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GUANTAO LAW FIRM
北京观韬中茂律师事务所
关于青岛海泰新光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
二零二零年七月
目 录
一、《问询函》问题1......................................................................................................................3
二、《问询函》问题2....................................................................................................................12
三、《问询函》问题3....................................................................................................................22
四、《问询函》问题4....................................................................................................................35
五、《问询函》问题5....................................................................................................................44
六、《问询函》问题6....................................................................................................................46
七、《问询函》问题8....................................................................................................................52
八、《问询函》问题10..................................................................................................................67
九、《问询函》问题16..................................................................................................................84
十、《问询函》问题17................................................................................................................105
十一、《问询函》问题18............................................................................................................112
十二、《问询函》问题29............................................................................................................115
北京观韬中茂律师事务所
关于青岛海泰新光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
观意字【2020】第0416号
致：青岛海泰新光科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已于2020年4月20日就发行人本次发行上市分别出具《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（观报字【2020】第0013号）和《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（观意字【2020】第0126号）。
根据上交所于2020年5月27日印发的上证科审（审核）[2020]261号《关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师就其中所涉及的相关法律事项进行了核查并发表补充法律意见，出具《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》《律师工作报告》使用的简称和术语含义相同。
本所同意发行人按照上交所及中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分引用本补充法律意见书的意见及结论，但该等引述不应导致对本所意见和结论的理解出现偏差。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市申报材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题1
根据招股书，公司历史上存在普奥达、郑耀为其他股东代持股权的情形。其中，2017年为了满足新三板定增人数不超过35人的要求，由郑耀为其他19名股东代持。本次申报前，上述代持已解除。
请发行人说明：（1）上述代持行为是否违反新三板挂牌、定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险；（2）是否存在其他尚未披露和清理的代持情形，代持清理过程是否合法合规且无纠纷；（3）发行人是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条关于发行条件的相关规定；（4）参与定增人员是否均为发行人员工，是否存在利益输送的情形。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 审阅发行人新三板挂牌、定向增发等过程中披露的《公开转让说明书》、《股票发行方案》等文件，了解发行人是否如实披露代持行为；
2. 查阅《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，分析发行人因代持行为是否存在被处罚的风险；
3. 对普奥达、郑耀、被代持人员等人员进行访谈，获取发行人现有股东调查表、核查发行人实际控制人、董事、高级管理人员的银行流水以及发行人的书面确认，了解代持清理情况、发行人是否存在尚未披露和清理的代持情况；
4. 审阅代持行为涉及的《收益权处置协议》《委托持股协议》《补充协议书》《委托股权转让协议》《股份转让协议》以及银行转账凭证，了解代持形成过程以及清理过程，核查代持清理过程的合法合规情况；
5. 查阅《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条规定，核查发行人是否符合规定；
6. 获得发行人定向增发与认购对象签订的《附生效条件的股票发行认购合同》、发行人员工名册、定增人员与发行人签订的《劳动合同》等，核查参与定增人员是否均为发行人员工；
7. 获得定增人员出具的《关于员工持股的确认函》，了解参与定增人员与发行人是否存在利益输送的情况；
8. 通 过 中 国 证 监 会 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）查询，了解是否存在新三板终止挂牌后因新三板挂牌期间的信息披露等违规行为被中国证监会予以行政处罚的案例。
【核查事项】
（一）上述代持行为是否违反新三板挂牌、定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险；
为激励公司员工，公司员工亦愿持有公司股份，参与公司长期发展，普奥达及郑耀通过委托持股或授予股票收益权方式给予员工股份权益。发行人于2016年4月18日在新三板挂牌时存在股份代持情形，不符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）》第2.1条关于股权明晰的规定。发行人于2018年7月5日在新三板定增人数超过35名，不符合《非上市公众公司监督管理办法（2013修订）》第三十九条关于股东以外投资者合计不得超过35名的规定。发行人在挂牌期间未披露代持行为和授予股票收益权行为，不符合《非上市公众公司监督管理办法（2013修订）》第二十条和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条关于信息披露要求。
尽管上述代持和授予股票收益权行为不符合申请新三板挂牌、定向增发及信息披露的相关要求，但综合考虑到：
1．根据《行政处罚法》第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。截至本补充法律意见书出具日，发行人在新三板的挂牌行为以及向员工定向增发的行为自终了之日起二年内未被发现，因此，发行人不会因新三板挂牌存在代持行为而受到行政处罚，亦不会因向员工定向增发存在授予股票收益权行为而受到行政处罚。
2．根据《行政处罚法》第二十七条规定，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。上述代持或授予股票收益权的行为均系对员工的股权激励，被代持激励的员工均在公司核心岗位发挥重要作用，是为了更好的促进公司长远发展，期间公司业绩持续增长，保证了股东的权益。发行人已经于2018年10月31日主动终止挂牌，且本次上市申报前，上述代持和授予股票收益权的行为已全部清理完毕，代持及清理过程清晰，期间未产生任何股权纠纷及其他严重损害公司及股东合法权益的情况。发行人已在招股说明书中充分披露了代持的形成及清理过程，及时主动纠错，保证了投资者的知情权，情节轻微，未造成不良后果。因此，发行人因在新三板信息披露违规被处罚的风险较小。
3．根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）》第1.11条规定，全国股份转让系统公司依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管。根据《中华人民共和国行政处罚法》第十四条规定，除法律、行政法规、地方性法规及国务院部、委员会制定的规章，省、自治区、直辖市人民政府和省、自治区人民政府所在地的市人民政府以及经国务院批准的较大的市人民政府制定的规章外，其他规范性文件不得设定行政处罚。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）》及《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》等规定的自律监管措施不属于行政处罚的范畴。若发行人因信息披露违规被全国股份转让系统公司出具自律监管措施，不属于行政处罚，不构成重大违法行为。
4 ．经 中 国 证 监 会 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）查询，截至本补充法律意见书出具日，未发现在新三板终止挂牌后的公司因新三板挂牌期间的信息披露等违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
5．截至本补充法律意见书出具日，（1）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、中介机构均不存在因上述代持行为被全国股转系统公司采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查事项的情形；（2）公司未收到股东和历史股东因上述代持行为而主张权利的请求；（3）公司不存在通过不履行信息披露义务损害公司及股东权益的情形。
综上，本所律师认为，发行人不会因新三板挂牌存在代持行为而受到行政处罚，亦不会因向员工定向增发存在授予股票收益权行为而受到行政处罚；在新三板挂牌期间未披露上述代持和授予股票收益权行为，主要为了员工股权激励，代持行为已彻底解除并在《招股说明书》等科创板IPO申报文件予以详细披露，未产生任何股权纠纷及其他严重损害公司及股东合法权益的情况，情节轻微，未造成不良后果，且发行人已于2018年在新三板摘牌，发行人、中介机构及相关人员被监管机构处罚风险较小，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）是否存在其他尚未披露和清理的代持情形，代持清理过程是否合法合规且无纠纷；
1. 根据本所律师对普奥达、郑耀及被代持人员的访谈、发行人现有股东调查表、核查发行人实际控制人、董事、高级管理人员的银行流水以及发行人的书面确认，发行人不存在其他尚未披露和清理的代持情形。
2. 代持清理过程合法合规且无纠纷
（1）郑耀授予员工股票收益权10.50万股
①授予过程详见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“（四）发行人报告期内的股本及股东变化情况”之“15、2020年3月，海泰新光终止挂牌后第十次股权转让”之“（1）郑耀授予员工股权收益权10.50万股并还原”。
②清理过程
2019年8月19日，张洪文离职，根据《收益权处置协议》的约定以5.00元/股价格将其所持股份0.50万股转让至郑耀，张洪文不再享有《收益权处置协议》规定的股票收益权。张洪文已于2019年8月19日收到郑耀支付的本金及利息。
2019年10月15日，公司通过资本公积转增股本，剩余18名被代持员工持有公司股份收益权由10.00万股变更为20.00万股。
2020年3月3日，郑耀、杰莱特分别与被授予股票收益权的员工签订《补充协议书》，约定郑耀将其持有的授予员工收益权对应股份转让至杰莱特，员工作为杰莱特的有限合伙人间接持有公司股份，《收益权处置协议》终止执行。同日，郑耀与杰莱特签署《股份转让协议》，约定郑耀将其委托代持的20.00万股股票转让至杰莱特，上述员工通过杰莱特间接持有公司股票，股份代持清理完毕。
（2）郑耀通过普奥达授予员工股票收益权27.00万股
①授予过程详见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“（四）发行人报告期内的股本及股东变化情况”之“15、2020年3月，海泰新光终止挂牌后第十次股权转让”之“（2）郑耀授予员工其通过普奥达间接持有公司的股票收益权27.00万股并还原”。
②清理过程
2019年10月15日，公司通过资本公积转增股本，增资完成后11名被代持员工持有公司股份收益权由27.00万股变更为54.00万股。
2020年3月2日，普奥达作出股东会决议，为解除郑耀将普奥达所持发行人股份收益权授予员工事宜，同意将普奥达所持发行人对应股份（即54.00万股）转让至杰莱特。
2020年3月3日，郑耀、杰莱特、普奥达分别与被授予股票收益权的员工签订《补充协议书》，约定普奥达将其持有的授予员工收益权对应股份转让给杰莱特，员工作为杰莱特的有限合伙人间接持有公司股份，《收益权处置协议》终止执行。同日，普奥达与杰莱特签署《股份转让协议》，约定普奥达将其委托代持的54.00万股股票转让至杰莱特，上述员工通过杰莱特间接持有公司股票，股份代持清理完毕。
（3）普奥达与员工的股权代持
①授予过程详见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“（四）发行人报告期内的股本及股东变化情况”之“15、2020年3月，海泰新光终止挂牌后第十次股权转让”之“（3）普奥达与员工的股权代持并还原”。
②清理过程
2019年10月15日，公司通过资本公积转增股本后，李林峰、毛荣壮和郑今兰分别通过普奥达持有公司股票变更为6.00万股、4.00万股和2.00万股。
2020年3月2日，普奥达作出股东会决议，为解除普奥达为员工代持发行人股份事宜，同意将普奥达所持发行人对应股份（即12.00万股）转让给杰莱特。
2020年3月3日，普奥达与杰莱特签署《股份转让协议》，约定普奥达将其委托代持的12.00万股股票转让至杰莱特，上述员工通过杰莱特间接持有公司股票，股份代持清理完毕。
根据杰莱特的合伙协议及发行人更新后的股东名册，原被授予股票收益权和被代持股份的员工在代持解除后持有杰莱特的出资份额及对应发行人股份的情况如下：
序号 姓名 对应杰莱特出资份额 对应间接持有发行人股数
（元） （股）
1 李林峰 250,000 100,000
2 毛荣壮 200,000 80,000
3 张晓辉 200,000 80,000
4 段瑞柱 150,000 60,000
5 李进 150,000 60,000
6 陈晓云 150,000 60,000
7 李福涛 100,000 40,000
8 张艳伟 100,000 40,000
9 刘东彦 100,000 40,000
10 赵庆涛 100,000 40,000
11 张海燕 100,000 40,000
12 逄焕香 50,000 20,000
13 魏芹 50,000 20,000
14 郑今兰 50,000 20,000
15 郑红 25,000 10,000
16 丁蓉 25,000 10,000
17 靳玉岭 25,000 10,000
18 赵友娜 25,000 10,000
19 李素坤 25,000 10,000
20 武玉龙 25,000 10,000
21 张先光 25,000 10,000
22 乔显存 25,000 10,000
23 万长秋 25,000 10,000
24 宋礼欣 25,000 10,000
25 朱春玉 25,000 10,000
26 陈晓明 25,000 10,000
27 张强 25,000 10,000
28 夏婷婷 25,000 10,000
29 刘丽丽 25,000 10,000
30 张怀蕾 25,000 10,000
合计 2,150,000 860,000
根据本所律师对普奥达、郑耀及被代持人员的访谈，以及被代持人员出具的书面确认，被代持人员原被代持的股份或被授予股票收益权的数量在转为通过杰莱特间接持有发行人股份前后一致，且所持发行人股份权属清晰，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人律师认为，发行人不存在其他尚未披露和清理的代持情形，代持清理过程合法合规且无纠纷。
（三）发行人是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条关于发行条件的相关规定；
发行人历史上的代持行为已经解除，不存在导致控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属不清晰以及最近2年实际控制人发生变更的情况，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情况。
结合本问题“（一）上述代持行为是否违反新三板挂牌、定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险”所述，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条关于发行条件的相关规定。
（四）参与定增人员是否均为发行人员工，是否存在利益输送的情形。
根据发行人提供的员工名册、劳动合同、与定增对象签订的《附生效条件的股票发行认购合同》及补充协议书等资料，2017年参与发行人定向增发的对象均为发行人的员工，具体职务如下：
序号 类型 姓名 主要任职情况
1 郑耀 发行人董事、总经理
2 汪方华 发行人副总经理、财务总监、董事会秘书
3 辜长明 发行人副总经理、技术总监
4 郑今兰 监事会主席、发行人光学事业部总经理、奥美克
生物信息总经理
5 马敏 发行人运营管理中心总监
6 蒋琰 发行人总经理办公室主任
7 毛荣壮 奥美克医疗总经理
8 郑琳 原发行人财务经理
9 李林峰 发行人人力资源中心总监
10 马明显 发行人安保中心总监
11 直接持股 陈晓云 发行人运营管理中心总监助理
12 姜一真 发行人研发中心总监助理
13 付本海 发行人销售部经理
14 刘冰 奥美克生物信息研发部经理
15 张蒙蒙 发行人产品工程师
16 段瑞柱 发行人制造部副经理
17 李进 发行人加工事业部总经理
18 贺有静 原发行人质量部经理
19 丛爽 奥美克医疗销售部经理
20 张晓辉 奥美克医疗医疗事业部总经理助理
21 王树民 发行人质量部经理
22 樊爱玉 发行人研发工程师
23 田宝龙 发行人整机系统组组长
24 秦义宏 发行人研发工程师
25 李明治 发行人研发工程师
26 张艳伟 发行人产品工程师
27 李福涛 发行人产品工程师
28 徐华斌 发行人研发工程师
29 杨永春 奥美克医疗质量部质检工程师
30 赵庆涛 发行人研发部经理
31 王萌 发行人在线工艺组组长
32 刘东彦 发行人镀膜车间主任
33 江坤 奥美克医疗制造部副经理
34 张迎春 发行人质检组组长
35 张海燕 奥美克医疗光源车间主任
36 夏婷婷 发行人装配车间主任
37 张强 淄博海泰制造部经理
38 张怀蕾 奥美克医疗透镜组组长
39 刘丽丽 奥美克医疗仓管员
40 陈晓明 发行人镀膜车间清洗组组长
41 朱春玉 发行人装配车间装配二组组长
42 宋礼欣 发行人镀膜车间镀膜组组长
43 万长秋 发行人生产办公室设备工程师
44 被代持 乔显存 淄博海泰平面组组长
45 张先光 淄博海泰平面一组操作员
46 武玉龙 淄博海泰制造部在线工程师
47 魏芹 发行人质量部质检工程师
48 李素坤 发行人质量部在线工程师
49 赵友娜 发行人质量部在线工程师
50 靳玉岭 发行人安保中心后勤主管
51 逄焕香 发行人运营管理中心采购主管
52 丁蓉 发行人总经办行政主管
53 郑红 发行人财务中心出纳
54 张洪文 原淄博海泰制造部员工
根据上述参与定增人员出具的《关于员工持股的确认函》，参与定增人员与公司及其股东之间不存在对赌协议、利益输送等特殊协议或安排。
综上，本所律师认为，2017年参与定向增发对象（含通过郑耀授予股份收益权人员）在参与定向增发时均为发行人员工，不存在利益输送的情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人不会因新三板挂牌存在代持行为而受到行政处罚，亦不会因向员工定向增发存在授予股票收益权行为而受到行政处罚；在新三板挂牌期间未披露上述代持和授予股票收益权行为，主要为了员工股权激励，代持行为已彻底解除并在《招股说明书》等科创板IPO申报文件予以详细披露，未产生任何股权纠纷及其他严重损害公司及股东合法权益的情况，情节轻微，未造成不良后果，且发行人已于2018年在新三板摘牌，发行人、中介机构及相关人员被监管机构处罚风险较小，不会对本次发行上市构成实质性障碍；
2.发行人不存在其他尚未披露和清理的代持情形，代持清理过程合法合规且无纠纷；
3.发行人满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条关于发行条件的相关规定；
4. 2017年参与定向增发对象（含通过郑耀授予股份收益权人员）在参与定向增发时均为发行人员工，不存在利益输送的情形。
二、《问询函》问题2
根据申报文件，定增对象九州风雷曾与郑安民、美国飞锐、普奥达、郑耀签署包含业绩和上市承诺条款的对赌协议。由于未达到对赌要求，2018年10月，马敏与九州风雷签署《股权回购协议》。
根据申报文件，马敏、郑耀曾向恒汇泰、清控创投转让股权，均签署了包含上市承诺条款的对赌协议。2019年12月签订补充协议，终止“最低估值”及“股权回购”的相关内容。
请发行人说明：（1）与定增对象签订对赌协议是否违反新三板定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险；（2）发行人是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条关于发行条件的相关规定；（3）上述对赌协议的主要内容，公司股东与定增对象、股东之间转让股权约定上市承诺条款的合理性；（4）九州风雷对赌协议的签署方与股权回购方不同的原因和合理性，回购资金是否存在来源于发行人的情形，如是，请说明合理性以及是否构成资金占用、利益输送；（5）与发行人相关对赌协议是否已经清理完毕，清理过程是否合法合规且无纠纷。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1.审阅与九州风雷、恒汇泰基金、清控金奕签订的对赌协议及相关补充协议，了解对赌协议及对赌解除协议的具体内容；
2. 审阅向九州风雷定向发行股份相关的董事会会议决议、股东大会会议决议，核查对赌协议是否经发行人董事会及股东大会审议通过；
3. 查阅《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》有关特殊条款的规定；
4. 通过全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）公开查询，审阅海泰新光公开披露的《股票发行方案》（公告编号；2016-012）、中泰证券股份有限公司出具的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见》、北京金诚同达（上海）律师事务所出具的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》（金沪法意[2017]字第001号），了解对赌条款的合法合规性；
5.查阅《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条规定，核查发行人是否符合规定；
6.对马敏进行访谈，了解回购九州风雷所持发行人股份的背景、资金来源，以及是否存在资金占用和利益输送的情况；
7. 审阅《马敏与北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）股权回购协议》、股权回购款支付凭证、九州风雷出具的确认函，核查九州风雷的对赌协议是否清理完毕；
8. 审阅与恒汇泰基金、清控金奕签订的对赌解除协议，核查恒汇泰基金、清控金奕的对赌协议是否清理完毕以及对赌清理过程的合法合规性；
9. 核查发行人现有股东入股相关文件，如股权转让协议、增资入股协议等，并审阅发行人股东出具的股东调查表，核查发行人是否存在尚未清理完毕的对赌协议。
【核查事项】
（一）与定增对象签订对赌协议是否违反新三板定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险；
2016年11月11日，九州风雷与发行人签订《北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）与青岛海泰新光科技股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司之增资扩股协议》（“《增资扩股协议》”），约定九州风雷认购发行人发行的100万股股份，认购价格为15.2元/股。同日，九州风雷与郑安民、美国飞锐、普奥达、郑耀（以下简称“业绩承诺方”）签订《北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）与ZHENG ANMIN（郑安民）、FOREAL SPECTRUM, INC.、青岛普奥达企业管理服务有限公司、郑耀关于之补充协议》（“《增资扩股协议之补充协议》”），该协议约定的对赌条款主要内容如下：
条款名称 主要内容
若海泰新光（1）2016年实现净利润低于贰仟柒佰万元（27,000,000.00元），或
者2017年实现净利润低于叁仟捌佰贰拾伍万元（38,250,000.00元），或者2018
年实现净利润低于肆仟捌佰万元（48,000,000.00元）；或者（2）2018年12月31
业绩承诺 日前（含当日），海泰新光在任意一季度的销售收入同比下降百分之五十（50%）
以上；或者（3）九州风雷必须遵守强制性法律法规的要求转让股份的，九州
风雷有权在2019年4月30日前选择要求业绩承诺方受让九州风雷依据《增资扩
股协议》持有的全部海泰新光100万股股份，业绩承诺方承诺予以受让，受让
价格应保证海泰新光使用九州风雷投资款的年复合投资收益率不低于百分之
二十（20%），具体按照以下公式确定：
受让价款总额＝投资款壹仟伍佰贰拾万（15,200,000）×（1+20%）n。
除因不可抗力或政策变化导致IPO审核暂停外，如果：
（1）海泰新光2018年6月30日前（含当日）未提交发行上市申报材料并获受
理；
（2）海泰新光2020年6月30日前（含当日）没有完成上市；或者
（3）海泰新光及业绩承诺方出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使
2018年6月30日前（含当日）提交发行上市申报材料并获受理或2020年6月30
日前（含当日）完成上市的目的无法实现。
在上述任何一种情况出现后，九州风雷有权在2020年7月1日前（含当日）选
择要求业绩承诺方购买九州风雷依据《增资扩股协议》持有的全部海泰新光
IPO承诺 100万股股份。受让价款取以下二者之高者：
A、受让价款总额＝投资款壹仟伍佰贰拾万（15,200,000）×（1+10%）n；
B、受让价款总额＝九州风雷持有的全部海泰新光100万股股份数×受让时点之
上月底海泰新光经审计的每股净资产。
如果九州风雷因海泰新光在2018年6月30日前未提交发行上市申报材料并
获受理而退出，且在九州风雷退出后一（1）年内海泰新光提交了发行上市申
报材料，且最终上市成功，九州风雷因此存在机会损失的，业绩对赌方须在
海泰新光上市日起第13个月月末对九州风雷予以补偿，补偿金额为假设九州
风雷继续持有海泰新光股票直至可流通后第三个交易日末的市值减去九州风
雷提前退出实际获得的资金。
2018年12月31日前（含当日），如果出现以下任何一种情况：
（1）业绩承诺方或其实际控制的其他方投资、经营任何与海泰新光主营业务
相同或者相关的其他业务或企业；
（2）实际控制人郑安民发生变化，或者实际控制人郑安民不履行或不能履行
其管理控制海泰新光的义务，或者海泰新光及/或实际控制人郑安民及/或郑耀
及/或海泰新光的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌
犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；
（3）海泰新光和实际控制人郑安民、郑耀出现重大诚信问题，尤其是在《增
资扩股协议》签署后海泰新光出现九州风雷不知情的帐外销售收入时；
（4）海泰新光控股股东、实际控制人郑安民、郑耀及他们的关联公司进行有
经营承诺、 损于海泰新光或者九州风雷的重大交易或重大担保行为；
控制人稳定 （5）海泰新光董事、监事、高级管理人员发生重大变化（但基于正常经营发
展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；
（6）海泰新光的核心业务发生重大变化；
（7）若海泰新光满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条
件，且九州风雷同意上市的情况下，而业绩承诺方不同意进行首次公开发行；
（8）海泰新光在经营过程中严重违反海泰新光章程、《增资扩股协议》及本
补充协议的有关规定，违规经营致使九州风雷及/或海泰新光受到严重损失的；
（9）海泰新光被托管或进入清算或进入破产程序；
（10）海泰新光三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因海泰新
光的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因海泰新光被依法处罚而
导致无法经营；
（11）海泰新光或其控股股东、实际控制人、海泰新光的董事、监事和高级管
理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股
票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情
况的；
（12）海泰新光2013年12月31日或2014年12月31日净资产低于《增资扩股协
议》约定对应金额2%的，或者在2013、2014、2015三年的实际利润低于《增
资扩股协议》约定对应金额的10%；
（13）海泰新光产生给上市造成任何障碍的其他变化；或者
（14）海泰新光、业绩承诺方违反《增资扩股协议》及本补充协议项下之义
务、陈述、保证或承诺，且九州风雷认为重大者。
在上述任何一种情况出现后，九州风雷有权在2018年12月31日前（含当日）
选择要求业绩承诺方受让九州风雷依据本次增资扩股协议持有的全部海泰新
光100万股股份，业绩承诺方承诺予以受让，受让价格应保证海泰新光使用九
州风雷投资款的年复合投资收益率不低于百分之三十（30%），具体按照以下
公式确定：
让价款总额＝投资款壹仟伍佰贰拾万（15,200,000）×（1+30%）n。
2018年12月31日前（含当日），九州风雷在任何时候，都可要求业绩承诺方按
任意收购权 照如下受让价款购买九州风雷依据《增资扩股协议》持有的全部海泰新光的
100万股股份。
受让价款总额＝投资款壹仟伍佰贰拾万（15,200,000）×（1+10%）n。
清算财产分 2018年12月31日前（含当日），海泰新光如果实施清算，九州风雷有权选择按
配 照经营权承诺、控制人稳定的回购条件要求业绩承诺方受让股权或者按照法
律法规授予股东的权利参与海泰新光清算。
如海泰新光的转让方式从协议转让变更为做市商转让，则如上五项回购要求
转让方式变 变更为：九州风雷有权卖出其持有的海泰新光的全部股份，如果实际取得的
更的处理 价款（包括卖出股份加上取得的分红）低于九州风雷依据相应的股权回购条
款应得的受让价款，业绩承诺方需要以现金向九州风雷支付差额。
股份回购条款自海泰新光向中国证监会递交正式申报材料时自动失效，若海
特别条款的 泰新光中止或放弃上市计划，或者海泰新光上市申请被否决，或者海泰新光
效力 上市申报材料被撤回，或者海泰新光申请文件提交之日起二十四（24）个月
内尚未取得证券监管机构核准上市的批文，股份回购条款即自行恢复。
2016年8月8日，股转公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，“挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：（一）认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。（二）认购协议不存在以下情形：1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。3．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。（三）挂牌公司应当在股票发行情况报告书中完整披露认购协议中的特殊条款；挂牌公司的主办券商和律师应当分别在‘主办券商关于股票发行合法合规性意见’、‘股票发行法律意见书’中就特殊条款的合法合规性发表明确意见。”
上述《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》已分别经发行人第一届董事会第七次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。同时，对赌条款承诺主体为郑安民及一致行动人美国飞锐、普奥达和郑耀，不存在发行人参与签署对赌条款的情形，亦不存在其他违反《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》有关特殊条款的规定。且对赌条款主要内容已在发行人刊发的《股票发行方案》（公告编号；2016-012）披露。同时在本次定增主办券商中泰证券股份有限公司于2017年1月13日出具的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见》及主办律师北京金诚同达（上海）律师事务所于2017年1月9日出具的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》（金沪法意[2017]字第001号）中均发表了上述对赌条款合法合规的意见。
发行人于2017年1月25日获得了股转公司出具的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]523号），“青岛海泰新光科技股份有限公司股票发行的备案申请经我司审查，我司已予以确认。青岛海泰新光科技股份有限公司本次股票发行1,000,000股，其中限售0股，不予限售1,000,000股，请办理登记手续。”证明股转公司对上述对赌条款无异议。
综上，本所律师认为，上述与定增对象签订对赌协议的行为未违反新三板定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员不存在被监管机构处罚的风险。
（二）发行人是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条关于发行条件的相关规定；
2018年10月10日，九州风雷与马敏、发行人签订《马敏与北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）股权回购协议》，约定马敏根据《增资扩股协议》《增资扩股协议之补充协议》约定的条件受让九州风雷所持发行人100万股股份。马敏于2018年11月27日向九州风雷支付股份回购款。
2019年12月，恒汇泰基金与马敏、郑耀、发行人签订《关于青岛海泰新光科技股份有限公司之股权转让之补充协议（二）》，约定《股权转让协议》中“最低估值”以及《股权转让之补充协议》中“股权回购”全部内容终止，且不存在任何其他股份回购、业务对赌、估值调整影响公司股权结构稳定性的条款和未履行权利，亦未在其他的协议、安排或备忘录中与恒汇泰基金达成对赌、回购、估值调整或类似条款。
2019年12月，清控金奕与马敏、郑耀、发行人签订《关于青岛海泰新光科技股份有限公司之股权转让之补充协议（二）》，约定《股权转让协议》中“最低估值”以及《股权转让之补充协议》中“股权回购”全部内容终止，且不存在任何其他股份回购、业务对赌、估值调整影响公司股权结构稳定性的条款和未履行权利，亦未在其他的协议、安排或备忘录中与清控金奕达成对赌、回购、估值调整或类似条款。
上述对赌协议已经履行完毕或终止执行，不存在导致控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属不清晰以及最近2年实际控制人发生变更的情况，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情况；同时，上述对赌协议的签订合法、合规，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，董事、监事和高级管理人员不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条关于发行条件的相关规定。
（三）上述对赌协议的主要内容，公司股东与定增对象、股东之间转让股权约定上市承诺条款的合理性；
1. 九州风雷
与九州风雷签订的对赌协议（即《增资扩股协议之补充协议》）的主要内容详见本问题“（一）与定增对象签订对赌协议是否违反新三板定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险”的回复。
2. 恒汇泰基金
2018年11月22日，恒汇泰基金与马敏、发行人、郑耀签订《青岛恒汇泰产业发展基金有限公司与马敏、郑耀关于青岛海泰新光科技股份有限公司之股权转让协议》。同日，恒汇泰基金与马敏、发行人签订《青岛恒汇泰产业发展基金有限公司与马敏关于青岛海泰新光科技股份有限公司之股权转让之补充协议》，该等协议约定的对赌条款主要内容如下：
条款名称 主要内容
本协议签署生效后，发行人如果进行后续轮次的股权融资，股权融资的投前
估值不能低于6.3亿元（发行人进行的股权激励除外），否则马敏应对恒汇泰
基金进行股权补偿。
最低估值 马敏以届时投前估值计算的股权补偿比例=甲方投资额 990 万元/届时融资的
投前估值-1.57%。上述股权补偿应在投资人提出书面请求后60日内，在发行
人股东名册中将该等股权登记在恒汇泰基金名下，并按相关要求完成相应的
股权过户的工商变更或备案手续。
若发行人在2021年12月31日前未能正式在中国大陆或其他地区提交上市申
报材料，则恒汇泰基金有权在2022年5月1日前要求乙方按照年化6%的收
股权回购 益率（单利，计息时间自恒汇泰基金支付预付款之日起算）完成回购恒汇泰
基金持有的全部或部分发行人股权，马敏应该于投资人发出回购股权通知函
的三个月内一次性支付回购款，并同步完成相关的工商变更或备案手续。
3. 清控创投
2018年11月22日，清控金奕与马敏、发行人、郑耀签订《青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）与马敏、郑耀关于青岛海泰新光科技股份有限公司之股权转让协议》。同日，清控金奕金与马敏、发行人签订《青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）与马敏关于青岛海泰新光科技股份有限公司之股权转让之补充协议》，该等协议约定的对赌条款主要内容如下：
条款名称 主要内容
最低估值 本协议签署生效后，发行人如果进行后续轮次的股权融资，股权融资的投前
估值不能低于6.3亿元（发行人进行的股权激励除外），否则马敏应对清控金
奕进行股权补偿。
马敏以届时投前估值计算的股权补偿比例=甲方投资额1,350万元/届时融资的
投前估值-2.14%。上述股权补偿应在投资人提出书面请求后60日内，在发行
人股东名册中将该等股权登记在清控金奕名下，并按相关要求完成相应的股
权过户的工商变更或备案手续。
若发行人在2021年12月31日前未能正式在中国大陆或其他地区提交上市申
报材料，则清控金奕有权在2022年5月1日前要求乙方按照年化6%的收益
股权回购 率（单利，计息时间自清控金奕支付预付款之日起算）完成回购清控金奕持
有的全部或部分发行人股权，马敏应该于投资人发出回购股权通知函的三个
月内一次性支付回购款，并同步完成相关的工商变更或备案手续。
为了保证投资方能顺利退出，投资方在投资协议内约定上市承诺条款，属于行业惯例。同时，定增对象、股权受让方与公司股东订立的上市承诺条款，具有合理商业背景，并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定。因此，本所律师认为，发行人股东与定增对象、股东之间转让股权约定上市承诺条款的合理性。
（四）九州风雷对赌协议的签署方与股权回购方不同的原因和合理性，回购资金是否存在来源于发行人的情形，如是，请说明合理性以及是否构成资金占用、利益输送；
2018年10月，公司从新三板终止挂牌，九州风雷要求业绩承诺方对其持有公司100万股股份进行回购，因回购所需资金金额较大，公司寻求其他投资人受让该部分股份。经协商一致，恒汇泰基金及清控创投同意承接该部分股份，并要求合计获得公司130万股股份。
对于九州风雷要求回购的100万股股份，业绩承诺方认为，因郑安民、美国飞锐、普奥达入股公司时间较早、持股单位成本较低，后续向恒汇泰基金及清控金奕转让所持股份应缴税费较高。因而，初步选定剩下的业绩承诺方郑耀作为股权回购方。由于郑耀所持公司股份无法满足恒汇泰基金和清控创投收购130万股股份的需求，考虑到马敏系郑耀的妻子，其直接持有公司66万股股份，能满足恒汇泰基金和清控创投的投资需求。马敏较多股份来自公司挂牌期间协议受让，持股单位成本相对较高，后续转让税费较低。同时，九州风雷亦同意马敏作为股权回购方并与马敏签订了股权回购协议。因此，马敏作为股权回购方具有合理性。
根据恒汇泰基金、清控金奕分别与马敏等签订的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司之股权转让协议》及股权转让对价款凭证，并经马敏访谈确认，马敏用于回购九州风雷所持发行人100万股股份的资金均来源于其向恒汇泰基金、清控金奕进行股权转让的预付款。
综上，本所律师认为，九州风雷对赌协议的签署方与股权回购方不同具有合理性，且回购资金来源于恒汇泰基金、清控金奕，不存在来源于发行人的情形，不构成资金占用、利益输送。
（五）与发行人相关对赌协议是否已经清理完毕，清理过程是否合法合规且无纠纷。
根据九州风雷与马敏、发行人于2018年10月10日签订的《马敏与北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）股权回购协议》，马敏、郑耀、发行人分别与恒汇泰基金、清控创投于2019年12月签订的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司之股权转让之补充协议（二）》以及九州风雷出具的确认函，九州风雷、恒汇泰基金、清控创投与发行人相关的对赌协议已经清理完毕。同时，通过对发行人现有股东入股相关文件，如股权转让协议、增资入股协议等相应条款的核查，并根据发行人现有股东的调查表，公司股东与发行人之间不存在其他对赌协议。
综上，本所律师认为，与发行人相关对赌协议已经清理完毕，清理过程合法合规且无纠纷。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 上述与定增对象签订对赌协议的行为未违反新三板定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员不存在被监管机构处罚的风险；
2. 发行人满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条关于发行条件的相关规定；
3．发行人股东与定增对象、股东之间转让股权约定上市承诺条款具有合理性；
4. 九州风雷对赌协议的签署方与股权回购方不同具有合理性，且回购资金来源于恒汇泰基金、清控金奕，不存在来源于发行人的情形，不构成资金占用、利益输送；
5. 与发行人相关对赌协议已经清理完毕，清理过程合法合规且无纠纷。
三、《问询函》问题3
公开信息显示，发行人股东张江创投与欧奈尔，德丰杰与德鼎投资、德慧投资，邦明志初和芮昱创投，劲邦创投及孔连增之间存在关联关系。
请发行人：（1）结合股权结构、执行事务合伙人、实际控制人、人员任职及在发行人历次股东大会投票等情况，说明上述股东之间是否存在一致行动关系，如是，请修改招股说明书及减持承诺相关内容；（2）说明是否存在其他尚未披露的一致行动关系，如有，请补充披露。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查询《上市公司收购管理办法》等关于一致行动人的规定，了解认定一致行动人的标准；
2. 获得张江创投与欧奈尔填写的股东调查表、发行人原董事戴燕玲填写的调查表、张江创投与欧奈尔出具的确认函、以及张江创投与欧奈尔的公司章程或合伙协议等内部决策制度文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，核查张江创投与欧奈尔的关联关系；
3. 获得德丰杰与德鼎投资、德慧投资填写的股东调查表及出具的确认函，德丰杰与德鼎投资、德慧投资的公司章程或合伙协议等决策制度，通过国家企业信用信息公示系统查询，核查德丰杰、德鼎投资、德慧投资的关联关系；
4. 获得邦明志初和芮昱创投填写的股东调查表及出具的确认函，邦明志初和芮昱创投的合伙协议等决策制度、上海祥榕投资管理有限公司的股东协议、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于2020年3月23日出具的《连云港金海创业投资有限公司注册会计师执行商定程序的报告》（中汇沪会咨[2020]0678号），通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn）查询，核查邦明志初和芮昱创投的关联关系；
5. 获得劲邦创投及孔连增填写的股东调查表及出具的确认函，劲邦创投的合伙协议等决策制度，通过国家企业信用信息公示系统查询，核查劲邦创投和孔连增的关联关系；
6. 获得发行人成立以来的股东大会登记册、表决票、会议决议及会议记录，核查现有股东之间历史上是否存在一致行动的情况；
7. 审阅《招股说明书》关于股东锁定期及减持的披露情况以及相关股东出具的关于锁定期及减持的承诺函；
8. 获得发行人现有股东的调查表、承诺函，通过国家企业信用信息公示系统查询，核查其他股东之间是否存在一致行动关系；
9. 获得发行人关于股东之间是否存在一致行动关系的说明。
【核查事项】
（一）结合股权结构、执行事务合伙人、实际控制人、人员任职及在发行人历次股东大会投票等情况，说明上述股东之间是否存在一致行动关系，如是，请修改招股说明书及减持承诺相关内容；
1. 张江创投与欧奈尔
结合戴燕玲提供的调查表并经国家企业信用信息公示系统查询，在人员任职方面，戴燕玲担任张江创投的总经理及法定代表人，上海鼎嘉创业投资管理有限公司（以下简称“鼎嘉创投”）系张江创投的私募基金管理人，戴燕玲是鼎嘉创投的实际控制人。同时，戴燕玲担任欧奈尔的执行事务合伙人。因此，张江创投与欧奈尔在人员任职方面存在重合。
虽然张江创投与欧纳尔在人员任职方面存在重合，但两者并不构成一致行动关系，结合两者股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）、决策机制、发行人历次股东大会投票情况及一致行动安排情况论述如下：
（1）股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）
①张江创投
根据张江创投提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，张江创投为依法设立的有限公司，不存在执行事务合伙人，截至2020年5月31日，张江创投的股权结构为：
李肃宇
80.38%
上海兴蕴管理咨询
中心（有限合伙）
70.00%
上海鼎嘉创业投资 上海创业投资有限 上海浦东新兴产业
中心（有限合伙） 公司 投资有限公司
70.29% 20.49% 9.22%
张江创投
根据张江创投的公司章程，股东会是张江创投的权力机构。根据张江创投出具的书面确认，李肃宇持有上海兴蕴管理咨询中心（有限合伙）80.38%出资份额，间接控制上海鼎嘉创业投资中心（有限合伙人）70.00%出资份额，进而间接控制张江创投70.29%股权。张江创投的实际控制人系李肃宇。
②欧奈尔
结合欧奈尔提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，欧奈尔为依法设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为戴燕玲，截至2020年5月31日，欧奈尔的出资结构为：
戴燕玲 何忠孝 俞张富 李浩民 李大明 洪小见
5.00% 40.00% 20.00% 20.00% 10.00% 5.00%
欧奈尔
由于欧奈尔的合伙人与上海欧奈而创业投资有限公司的股东重合度较高，因此，欧奈尔于2011年6月8日的合伙人协议约定，欧奈尔的投资决策程序与上海欧奈而创业投资有限公司相同。根据《上海欧奈而创业投资有限公司章程》及其修正案，股东会为上海欧奈而创业投资有限公司的权力机构，何孝忠持有上海欧奈而创业投资有限公司40.00%的股权，为其第一大股东，为上海欧奈而创业投资有限公司的实际控制人。根据前述欧奈尔合伙人协议的约定，上海欧奈而创业投资有限公司的实际控制人同时为欧奈尔的实际控制人。根据欧奈尔2011年6月8日的合伙人协议，合伙人会议由全体合伙人组成，表决实行一人一票制，修改合伙企业的合伙协议需要全体合伙人一致同意。在未经何孝忠同意的情况下，欧奈尔其他合伙人无法修改欧奈尔的投资决策程序。欧奈尔的实际控制人为何孝忠。
综上，根据张江创投和欧奈尔的股权结构图，两者不存在股权控制关系及直接参股关系。张江创投没有执行事务合伙人，欧奈尔的执行事务合伙人为戴燕玲。张江创投的实际控制人为李肃宇，欧奈尔的实际控制人系何孝忠，张江创投与欧奈尔并非受同一实际控制人控制。
（2）决策机制
①张江创投
根据张江创投与鼎嘉创投签署的《委托管理协议》约定，投资决策委员会是形成张江创投投资决策的审议机构。投资决策委员会经张江创投法定权力机构授权，按照《委托管理协议》约定的权限和方式对张江创投有关投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行最终审议，对运用张江创投资产进行的投资、收购、出售、转让等事项做出决定。投资决策委员会由5名委员组成，其中：张江创投委派2名，鼎嘉创投委派2名，邀请相关行业专家1名。投资委员会决策权限为单个项目投资不超过4,100.00万元；单个项目投资3000万元（含3000万元）以下，必须经投资决策委员会至少4名委员同意；单个项目投资3000万元以上，必须有投资决策委员会委员全票同意；项目退出必须有投资决策委员会4票以上（含4票）通过，并报张江创投股东会备案。
②欧奈尔
根据欧奈尔于2011年6月8日签订的合伙人协议，欧奈尔的投资决策委员会构成、职责及投资决策程序与上海欧奈而创业投资有限公司相同，凡经调研评估后认为可以投资的项目，以及拟转让、退出、清算的项目均须报上海欧奈而创业投资有限公司的投资决策委员会通过后方可实施。上海欧奈而创业投资有限公司设立投资决策委员会，由7名委员组成，其中上海欧奈而创业投资有限公司董事会委派4名，鼎嘉创投委派2名，聘请的资深社会投资专家1名。投资决策委员会决议需由5名以上（含5名）委员同意，方为有效。
综上，张江创投与欧奈尔均设立单独的投资决策委员会，决策机制相互独立，不存在对对方的重大决策产生重大影响的情况。
（3）发行人历次股东大会投票情况
结合股份公司设立以来的股东大会登记册、表决票、会议决议及会议记录，在张江创投及欧奈尔同时为发行人股东期间，欧奈尔及时参加公司召开的股东大会，张江创投未参加该等股东大会，张江创投及欧奈尔独立选择是否出席股东大会、独立进行表决，不存在委托同一人或委托对方参与表决的情况。即张江创投及欧奈尔在对发行人行使股东权利时，并不存在一致行动的情况。
（4）一致行动安排
结合张江创投和欧奈尔填写的调查表及提供的书面确认，在参与发行人公司治理方面，双方自行行使股东权利，没有与发行人其他股东签署一致行动协议或类似安排文件。在持有发行人股份期间，将继续按照章程或合伙协议及投资决策制度约定行使股东权利、履行股东义务，不会与发行人其他股东签署一致行动协议等文件，不会通过相互委托表决、委托持股、事实上一致行动等方式扩大支配发行人的表决权，不会与其他股东形成任何事实上的一致行动关系。
结合上述张江创投与欧奈尔的人员任职、股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）、决策机制、发行人历次股东大会投票情况及一致行动安排情况分析，张江创投与欧奈尔不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
2. 德丰杰与德鼎投资、德慧投资
德丰杰与德鼎投资、德慧投资属于一致行动人，具体分析如下：
（1）德丰杰
根据德丰杰提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，德丰杰为依法设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为上海德丰杰龙升创业投资管理中心（有限合伙），截至2020年5月31日，德丰杰的出资结构为：
李广新
95.00%
上海龙优投资管理
有限公司
84.66% 1.00% 5.00% 55.00%
康德投资集 上海龙优投资合伙 上海德丰杰龙升创业投 上海金山科技创业 上海创业投
团有限公司 企业（有限合伙） 资管理中心（有限合伙） 投资有限公司 资有限公司
马复兴 李德斌 韦恩祥 顾兆梁 景丹红
25.005% 5.00% 18.995% 5.00% 1.50% 4.00% 10.00% 4.00% 25.00% 1.50%
德丰杰
（2）德鼎投资
根据德鼎投资提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，德鼎投资为依法设立的有限公司，不存在执行事务合伙人，截至2020年5月31日，德鼎投资的股权结构为：
李广新 朱婕
95.00% 5.00%
德鼎投资
（3）德慧投资
根据德慧投资提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，德慧投资为依法设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳德慧九方投资管理中心（有限合伙），截至2020年5月31日，德慧投资的出资结构为：
上海龙优投资管理 95.00% 李广新
有限公司
10.00% 60.00%
深圳德慧九方投资管理
胡一鸣 王天广 中心（有限合伙） 鲁瑜 于震 孙雪英
刘焕 苗咏 隋红 陈鹏 尹静 韦恩祥9.30% 7.75% 7.75% 7.75% 3.84% 9.69% 9.32% 1.94% 11.03% 1.94% 15.31% 14.38%
德慧投资
结合德丰杰、德鼎投资、德慧投资的股权结构图，三者的实际控制人均为李广新，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，投资者受同一主体控制，属于一致行动人。即德丰杰、德鼎投资、德慧投资系一致行动人。
同时，《招股说明书》已于“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“（二）其他持有发行人5%以上股份的主要股东”披露德丰杰、德鼎投资、德慧投资系同一控制下的投资机构，现补充披露“属于一致行动人”。
《招股说明书》已于“第十节 投资者保护”之“五、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）关于股份锁定及减持的承诺”之“5、持股5%以上股份的股东或其一致行动人承诺”披露德丰杰、德鼎投资、德慧投资出具相同的《关于锁定期及减持的承诺函》，且承诺内容一致。
3. 邦明志初和芮昱创投
结合邦明志初、芮昱创投股提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，在人员任职方面，蒋永祥担任邦明志初的执行事务合伙人上海邦明投资管理股份有限公司的董事长兼总经理，同时，蒋永祥担任芮昱创投的执行事务合伙人上海祥榕投资管理有限公司的董事。因此，邦明志初与芮昱创投在人员任职方面存在重合。
虽然邦明志初与芮昱创投在人员任职方面存在重合，但两者并不构成一致行动关系，结合两者股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）、决策机制、发行人历次股东大会投票情况及一致行动安排情况论述如下：
（1）股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）
①邦明志初
根据邦明志初提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，邦明志初为依法设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为上海邦明投资管理股份有限公司，截至2020年5月31日，邦明志初的出资结构为：
蒋永祥
50.00% 89.155%
上海燕祥企业管理 上海邦群投资中心
咨询有限公司 （有限合伙）
18.48% 9.00% 13.97%
上海青浦投资有限 上海邦明投资管理股份 上海创业投资有限
司家勇 公司 有限公司 公司 周卓和
华桂兴 上海得高实业有限公司 林森荣 徐立群 李晓鹏6.4516% 6.4516% 9.6774% 6.4516% 17.7419% 3.2258% 16.1290% 3.2258% 27.4194% 3.2258%
邦明志初
根据邦明志初的合伙协议，上海邦明投资管理股份有限公司为邦明志初的执行事务合伙人，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性归属于执行事务合伙人，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议规定的作为普通合伙人对有限合伙事务所拥有的独占及排他的执行权。根据上海邦明投资管理股份有限公司股权结构及邦明志初的书面确认，蒋永祥为上海邦明投资管理股份有限公司的实际控制人，即为邦明志初的实际控制人。
②芮昱创投
根据芮昱创投提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，芮昱创投为依法设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为上海祥榕投资管理有限公司，截至2020年5月31日，芮昱创投的出资结构为：
连云港市人民政府国有资产监督管理委员
会 100%
江苏连云发展集团有限公司
100%
江苏金海投资有限公司
100%
连云港市金融控股集团有限公司
100%
上海祥榕投资管理 40.00% 连云港金海创业投 江苏省国际信托有
有限公司 资有限公司 限责任公司
0.58% 36.06% 69.36%
芮昱创投
根据芮昱创投的合伙协议，上海祥榕投资管理有限公司为芮昱创投的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议规定的对有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn）查询，以及上海祥榕投资管理有限公司的股东协议、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于2020年3月23日出具的《连云港金海创业投资有限公司注册会计师执行商定程序的报告》（中汇沪会咨[2020]0678号）、芮昱创投的书面确认，上海祥榕投资管理有限公司的实际控制人为江苏连云发展集团有限公司，其唯一股东为连云港市人民政府国有资产监督管理委员会。因此，芮昱创投的实际控制人为连云港市人民政府国有资产监督管理委员会。
综上，根据邦明志初与芮昱创投的股权结构图，两者不存在股权控制关系及直接参股关系。邦明志初的执行事务合伙人为上海邦明投资管理股份有限公司，芮昱创投的执行事务合伙人为上海祥榕投资管理有限公司。邦明志初的实际控制人为蒋永祥，芮昱创投的实际控制人系连云港市人民政府国有资产监督管理委员会，邦明志初与芮昱创投并非受同一实际控制人控制。
（2）决策机制
①邦明志初
根据邦明志初的合伙协议，邦明志初设立投资决策委员会，负责合伙企业与投资相关的事宜的决策。投资决策委员会由5名委员组成，上海邦明投资管理股份有限公司委派4人，有限合伙人委派1人。投资决策委员会对单笔投资金额4,500万元及以下的项目投资进行决策，决议需要4/5（含）以上委员同意。超过4,500万元的投资决议，投资决策委员会通过后提交合伙人会议决策。
②芮昱创投
根据芮昱创投的合伙协议，芮昱创投设立投资决策委员会，负责项目的投资决策和项目退出决策，对投资、收购、出售、转让等事项作出决定。投资决策委员会由普通合伙人提供5名委员组成，分别由连云港金海创业投资有限公司委派3名，上海邦明投资管理股份有限公司和上海邦明投资管理中心（有限合伙）委派2名，对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，五分之三以上通过。
综上，邦明志初与芮昱创投均设立单独的投资决策委员会，决策机制相互独立，不存在对对方的重大决策产生重大影响的情况。
（3）发行人历次股东大会投票
结合股份公司设立以来的股东大会登记册、表决票、会议决议及会议记录，在邦明志初与芮昱创投同时为发行人股东期间，邦明志初及时参加公司召开的股东大会，芮昱创投除出席发行人2018年第四次临时股东大会外，未出席其他股东大会，邦明志初与芮昱创投独立选择是否出席股东大会、独立进行表决，不存在委托同一人或委托对方出席股东大会或参与表决的情况。即邦明志初与芮昱创投在对发行人行使股东权利时，并不存在一致行动的情况。
（4）一致行动安排
结合邦明志初和芮昱创投填写的调查表及出具的书面确认，在参与发行人公司治理方面，双方自行行使股东权利，没有与发行人其他股东签署一致行动协议或类似安排文件。在持有发行人股份期间，将继续按照本企业合伙协议及投资决策制度约定行使股东权利、履行股东义务，不会与发行人其他股东签署一致行动协议等文件，不会通过相互委托表决、委托持股、事实上一致行动等方式扩大支配发行人的表决权，不会与其他股东形成任何事实上的一致行动关系。
结合上述邦明志初和芮昱创投的人员任职、股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）、决策机制、发行人历次股东大会投票情况及一致行动安排情况分析，邦明志初和芮昱创投不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
4．劲邦创投及孔连增
根据孔连增提供的股东调查表，在人员任职方面，孔连增自2017年8月至今上海劲邦股权投资管理有限公司担任董事总经理，上海劲邦股权投资管理有限公司是青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人，青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙）是劲邦创投的执行事务合伙人。
虽然孔连增在劲邦创投的上层执行事务合伙人上海劲邦股权投资管理有限公司任职，但劲邦创投及孔连增不构成一致行动关系，结合劲邦创投股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）、决策机制、发行人历次股东大会投票情况及一致行动安排情况论述如下：
（1）股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）
根据劲邦创投提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，劲邦创投为依法设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙），截至2020年5月31日，劲邦创投的出资结构为：
洪忠信
60.00%
上海劲邦股权投资管 100% 劲霸投资控股有限公司
理有限公司
66.67% 58.75%
青岛劲邦劲诚投资管 西藏劲达创业投资 青岛市市级创业投资 黄加铭
理企业（有限合伙） 有限公司 引导基金管理中心
2.00% 63.00% 25.00% 10.00%
劲邦创投
根据劲邦创投的合伙协议约定，合伙人会议由全体合伙人组成，是其最高权力机构，合伙人会议按照出资进行表决。洪忠信间接控制劲邦创投65.00%出资额，为劲邦创投实际控制人。
综上，根据劲邦创投的股权结构图，孔连增不存在控制或直接参股劲邦创投的关系。劲邦创投的执行事务合伙人为青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙），实际控制人为洪忠信，并非受孔连增实际控制。
（2）决策机制
①劲邦创投
根据劲邦创投的合伙协议，劲邦投资设投资决策委员会，审核和批准基金投资项目的投资方案，对执行事务合伙人选择确定投资项目进行审议，作出投资决策；对投资项目的退出方案进行审议，作出决策。投资决策委员会由5人组成，成员由普通合伙人推荐并报合伙人会议审议通过。投资决策委员会全体成员三分之二以上成员同意即可通过审议事项。
②孔连增
孔连增作为完全民事行为能力人，自行独立作出投资决策。
综上，劲邦投资与孔连增在决策机制上相互独立，不存在对对方的重大决策产生重大影响的情况。
（3）发行人历次股东大会投票
结合股份公司设立以来的股东大会登记册、表决票、会议决议及会议记录，劲邦创投与孔连增同时为发行人股东期间，劲邦创投及孔连增均未出席过股东大会，不存在委托同一人或委托对方出席股东大会或参与表决的情况。即劲邦创投与孔连增在对发行人行使股东权利时，并不存在一致行动的情况。
（4）一致行动安排
结合劲邦创投与孔连增填写的调查表及出具的书面确认，在参与发行人公司治理方面，双方自行行使股东权利，没有与发行人其他股东签署一致行动协议或类似安排文件。在持有发行人股份期间，将继续按照合伙协议及投资决策制度约定或独立行使股东权利、履行股东义务，不会与发行人其他股东签署一致行动协议等文件，不会通过相互委托表决、委托持股、事实上一致行动等方式扩大支配发行人的表决权，不会与其他股东形成任何事实上的一致行动关系。
结合上述劲邦创投的人员任职、股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）、决策机制、发行人历次股东大会投票情况及一致行动安排情况分析，劲邦创投和孔连增不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
综上，德丰杰与德鼎投资、德慧投资属于一致行动人，张江创投与欧奈尔、邦明志初和芮昱创投、劲邦创投及孔连增之间不存在一致行动关系。德丰杰与德鼎投资、德慧投资的一致行动关系已在招股说明书中予以补充披露，相关主体均已出具《关于锁定期及减持的承诺函》，除前述补充披露情形外，无需修改招股说明书及减持承诺相关内容。
（二）说明是否存在其他尚未披露的一致行动关系，如有，请补充披露。
根据发行人股东的调查表、承诺函、本所律师在国家企业信息公示系统查询及发行人的确认，发行人股东不存在其他未披露的一致行动关系。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，根据股权结构、执行事务合伙人、实际控制人、人员任职及在发行人历次股东大会投票等情况，张江创投与与欧奈尔、邦明志初与芮昱创投、劲邦创投与孔连增不存在一致行动关系，德丰杰与德鼎投资、德慧投资存在一致行动关系。同时，发行人股东不存在其他未披露的一致行动关系。
四、《问询函》问题4
根据招股书，股东普奥达和杰莱特系发行人员工持股平台，并有多名员工直接持有发行人股份。
请发行人具体说明是否符合《科创板股票发行上市审核问答》第11题的相关要求，是否满足200人的相关规定。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 获取普奥达的工商登记资料、公司章程、股东出资凭证，普奥达股东出具的书面确认，发行人员工花名册、劳动合同，普奥达出具的关于锁定期及减持的承诺函等，通过中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等网站查询，按照《科创板股票发行上市审核问答》第11题要求进行逐项核查；
2．获取杰莱特的合伙协议，杰莱特合伙人代持时所缴纳资金的银行凭证，代持协议及其解除协议，发行人、杰莱特分别与普奥达、郑耀签订的《股权转让协议》，发行人的股东名册，杰莱特全体合伙人出具的书面确认，发行人员工花名册、劳动合同，杰莱特出具的关于锁定期及减持的承诺函等，通过中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等网站查询，按照《科创板股票发行上市审核问答》第11题要求进行逐项核查；
3．获取发行人2017年定向增发与认购人签订的《附生效条件的股票发行认购合同》，审议该定向增发的董事会及股东大会决议、验资报告等定向增发文件，定向增发人员出具的书面确认，发行人员工花名册，定增人员所签订的劳动合同，定增人员出具关于锁定期及减持的承诺函等，按照《科创板股票发行上市审核问答》第11题要求进行逐项核查；
4．获得发行人股东名册，并在中国证券投资基金业协会信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）、国家企业信用信息公示系统查询，审阅公司股东章程或合伙协议及其股东名册，计算穿透核查的股东人数。
【核查事项】
（一）是否符合《科创板股票发行上市审核问答》第11题的相关要求
1．普奥达
（1）普奥达的基本情况
普奥达现持有发行人10,920,000股股份，占发行人总股本的16.75%。截至本补充法律意见书出具日，普奥达的股东及出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万 出资比例 主要任职情况
元） （%）
1 郑耀 384.00 32 发行人董事、总经理
2 辜长明 336.00 28 发行人副总经理、研发中心总监
3 马敏 264.00 22 发行人运营管理中心总监
发行人副总经理、财务总监、董事会秘
4 汪方华 216.00 18 书
合计 1,200.00 100.00 ——
（2）员工持股平台的决策及实施程序
2010年3月18日，海泰镀膜召开董事会并作出决议，同意海泰镀膜将注册资本由2,000万元增加到2,400万元，其中青岛林普（普奥达更名前的名称）投入180万元，折合120万元注册资本。其后，普奥达通过股权转让等方式受让或转出发行人股份，具体情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变”的内容。
上述增资及股权变动系由参与入股的员工及持股平台普奥达作出，已依法履行相关决策及实施程序。
（3）员工持股平台的规范运作
根据发行人提供的资料以及普奥达股东的书面确认，发行人设立员工持股平台，系由公司自主决定、员工自愿参加的；不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；普奥达的股东，与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况；员工入股均以货币出资，并均已按约定及时足额缴纳出资。
经查询中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等网站，并经普奥达确认，普奥达持有的发行人股份权属清晰，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形。
（4）普奥达备案情况
根据普奥达承诺并经本所律师核查其公司章程等相关文件，普奥达系股东以自有资金出资设立，不存在公开或非公开方式募集设立的情形，自设立以来未接受委托管理私募基金，亦未委托基金管理人管理本企业，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（5）锁定期及减持承诺
普奥达已出具《关于锁定期及减持的承诺函》，详见《招股说明书》之“第十节 投资者保护”之“五、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）关于股份锁定及减持的承诺”之“3、公司控股股东、实际控制人的一致行动人美国飞锐、普奥达、杰莱特承诺”。
（6）是否遵循“闭环原则”
根据《青岛普奥达企业管理服务有限公司公司章程》及普奥达的书面确认，普奥达未约定“在上市前及上市后的锁定期内，股东拟转让退出的，只能向员工持股平台内员工或其他符合条件的员工转让”。普奥达未遵循《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第11 问规定的“闭环原则”，且无需在中国证券投资基金业协会备案。因此，普奥达应穿透计算股东人数。
2．杰莱特
（1）杰莱特的基本情况
杰莱特现持有发行人910,000股股份，占发行人总股本的1.40%。截至本补充法律意见书出具日，杰莱特的合伙人及出资情况如下：
序 姓名 出资额（万 出资比例 合伙人类型 主要任职情况
号 元） （%）
1 郑耀 12.50 5.49 普通合伙人 发行人董事、总经理
2 李林峰 25.00 10.99 有限合伙人 发行人人力资源中心总监
3 毛荣壮 20.00 8.79 有限合伙人 奥美克医疗总经理
奥美克医疗医疗事业部总经理
4 张晓辉 20.00 8.79 有限合伙人 助理
5 段瑞柱 15.00 6.59 有限合伙人 发行人制造部副经理
6 李进 15.00 6.59 有限合伙人 发行人加工事业部总经理
7 陈晓云 15.00 6.59 有限合伙人 发行人运营管理中心总监助理
8 李福涛 10.00 4.40 有限合伙人 发行人产品工程师
9 张艳伟 10.00 4.40 有限合伙人 发行人产品工程师
10 刘东彦 10.00 4.40 有限合伙人 发行人镀膜车间主任
11 赵庆涛 10.00 4.40 有限合伙人 发行人研发部经理
12 张海燕 10.00 4.40 有限合伙人 奥美克医疗光源车间主任
13 逄焕香 5.00 2.20 有限合伙人 发行人运营管理中心采购主管
14 魏芹 5.00 2.20 有限合伙人 发行人质量部质检工程师
监事会主席、发行人光学事业
15 郑今兰 5.00 2.20 有限合伙人 部总经理、奥美克生物信息总
经理
16 郑红 2.50 1.10 有限合伙人 发行人财务中心出纳
17 丁蓉 2.50 1.10 有限合伙人 发行人总经办行政主管
18 靳玉岭 2.50 1.10 有限合伙人 发行人安保中心后勤主管
19 赵友娜 2.50 1.10 有限合伙人 发行人质量部在线工程师
20 李素坤 2.50 1.10 有限合伙人 发行人质量部在线工程师
21 武玉龙 2.50 1.10 有限合伙人 淄博海泰研发部在线工程师
22 张先光 2.50 1.10 有限合伙人 淄博海泰平面一组操作员
23 乔显存 2.50 1.10 有限合伙人 淄博海泰平面组组长
24 万长秋 2.50 1.10 有限合伙人 发行人生产办公室设备工程师
25 宋礼欣 2.50 1.10 有限合伙人 发行人镀膜车间镀膜组组长
26 朱春玉 2.50 1.10 有限合伙人 发行人装配车间装配二组组长
27 陈晓明 2.50 1.10 有限合伙人 发行人镀膜车间清洗组组长
28 张强 2.50 1.10 有限合伙人 淄博海泰制造部经理
29 夏婷婷 2.50 1.10 有限合伙人 发行人装配车间主任
30 刘丽丽 2.50 1.10 有限合伙人 奥美克医疗仓管员
31 张怀蕾 2.50 1.10 有限合伙人 奥美克医疗透镜组组长
合计 227.5 100.00 —— ——
（2）员工持股平台的决策及实施程序
根据杰莱特的合伙协议，公司员工持股平台杰莱特的全体合伙人及出资份额均通过前述合伙协议方式确定。根据发行人、杰莱特分别与普奥达、郑耀签订《股权转让协议》，杰莱特的合伙人通过杰莱特间接持有发行人股份。发行人已经按照《股权转让协议》完成股东名册的变更。上述收购股权系由参与入股的员工及持股平台杰莱特作出，已依法履行相关决策及实施程序。
（3）员工持股平台的规范运作
根据发行人提供的资料以及杰莱特合伙人的书面确认，发行人设立员工持股平台，系由公司自主决定、员工自愿参加的；不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；杰莱特合伙人，与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况；员工入股均以货币出资，并均已按约定及时足额缴纳出资。
经查询中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等网站，并经杰莱特确认，杰莱特持有的发行人股份权属清晰，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形。
（4）杰莱特备案情况
根据杰莱特承诺并经本所律师核查其合伙协议等相关文件，杰莱特系员工持股平台，不存在公开或非公开方式募集设立的情形，自设立以来未接受委托管理私募基金，亦未委托基金管理人管理本企业，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（5）锁定期及减持承诺
杰莱特已出具《关于锁定期及减持的承诺函》，详见《招股说明书》之“第十节 投资者保护”之“五、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）关于股份锁定及减持的承诺”之“3、公司控股股东、实际控制人的一致行动人美国飞锐、普奥达、杰莱特承诺”。
（6）是否遵循“闭环原则”
根据《青岛杰莱特企业管理服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》及杰莱特的书面确认，杰莱特的合伙人需为发行人及其子公司的员工或发行人董事会认定的其他人员，未约定“在上市前及上市后的锁定期内合伙人拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”。杰莱特未遵循《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第11 问规定的“闭环原则”，且无需在中国证券投资基金业协会备案。因此，杰莱特应穿透计算股东人数。
3．员工直接持股
（1）基本情况
发行人向员工进行定向增发的基本情况详见《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况”之“（四）发行人报告期内的股本及股东变化情况”之“2、2018年7月，海泰新光报告期内第二次增资”。
参与定增员工的职务情况详见本补充法律意见书之 “一、《问询函》问题1”之“核查事项”之“（四）参与定增人员是否均为发行人员工，是否存在利益输送的情形”。
（2）股票发行的实施程序
发行人向员工进行定向增发的实施程序详见《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况”之“（四）发行人报告期内的股本及股东变化情况”之“2、2018年7月，海泰新光报告期内第二次增资”。
本次股票发行系由参与公司股票发行的员工作出，已依法履行相关实施程序。
（3）员工直接持股的规范运作
根据发行人提供的资料以及员工股东的书面确认，发行人向员工发行股票，系由公司自主决定、员工自愿参加的；不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；参与持股的员工，与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况；员工入股均以货币出资，并均已按约定及时足额缴纳出资。
（4）员工备案情况
员工直接持股，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（5）锁定期及减持承诺
直接持股员工已出具《关于锁定期及减持的承诺函》，详见《招股说明书》之“第十节 投资者保护”之“五、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）关于股份锁定及减持的承诺”之“2、公司控股股东、实际控制人的一致行动人辜长明、马敏承诺”、“4、公司控股股东、实际控制人的重要关联方承诺”、“6、其他持股不足 5%股份的股东承诺”、“7、高级管理人员承诺”、“8、监事承诺”、“9、核心技术人员承诺”。
（6）是否遵循“闭环原则”
上述员工直接持股未遵循“闭环原则”要求，应分别计算股东人数。
（二）是否满足200人的相关规定
根据发行人提供的股东名册等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/），截至2020年5月31日，穿透计算发行人股东人数情况如下：
序号 股东名称/姓名 是否穿透计算 计算人数（人） 备注
1 普奥达 是 4 —
2 郑安民 — 1 自然人股东
3 美国飞锐 是 9 —
已办理私募投
4 德丰杰 否 1 资基金备案
已办理私募投
5 欧奈尔 否 1 资基金备案
已办理私募投
6 德慧投资 否 1 资基金备案
已办理私募投
7 邦明志初 否 1 资基金备案
已办理私募投
8 劲邦创投 否 1 资基金备案
已办理私募投
9 清控创投 否 1 资基金备案
已办理私募投
10 张江创投 否 1 资基金备案
11 德鼎投资 是 2 —
已办理私募投
12 恒汇泰基金 否 1 资基金备案
已办理私募投
13 松诺投资 否 1 资基金备案
14 杰莱特 是 31 —
15 王秀香 — 1 自然人股东
16 马敏 — 1 自然人股东
已办理私募投
17 芮昱创投 否 1 资基金备案
已办理私募投
18 海创汇能 否 1 资基金备案
19 游嘉徳 — 1 自然人股东
20 白斌 — 1 自然人股东
徐凤玲 —21 1 自然人股东
22 汪方华 — 1 自然人股东
23 辜长明 — 1 自然人股东
24 凌希淮 — 1 自然人股东
25 郑今兰 — 1 自然人股东
26 蒋琰 — 1 自然人股东
27 毛荣壮 — 1 自然人股东
28 孔连增 — 1 自然人股东
李林峰 —29 1 自然人股东
30 马明显 — 1 自然人股东
31 段瑞柱 — 1 自然人股东
32 张晓辉 — 1 自然人股东
33 陈晓云 — 1 自然人股东
李进 —34 1 自然人股东
35 付本海 — 1 自然人股东
36 丛爽 — 1 自然人股东
37 田宝龙 — 1 自然人股东
38 秦义宏 — 1 自然人股东
39 李明治 — 1 自然人股东
40 张艳伟 — 1 自然人股东
41 姜一真 — 1 自然人股东
42 刘冰 — 1 自然人股东
43 张蒙蒙 — 1 自然人股东
44 樊爱玉 — 1 自然人股东
45 李福涛 — 1 自然人股东
46 徐华斌 — 1 自然人股东
47 杨永春 — 1 自然人股东
48 赵庆涛 — 1 自然人股东
49 刘东彦 — 1 自然人股东
江坤 —50 1 自然人股东
张海燕 —51 1 自然人股东
52 王树民 — 1 自然人股东
53 王萌 — 1 自然人股东
54 张迎春 — 1 自然人股东
55 姚仲凌 — 1 自然人股东
合计 —— 97 ——
经本所律师核查，发行人现有股东中，德丰杰、欧奈尔、德慧投资、邦明志初、劲邦创投、清控创投、张江创投、恒汇泰基金、松诺投资、芮昱创投、海创汇能11家机构股东均系在中国证券投资基金业协会办理备案手续的私募投资基金，无需穿透计算股东人数。
综上，本所律师认为，剔除重复计算的股东后，发行人穿透计算的股东总数为80人，合计不超过200人。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人不违反《科创板股票发行上市审核问答》第11题的强制性要求；
2. 剔除重复计算的股东后，发行人穿透计算的股东总数合计不超过200人。
五、《问询函》问题5
报告期内，公司股权结构变动频繁，其中申报前一年内新增9名股东，转让价格差异较大，包括17.50元/股、15.01元/股、12.00元/股、12.80/股；其中，VISUALBRI LLIANCE同次股权转让价格亦不相同，分别是12.00元/股、12.80元/股。
请发行人说明上述9名股东股权转让价格差异较大以及同次转让价格不同的原因及合理性，新增股东是否存在利益输送的情形。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1．获取新增股东中九州风雷、凌希淮、VISUAL BRILLIANCE对外转让股份的股份转让协议、股份转让对价支付凭证以及股份转让方出具的确认函，了解股份转让的定价原因及合理性；
2．获取新增股东中普奥达向杰莱特转让股份的股份转让协议、代持协议及代持解除协议，对代持人员进行访谈，了解普奥达向杰莱特股份转让的定价原因及合理性；
3．审阅新增股东的调查表、新股东的营业执照、公司章程或合伙协议等，结合股份转让定价意愿，核查新股东利益输送情况。
【核查事项】
根据股权转让协议、支付凭证及转让方出具的确认函，申报前一年内新增9名股东受让发行人股份的定价及原因如下：
2019年6月19日，九州风雷分别与劲邦创投、孔连增签署了《股份转让协议》，九州风雷分别向劲邦创投、孔连增转让其持有海泰新光的131.00万股、4.00万股股份，转让价格为17.50元/股。由于发行人已在股转系统终止挂牌，九州风雷希望尽快处置持有的发行人股份，该次转让完成后，九州风雷不再持有发行人股份。劲邦创投、孔连增均为市场化投资者，希望承接九州风雷所持发行人股份。根据九州风雷出具的确认函，转让价格主要系根据九州风雷的投资成本15.20元/股及同期九州风雷退出转让给马敏时依据《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》的约定计算得出的17.34元/股的价格为基础，与劲邦创投、孔连增协商确定。
2019年8月22日，凌希淮与徐凤玲签署《股份转让协议》，凌希淮向徐凤玲转让其持有海泰新光的8.60万股股份，转让价格为15.01元/股。凌希淮原系通过新三板股转系统购入发行人股份，因为发行人从新三板终止挂牌，凌希淮考虑到流动性较差等因素，遂将所持股份转让给徐凤玲。根据凌希淮的书面确认及发行人历次分红情况，凌希淮在持有发行人股份期间，已通过发行人历次分红获得收益，前述转让价格主要系根据凌希淮的投资价格15.00元/股的价格确定。
2019年10月，VISUAL BRILLIANCE分别与德鼎投资、德慧投资、张江创投、松诺投资、海创汇能签署《股份转让协议》，VISUAL BRILLIANCE将其持有的股份转让给德鼎投资、德慧投资、张江创投、松诺投资、海创汇能，转让价格分别为12.00元/股、12.00元/股、12.00元/股、12.80元/股、12.80元/股。VISUALBRILLIANCE系发行人的早期投资者，持股时间较长，希望处置其所持发行人股份。根据VISUAL BRILLIANCE的书面确认，由于张江创投与VISUALBRILLIANCE接触时间较早，并协商受让海泰新光股份事宜，海泰新光估值按照海泰新光的预估2019年度利润6,000万元并按照13倍市盈率计算确定为780,000,000元，折合23.93元/股。发行人于2019年9月通过资本公积转增股本将股本由3,260万股变更至6,520.00万股，转让价格相应调整为12.00元/股。德鼎投资、德慧投资属于VISUAL BRILLIANCE境内关联基金，参照前述价格，转让价格确定为12.00元/股；2019年10月，海泰新光上市计划确定，且中介机构进场工作，松诺投资、海创汇能属于青岛地区投资机构，积极寻求受让发行人股份，经协商，转让价格确定为12.80元/股。
2020年3月，普奥达、郑耀将其持有的股份转让给杰莱特，杰莱特是发行人为解除员工股权代持及股票收益权设立的员工持股平台，本次股份转让主要是股权代持和股票收益权的解除和还原安排，不具有商业实质，转让价格主要以被代持人的持股成本2.5元/股确定。
新增9名股东与股权出让方的股权转让价格均参考各自交易客观因素，并通过公平协商确定；除股权代持和股票收益权的解除和还原安排外，股权转让价格随着发行人上市工作的明确及推进，整体呈上升趋势。上述股东中，除杰莱特为员工持股平台外，其他新增股东均为市场化投资者。根据新增股东的调查表，新增9名股东与发行人、控股股东及其实际控制人之间不存在利益输送的情形。
综上，本所律师认为，上述9名股东股权转让价格有一定差异，但存在商业合理性，且发行人、控股股东及其实际控制人与新增股东之间不存在利益输送的情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，新增9名股东与股权出让方的股权转让价格均参考各自交易客观因素，并通过公平协商确定；除股份收益权和代持还原安排外，股权转让价格随着发行人上市工作的明确及推进，整体呈上升趋势。且发行人、控股股东及其实际控制人与新增股东之间不存在利益输送的情形。
六、《问询函》问题6
6.1根据招股书，报告期内，发行人与客户Suprema集团合资成立奥美克公司，由发行人控股。同时，发行人存在向Suprema集团采购原材料的情形。
请发行人说明：（1）共同投资的原因和合理性；（2）向Suprema集团的销售模式，双方关联交易价格是否公允。
6.2根据招股书，公司与国健创亿共同投资设立国健海泰，从事医疗器械维修业务，其中公司持股比例为49%。目前，该参股公司租用公司场所办公。同时，公开信息显示，国健创亿同时投资了其他同类型业务企业。
请发行人说明：（1）该参股公司是否与公司从事相同业务，参股公司设立的原因以及未来安排；（2）结合生产经营决策、董监高选任以及在公司地点办公情况，说明是否实际由发行人控制。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 通过Suprema ID Inc.等公司官方网站查询，了解Suprema ID Inc.的基本信息及主营业务情况；
2. 获取奥美克生物信息的工商档案、合资经营合同、发行人与Suprema IDInc.签订的《合作备忘录》及发行人关于设立合资公司的书面说明，了解奥美克生物信息设立的背景及合理性；
3. 获取发行人关于其向Suprema集团的销售模式的书面说明，审阅发行人与Suprema ID Inc.签订的《合作备忘录》，了解奥美克生物信息的定位以及销售模式；
4．获取了关联采购与关联销售的合同，查看相关协议条款，了解具体业务内容、结算方式等；
5. 获取公司的银行流水，抽样检查关联方采购和关联方销售的资金往来情况；
6. 对Suprema ID进行视频访谈，了解其基本情况、经营情况、定价原则等信息，并通过韩国交易所公开信息，查阅Suprema ID Inc.年度报告；
7. 获取发行人报告期各期收入成本明细表，汇总比较关联方与非关联方的定价机制、单价、毛利率水平；
8. 获得国健海泰的工商登记资料、发行人关于设立国健海泰的总经理办公会纪要，对发行人总经理进行访谈，了解国健海泰设立的原因、未来安排；
9. 通过国健创亿官方网站查询，核查国健海泰在国健创亿的业务定位及业务安排；
10. 获得国健海泰的公司章程及国健海泰的书面说明，了解国健海泰的生产经营决策制度；
11. 获得国健海泰选举董事、监事的股东会决议，聘用高级管理人员的董事会决议，获得国健海泰董事、监事及高级管理人员的主要简历，核查其委派方；
12. 审阅国健海泰与发行人签订的房屋租赁合同，现场查看国健海泰办公场所，核查国健海泰与发行人是否相互独立。
【核查事项】
6.1根据招股书，报告期内，发行人与客户Suprema集团合资成立奥美克公司，由发行人控股。同时，发行人存在向Suprema集团采购原材料的情形。
（一）共同投资的原因和合理性
根据发行人提供的奥美克生物信息工商档案及合资经营合同，发行人与Suprema ID Inc.于2018年7月共同合作设立奥美克生物信息。根据发行人与Suprema ID Inc.就设立奥美克生物信息的合作备忘录及发行人的说明，发行人与Suprema ID Inc.共同投资设立奥美克生物信息的原因如下：
Suprema ID Inc.主要从事生物识别产品的研发、生产、销售业务，系在韩国上市的公司，股票代码为317770.KS。2010至2014年，国内生物识别市场平均增长率保持在60%以上，2014年生物识别市场规模为80亿元，2015年中国生物识别市场规模突破100亿元，指纹识别占比58%，预计2020年生物识别市场规模将突破300亿元。
Suprema ID Inc.具备掌纹仪、指纹仪相关技术，于2015年5月在境内设立外商投资企业北京秀普丽玛生物信息技术有限公司，由于外资背景不利于拓展安全领域产品市场，拓展市场不利，故未能实现掌纹仪及指纹仪在中国大陆的批量销售。发行人具有较强的光学产品制造技术，同时具有在中国大陆销售相关产品的能力和经验。双方为寻求共同的合作与发展，决定利用自身优势共同成立奥美克生物信息，由其在中国大陆独家研发、制造、销售掌纹仪、指纹仪等相关产品。奥美克生物成立后，Suprema ID Inc.已经于2019年12月注销北京秀普丽玛生物信息技术有限公司。
基于本所律师具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断，本所律师认为，发行人与Suprema集团共同投资设立奥美克生物信息具有商业合理性。
（二）向Suprema集团的销售模式，双方关联交易价格是否公允。
1．向Suprema集团的销售模式
根据发行人的说明，发行人向Suprema集团的销售模式如下：序 客户名称 产品名称 型号 销售模式
号
MZ-044，MZ-035，
1 Suprema ID Inc. 指纹仪 MZ-039，MZ-041， OEM
MZ-047
指纹仪 MZ-061 ODM
2 Suprema Inc. 指纹仪 MZ-035,MZ-041,MA-049 OEM
3 Suprema HQ Inc. 指纹仪、掌纹仪 MZ-011,MZ-035 OEM
4 北京秀普丽玛生物信息 掌纹仪 MZ-011 OEM
技术有限公司
根据发行人与Suprema ID Inc.签订的《合作备忘录》，Suprema ID Inc.授权奥美克生物信息在中国大陆独家研发、制造、销售相关产品，但相关客户在大陆购买产品并在境外销售以及客户坚持向Suprema ID Inc.购买产品的除外，对于客户坚持向Suprema ID Inc.购买产品所获得的收入Suprema ID Inc.与奥美克生物信息进行合理分配。同时，Suprema ID Inc.或其指定第三方应授权奥美克生物信息独家使用其知识产权。
报告期内，海泰新光作为Suprema集团的OEM厂商，按照其定制需求，为Suprema集团定制产品，再由Suprema集团以其自有品牌销售给境外客户；奥美克生物信息主要为Suprema ID Inc.提供研发服务，并负责指定型号产品的境内销售。奥美克生物信息就MZ-061进行产品设计，并销售给Suprema ID Inc.，属于ODM模式，除此之外，发行人均按照Suprema ID Inc.定制需求进行生产，因此，属于OEM模式。
2．双方关联交易价格是否公允
报告期内，公司在国内存在部分零星销售，由于销量较小，售价较高，市场尚未打开，不具备可比性。公司向 Suprema ID Inc.销售指纹仪主要用于Suprema ID Inc.的国外销售，双方指纹仪的定价原则为预计成本结合订单数量加成合理的利润。报告期内，公司销售的指纹仪主要包含 MZ-044、MZ-035、MZ-039、MZ-041、MZ-047 五款产品，上述型号指纹仪的销售数量和均价统计如下：
产品型号 2019年 2018年 2017年
数量 均价 数量 均价 数量 均价
MZ-044 74,554 120.26 66,848 120.14 5,500 119.39
MZ-035 - - 2,393 118.99 4,196 125.49
MZ-039 7,369 149.63 6,503 144.47 5,397 147.69
MZ-041 18,480 183.59 1,660 202.98 - -
MZ-047 9,829 167.49 800 205.38 - -
经横向对比，指纹仪销售均价受销量和汇率影响，基本保持在 10%以内浮动。价格波动不存在异常，定价合理。
报告期内，公司向Suprema集团采购的产品主要为CMOS传感器，CMOS传感器报告期内采购额合计占对Suprema集团采购总额的72.45%，统计如下：
期间 物料名称 数量 采购额 均价(元) 第三方价格
(万元) (元)
2019年 CMOS传感器 90,000 112.28 12.48 无
2018年 CMOS传感器 135,842 172.53 12.70 无
2017年 CMOS传感器 28,730 38.18 13.29 无
由于产品设计时已确定指定的CMOS传感器，且由Suprema集团进行集中大量采购价格优惠，因此公司的CMOS传感器仅向Suprema ID Inc.采购，无第三方可比价格。经横向对比，CMOS采购均价受数量和汇率的影响，保持在5%以内浮动，价格波动不存在异常，定价合理。
综上，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的合理理解和判断，本所律师认为，发行人与Suprema集团的关联交易公允。
6.2根据招股书，公司与国健创亿共同投资设立国健海泰，从事医疗器械维修业务，其中公司持股比例为49%。目前，该参股公司租用公司场所办公。同时，公开信息显示，国健创亿同时投资了其他同类型业务企业。
（一）该参股公司是否与公司从事相同业务，参股公司设立的原因以及未来安排；
根据本所律师对发行人总经理的访谈，国健海泰主要从事医疗器械的维修服务，目前尚处于业务拓展期。国健创亿成立于2018年，隶属于国药集团融资租赁有限公司，其主营业务包括医院影像、生命科学类、内窥镜设备、放射科室设备维保托管服务，具有较广的渠道资源。发行人在内窥镜领域深耕多年，具有较强的研发和生产能力。依托双方优势，发行人与国健创亿共同成立国健海泰，以服务医院、拓展内窥镜维保服务为业务主线，同时为发行人推出自主品牌内窥镜系统做市场铺垫。
因此，国健海泰主营业务及未来发展与发行人业务协同，不存在实质性冲突。
（二）结合生产经营决策、董监高选任以及在公司地点办公情况，说明是否实际由发行人控制。
国健海泰为发行人参股公司，发行人不实际控制国健海泰，认定依据如下：
1．关于国健海泰的生产经营决策
根据国健海泰股东会于2020年4月11日审议通过的《青岛国健海泰医疗科技有限公司章程》，股东会是全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项等。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由三分之二以上表决权的股东表决通过。国健创亿持有国健海泰51%股权，除特别决议事项外，国健创亿能通过股东表决权控制股东会，从而决定国健海泰的生产经营决策。
根据国健海泰出具的说明，国健海泰目前日常的生产经营由董事兼总经理周宇负责，发行人不会参与决策国健海泰的生产经营管理决策。
2．国健海泰董事及高管全部由国健创亿委派
根据国健海泰的股东会决议、董事会决议及国健海泰的工商登记资料，国健海泰现任董事、监事及高级管理人员为王昌东、周宇、刘磊、辜长明；其中，王昌东为国健海泰董事长，周宇为董事兼总经理，刘磊为董事，辜长明为监事。根据前述人员的简历及国健海泰的说明，王昌东、周宇系由国健创亿委派，刘磊、辜长明系由发行人委派。
截至本补充法律意见书出具日，国健海泰董事会中由国健创亿委派的董事数量占比三分之二，总经理周宇也系国健创亿委派，从而由国健创亿直接负责国健海泰的日常经营管理工作。
3．国健海泰与发行人办公场所相互独立
根据发行人与国健海泰于2019年6月25日签订的《厂房租赁合同》，约定发行人向国健海泰出租位于崂山区科苑纬四路100号1号楼7层房屋，租赁面积为605平方米。根据本所律师现场核查前述房屋的情况，该房屋虽位于发行人办公楼内，但国健海泰与发行人在办公场所上明确区分，相互独立，不存在混同的情形。
综上，本所律师认为，国健海泰并非实际由发行人控制。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 基于本所律师具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断，发行人与Suprema集团共同投资设立奥美克生物信息具有商业合理性，发行人与Suprema集团的关联交易公允。
2. 国健海泰的成立系依托发行人与国健创亿各自优势，以服务医院、拓展内窥镜维保服务为业务主线，同时为发行人推出自主品牌内窥镜系统做市场铺垫。国健海泰主营业务及未来发展与发行人业务协同，不存在实质性冲突；除特别决议事项外，国健创亿能通过股东表决权控制股东会，决定国健海泰的生产经营决策。国健海泰董监高中有三分之二董事及总经理由国健创亿委派。同时，国健海泰与发行人办公场所相互独立。因此，国健海泰并非实际由发行人控制。
七、《问询函》问题8
招股书显示，公司的核心技术均为自主研发形成。
根据新三板公转书，上海飞锐在LED照明及成像技术上有非常前沿的应用研发，2011年公司从上海飞锐购买了一部分专利。为了实现资源整合、避免同业竞争，2012年，公司与开曼飞锐、安基创投、和泰基业签订股权转让协议，收购上海飞锐100%股权。收购完成后，上海飞锐在公司新产品研发过程中给予了关键技术支持，其提供的专利和设计是公司成功开发的技术基础，新一代内窥镜研发借鉴了上海飞锐在软镜研发过程中积累的技术和经验。公开信息显示，上海飞锐曾持有37项发明专利及实用新型专利。2015年，上海飞锐为空壳公司，公司决定将全部股权转让给施玮，施玮系优先资产的法定代表人。公开信息显示，上海飞锐于2016年两次更名，并于2018年注销。
请发行人说明：（1）在被公司收购前，上海飞锐的股权结构、主营业务产品和经营情况，与美国飞锐、公司是否存在关联关系及业务往来；（2）公司自上海飞锐取得的全部专利、技术和设计情况，“新一代内窥镜研发借鉴了上海飞锐技术和经验”的具体含义，说明“核心技术均为自主研发”是否准确，如否，请修改招股说明书；（3）上海飞锐内窥镜研发进展及业务实施情况，在被注销前软镜业务及相关资产、技术、人员去向，是否存在体外实施与发行人构成同业竞争的情形；（4）实控人控制的其他企业如上海飞锐、美国飞锐等与公司第一大客户史赛克业务往来的具体情况，后续是否为公司承接；（5）收购完成后对上海飞锐人员、技术、资产、业务的整合情况，上海飞锐在收购后几年内由技术研发企业成为空壳公司的原因及商业考虑；（6）上海飞锐与公司存在投资人重合的情形，请说明入股背景、是否整体估值以及收购后股权移转过程；（7）进一步梳理发行人自设立以来的业务演变脉络，逐项说明发行人主营业务、核心技术是否存在来自上海飞锐及其关联方的情形；（8）结合在被公司出售前以及被注销前的人员、知识产权、资产及业务情况，说明施玮收购空壳公司然后两次更名并注销的原因及合理性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1．获取上海飞锐自成立至注销的整套工商档案，核查上海飞锐的历史沿革及股权结构情况；
2．获取发行人收购上海飞锐的相关文件，包括双方的董事会决议、股权转让协议等文件，核查收购事项的完整性、真实性；
3．获取美国飞锐的公司章程、股份认购协议、股份转让协议及股份回购协议，审阅美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP出具的关于美国飞锐的法律意见书，了解美国飞锐历史沿革情况；
4．获取开曼飞锐的相关资料，包括开曼飞锐公司证照、股份登记凭证、以及股份认购协议，了解开曼飞锐境外引进投资人情况；
5．审阅上海飞锐的工商档案、访谈时任上海飞锐人力资源主管，核实上海飞锐的主营业务、相关资产、技术、人员数量情况等信息；
6. 审阅上海飞锐的工商档案，并通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，了解上海飞锐被转出后的业务开展情况；
7．审阅上海飞锐的工商档案及开曼飞锐的股份登记凭证等，结合发行人的工商档案，核实发行人与上海飞锐是否存在投资人重合的情形以及是否存在整体估值的情况；
8．获取上海飞锐2013年度审计报告，核实被收购前，上海飞锐的经营情况和主要财务数据；
9．结合发行人历史股权结构以及上海飞锐、开曼飞锐及美国飞锐的股权结构，核查收购上海飞锐前，上海飞锐与美国飞锐、发行人的关联关系；
10．访谈史赛克，并获取美国飞锐财务数据及与史赛克之间的明细账、美国飞锐出具的书面确认函，核查美国飞锐与史赛克之间的业务往来情况；
11. 访谈史赛克和时任上海飞锐综合部主管，了解上海飞锐与史赛克之间的业务往来情况；
12．获得发行人与上海飞锐签订的知识产权转让协议以及对价支付凭证、专利登记薄副本、通过中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）及智慧芽全球专利数据库（www.zhihuiya.com/products.html）的查询，核实发行人从上海飞锐收购专利的情况，以及该等专利的发明人情况；
13．审阅上海飞锐的工商档案，访谈发行人实际控制人，了解2015年施玮收购上海飞锐的背景及原因；
14．查询上海飞锐在国家企业信用信息公示系统报送的年度报告，电话访谈上海飞锐的工商登记资料中记载的曾参与上海飞锐被出售后历次变更（包括2016年两次更名及2018年注销）的经办人，了解施玮收购上海飞锐然后两次更名并注销的原因。经电话方式以及现场走访施玮担任执行董事的优先资产的注册地址，希望了解上海飞锐然后两次更名并注销的原因，但未与施玮取得联系。
【核查事项】
（一）在被公司收购前，上海飞锐的股权结构、主营业务产品和经营情况，与美国飞锐、公司是否存在关联关系及业务往来
1. 在被公司收购前，上海飞锐的股权结构、主营业务产品和经营情况
随着国际光电技术高科技的发展趋势，投影仪开发业务具有良好的前景，同时也为集中发挥美国飞锐和上海地区研究、开发及生产上的优势，2005年4月15日，美国飞锐与上海安基投资有限公司（以下简称“安基投资”）、上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、上海里奥高新技术投资有限公司（以下简称“里奥投资”）合资成立上海飞锐光电科技有限公司（以下简称“上海飞锐”），其主营业务为光电产品、光电器件的研发、销售，并提供相关的技术服务，专注于研制以LED为光源，LCOS为显示芯片的新型光机。上海飞锐设立时，控股股东为美国飞锐，实际控制人为郑安民。
2010年至2012年，发行人准备大力发展LED光源在内窥系统中的应用以及微投影显示业务，以提升在医用内窥镜器械领域的竞争力。考虑到上海飞锐在LED医疗与显示应用方面已有相关的技术积累，且发行人和上海飞锐均为郑安民控制的企业，决定以发行人为主体，对上海飞锐实施业务整合，提升业务协同和管理经营效率，先后于 2011 年购买了上海飞锐部分专利等资产，并在2012年收购了上海飞锐100%股权。
被公司收购前，上海飞锐主要从事软镜、喉镜的研发工作，但未形成销售。其股权结构如下：
郑安民
36.47%美国飞锐
67.35%开曼飞锐 安基创投 和泰基业
67.12% 20.55% 12.33%
上海飞锐
山东天健正信会计师事务所出具的《上海飞锐光电科技有限公司审计报告》（鲁天信会审字[2013]第 13011 号）显示，上海飞锐被收购前的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012年12月31日/2012年度
总资产 973.21
净资产 970.59
营业收入 -
净利润 -154.52
2. 在被公司收购前，上海飞锐与美国飞锐、公司是否存在关联关系及业务往来
（1）被收购前的关联关系
如前述上海飞锐的股权结构图，上海飞锐被收购前，美国飞锐通过开曼飞锐间接控制上海飞锐，郑安民为上海飞锐的实际控制人。因此，在收购前，美国飞锐为上海飞锐的控股股东，上海飞锐与发行人系同一控制人郑安民控制的企业。
（2）业务往来
上海飞锐被收购前，发行人收购上海飞锐的部分专利技术等资产，是基于业务整合的整体考量，具体如下：
上海飞锐在LED照明及成像技术上拥有较强的研发能力，在LED光源、微投影显示器件方面拥有多项专利。2010年至2011年，公司向上海飞锐购买LED、投影显示等相关专利、镀膜机及其附属设备，上述专利结合公司研发的LED/LD驱动、多光谱照明设计、精密机械设计、LED光源集成、高清镜头设计装调、3D投影显示等技术，为公司进入医用内窥镜器械领域奠定了技术基础。
根据本所律师对时任上海飞锐综合部主管的访谈及美国飞锐出具的确认函，美国飞锐与上海飞锐之间不存在业务往来。
（二）公司自上海飞锐取得的全部专利、技术和设计情况，“新一代内窥镜研发借鉴了上海飞锐技术和经验”的具体含义，说明“核心技术均为自主研发”是否准确，如否，请修改招股说明书
1. 公司自上海飞锐取得的全部专利、技术和设计情况
根据发行人提供的专利转让合同、专利登记薄副本、经中国专利查询系统（ http://cpquery.sipo.gov.cn/ ） 及 智 慧 芽 全 球 专 利 数 据 库（www.zhihuiya.com/products.html）公开检索并结合相关法规整理，上海飞锐取得的专利信息共26项1，其中境内25项，境外1项，均系上海飞锐自主研发。具体如下：
转让时点 序 专利名称 申请日 类型 专利号/登 目前法律状态
号 记号
被收购前已转 1 联体式匀光、 2006年1月 发明 ZL200610 未续缴年费，于
让至发行人的 分色的照明方 24日 023710.1 2016年3月23
1 分别以“上海飞锐光电科技有限公司”和“SHANGHAI FOREAL”为关键词在专利检索数据库中进行检索后
显示，以上海飞锐为首次公告申请人的专利或专利申请权数量为39项，其中境内37项，境外2项。根据
专利法及相关实施细则的要求，同一发明专利在整个申请周期中，申请期内需公布或公开一个文件版本，
专利授权后再公布或公开一个文件版本，即需公布或公开两次。按照此原则，对上述39项专利进行合并整
理，最终形成24项专利信息。同时由上海飞锐研发，但非以上海飞锐为首次公告申请人公示（专利信息首
次公告前已转至海泰镀膜，即首次公告申请人为海泰镀膜）的专利信息共2项，合计26项。
专利或专利申 法和组件 日失效
请权 三色光等腰梯 未续缴年费，于
2 形合色组合棱 2006年8月 发明 ZL200610 2016年10月5
镜 14日 030065.6 日失效
三色光直六棱 2006年11 ZL200610 未续缴年费，于
3 柱合色棱镜 月24日 发明 118751.9 2017年1月18
日失效
带有高反膜的 2006年11 ZL200610
4 三色光合色组 月29日 发明 118889.9 有效
合棱镜
LED红、绿、 2008年5月 实用 ZL200820 2018年6月22
5 蓝三色光的双 28日 新型 059037.1 日期满失效
通道合色系统
同时申请了实用
LED红、绿、 新型和发明专
6 蓝三色光的双 2008年5月 发明 - 利，因不满足发
通道合色系统 28日 明专利的申请要
求，于申请公布
后被驳回
7 LED四通道多 2008年9月 发明 ZL200810 有效
波段光源 23日 200256.1
专利申请公布后
含蓝、绿LED 在规定时间内未
8 的荧光分析激 2009年2月 发明 - 提交相关材料而
发光源装置 20日 被视为撤回，于
2011年10月14
日失效
LED荧光激发 2009年3月 ZL200910
9 光光源的驱动 13日 发明 047578.1 有效
控制电路
10 LED三色光的 2009年6月 发明 ZL200910 有效
合光系统 11日 052945.7
同色LED光 因不满足发明专
11 的光纤合光系 2009年8月 发明 - 利的申请要求，
统 6日 于申请公布后被
驳回
Systemand
12 methodfor 2009年5月 发明 US881438 有效
LED light 22日 0
source
被收购前已失 LED红、绿、 2005年12 专利申请公布后
效的专利或专 13 蓝三色光三棱 月13日 发明 - 在规定时间内未
利申请权 镜合色器 提交相关材料而
被视为撤回，于
2008年12月10
日失效
专利申请公布后
LED多色光组 在规定时间内未
14 合式棱镜合色 2005年12 发明 提交相关材料而
器 月23日 被视为撤回，于
2008年12月10
日失效
专利申请公布后
一种双液晶板 在规定时间内未
15 的投影显示系 2007年3月 发明 提交相关材料而
统 9日 被视为撤回，于
2011年1月19
日失效
新型匀光器件 未续缴年费，于
16 及带该匀光器 2006年1月 实用 ZL200620 2012年3月28
件的光学引擎 20日 新型 054233.0 日失效
照明系统
光学照明匀光 2006年1月 ZL200610 未续缴年费，于
17 系统及调节方 20日 发明 033204.0 2012年3月28
法、光疗设备 日失效
被收购后转让 含一次性插管
至发行人的专 18 探条的视频喉 2010年11 发明 ZL201010 有效
利或专利申请 镜 月12日 544912.7
权
LED三色光液 2006年12 ZL200610 未续缴年费，于
19 晶板照明装置 月25日 发明 147862.2 2014年2月19
日失效
2007年2月 ZL200710 未续缴年费，于
20 偏振转换装置 2日 发明 037112.4 2014年4月2日
失效
三色LED照 未续缴年费，于
随上海飞锐被 21 明的三片式 2007年6月 发明 ZL200710 2014年8月13
收购而成为发 LCOS投影机 21日 042362.7 日失效
行人体系内的 光学引擎
专利 结构紧凑的三 2007年7月 ZL200710 未续缴年费，于
22 片式LCOS投 5日 发明 043496.0 2014年8月27
影机光学引擎 日失效
小型LCOS投 2007年7月 ZL200710 未续缴年费，于
23 影机的LED 13日 发明 043783.1 2014年8月27
光源照明系统 日失效
24 掌上型三片式 2007年7月 发明 ZL200710 未续缴年费，于
LCOS投影机 31日 044375.8 2014年10月1
光学引擎 日失效
单片式LCOS 2008年8月 实用 ZL200820 未续缴年费，于
25 小型投影机光 4日 新型 151622.4 2014年10月8
学引擎 日失效
含一次性插管 2010年11 实用 ZL201020 未续缴年费，于
26 探条的视频喉 月12日 新型 607572.3 2014年10月8
镜 日失效
如上表所述，自上海飞锐转让至公司的专利权或专利申请权共13项，截至2020年5月31日，其中6项有效，7项失效。除上述专利外，公司收购上海飞锐后，上海飞锐的人员、资产、技术和相关设计等一并转移至公司体系内。
2. “新一代内窥镜研发借鉴了上海飞锐技术和经验”的具体含义
在被公司收购之前，上海飞锐主要从事软镜、喉镜的研制工作，同期奥美克医疗研制医用内窥镜，在研制过程中借鉴了上海飞锐喉镜相关的技术和经验。
因此，公司在公开转让说明书中披露了公司的新一代内窥镜研发借鉴了上海飞锐的技术和经验。
3．说明“核心技术均为自主研发”是否准确，如否，请修改招股说明书
发行人具有的核心技术及其对应的专利/软件著作权原始权利人情况如下：核心技术名称 对应的专利/软件著作权名 专利号/登记号 原始权利 类型
称 人
一种内窥镜的核心光学系 ZL201410094291.5 发明
宽光谱高分辨率 统
内窥镜设计技术 Mainopticalsystemfor US9895050
endoscope 奥美克医 发明
一种结构紧凑的开普勒光 ZL201510090857.1 疗 发明
广角、变焦成像 学系统
镜头设计技术 一种C-MOUNT接口的90° ZL201410846094.4 发明
转向适配器的光学结构
LED四通道多波段光源 ZL200810200256.1 发明
LED三色光的合光系统 ZL200910052945.7 上海飞锐 发明
多光谱照明设计 SYSTEMAND METHED
技术 US8814380 发明FORLEDLIGHTSOURCE
采用LED补色光的LED照 ZL201010248284.8 上海光隧 发明
明光源装置 2
2 上海光隧系发行人子公司奥美克医疗的前身。
超声波清洗技术 超声波清洗机智能控制软 2019SR0514297 软件著作
件V1.0 权
离子辅助镀膜技 镀膜机自动化智能控制软 2019SR0514330 软件著作
术（IAD） 件V1.0 淄博海泰 权
偏心仪自动控制系统V1.0 2019SR0518743 软件著作
光学定心胶合技 权
术 定心磨边机检测控制软件 2019SR0514317 软件著作
V1.0 权
一种内窥镜视场光阑的装 ZL201611151257.2 发明
内窥镜装配与检 置 奥美克医
验技术 一种消除内窥镜系统中鬼 ZL201510642008.2 疗 发明
像的方法
大功率LED驱动 LED荧光激发光源的驱动 ZL200910047578.1 上海飞锐 发明
技术 控制电路
上述发行人核心技术对应的专利或软件著作权的原始权利人中除奥美克医疗、淄博海泰外，有4项专利的原始权利人为上海飞锐，且已转让至发行人。
发行人和上海飞锐均为郑安民实际控制，发行人收购上海飞锐为因业务整合而实施的同一控制下业务合并，主要研发人员辜长明、毛荣壮的劳动关系均已变更至发行人体系内，核心技术的研发均系发行人现有核心技术人员主导进行。
综上，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的合理理解和判断，本所律师认为，“核心技术均为自主研发”表述正确。
（三）上海飞锐内窥镜研发进展及业务实施情况，在被注销前软镜业务及相关资产、技术、人员去向，是否存在体外实施与发行人构成同业竞争的情形
公司购买上海飞锐专利及收购上海飞锐股权，系出于同一控制下的业务整合考虑，逐步将上海飞锐与主营业务相关的资产设备、专利技术、核心研发人员转移至公司及其子公司，不存在体外实施与发行人构成同业竞争的情形，上海飞锐逐步成为无实际经营的空壳公司。2015年底，公司将上海飞锐转让给施玮。
（四）实控人控制的其他企业如上海飞锐、美国飞锐等与公司第一大客户史赛克业务往来的具体情况，后续是否为公司承接
1. 美国飞锐曾与史赛克存在业务往来，后续为公司承接
美国飞锐曾与史赛克之间存在业务往来，主要为美国飞锐向史赛克提供内窥镜维修业务。2019年，公司收购并承接了美国飞锐的内窥镜维修业务后，美国飞锐不再从事该类业务。
2. 除上述情形外，实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他公司不存在与史赛克业务往来的情形。
（五）收购完成后对上海飞锐人员、技术、资产、业务的整合情况，上海飞锐在收购后几年内由技术研发企业成为空壳公司的原因及商业考虑
公司收购上海飞锐后，逐步将上海飞锐与主营业务相关的资产设备、专利技术、核心研发人员转移至公司或其子公司。其中，喉镜相关专利于2015年变更至公司。在对上海飞锐实施业务整合的过程中，上海飞锐不存在将前述 26项相关专利或专利申请权转让与除发行人以外的第三方的情况。发行人对上海飞锐的业务整合完毕后，发行人已获得上海飞锐核心的研发人员、研发技术和专利成果，上海飞锐不存在持续经营的业务基础，对发行人的业务经营已无实际贡献价值。
同时，发行人注册和经营地在青岛，上海飞锐注册在上海，运营成本较高，出于业务协同和增加管理经营效率、降低经营成本的考虑，公司对上海飞锐完成收购后，调整其发展方向，不再对其经营，上海飞锐成为空壳公司。
综上，上海飞锐在被公司收购几年后变更为空壳公司是基于发行人对上海飞锐业务进行整合的整体考虑，具有商业合理性。
（六）上海飞锐与公司存在投资人重合的情形，请说明入股背景、是否整体估值以及收购后股权移转过程
1．根据上海飞锐及公司的工商档案等资料，自上海飞锐设立至发行人收购上海飞锐100%股权期间，上海飞锐与公司存在投资人重合的情形，具体包括：美国飞锐、安基投资、安基创投及DFJ Dragon Fund China, L.P.、DFJ Dragon FundPartners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetsonpartners VIII, LLC、JABE, LLC（以下统称“德丰杰龙脉基金”）。其中安基投资与安基创投属于同一实际控制人控制的企业，德丰杰龙脉基金持股 VISUALBRILLIANCE100%股权。
2．重合投资人入股上海飞锐的背景，入股上海飞锐和发行人均为独立投资，不存在整体估值
（1）美国飞锐
2003年6月，为满足从事晶体研发和生产的海泰光电发展镀膜业务的需求，结合海泰光电和美国飞锐的优势互补，为迅速把握市场机遇，美国飞锐作为创始股东以设备作价 257.10 万元出资与海泰光电共同设立海泰镀膜，持股30.00%，成为参股股东。
2005年4月，根据国际光电技术高科技的发展趋势，围绕国家光电领域的重大目标和市场需求开展光电技术及产品的开发、生产和销售，同时也为集中发挥美国飞锐和上海地区研究、开发及生产上的优势，美国飞锐出资 1,100.00万元在上海注册设立上海飞锐，持股55.00%，成为控股股东。
因美国飞锐入股上海飞锐和发行人的时点与目的均不同，其入股上海飞锐和发行人为独立投资，不存在整体估值。
（2）安基投资、安基创投
2004年5月，安基投资因看好海泰镀膜的镀膜业务的发展，以1.00元/股增资入股发行人（对应100.00万元出资额），持股5.00%。2008年1月，安基投资基于内部安排将所持发行人全部股权转让至安基创投，系投资人同一控制下内部转让。
2005年4月，安基投资在美国飞锐拟设立上海飞锐围绕国家光电领域的重大目标和市场需求开展光电技术及产品的开发、生产和销售的背景下，作为上海飞锐的创始股东以1.00元/股认购100.00万元出资额，持股5.00%。2007年12月，安基投资基于内部安排将所持上海飞锐全部股权转让至安基创投，系投资人同一控制下内部转让。
安基投资、安基创投分别入股上海飞锐和发行人的时点不同，且均为看好标的公司的各自发展，均系独立投资，不存在整体估值。
（3）德丰杰龙脉基金
VISUAL BRILLIANCE系德丰杰龙脉基金持有100%股权的公司，2009年10月，因看好发行人业务发展，VISUAL BRILLIANCE以1.50元/股受让福建福晶科技股份有限公司所持发行人18.00%的股权（对应360.00万元出资额）。
2007年9月，因看好上海飞锐业务发展，德丰杰龙脉基金通过参股形式与美国飞锐共同设立开曼飞锐。2007年12月，开曼飞锐以1.00元/股受让美国飞锐所持上海飞锐55.00%的股权（对应1,100.00万元出资额）从而成为了上海飞锐的间接股东。
德丰杰龙脉基金作为间接股东入股上海飞锐和发行人的时点不同，且均为看好标的公司的各自发展，均系独立投资，不存在整体估值。
综上，重合投资人入股上海飞锐和发行人均系独立投资，不存在整体估值。
3．收购后股权移转过程
发行人收购上海飞锐前，重合投资人美国飞锐、安基创投、德丰杰龙脉基金分别持有上海飞锐46.06%、20.55%、21.06%的股权，分别持有发行人15.87%、10.16%、13.33%的股权。
公司收购上海飞锐后，2013年3月，安基创投将其持有发行人的全部股权转让给德丰杰，系投资人间股权转让。公司收购上海飞锐后至上海飞锐注销前，美国飞锐、德丰杰龙脉基金持有发行人的股权比例未发生变化。
（七）进一步梳理发行人自设立以来的业务演变脉络，逐项说明发行人主营业务、核心技术是否存在来自上海飞锐及其关联方的情形
1. 2003年至2007年，公司业务以光学器件代工（OEM）为主，公司研发团队围绕微投影显示应用领域进行技术研究和产品开发，积累了LED/LD驱动、多光谱照明设计、精密机械设计、LED 光源集成、高清镜头设计装调、3D 投影显示等技术，为公司进入医用内窥镜器械领域打下了技术基础。此阶段，发行人的主营业务来自自主拓展、核心技术来自自主研发。
2. 2008年至今，公司持续进行医用内窥镜技术的创新和投入，技术与产品质量优势逐渐强化，ODM 比重逐渐增加，公司自主研究了宽光谱高分辨率内窥镜设计技术、非球面光学设计技术、激光焊接及耐高温蒸汽灭菌封装技术等，并升级了光学制造技术。2015年，公司精准把握了荧光应用的市场动向，成功开发了一系列荧光产品。同时，公司在CMOS图像信号采集和高速传输、深度降噪和荧光增强以及基于ISP的图像处理平台技术上取得了突破，内窥镜摄像系统、超高清荧光内窥镜及内窥镜光源等项目逐步取得成果。
在上述阶段，公司实施了两次业务整合：
（1）2010年至2013年初，公司先后收购上海飞锐的一部分专利及股权，系因业务整合而实施的同一控制下企业合并，公司的核心技术多光谱照明设计技术、大功率LED驱动技术虽来自于上海飞锐，但系来自同一控制下企业合并，系自主研发。
（2）2019 年底，公司收购美国飞锐的内窥镜维修业务和内窥镜焊接封装业务，系因业务整合而实施的同一控制下业务收购。此时，上海飞锐已注销，公司的核心技术不存在来自上海飞锐及其关联方的情形。
除对上海飞锐的业务整合外，公司自设立以来，公司主营业务、核心技术不存在来自上海飞锐及其关联方的情形。公司具备完整的经营业务体系和自主研发能力。
（八）结合在被公司出售前以及被注销前的人员、知识产权、资产及业务情况，说明施玮收购空壳公司然后两次更名并注销的原因及合理性
经查阅上海飞锐全套工商档案，并结合本所律师对发行人实际控制人郑安民的访谈，2015年，施玮需要成立新公司拓展业务。在被公司出售前，上海飞锐系空壳且存续的公司，不存在相关人员、知识产权、资产及业务情况。施玮收购上海飞锐成本更低且效率更高。同时，2018年施玮将其注销系因公司无力经营。
通过电话联系上海飞锐的工商登记资料中记载的曾参与上海飞锐被出售后历次变更（包括2016年两次更名及2018年注销）经办人，以及查询上海飞锐在国家企业信用信息公示系统报送的年度报告，施玮收购上海飞锐后未实际经营业务。根据上海飞锐的工商登记资料，2018年施玮将其注销系因公司无力经营。经电话方式以及现场走访施玮担任执行董事的优先资产的注册地址，未与施玮取得联系，2016年上海飞锐两次更名的原因并注销的具体原因及合理性无法获知。
综上，施玮收购上海飞锐后并未实际经营业务，且在2018年因无力经营而注销，但因未与施玮取得联系，2016年上海飞锐两次更名的原因并注销的具体原因及合理性无法获知。
【核查意见】
经核查，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的合理理解和判断，本所律师认为：
1．上海飞锐被收购前，上海飞锐与发行人、美国飞锐均系受同一控制人实际控制，上海飞锐与美国飞锐、发行人存在关联关系；上海飞锐与发行人存在业务往来，系为发行人自身业务发展需求；上海飞锐与美国飞锐不存在业务往来；
2．发行人收购上海飞锐系同一控制下企业合并，与发行人核心技术相关的专利权已从上海飞锐变更至发行人，同时，核心研发人员劳动关系已变更至发行人体系内，核心技术的研发系发行人现有核心研发人员主导进行，发行人“核心技术均为自主研发”表述准确；
3．发行人收购上海飞锐后，已逐步将发行人主营业务相关的资产、技术、人员转移至发行人体系内，上海飞锐对发行人核心技术和日常经营已无实际贡献价值，同时，为降低运营成本、提高管理效率，上海飞锐变更为空壳公司具有商业合理性；上海飞锐不存在体外实施与发行人构成同业竞争的情形；
4．美国飞锐与史赛克存在业务往来，主要系内窥镜维修业务，且后续由发行人承接；除上述情形外，实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他公司不存在与史赛克业务往来的情形；
5．上海飞锐与发行人存在投资人重合的情形，重合投资人入股上海飞锐和发行人均为独立投资，不存在整体估值；发行人收购上海飞锐后至上海飞锐注销前，除安基创投退出发行人外，其他重合投资人持有发行人的股权比例均未发生变化；
6．发行人自设立以来的业务演变过程中，存在核心技术对应的专利权来自上海飞锐及其关联方的情形；
7．施玮收购上海飞锐后并未实际经营业务，且在2018年因无力经营而注销，但因未与施玮取得联系，2016年上海飞锐两次更名的原因并注销的具体原因及合理性无法获知。
八、《问询函》问题10
根据发行人与史赛克签订的合同显示，发行人履行合同项下的义务而创作的所有文字作品、图纸、设计、版权材料、发明、改进、发现、开发和所有原创作品，包括专利、版权、商业秘密、机密信息或其他知识产权项下的所有全球范围的权利，均仅为史赛克所有。
发行人报告期ODM模式销售占比分别为77.95%、72.74%、72.54%，贴牌模式收入占比分别为70.75%、55.39%、34.41%。
请发行人补充披露：发行人的荧光内窥镜产品生产专利、非专利技术是否存在来源于客户的情形。
请发行人说明：（1）发行人的产品专利、非专利技术是否依赖于史赛克的专利技术，拓展同类产品其他客户以及通过自有品牌进行销售是否违反现有客户的约定，发行人是否具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；（2）发行人生产并销售给除史赛克外的其他客户的产品是否涉及履行史赛克合同而产生的知识产权，是否取得史赛克授权，是否存在知识产权侵权风险；（3）发行人在国外及国内申请的专利是否涉及履行史赛克合同而产生的知识产权，是否存在知识产权侵权风险；（4）发行人在国内申请荧光系列产品相关专利、申请注册制是否受限，终止部分专利是否亦由于与史赛克等客户业务往来所致，如是，请做重大事项提示；（5）结合发行人与史赛克的合同约定、权利义务，说明发行人向史赛克销售认定为ODM的依据，披露的ODM模式收入及占比、贴牌模式的收入及占比是否与实际业务相符，相关的信息披露是否准确，业务模式的信息披露与新三板挂牌期间信息披露是否存在差异及差异原因；（6）报告期各期向史赛克销售的细分产品内容及金额，说明销售的细分产品内容及单价变化的原因，发行人是否拥有产品生产决策权、产品定价权；（7）发行人以贴牌为主的业务模式如何体现技术先进性。请发行人在招股说明书重大事项提示中充分披露与史赛克合作的合同约定、权利义务以及专利技术归属条款，并充分揭示ODM业务模式对发行人可持续经营能力的影响。
请发行人保荐机构、发行人律师核查以上情况，并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了如下核查程序：
1．审阅发行人核心技术涉及专利的专利权属证书，就境内专利向国家知识产权局申请并获得专利登记簿副本；就境外专利，审阅了境外知识产权核查意见；
2. 审阅发行人拥有的专利证书以及正在申请专利的《专利申请受理通知书》，并在中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询，获得发行人关于专利与荧光系列产品核心技术的对应说明，了解发行人已申请及正在申请荧光系列产品的专利情况；
3．在中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询发行人失效专利的情况，并向发行人了解专利失效的原因；
4．审阅发行人研发内窥镜光源模组（型号L9000）的项目建议书、设计和开发任务书，研发内窥镜光源模组（L10K）的项目建议书、设计与开发输出清单、设计与开发确认报告，研发内窥镜光源模组（型号L11K）的设计和开发计划、设计和开发输出清单，了解发行人不同型号内窥镜光源模组的研发过程；
5．审阅发行人研发腹腔镜的项目建议书、设计与开发任务书、项目可行性分析报告、设计及开发计划、订单评审表，了解发行人腹腔镜产品的研发过程；
6．审阅史赛克人员Ryan Parkinson于2008年11月12日就内窥镜光源模组发出的测试订单及邮件，了解内窥镜模组订单关于知识产权条款的约定；
7．审阅奥美克医疗与史赛克于2015年5月18日就内窥镜产品测试签订的《谅解备忘录》，了解关于内窥镜产品知识产权的约定；
8．审阅史赛克、Fong's、广东欧谱曼迪科技有限公司、上海澳华光电内窥镜有限公司等主要客户的销售订单或合同，了解关于产品知识产权条款的约定；
9．审阅关于发行人与史赛克合作的合同约定、权利义务以及专利技术归属条款及实际执行情况，了解发行人与史赛克的合作历史及业务合作模式；
10. 对史赛克工作人员进行访谈，了解史赛克向发行人采购产品涉及的核心技术的归属等事项；
11. 审阅发行人收入明细、销售单据、《审计报告》等资料，核查发行人向史赛克销售产品的情况；
12．核查发行人核心技术先进性的具体表征，包括专利获取、承担研发项目、客户认可情况等，以及ODM业务模式对发行人可持续经营能力影响的情况。
【核查事项】
（一）发行人的产品专利、非专利技术是否依赖于史赛克的专利技术，拓展同类产品其他客户以及通过自有品牌进行销售是否违反现有客户的约定，发行人是否具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
1. 发行人的产品专利、非专利技术是否依赖于史赛克的专利技术
发行人向史赛克销售的主要产品为内窥镜、光源模组和摄像适配镜头，其中，内窥镜和光源模组系发行人直接向史赛克进行销售，摄像适配镜头系发行人向Fong’s销售，经Fong’s组装成摄像适配器并销售给史赛克。摄像适配镜头系发行人与Fong’s签订交易合同，与史赛克不存在签订交易协议、保密协议及其他协议的情况，涉及的核心技术均为发行人自主研发，不存在依赖史赛克及Fong’s的专利技术的情况。涉及发行人与史赛克签订交易协议、保密协议或其他协议的产品为内窥镜和光源模组，上述产品的专利、非专利技术不存在依赖于史赛克专利技术的情况，具体依据如下：
（1）发行人内窥镜和光源模组产品相关的专利及非专利技术均为自主研发形成，且研发及形成相关核心专利的时间早于史赛克的对应产品订单
发行人内窥镜及光源模组产品的技术研发和应用过程具体如下：
1）内窥镜光源模组的研发及应用
发行人根据史赛克等客户在市场上关于内窥镜产品使用所面临的问题，获得客户对于内窥镜光源模组产品的功能要求，通过市场预测分析进行产品的设计与开发，具体而言：
①对于产品型号为L9000的内窥镜光源模组，发行人从史赛克获知其内窥镜使用氙灯作为照明光源，随着使用时间的增加，氙灯功率将无法满足持续使用要求。因此史赛克向发行人提出用LED替代氙灯的需求。发行人当时在LED光源的应用上，尤其是LED-LCOS投影仪上积累了丰富的LED照明技术。发行人在原有投影仪光源技术的基础上进行了设计调整，结合镀膜等技术，完成样机的生产。2008年3月，发行人将样机交付史赛克进行测试。2008年5月，发行人按照史赛克关于外观、接口等需求完成产品样品。2008年11月12日，史赛克向发行人下发量产订单。
②对于产品型号为L10K的内窥镜光源模组，发行人和史赛克探讨荧光光源在内窥镜上的应用，解决微创手术中白光内窥镜无法观察表层以下组织的难题。2012年2月，发行人在L9000光源模组的基础上结合已有产品荧光滤光片等在光学产品方面积累的相关技术，设计开发出能够满足荧光内窥镜系统使用的多通道光源模组，上述研发于2013年5月完成。发行人于2014年4月将产品提交史赛克测试。2016年11月，发行人按照史赛克关于外观、接口等需求完成产品样品。2017年3月，史赛克向发行人下发量产订单。
③对于产品型号为L11K的内窥镜光源模组，发行人从史赛克获知其开发下一代内窥镜系统的计划，提出近红外光输出均匀化的功能需求。发行人于2017年6月在L10K光源模组的基础上进行产品研发，2017年9月研发完成。发行人于2018年3月及4月分别将L11KIR、L11KLD提交史赛克测试。2018年11月，发行人按照史赛克关于外观、接口等需求完成产品样品。2018年12月，史赛克向发行人下发量产订单。
2）医用内窥镜的研发及应用
根据发行人市场调研信息，发行人判断荧光内窥镜的市场潜力巨大，于2012年2月立项并开始研发荧光腹腔镜，2014年4月产品研发完成。由于史赛克原有内窥镜供应商未开发出能满足其使用要求的荧光腹腔镜，发行人将自主研发的荧光腹腔镜样机提供给史赛克进行测试。史赛克经过测试，认为发行人内窥镜产品能够满足使用要求，于2014年11月14日向发行人发出正式样品订单。史赛克对发行人的正式样品进行检测并针对产品的外观、标识和包装等提出特定化需求，同时对发行人的医疗器械质量管理体系进行相关审核，审核通过后，2015年11月发行人正式向史赛克供应荧光内窥镜产品，切入史赛克的内窥镜供应体系。
综上，发行人向史赛克提供的产品均由发行人自行研发和生产，史赛克在此过程中仅对产品的功能或外观、接口、标记和包装等提出需求并对发行人进行质量体系审核。发行人掌握上述产品的核心技术，核心技术及形成的相关专利不存在来源于史赛克的情况。
（2）根据发行人与史赛克签署的合同条款中知识产权相关约定及合同的实际执行情况，发行人拥有产品的自主知识产权
1）发行人与史赛克订单中关于知识产权归属的交易条款约定如下：
根据史赛克订单所附交易条款，史赛克关于产品的知识产权约定为：①所有权。供方（即发行人，下同）同意，供方为履行其在本协议项下的义务而创作的所有文字作品、图纸、涉及、版权材料、发明（无论是否可以申请专利）、改进、发现、开发和所有原创作品，包括专利、版权、商业秘密、机密信息或其他知识产权（统称为“知识产权”）项下的所有全球范围的权利，均仅为史赛克所有。供方向史赛克转让所有此类知识产权的所有权利、所有权和权益，并应采取必要的进一步行动来转让、完善和维护史赛克对知识产权的所有权。供方应要求其分包商执行知识产权的书面转让，以实现此类转让。②许可。如果供方或第三方保留随货物交付的材料或工作产品基于的材料所有权，供方特此授予史赛克不可撤销的、全球范围的、非排他性的、免版税的权利和许可，以（已经）制造、修改、使用、分发、公开执行或展示、销售、提议销售和进口此类材料。供方在此保证其拥有或已经获得授予本知识产权小结中规定的许可和知识产权所必需的所有此类知识产权的权利。
上述发行人与史赛克订单中的相关知识产权条款为史赛克采购系统中发出的针对供应商的标准格式范本，为史赛克等大型跨国客户的常见做法。根据洁特生物（688026）公开信息披露，VWR Corporation、Thermo Fisher Scientific, Inc.等跨国客户也要求供应商签订存在带有类似知识产权约定条款的格式合同版本。实际执行过程中，史赛克会根据不同供应商的情况，通过邮件、备忘录等方式对订单条款进行修订和补充。
2）发行人与史赛克上述合同约定的实际履行情况
①光源模组。2008年11月12日，史赛克发送邮件确认，同意不适用订单交易条款第15条（即前述知识产权条款）的规定以推进内窥镜光源模组项目，同意保留发行人的设计所有权。
②内窥镜。2015年5月18日，奥美克医疗与史赛克就内窥镜产品测试签订的《谅解备忘录》规定，当事人不就其各自的发明，改进，设计原型，商业机密，制造业和工程图纸，工艺流程表，规格，账单的材料，专利，专利申请，注册和未注册的版权，商业机密，注册和未注册的商标，服务商标或贸易名称，诀窍，技术，客户列表，计算机软件，数据库，工艺技术，其他工业产权或其他知识产权(“知识产权”)，向另一方或本谅解备忘录签署时存在的任何第三方进行转让或授予任何权利。此外，如果在本谅解备忘录期间产生或创造出任何知识产权，则该等权利应归属于产生或创造该等知识产权的一方，并为该方所有。根据前述约定，《谅解备忘录》签订前与内窥镜产品相关的知识产权归原所有者各自所有，《谅解备忘录》签订后新产生的知识产权属于知识产权创造方所有。
根据对史赛克的访谈及发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人与史赛克没有签订其他协议终止上述邮件或备忘录条款，因此，上述邮件及备忘录条款持续有效。
根据前述邮件约定，发行人产品内窥镜光源模组相关的核心技术归发行人所有；根据《谅解备忘录》规定，在《谅解备忘录》签订前，内窥镜产品相关的知识产权归原所有者各自所有，在《谅解备忘录》签订后的知识产权归属于知识产权创造方所有。发行人已于《谅解备忘录》签订前研发完成相关产品，且发行人向史赛克提供的产品均由发行人自行研发和生产，因此，发行人内窥镜产品的核心技术归属于发行人。发行人生产销售的光源模组及内窥镜产品的核心技术归属于发行人。
综上所述，鉴于：（1）发行人内窥镜和光源模组产品相关的专利及非专利技术均为自主研发形成，且研发及形成相关核心专利时间早于史赛克的对应产品订单；（2）根据发行人与史赛克签署的合同条款中知识产权相关约定及合同的实际执行情况，发行人拥有产品的自主知识产权。因此，发行人的产品专利、非专利技术不存在依赖于史赛克的专利技术情况。
2．拓展同类产品其他客户以及通过自有品牌进行销售不违反现有客户的约定
2008年11月12日，史赛克发送邮件确认，要求在内窥镜光源模组项目继续期间，应确保史赛克在发行人产品在全球硬性内窥镜/柔性内窥镜医疗市场的专有权。2015年5月18日，奥美克医疗与史赛克就内窥镜产品测试签订的《谅解备忘录》规定，奥美克医疗将授予史赛克关于荧光腹腔镜36个月的全球独家经销权。根据前述邮件、《谅解备忘录》以及对史赛克的访谈，史赛克享有专用权或独家经销权的产品仅包括其向发行人采购的产品型号L9000、L10KLD、L10KLL、L10KIRM、L11KLD、L11KIR内窥镜光源模组，产品型号AIM 10mm 0°、AIM10mm 30°、AIM 5mm 0°以及AIM 5mm 30°的腹腔镜，发行人与史赛克不存在纠纷。自双方合作以来，发行人未将前述特定型号产品销售给其他客户。因此，发行人将除上述特定型号产品外的产品销售给其他客户以及通过自有品牌进行销售不存在违反与史赛克约定的情况。
发行人与Fong's、广东欧谱曼迪科技有限公司、上海澳华光电内窥镜有限公司等其他客户签订的销售合同中不存在关于知识产权归属于采购方、禁止发行人进行自有品牌产品的销售、禁止拓展同行业客户以及独家经销期限等相关特殊限制性约定。因此，发行人拓展同类其他客户以及通过自有品牌进行销售不存在违反与其他客户约定的情形。
发行人向史赛克以外的客户销售以及通过自有品牌进行销售的产品型号系发行人在自有研发的核心技术基础上，根据客户及自主品牌关于产品功能、外观、标记和包装等特殊需求，重新设计及开发的个性化产品，不存在客户提出设计方案的情形，亦不存在客户向发行人提供技术支持的情况。
综上，发行人拥有产品的自主知识产权，严格遵守与史赛克关于专有权或独家经销权的约定，发行人与其他客户签订的销售合同不存在特殊限制性规定。因此，发行人拓展同类产品其他客户以及通过自有品牌进行销售不存在违反与现有客户约定的情况。
3．发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人主要从事医用内窥镜器械和光学产品的研发、生产、销售。发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及现有主要客户，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人生产并销售给除史赛克外的其他客户的产品是否涉及履行史赛克合同而产生的知识产权，是否取得史赛克授权，是否存在知识产权侵权风险；
结合前述论述，发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，可依法拓展客户并进行商业销售活动。同时，发行人光源模组及内窥镜产品的核心技术均为自主研发取得，拥有完整的产品自主知识产权，公司履行与史赛克签订的合同项下不涉及新技术、专利等知识产权的产生。因此，发行人向其他客户销售自主研发的产品不涉及履行史赛克合同而产生的知识产权的情况，无需取得史赛克授权，亦不存在知识产权侵权的情况。
（三）发行人在国外及国内申请的专利是否涉及履行史赛克合同而产生的知识产权，是否存在知识产权侵权风险；
结合前述论述，发行人的产品的核心技术均为自主研发，并自主进行国内外专利的申请；发行人履行与史赛克签订的合同项下不涉及新技术、专利等知识产权的产生。因此，发行人在国外及国内申请的专利不涉及履行史赛克合同而产生的知识产权，不存在知识产权侵权的风险。
（四）发行人在国内申请荧光系列产品相关专利、申请注册制是否受限，终止部分专利是否亦由于与史赛克等客户业务往来所致，如是，请做重大事项提示；
1.申请荧光系列相关专利及注册证是否受限
根据前述问题回复，发行人所掌握的核心技术均为自主研发取得，具有自主申请专利等知识产权保护的权利。发行人在国内申请荧光系列产品相关专利、荧光产品申请注册证不存在受到限制的情况。发行人已在国内取得多项荧光技术相关的专利授权，如一种内窥镜的核心光学系统、LED四通道多波段光源和LED三色光的合光系统等。
2．部分专利终止的原因
经本所律师在中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司处于终止状态的专利权如下表所示：
序 专利 专利 专利名称 专利号 终止时间 终止原因
号 权人 类别
1 发行 实用 LED红、绿、蓝三色光 ZL200820059037.1 2018/5/28 专利权期
人 新型 的双通道合色系统 满失效
2 发行 发明 能提高投影显示颜色均 ZL20061014886.0 2016/9/7 未缴年费
人 匀性的X立方棱镜组件 终止失效
3 发行 发明 三色光直六棱柱合色棱 ZL200610118751.9 2016/8/2 未缴年费
人 镜 终止失效
4 发行 发明 用X棱镜分光的液晶板 ZL200610116411.2 2016/5/27 未缴年费
人 照明装置 终止失效
5 发行 发明 三色光等腰梯形合色组 ZL200610030065.6 2016/4/21 未缴年费
人 合棱镜 终止失效
6 发行 发明 联体式匀光、分色的照 ZL200610023710.1 2015/10/8 未缴年费
人 明方法和组件 终止失效
7 发行 实用 一种LED荧光激发光源 ZL201120109971.1 2014/12/19 未缴年费
人 新型 终止失效
注：“能提高投影显示颜色均匀性的X立方棱镜组件”、“三色光直六棱柱合色棱镜”、“用X棱镜分光的液晶板照明装置”、“三色光等腰梯形合色组合棱镜”、“联体式匀光、分色的照明方法和组件”和“一种LED荧光激发光源”的专利终止时间为专利权终止通知书日期。
上述专利终止原因包括（1）专利到期；（2）不符合发行人主营业务方向；（3）已取得相关发明专利，故放弃实用新型专利授权。其中，第1项专利权终止的原因系专利权期限届满，依法终止（实用新型专利权的有效期为自申请日起维持满10年）。第2-6项专利权终止的原因系上述专利主要应用于微投影显示领域，不符合公司主要业务方向，出于战略规划及市场需求变化情况，公司主动放弃。第7项专利权终止的原因系公司已取得该项实用新型专利对应的发明专利（ZL201110094196.1），主动放弃实用新型专利。前述终止部分专利的原因并非由于与史赛克等客户进行业务往来受到限制所致。
（五）结合发行人与史赛克的合同约定、权利义务，说明发行人向史赛克销售认定为ODM的依据，披露的ODM模式收入及占比、贴牌模式的收入及占比是否与实际业务相符，相关的信息披露是否准确，业务模式的信息披露与新三板挂牌期间信息披露是否存在差异及差异原因；
1. 结合发行人与史赛克的合同约定、权利义务，说明发行人向史赛克销售认定为ODM的依据，披露的ODM模式收入及占比、贴牌模式的收入及占比是否与实际业务相符，相关的信息披露是否准确
发行人的销售模式包括ODM、OEM和自主品牌，其中，ODM即原始设计制造商（Original Design Manufacturer），具体指产品由公司自主设计、开发和生产，经客户确定满足其应用标准后，产品以客户品牌销售给用户的模式。
基于上述销售模式的定义，发行人向史赛克的销售属于ODM模式。具体依据如下：
（1）发行人向史赛克销售的产品均为自主设计、开发和生产，满足史赛克的应用需求，双方合作流程符合公司对于ODM业务模式的定义
公司于2008年与史赛克正式建立合作关系，被纳入其供应商名录，目前公司向史赛克销售的具体产品包括高清荧光内窥镜、光源模组及高清白光光源模组等医用内窥镜器械，上述产品均为发行人依托于核心技术自主设计、开发和生产形成。
（2）根据发行人与史赛克签署的合同条款中知识产权相关约定及合同的实际执行情况，发行人拥有产品的自主知识产权
在发行人与史赛克的合同实际执行过程中，仅涉及史赛克在已研发完成样机的基础上对产品的功能或外观、接口、标识和包装等提出需求并对发行人进行质量管理体系审核。在产品功能实现及应用过程中涉及的研发和生产工艺均为发行人自主进行，发行人拥有产品相关的核心技术及自主知识产权，不存在来源于史赛克的情况。
发行人向史赛克销售产品的技术研发和应用过程及双方权利义务、知识产权相关的合同约定详见本问题“（一）发行人的产品专利、非专利技术是否依赖于史赛克的专利技术，拓展同类产品其他客户以及通过自有品牌进行销售是否违反现有客户的约定，发行人是否具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”之“1、发行人的产品专利、非专利技术是否依赖于史赛克的专利技术”。
报告期内，发行人向史赛克销售产品形成的收入及ODM模式收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
向史赛克的销售收入 15,279.85 11,831.85 11,926.99
ODM业务收入 18,272.39 14,406.93 13,976.90
占比 83.62% 82.13% 85.33%
报告期内，发行人向史赛克的产品销售收入分别为11,926.99万元、11,831.85万元和15,279.85万元，占发行人ODM业务模式收入的比重分别为85.33%、82.13%和83.62%，公司披露的ODM业务模式收入及占比与实际业务相符。
综上，发行人与史赛克的业务合作与ODM模式相符，且相关产品及所需技术均为发行人自主研发、设计和生产形成，符合上述ODM模式定义，相关信息披露准确，与公司实际业务相符。
2. 业务模式的信息披露与新三板挂牌期间信息披露是否存在差异及差异原因
发行人当前业务模式和新三板挂牌期间的业务模式对比如下表所示：
当前业务模式 新三板业务模式 差异及原因
内窥镜 医疗内窥镜 无差异
光源模组 LED 医疗光源模组 无差异
医用内 摄像适配 高端医
窥镜器 器/适配镜 疗器件 医疗光学适配器 无差异
械 头
- 医疗光纤 为光源配件，仅有零星销售，现归
类于光源模组中的配件
工业及激 工业激光：应用于激 现将高清影像归类于工业及激光
光光学产 光焊接、切割等 光学产品
品
生命科学：应用于荧
光学产 精密光 光显微镜、流式细胞 无差异医用光学
品 产品 学器件 分析仪等
高清影像：应用于投 现将高清影像归类于工业及激光
影仪等 光学产品
生物识别
产品 - 2017年新增业务
新三板挂牌期间，公司主要产品包括高端医疗器件和精密光学器件，未以ODM、OEM和自主品牌作为业务模式的分类。目前，为直观体现公司核心技术的先进性及其在产品中的应用，发行人根据主营业务结构及产品特性对产品进行了重分类，与新三板期间的业务模式无重大矛盾。
综上，发行人业务模式的信息披露准确，与新三板挂牌期间信息披露不存在实质性差异。
（六）报告期各期向史赛克销售的细分产品内容及金额，说明销售的细分产品内容及单价变化的原因，发行人是否拥有产品生产决策权、产品定价权；
1. 发行人拥有产品生产决策权、产品定价权
发行人采取以订单为基础制定生产计划，同时根据客户预期需求及市场需求情况适量储备库存的生产模式。发行人依据订单计划自主安排产品的生产、检测等，并严格按照订单约定的交付期进行产品的发货。
发行人对产品进行自主定价，定价过程按照公司内部流程进行逐级审核。对于新产品，公司采取成本加成法，即在生产成本的基础上考虑毛利率进行核算，参考市场价格、市场需求、采购规模等情况向客户进行产品报价，最终价格与客户协商确定。产品价格一经确定，除因市场价格、生产成本、客户订货量、汇率等因素变动较大等情况，并由企业提出申请调整价格，重新进行核价、提请、审核和批准外，公司的产品价格基本保持稳定。
综上所述，发行人拥有产品生产决策权和产品定价权。
2. 报告期各期向史赛克销售的细分产品内容及金额，说明销售的细分产品内容及单价变化的原因
报告期内，发行人向史赛克销售的产品主要包括高清荧光内窥镜器械、高清白光内窥镜器械以及内窥镜器械维修，其中，高清荧光内窥镜器械占收入的比重在80%以上。发行人向史赛克销售的具体产品情况如下表所示：
单位：万元、%
产品 细分产品 2019年 2018年 2017年
类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比
内窥
高清 AIM 6,046.79 39.57 4,550.26 38.46 5,563.44 46.65镜
荧光 光源 LED/LD
内窥 6,507.15 42.59 5,404.73 45.68 4,641.73 38.92模组Module
镜器 内窥镜器械配件 130.48 0.85 129.90 1.10 19.12 0.16
械
小计 12,684.42 83.01 10,084.90 85.24 10,224.29 85.72
高清 模光组源LL1900K0L0L861228..029854..0375 542557..346434..4856 483906..797846..1977
白光
内窥 适配 1688U
镜器 镜头 Lens 5.75 0.04 - - - -
械 Assy
小计 1,446.13 9.46 982.8 8.31 1,327.75 11.13
内窥镜器械维修 1,149.30 7.52 764.15 6.46 374.95 3.14
合计 15,279.85 100.00 11,831.85 100.00 11,926.99 100.00
报告期内，发行人向史赛克销售的细分产品单价及变化如下表所示：
单位：元、%
产品类型 细分产品 2019年 2018年 2017年
单价 变动 单价 变动 单价
高清荧光 内窥镜 AIM 10,454.34 3.16 10,134.22 -3.91 10,546.80
内窥镜器 光源模 LED/LD 14,444.28 10.75 13,042.31 2.08 12,776.59
械 组 Module
内窥镜器械配件 51.64 -43.71 91.74 268.53 24.89
高清白光 光源模 L9000 6,222.83 13.15 5,499.53 17.30 4,688.32
内窥镜器 组 L10KLL 4,970.18 4.88 4,738.88 -3.22 4,896.37
械 适配镜 1688ULens 1,150.31 100.00 - - -
头 Assy
内窥镜器械维修 4,778.81 7.00 4,466.12 20.66 3,701.39
（1）高清荧光内窥镜器械
报告期内，发行人向史赛克销售高清荧光内窥镜器械的销售收入占对史赛克各年销售收入的比例分别为85.72%、85.24%及83.01%。
①高清荧光内窥镜
2018年平均价格较2017年下降3.91%，主要系史赛克新订单提高未来采购需求量，根据基础报价和订单量，公司与史赛克商定新的销售价格，自2017年6月起单位价格下调约4%；另外2018年美元兑人民币汇率整体较2017年下降，导致平均单价下降。2019年产品美元售价较2018年未发生变动，2019年平均价格较2018年上升3.16%，主要系美元兑人民币汇率整体较2018年上升，导致平均价格上升。
②荧光光源模组
荧光光源模组主要包括L11KLD、L10KLD。L11KLD较L10KLD在照明均匀性，光功率等方面有所提升，售价高于L10KLD。2018年平均价格较2017年上升 2.08%，2019 年平均价格较 2018 年上升 10.75%，主要系售价较高的L11KLD在2018年4月上市后，2017年无销售，2019年销量占比由2018年的1.95%提高至上升77.65%。
（2）高清白光内窥镜器械
报告期内，发行人向史赛克销售高清白光内窥镜器械的收入占对史赛克各年收入的比例分别为11.13%、8.31%及9.46%。
白光光源模组主要包括L9000和L10KLL两类产品。报告期内，L10KLL产品的价格比较稳定，平均价格波动主要由汇率变动产生；L9000产品2018年平均价格较2017年上升17.30%，2019年平均价格较2018年上升13.15%，主要系史赛克新订单减少未来采购需求量，根据基础报价和订单量，公司与史赛克拟定新的销售价格，自2018年7月起美元价格上调约31.28%，致使2018年平均价格较2017年上升811.21元；2019年单价均为896美元，致使2019年平均价格较2018年上升723.3元。
（3）内窥镜器械维修
报告期内，发行人向史赛克内窥镜器械维修的收入占对史赛克各年销售收入的比例分别为3.14%、6.46%及7.52%。
内窥镜器械维修业务主要分为光源模组维修和荧光内窥镜维修，报告期内，荧光内窥镜维修单价保持稳定不变均为每根 750 美元。内窥镜器械维修业务的单价变动主要系为单价较低的光源模组维修量占总维修量的比重由2017年的33%，降低至2018年的18%，2019年降至17%；另外，光源模组维修中荧光光源模组维修的平均单价较白光光源模组维修上浮约为 25%，荧光内窥镜光源模组维修占光源模组维修量的比重由2017年的4%，提高至2018年和2019年的25%。
（七）发行人以贴牌为主的业务模式如何体现技术先进性。
发行人的业务模式包括ODM、OEM和自主品牌，其中以ODM模式为主。报告期内，ODM业务模式实现的收入占主营业务收入的比例分别为77.95%、72.74%和72.54%。在ODM业务模式下，发行人根据自身发展规划和对市场需求的预测自主安排研发项目，并进行创新技术的开发及储备。发行人业务的正常开展依赖于多年深耕医用成像器械领域所形成的核心技术，覆盖了产品设计、生产制造及质量检验的各个环节。发行人技术先进性的体现主要包括：
（1）发行人所掌握的核心技术均来源于公司的自主研发，并取得多项专利、软件著作权等知识产权保护
经过多年的自主研发积累，发行人已形成了“光学技术、精密机械技术、电子技术及数字图像技术”四大技术平台，围绕该四大技术平台，发行人掌握了光学系统设计、光学加工、光学镀膜、光学系统集成与检测、精密机械设计及封装、电子控制、数字图像处理等多项核心技术。
发行人的上述核心技术均为自主研发形成。根据技术特性，发行人已申请多项境内外发明专利及软件著作权保障公司的核心技术安全性及创新研发持续性，并形成了较高的技术壁垒。发行人所取得的专利情况已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“3、专利”和“4、计算机软件著作权”中详细披露。
（2）发行人注重研究成果的转化与应用，基于核心技术进行主营业务产品的设计、研发和生产，并取得境内外客户的广泛认可
发行人在技术研发的同时注重研究成果的转化与应用，使公司的先进技术更好地体现、运用于产品的性能升级。自成立以来，发行人以光学技术为切入点，始终致力于将光学技术与医疗器械行业的产品应用相结合，积极探索光学与不同细分行业产品技术之间的融合，拓展光学产品下游应用场景。目前，发行人依托于核心技术的产品主要包括荧光及高清内窥镜器械中的内窥镜、内窥镜光源模组、摄像适配器/适配镜头以及部分光学产品，分别应用于医用内窥镜器械、诊断设备/仪器、美容机设备、工业激光设备、指纹及掌纹识别系统等终端产品中。
报告期内，发行人已实现荧光、白光内窥镜器械的研发及商业化，产品在主要及综合性能、指标方面在市场中具备较强的竞争优势，并与国际先进医疗器械公司史赛克建立了深度合作。此外，发行人在与现有客户保持良好互动的基础上积极开拓境内外客户，目前已与国内外多家知名医疗器械制造商建立了密切的合作关系，业务收入规模持续稳定增长。2017年、2018年和2019年，公司核心技术产生的营业收入分别为16,642.45万元、17,891.63万元和21,898.54万元，逐年增长，具有持续盈利能力。发行人产品在白光、荧光等性能指标方面与同行业市场上可比主流竞品的对比分析情况详见《关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复报告》“问题9.关于核心技术先进性”之“一、发行人披露”之“（2）发行人产品技术先进性的体现及与同行业的比较”。
（3）发行人在医用内窥镜器械方面具备较强的技术优势，承担了多项国家及省市重点科技项目；
发行人多年以来聚焦光学和微创医疗器械技术，先后独立/牵头承担了2005年国家863引导项目“高清晰度投影显示光引擎关键光学器件规模化生产技术”、2017年国家重点研发计划“早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜”等多个“国家重大科技专项”项目。上述项目均基于公司的主营业务及掌握的核心技术，致力于解决重点领域/临床需求的技术难点，促进科研技术的创新化和科技成果的产业化。
综上，公司拥有产品研发生产所需的关键核心技术，相关研究成果实现了成功转化、应用及规模化生产，并得到行业及下游客户的认可，销售规模不断扩大，公司先后承担了多项国家及省市重点科技项目，均体现了公司的技术先进性和科技创新能力。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的产品专利、非专利技术不存在依赖于史赛克专利技术的情况，发行人拓展同类产品其他客户以及通过自有品牌进行销售不违反现有客户的约定，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
2. 发行人向其他客户销售自主研发的产品不涉及履行史赛克合同而产生的知识产权的情况，无需取得史赛克授权，亦不存在知识产权侵权的情况；
3. 发行人在国外及国内申请的专利不涉及履行史赛克合同而产生的知识产权，不存在知识产权侵权风险；
4. 发行人在国内申请荧光系列产品相关专利、申请注册证不存在受到限制的情况，终止部分专利不是由于与史赛克等客户业务往来所致；
5. 发行人与史赛克的业务合作与ODM模式相符，且相关产品及所需技术均为发行人自主研发、设计和生产形成，符合上述ODM模式定义，相关信息披露准确，与公司实际业务相符。发行人业务模式的信息披露准确，与新三板挂牌期间信息披露不存在实质性差异；
6. 发行人拥有产品生产决策权、产品定价权；
7. 公司拥有相关产品研发生产所需的关键核心技术，相关研究成果实现了成功转化、应用及规模化生产，并得到行业及下游客户的认可，销售规模不断扩大，均体现了公司的技术先进性和科技创新能力。
九、《问询函》问题16
根据招股说明书，发行人股东美国飞锐从事光学器件镀膜业务，与发行人部分业务存在相似情形，其中IBS业务与发行人相同。同时，美国飞锐存在向发行人采购光学产品的情形。
同时，实控人在上海显恒光电科技股份有限公司担任董事职位，公开信息显示，该公司经营范围为光电产品的研发、设计、销售及光电技术服务。
请发行人说明：（1）美国飞锐的历史沿革、主营业务及主要财务数据，报告期内各项业务实现的收入、毛利情况；（2）美国飞锐向发行人采购光学产品的原因、主要类型及用途；（3）美国飞锐镀膜技术和发行人镀膜技术来源，是否存在直接或间接来源于对方的情形；（4）梳理美国飞锐和发行人业务演变情况，说明自设立以来是否存在交叉；（5）进一步具体分析美国飞锐镀膜业务是否与发行人构成竞争关系以及同业竞争；（6）未将美国飞锐相关业务整体装入发行人的考虑，发行人是否符合资产完整的要求；（7）上海显恒光电科技股份有限公司的主营业务及经营情况，是否从事与发行人竞争业务，是否为实控人控制企业。
请保荐机构和发行人律师就上述事项进行核查，并就发行人是否满足《科创板股票发行上市审核问答》第4条关于同业竞争的相关要求发表明确意见。
回复:
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 审阅美国飞锐设立的公司章程、历次发行股份的认购协议、股权登记凭证、股份回购协议以及美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP出具的关于美国飞锐的法律意见书，了解美国飞锐的历史沿革情况；
2. 获得上海显恒光电科技股份有限公司（以下简称“上海显恒”）的营业执照及工商档案以及上海显恒出具的书面确认，了解上海显恒的主营业务及实际控制人情况；
3. 审阅上海显恒2019年度的财务报表，核查其经营情况；
4. 查阅了美国飞锐2017年至2020年1-3月的财务报表；
5. 查阅了美国飞锐客户、供应商清单，并与发行人的客户、供应商进行比对；
6. 查阅了美国飞锐的固定资产清单；
7. 查阅了发行人历次的营业执照；
8．对郑安民进行访谈，了解美国飞锐的相关情况、郑安民与上海显恒的关联关系，是否为其实际控制人；
9．获得了美国飞锐对业务情况及财务情况的确认函；
10. 对发行人总经理郑耀进行访谈，了解海泰新光镀膜技术的来源与发展等情况；
11. 查阅了福建福晶科技股份有限公司《2019年年度报告》、公示系统报告；苏州浩联光电科技有限公司公示系统报告；贰陆光学（苏州）有限公司公示系统报告。
【核查事项】
（一）美国飞锐的历史沿革、主营业务及主要财务数据，报告期内各项业务实现的收入、毛利情况；
1. 根据美国飞锐的公司章程、历次发行股份的认购协议、股权登记凭证、股份回购协议及美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP出具的关于美国飞锐的法律意见书，美国飞锐的历史沿革如下：
①2003年1月，美国飞锐设立
2003年1月16日，美国飞锐在美国加利福利亚州成立。
②2003年3月，美国飞锐第一次发行股份
2003年3月，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐发行8,150,000股普通股。本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,000,000 49.08 普通股
2 BaoruiGao 1,000,000 12.27 普通股
3 ShipingCheng 1,000,000 12.27 普通股
4 LijianLi 1,000,000 12.27 普通股
5 MickyLiu 500,000 6.13 普通股
6 SitaiLin 500,000 6.13 普通股
7 HanyaoChen 150,000 1.84 普通股
合计 8,150,000 100.00 —
③2003年6月，美国飞锐第二次发行股份
2003年6月30日，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐发行443,333股普通股，股份发行情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 股份类型
1 LiangZhou 333,333 普通股
2 JunboChen 30,000 普通股
3 YonghuiChen 80,000 普通股
合计 443,333 —
本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,000,000 46.55 普通股
2 BaoruiGao 1,000,000 11.64 普通股
3 ShipingCheng 1,000,000 11.64 普通股
4 LijianLi 1,000,000 11.64 普通股
5 MickyLiu 500,000 5.82 普通股
6 SitaiLin 500,000 5.82 普通股
7 HanyaoChen 150,000 1.75 普通股
8 LiangZhou 333,333 3.88 普通股
9 JunboChen 30,000 0.35 普通股
10 YonghuiChen 80,000 0.93 普通股
合计 8,593,333 100.00 —
④2004年6月，美国飞锐第三次发行股份
2004年6月28日，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐发行125,000股普通股，股份发行情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 股份类型
1 PeterPeng 50,000 普通股
2 HaoMing 50,000 普通股
3 CuiYang 25,000 普通股
合计 125,000 —
本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,000,000 45.88 普通股
2 BaoruiGao 1,000,000 11.47 普通股
3 ShipingCheng 1,000,000 11.47 普通股
4 LijianLi 1,000,000 11.47 普通股
5 MickyLiu 500,000 5.74 普通股
6 SitaiLin 500,000 5.74 普通股
7 HanyaoChen 150,000 1.72 普通股
8 LiangZhou 333,333 3.82 普通股
9 JunboChen 30,000 0.34 普通股
10 YonghuiChen 80,000 0.92 普通股
11 PeterPeng 50,000 0.57 普通股
12 HaoMing 50,000 0.57 普通股
13 CuiYang 25,000 0.29 普通股
合计 8,718,333 100.00 —
⑤2004年10月，美国飞锐第一次回购股份
2004年10月28日，美国飞锐与Shiping Cheng签订《股份回购协议》，美国飞锐回购Shiping Cheng持有的1,000,000股股份，同时美国飞锐向Shiping Cheng发行300,000股普通股。本次回购及股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,000,000 49.89 普通股
2 BaoruiGao 1,000,000 12.47 普通股
3 LijianLi 1,000,000 12.47 普通股
4 MickyLiu 500,000 6.24 普通股
5 SitaiLin 500,000 6.24 普通股
6 HanyaoChen 150,000 1.87 普通股
7 LiangZhou 333,333 4.16 普通股
8 ShipingCheng 300,000 3.74 普通股
9 JunboChen 30,000 0.37 普通股
10 YonghuiChen 80,000 1.00 普通股
11 PeterPeng 50,000 0.62 普通股
12 HaoMing 50,000 0.62 普通股
13 CuiYang 25,000 0.31 普通股
合计 8,018,333 100.00 —
⑥2005年1月，美国飞锐第四次发行股份
2005年1月31日，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐发行1,310,000股普通股，股份发行情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 股份类型
1 AnminZheng 20,000 普通股
2 BaoruiGao 150,000 普通股
3 MickyLiu 20,000 普通股
4 LijianLi 150,000 普通股
5 SitaiLin 20,000 普通股
6 LiangZhou 300,000 普通股
7 PeterPeng 30,000 普通股
8 HaoMing 20,000 普通股
9 YonghuiChen 20,000 普通股
10 CuiYang 70,000 普通股
11 RongguiShen 200,000 普通股
12 JunboChen 50,000 普通股
13 HanyaoChen 100,000 普通股
14 Su Cheng 10,000 普通股
15 JingboZheng 50,000 普通股
16 RongguiShen 100,000 普通股
合计 1,310,000 —
本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,020,000 43.09 普通股
2 BaoruiGao 1,150,000 12.33 普通股
3 LijianLi 1,150,000 12.33 普通股
4 LiangZhou 633,333 6.79 普通股
5 MickyLiu 520,000 5.57 普通股
6 SitaiLin 520,000 5.57 普通股
7 RongguiShen 300,000 3.22 普通股
8 ShipingCheng 300,000 3.22 普通股
9 HanyaoChen 250,000 2.68 普通股
10 YonghuiChen 100,000 1.07 普通股
11 CuiYang 95,000 1.02 普通股
12 JunboChen 80,000 0.86 普通股
13 PeterPeng 80,000 0.86 普通股
14 HaoMing 70,000 0.75 普通股
15 JingboZheng 50,000 0.54 普通股
16 Su Cheng 10,000 0.11 普通股
合计 9,328,333 100.00 —
⑦2006年6月，美国飞锐第五次发行股份
2006年6月29日，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐向Ma Laboratories, Inc.发行3,022,382股普通股。本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,020,000 32.55 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 24.47 普通股
3 BaoruiGao 1,150,000 9.31 普通股
4 LijianLi 1,150,000 9.31 普通股
5 LiangZhou 633,333 5.13 普通股
6 MickyLiu 520,000 4.21 普通股
7 SitaiLin 520,000 4.21 普通股
8 RongguiShen 300,000 2.43 普通股
9 ShipingCheng 300,000 2.43 普通股
10 HanyaoChen 250,000 2.02 普通股
11 YonghuiChen 100,000 0.81 普通股
12 CuiYang 95,000 0.77 普通股
13 JunboChen 80,000 0.65 普通股
14 PeterPeng 80,000 0.65 普通股
15 HaoMing 70,000 0.57 普通股
16 JingboZheng 50,000 0.40 普通股
17 Su Cheng 10,000 0.08 普通股
合计 12,350,715 100.00 —
⑧2007年11月，美国飞锐第六次发行股份
2007年11月28日，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐向Advanced Ion Beam Technology Inc.发行1,511,191股普通股。本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,020,000 29.00 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 21.80 普通股
3 AdvancedIonBeam 1,511,191 10.90 普通股
TechnologyInc.
4 BaoruiGao 1,150,000 8.30 普通股
5 LijianLi 1,150,000 8.30 普通股
6 LiangZhou 633,333 4.57 普通股
7 MickyLiu 520,000 3.75 普通股
8 SitaiLin 520,000 3.75 普通股
9 RongguiShen 300,000 2.16 普通股
10 ShipingCheng 300,000 2.16 普通股
11 HanyaoChen 250,000 1.80 普通股
12 YonghuiChen 100,000 0.72 普通股
13 CuiYang 95,000 0.69 普通股
14 JunboChen 80,000 0.58 普通股
15 PeterPeng 80,000 0.58 普通股
16 HaoMing 70,000 0.50 普通股
17 JingboZheng 50,000 0.36 普通股
18 SuCheng 10,000 0.07 普通股
合计 13,861,906 100.00 —
⑨2010年3月，美国飞锐第七次发行股份
2010年3月19日，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐向Yu Yang发行25,000股普通股。本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,020,000 28.95 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 21.76 普通股
3 AdvancedIonBeam 1,511,191 10.88 普通股
TechnologyInc.
4 BaoruiGao 1,150,000 8.28 普通股
5 LijianLi 1,150,000 8.28 普通股
6 LiangZhou 633,333 4.56 普通股
7 MickyLiu 520,000 3.74 普通股
8 SitaiLin 520,000 3.74 普通股
9 RongguiShen 300,000 2.16 普通股
10 ShipingCheng 300,000 2.16 普通股
11 HanyaoChen 250,000 1.80 普通股
12 YonghuiChen 100,000 0.72 普通股
13 CuiYang 95,000 0.68 普通股
14 JunboChen 80,000 0.58 普通股
15 PeterPeng 80,000 0.58 普通股
16 HaoMing 70,000 0.50 普通股
17 JingboZheng 50,000 0.36 普通股
18 YuYang 25,000 0.18 普通股
19 Su Cheng 10,000 0.07 普通股
合计 13,886,906 100.00 —
⑩2011年12月，美国飞锐第二次股份回购
2011年12月1日，美国飞锐与Sitai Lin签订《股份回购协议》，美国飞锐回购Sitai Lin持有的520,000股股份。本次回购完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,020,000 30.07 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 22.61 普通股
3 AdvancedIonBeam 1,511,191 11.31 普通股
TechnologyInc.
4 BaoruiGao 1,150,000 8.60 普通股
5 LijianLi 1,150,000 8.60 普通股
6 LiangZhou 633,333 4.74 普通股
7 MickyLiu 520,000 3.89 普通股
8 RongguiShen 300,000 2.24 普通股
9 ShipingCheng 300,000 2.24 普通股
10 HanyaoChen 250,000 1.87 普通股
11 YonghuiChen 100,000 0.75 普通股
12 CuiYang 95,000 0.71 普通股
13 JunboChen 80,000 0.60 普通股
14 PeterPeng 80,000 0.60 普通股
15 HaoMing 70,000 0.52 普通股
16 JingboZheng 50,000 0.37 普通股
17 YuYang 25,000 0.19 普通股
18 Su Cheng 10,000 0.07 普通股
合计 13,366,906 100.00 —
?2012年9月，美国飞锐第三次股份回购
2012年9月6日，美国飞锐分别与Lijian Li、Su Cheng、Micky Liu、RongguiShen、Hao Ming、Cui Yang签订《股份回购协议》，美国飞锐分别回购Lijian Li、Su Cheng、Micky Liu、Ronggui Shen、Hao Ming、Cui Yang持有的1,150,000、10,000、320,000、300,000、70,000、95,000股股份。本次回购完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,020,000 35.20 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 26.46 普通股
3 AdvancedIonBeam 1,511,191 13.23 普通股
TechnologyInc.
4 BaoruiGao 1,150,000 10.07 普通股
5 LiangZhou 633,333 5.54 普通股
6 ShipingCheng 300,000 2.63 普通股
7 HanyaoChen 250,000 2.19 普通股
8 MickyLiu 200,000 1.75 普通股
9 YonghuiChen 100,000 0.88 普通股
10 JunboChen 80,000 0.70 普通股
11 PeterPeng 80,000 0.70 普通股
12 JingboZheng 50,000 0.44 普通股
13 YuYang 25,000 0.22 普通股
合计 11,421,906 100.00 —
?2012年12月，美国飞锐第四次股份回购
2012年12月21日，美国飞锐与Shiping Cheng签订《股份回购协议》，美国飞锐回购Shiping Cheng持有的300,000股股份。本次回购完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,020,000 36.14 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 27.18 普通股
3 AdvancedIonBeam 1,511,191 13.59 普通股
TechnologyInc.
4 BaoruiGao 1,150,000 10.34 普通股
5 LiangZhou 633,333 5.69 普通股
6 HanyaoChen 250,000 2.25 普通股
7 MickyLiu 200,000 1.80 普通股
8 YonghuiChen 100,000 0.90 普通股
9 JunboChen 80,000 0.72 普通股
10 PeterPeng 80,000 0.72 普通股
11 JingboZheng 50,000 0.45 普通股
12 YuYang 25,000 0.22 普通股
合计 11,121,906 100.00 —
?2015年2月，美国飞锐第八次发行股份
2015年2月6日，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐向Anmin Zheng发行2,800,000股普通股。本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 6,820,000 48.99 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 21.71 普通股
3 AdvancedIonBeam 1,511,191 10.85 普通股
TechnologyInc.
4 BaoruiGao 1,150,000 8.26 普通股
5 LiangZhou 633,333 4.55 普通股
6 HanyaoChen 250,000 1.80 普通股
7 MickyLiu 200,000 1.44 普通股
8 YonghuiChen 100,000 0.72 普通股
9 JunboChen 80,000 0.57 普通股
10 PeterPeng 80,000 0.57 普通股
11 JingboZheng 50,000 0.36 普通股
12 YuYang 25,000 0.18 普通股
合计 13,921,906 100.00 —
?2015年12月，美国飞锐第五次股份回购
2015年12月，美国飞锐与Advanced Ion Beam Technology Inc.签订《股份回购协议》，美国飞锐回购Advanced Ion Beam Technology Inc.持有的1,511,191股股份。本次回购完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 6,820,000 54.95 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 24.35 普通股
3 BaoruiGao 1,150,000 9.27 普通股
4 LiangZhou 633,333 5.10 普通股
5 HanyaoChen 250,000 2.01 普通股
6 MickyLiu 200,000 1.61 普通股
7 YonghuiChen 100,000 0.81 普通股
8 JunboChen 80,000 0.64 普通股
9 PeterPeng 80,000 0.64 普通股
10 JingboZheng 50,000 0.40 普通股
11 YuYang 25,000 0.20 普通股
合计 12,410,715 100.00 —
?2016年3月，美国飞锐第六次股份回购
2016年3月28日，美国飞锐与Yonghui Chen签订《股份回购协议》，美国飞锐回购Yonghui Chen持有的100,000股股份。本次回购完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 6,820,000 55.40 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 24.55 普通股
3 BaoruiGao 1,150,000 9.34 普通股
4 LiangZhou 633,333 5.14 普通股
5 HanyaoChen 250,000 2.03 普通股
6 MickyLiu 200,000 1.62 普通股
7 JunboChen 80,000 0.65 普通股
8 PeterPeng 80,000 0.65 普通股
9 JingboZheng 50,000 0.41 普通股
10 YuYang 25,000 0.20 普通股
合计 12,310,715 100.00 —
?2019年8月，美国飞锐第九次发行股份
2019年8月2日，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐向Liang Zhou发行516,667股普通股。本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 6,820,000 53.17 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 23.56 普通股
3 BaoruiGao 1,150,000 8.97 普通股
4 LiangZhou 1,150,000 8.97 普通股
5 HanyaoChen 250,000 1.95 普通股
6 MickyLiu 200,000 1.56 普通股
7 JunboChen 80,000 0.62 普通股
8 PeterPeng 80,000 0.62 普通股
9 JingboZheng 50,000 0.39 普通股
10 YuYang 25,000 0.19 普通股
合计 12,827,382 100.00 —
?2019年8月，第一次股份转让
2019年8月8日，Baorui Gao与Ruiping Gao签订《股份转让协议》，约定BaoruiGao将其持有的1,150,000转让予其女儿Ruiping Gao。本次股份转让完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 6,820,000 53.17 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 23.56 普通股
3 RuipingGao 1,150,000 8.97 普通股
4 LiangZhou 1,150,000 8.97 普通股
5 HanyaoChen 250,000 1.95 普通股
6 MickyLiu 200,000 1.56 普通股
7 JunboChen 80,000 0.62 普通股
8 PeterPeng 80,000 0.62 普通股
9 JingboZheng 50,000 0.39 普通股
10 YuYang 25,000 0.19 普通股
合计 12,827,382 100.00 —
?2020年4月，美国飞锐第七次股份回购
2020年4月8日，美国飞锐与Ma Laboratories, Inc.签订《股份回购协议》，美国飞锐回购Ma Laboratories, Inc.持有的3,022,382股股份。本次回购完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 6,820,000 69.56 普通股
2 RuipingGao 1,150,000 11.73 普通股
3 LiangZhou 1,150,000 11.73 普通股
4 HanyaoChen 250,000 2.55 普通股
5 MickyLiu 200,000 2.04 普通股
6 JunboChen 80,000 0.82 普通股
7 PeterPeng 80,000 0.82 普通股
8 JingboZheng 50,000 0.51 普通股
9 YuYang 25,000 0.25 普通股
合计 9,805,000 100.00 —
2. 美国飞锐的主营业务
美国飞锐的主营业务系为客户提供基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务，主要的业务模式包括：（1）由客户提供基片，根据客户的要求，运用商用的设计软件设计膜层结构并镀膜，在测试满足客户要求后提供给客户，该模式按照单次完整的镀膜工艺收费；（2）客户仅提供要求，美国飞锐采购基片镀膜并测试满足客户要求后提供给客户，该模式按照基片个数收费。
3. 主要财务数据
美国飞锐的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：美元
项目 2019年12月31日/2019 2018年12月31日 2017年12月31日
年度 /2018年度 /2017年度
总资产 4,446,981.69 2,542,531.59 1,838,438.64
净资产 3,787,359.12 1,883,596.97 1,221,945.24
主营业务收入 10,752,370.88 7,119,650.75 6,953,876.40
净利润 1,370,161.59 661,651.73 346,268.28
4. 报告期内各项业务实现的收入、毛利情况
单位：美元
2019年 2018年 2017年
类型 营业收
入 占比 毛利 收入 占比 毛利 收入 占比 毛利
镀膜 7,945,3 73.89 3,807,0 5,356,63 75.2 2,565,87 5,310,36 76.3 3,600,14
业务 63.47 % 78.64 3.05 4% 3.09 6.78 7% 0.41
拆分 2,278,7 21.28 1,744,0 1,642,61 23.0 1,091,30 1,100,63 15.8 561,650.
业务 91.00 % 04.22 4.00 7% 0.43 5.00 3% 28
其他 526,21 4.90 147,38 120,403. 1.69 14,368.0 542,874. 7.81 103,950.
6.41 % 6.96 11 % 9 62 % 99
（二）美国飞锐向发行人采购光学产品的原因、主要类型及用途；
1. 美国飞锐向发行人采购光学产品的原因
首先，美国飞锐仅具备采用 IBS 镀膜技术为光学器件进行镀膜，不具备生产光学产品的能力，基于光学器件镀膜业务的需要，需对外采购光学产品；其次，镀膜基片的质量影响膜层的性能，美国飞锐对镀膜所需光学产品质量具有要求，了解发行人在光学产品方面的技术积累，产品质量有保障。因此，美国飞锐向发行人采购光学产品进行镀膜，测试满足客户要求后提供给客户。
2. 主要类型及用途
美国飞锐直接及间接向发行人采购的光学基片主要为平面、透镜、Filter 及棱镜等。美国飞锐自身没有生产光学基片的能力，因此向发行人采购后进行镀膜加工，终端客户主要为 FLEX、CYTEK 等，用于分析测量、环境监测等领域。
（三）美国飞锐镀膜技术和发行人镀膜技术来源，是否存在直接或间接来源于对方的情形
针对行业及应用领域的不同，在采用通用镀膜机和镀膜技术机理的基础上研究开发形成各自特有的核心工艺技术，美国飞锐镀膜技术和发行人镀膜技术不存在直接或间接来源于对方的情形，具体分析如下：
1.美国飞锐的镀膜技术来源于其创始人在光纤通信领域关于IBS镀膜技术的积累，美国飞锐创立的目的是将光纤通信的 IBS 镀膜技术应用到非通信行业，将 IBS 镀膜机应用于分析测量、环境监测等行业，并在为客户提供定制镀膜服务的过程中形成自有的IBS核心镀膜工艺技术。
2.发行人的镀膜技术来源于公司自身在生产、经营过程中的自主研发和积累。发行人的前身海泰镀膜，最初运用镀膜机从事晶体镀膜服务，由于未能够突破晶体镀膜核心工艺技术，未进入晶体镀膜的市场。2004年至2008年，发行人转向微投影显示应用领域，研究开发了应用于微投影显示LED照明相关 IBS镀膜技术，并随着主营业务转向医疗行业发展，基于自身医疗行业产品的需要，发行人通过微投影显示上的镀膜技术结合医疗行业，逐渐积累形成了可应用于医用成像器械领域的自有核心IBS镀膜技术及IAD镀膜技术、磁控溅射镀膜技术。
3.美国飞锐办公地址在美国加利福利亚州，除郑安民担任其董事长外，全部员工均在美国。发行人办公地址在中国，其员工均在中国。美国飞锐与发行人在镀膜技术研发过程中具有各自的研发场所，独立的技术人员。美国飞锐与发行人亦不存在镀膜技术的共享的机制安排。
4. 运用 IBS镀膜机，福建福晶科技股份有限公司在激光晶体行业和产品上形成了其核心的晶体镀膜技术，主要产品包括非线性光学晶体、激光晶体、磁光晶体、双折射晶体、声光和电光晶体、闪烁晶体等；苏州浩联光电科技有限公司在光通讯行业和产品上形成了核心的波分复用镀膜技术，主要产品包括光通信窄带滤光片（LanWDM、CWDM、DWDM Filter）、宽带滤光片、增益平坦滤光片（GFF）、精密光学滤光片、生物医疗滤光片等；贰陆光学（苏州）有限公司在红外光学领域形成了核心的红外镀膜技术，主要产品包括红外CO2激光镜片等。基于不同行业和产品的需求，相关公司研发出不同的镀膜技术符合行业惯例。
（四）梳理美国飞锐和发行人业务演变情况，说明自设立以来是否存在交叉
1.关于美国飞锐的业务演变情况
2003年1月至今，美国飞锐主要从事基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务；2012年，美国飞锐开始从事焊接、封装及部分内窥镜的维修业务；2019年12 月，发行人收购美国飞锐焊接、封装及内窥镜维修业务，重组完成后，美国飞锐仅从事基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务。
自设立至今，美国飞锐主营业务除已经转让给发行人的焊接、封装及内窥镜维修业务外，主要是基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务。
2.关于发行人的业务演变情况
发行人主营业务经历了两个主要的发展阶段：
（1）2003年至2007年，公司持续积累和发展光学设计和加工技术
公司成立之初，业务以光学器件代工（OEM）为主，即由客户提供零件图纸和技术要求，公司进行加工生产。同时，公司研发团队围绕微投影显示应用领域进行技术研究和产品开发，积累了 LED/LD 驱动、多光谱照明设计、精密机械设计、LED光源集成、高清镜头设计装调、3D投影显示等技术，为公司进入医用内窥镜器械领域打下了技术基础。
（2）2008年至今，公司持续进行医用内窥镜技术的创新和投入
2008 年，公司成功进入美国著名医疗器械公司史赛克的重要供应商行列，初期供应产品主要为公司自主研发的LED内窥镜光源模组。进入医用内窥镜器械领域后，公司加大了在医疗器械领域的研发力度，自主研究了宽光谱高分辨率内窥镜设计技术、非球面光学设计技术、激光焊接及耐高温蒸汽灭菌封装技术等，并升级了光学制造技术，以适应小尺寸、高精度复杂系统的制造。
2015 年，成功开发了应用于肝胆手术的高清荧光腹腔镜、荧光光源模组和荧光摄像适配镜头，并与国际知名内窥镜品牌建立合作，产品于2016年初在北美市场销售。与此同时，公司的技术储备进一步多样化，在CMOS图像信号采集和高速传输、深度降噪和荧光增强以及基于 ISP 的图像处理平台技术上取得了突破；内窥镜摄像系统、超高清荧光内窥镜及内窥镜光源等项目逐步取得成果。
2018 年，公司自主品牌的高清腹腔内窥镜取得了医疗器械注册证，准予在中国境内上市销售，同时通过了 CE 认证；2019 年，公司自主品牌的超高清内窥镜已经通过CE认证并在中国提交产品注册，光源及摄像系统即将完成注册检验；手术外视高清影像系统、手术外视荧光影像系统等系统整机逐步开展应用试验；与医院、医生就手术方法的互动也进入了新的阶段。
报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。
3. 发行人与美国飞锐业务交叉情况
基于上述，美国飞锐曾从事内窥镜的焊接、封装与维修业务，与发行人的主营业务存在交叉。2019年发行人收购美国飞锐焊接、封装及内窥镜维修业务后，发行人形成了完整的医用内窥镜的研发、生产和销售，美国飞锐的主营业务为基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务，目前二者主营业务不存在交叉，主营业务相互独立运作。
（五）进一步具体分析美国飞锐镀膜业务是否与发行人构成竞争关系以及同业竞争
发行人主要从事医用内窥镜器械和光学产品的研发、生产和销售，并通过自主研发光学镀膜技术，将其运用于医用内窥镜器械和光学产品领域。目前，发行人掌握离子溅射镀膜技术（IBS）、离子辅助镀膜技术（IAD）及磁控溅射镀膜技术，上述镀膜技术的应用主要作为发行人主营业务生产的一道工序而存在，并和其他工序一起整合加工为公司的主营产品，如内窥镜、摄像适配镜头、光源模组、指纹仪等。发行人单以镀膜技术承接业务3规模很小。2017年、2018年及2019年，该类业务收入分别为622.20万元、472.98万元和447.13万元；其中，IBS镀膜业务收入分别为91.33万元、114.87万元和129.15万元；离子辅助镀膜（IAD）及磁控溅射镀膜业务收入为530.88万元、358.11万元和317.97万元。
美国飞锐主营业务为基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务，就双方镀膜业务是否构成竞争关系及同业竞争的具体描述如下：
1.关于发行人与美国飞锐的镀膜技术
离子辅助镀膜（IAD）、磁控溅射镀膜和离子溅射镀膜（IBS）三种镀膜技术是现代光学和光学系统制造中的三种主流技术，主要区别如下：
项目 离子辅助镀膜技术（IAD） 磁控溅射镀膜技术 离子溅射镀膜技术（IBS）
（MagnetronSputtering）
离子辅助镀膜技术是基于 磁控溅射镀膜指在一个包
热蒸发镀膜等传统光学镀 含薄膜材料（靶材）的空 离子溅射镀膜指利用独
膜技术发展起来的，电子 间内产生离子气体，并将 立的栅格化离子源产生
成膜机 枪发出的电子束扫描氧化 气体限制在这个空间，靶 离子，离子束在高压下聚
理 物薄膜材料，加热蒸发出 材表面被等离子体中的高 焦在中性薄膜材料（靶
氧化物分子，同时通过独 能离子轰击，释放出的原 材）上，靶材原子或分子
立的离子源发出的离子轰 子或分子穿过真空环境并 被溅射出来，沉积到基片
击沉积中的薄膜，以改善 沉积在基片上形成薄膜 上成膜
膜层的光学和物理性能
镀膜速率变化大，膜层质 镀膜速率稳定，膜层质量 镀膜速率稳定，膜层质量
性能特 量较好，应力容易调节； 一般，较难获得高要求薄 好，但膜层应力大且较难
点 适用于各种形状、尺寸的 膜，应力一般大于IAD膜；控制；适用于小尺寸、曲
基片；适宜多规格产品的 适用于各种尺寸的基片； 率小的基片；适宜小批量
批量生产 适宜大批量连续生产 生产
主要适 透镜镀膜，如监控镜头、 大尺寸平板玻璃、平板显 DWDM波分复用器、窄
用产品 相机镜头、手机镜头、激 示、低辐射玻璃和透明导 带滤光片等
光镜头等 电玻璃、太阳能电池等
主要应 消费电子、安防监控、激 建筑行业、汽车行业、半
用行业 光工业、航空航天、光学 导体行业、消费电子等 光通讯、分析诊断等
仪器行业等
根据上述，由于成膜机理、性能特点、主要适用产品、主要应用行业等区别，美国飞锐与发行人在离子辅助镀膜（IAD）、磁控溅射镀膜方面不存在直接同业竞争情况，在IBS镀膜业务方面存在相同或相似情形。
3 单以镀膜技术承接的业务包括：1.由客户提供材料经公司镀膜后返还给客户；2.公司购买原材料，经镀
膜和简单处理后提供给客户。
2. 发行人与美国飞锐不存在重大不利影响的同业竞争
发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形。根据美国飞锐与发行人镀膜业务涉及的主营业务和发展方向、服务定位、经营地域、镀膜工艺等方面，美国飞锐与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争，具体原因如下：
（1）主营业务和发展方向不同
发行人主营业务为医用内窥镜和光学产品的研发、生产和销售。镀膜技术的应用主要作为发行人主营业务生产的一道工序而存在，并和其他工序一起整合加工为公司的主营产品，如内窥镜、摄像适配镜头、光源模组、指纹仪等。美国飞锐设立以来的主营业务均为镀膜业务，未来发展的方向集中于镀膜业务。因此，发行人与美国飞锐主营业务和未来发展不同。
（2）服务定位不同
发行人对外 IBS 镀膜服务主要服务于历史上保留下来并形成良好关系的客户，是为了提高设备利用率对主营业务的补充。报告期内发行人并没有主动去开拓相关IBS镀膜服务。发行人提供镀膜服务主要为满足现有光学器件客户的配套需求，有助于稳固发行人与客户的关系。美国飞锐专门从事IBS镀膜业务，为客户提供镀膜服务。发行人与美国飞锐的服务定位存在显著不同。
（3）发行人IBS镀膜业务占比较低，对发行人经营成果的影响很小
报告期内，该部分业务收入占发行人营业收入比例均在1%以下，交易金额小，对发行人经营成果的影响很小。美国飞锐从事IBS镀膜业务不会对发行人经营发展产生重大不利影响。
（4）经营地域不同
发行人IBS镀膜业务客户数量少，客户全部集中在国内。美国飞锐主要为美国客户提供 IBS镀膜服务。报告期内，发行人与美国飞锐在 IBS镀膜业务下的经营地域不重合，主要客户不存在重叠。
（5）镀膜工艺不同
由于行业及应用领域的不同，即使采用通用 IBS镀膜机和基础 IBS镀膜原理所采用的IBS镀膜工艺也各不相同。针对不同应用领域的光学器件镀膜，所采用的镀膜设计、材料、工艺参数等均有所不同。同时，发行人为了更好的将IBS镀膜技术应用于主营业务，对IBS镀膜机进行专项改造。基于上述镀膜工艺的不同，发行人与美国飞锐形成了各自不同的核心镀膜工艺技术。
（6）美国飞锐与发行人的IBS镀膜业务存在相同情形不会导致发行人与美国飞锐之间的非公平竞争，不会导致发行人与美国飞锐之间相互或者单方让渡商业机会情形
根据发行人与美国飞锐镀膜业务的主要客户情况分析，发行人客户和美国飞锐客户不存在重合；同时，发行人与美国飞锐主营业务和未来发展均存在不同。报告期内，美国飞锐与发行人之间不存在直接发生竞争的情形。因此，美国飞锐与发行人的 IBS 镀膜业务存在相同情形不会导致发行人与美国飞锐之间的非公平竞争，不会导致发行人与美国飞锐之间相互或者单方让渡商业机会情形。
综上，发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形，但发行人主营业务和发展方向、服务定位、经营地域、镀膜工艺与美国飞锐存在显著不同。发行人镀膜业务占比较低，对发行人经营成果的影响很小，跟美国飞锐的镀膜业务经营地域亦不同。美国飞锐与发行人的IBS镀膜业务存在相同情形不会导致发行人与美国飞锐之间的非公平竞争，不会导致发行人与美国飞锐之间相互或者单方让渡商业机会情形。因此，发行人与美国飞锐IBS镀膜业务存在相同情形对发行人不存在重大不利影响。
（六）未将美国飞锐相关业务整体装入发行人的考虑，发行人是否符合资产完整的要求；
为减少关联交易、增强业务的独立性，发行人于2019年收购了美国飞锐的内窥镜维修业务和内窥镜焊接封装业务，保留了美国飞锐的镀膜业务。由于以下原因，发行人未收购美国飞锐整体业务：（1）镀膜技术的应用主要作为发行人主营业务生产的一道工序而存在，单纯从事镀膜业务并非发行人的主要业务方向；（2）基于不同应用领域，发行人与美国飞锐形成了各自不同的核心镀膜工艺技术，如收购美国飞锐的镀膜业务无法对发行人的主营业务起到协同作用；（3）美国飞锐除郑安民外还包括其他8位股东，上述股东均希望将镀膜业务予以保留并继续运营。
综上，美国飞锐未将发行人的镀膜业务注入发行人，不影响发行人资产完整性。发行人拥有与独立经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备及知识产权的所有权或使用权，发行人符合资产完整的要求。
（七）上海显恒光电科技股份有限公司的主营业务及经营情况，是否从事与发行人竞争业务，是否为实控人控制企业。
上海显恒主要从事新型半导体激光光源及其相关应用研发、生产，拟推出的产品可用于微型投影仪、显微镜和消毒设备等。最近一年，上海显恒的财务情况如下：
单位：万元
项目 2019年度
总资产 0.38
净资产 75.98
营业收入 -
净利润 -0.03
截至2020年5月31日，上海显恒的股权结构如下：
上海市国有资产
夏忠平 监督管理委员会
100.00% 100.00%
上海镭恒光电科技 上海联合投 青岛思华智能健 上海新泰新技
有限公司 资有限公司 康科技有限公司 术有限公司
42.21% 40.91% 11.04% 5.84%
上海显恒
根据上述并经本所律师对郑安民进行访谈确认，郑安民未持有上海显恒股权，非为其实际控制人。截至本补充法律意见书出具日，上海显恒未实际销售过光学器件等产品，且上海显恒从事的业务与发行人不同，不存在从事与发行人竞争业务的情形。
（八）发行人是否满足《科创板股票发行上市审核问答》第4条关于同业竞争的相关要求
关于发行人是否满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第4条的具体分析，参见本补充法律意见书“九、《问询函》问题16”之“核查事项”之“（五）进一步具体分析美国飞锐镀膜业务是否与发行人构成竞争关系以及同业竞争”，及《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争情况”之“（一）关于同业竞争情况的说明”。
综上，发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形，但主营业务、发展方向、服务定位、经营地域和镀膜工艺均存在不同。美国飞锐与发行人的同业竞争情况不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，不会导致发行人与美国飞锐之间相互或者单方让渡商业机会情形。发行人的IBS镀膜业务不是公司主要业务和未来发展方向，占发行人收入比例较小，对发行人未来发展存在潜在影响较小。因此，发行人与美国飞锐IBS镀膜业务存在相同情形对发行人不存在重大不利影响，满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第4条的相关要求。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．发行人与美国飞锐不存在直接或间接技术来源于对方的情形；
2．美国飞锐曾从事内窥镜的焊接、封装与维修业务，与发行人的主营业务存在交叉。2019 年发行人收购美国飞锐焊接、封装及内窥镜维修业务后，发行人形成了完整的医用内窥镜的研发、生产和销售。美国飞锐的主营业务为基于IBS 镀膜技术的光学器件镀膜业务，目前二者主营业务不存在交叉，主营业务相互独立运作；
3．发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形，但不构成重大不利影响；
4．美国飞锐未将发行人的镀膜业务注入发行人，不影响发行人资产完整性。发行人拥有与独立经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备及知识产权的所有权或使用权，发行人符合资产完整的要求；
5. 上海显恒主要从事新型半导体激光光源及其相关应用研发、生产，但并未实际对外销售产品，不存在从事与发行人竞争业务的情形，上海显恒并不是实际控制人郑安民控制的企业。
十、《问询函》问题17
17.1根据招股说明书披露，为减少关联交易、增强业务的独立性，发行人于2019年收购了美国飞锐的内窥镜维修业务和内窥镜焊接封装业务。截至招股说明书签署日，美国飞锐和公司在镀膜业务上存在相同或相似情形。
请发行人说明：（1）美国飞锐的基本情况、主营业务构成及占比、产品结构、核心技术及重组前主要财务数据情况；（2）未收购股权而收购业务的原因及合理性，美国飞锐是否存在违法违规行为；（3）重组交易完成后，发行人关联方的剩余资产、业务、人员、财务及其生产经营等情况，是否仍存在与内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务相关的业务、人员、资产、技术等，相关技术及生产设备是否共用或共通，是否与发行人构成同业竞争；（4）重组交易完成后，美国飞锐的主营业务情况及未来发展规划，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形；（5）重组业务的会计处理方法。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 获取美国飞锐基本资料，包括：公司证照、2017年至2019年的资产负债表和利润表、美国飞锐提供的主营业务构成及占比说明等，核查美国飞锐基本情况、主营业务构成、重组前的主要财务数据等；
2. 获取美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP出具的关于美国飞锐的法律意见书，核查美国飞锐是否存在重大违法违规行为、美国飞锐与美国奥美克之间的业务交割是否已完成；
3. 获取美国飞锐截至2020年5月31日的员工花名册、2020年第一季度资产负债表和利润表，核查重组完成后美国飞锐剩余人员情况和生产经营情况；
4. 审阅美国奥美克与美国飞锐签署的《业务转让协议》、《业务交割确认书》，获取美国飞锐出具的《确认函》，核查美国飞锐与美国奥美克之间的业务交割是否已完成；
5. 获取美国飞锐镀膜业务相关设备清单，核查重组完成后，美国飞锐与发行人的生产设备是否共用或共通；
6. 获取美国飞锐出具的《确认函》，核查重组完成后美国飞锐与发行人是否仍存在同业竞争；
7. 获取美国飞锐与发行人及其子公司之间的采购、销售明细，核查美国飞锐与发行人之间的业务和资金往来情况；
8. 查阅美国飞锐在收购前后的相关财务报表和财务数据，包括银行流水、采购和销售记录等，核查是否与发行人相关的成本费用；
9. 检查控股股东及其一致行动人的持股比例和股东会、董事会席位，查阅公司章程中约定的表决权，与发行人相关负责人进行访谈；
10. 获得安永华明出具的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》，分析重组业务的会计处理是否《企业会计准则》的规定。
【核查事项】
（一）美国飞锐的基本情况、主营业务构成及占比、产品结构、核心技术及重组前主要财务数据情况
1. 美国飞锐的基本情况
名称 FOREALSPECTRUM,INC.
公司编号 C2456054
成立日期 2003年1月16日
注册地及主要经营2370 QumeDriveSuiteA,SanJoseCA95131
场所
授权发行股票数 2,000万股
已发行股本 9,805,000.00股
从事《加利福尼亚州一般公司法》所规定的能够从事的一切合法行为或
经营范围 活动，《加利福尼亚州公司法法典》所规定的银行业务、信托业务或专
门职业活动部署不属于本公司业务范畴。
2. 美国飞锐的主营业务构成及占比、产品结构、核心技术
美国飞锐自2003年成立以来主要从事基于 IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务。自2012年起美国飞锐开始从事内窥镜焊接封装业务和内窥镜维修业务。2019年12月，发行人收购美国飞锐内窥镜焊接封装业务和内窥镜维修业务。重组完成后，美国飞锐仅从事基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务。
重组前美国飞锐主营业务的构成及收入占比、产品结构、主要财务数据情况详见本补充法律意见书之“《问询函》问题16”之 “（一）美国飞锐的历史沿革、主营业务及主要财务数据，报告期内各项业务实现的收入、毛利情况”之“2.美国飞锐的主营业务”、“3.主要财务数据”、“4.报告期内各项业务实现的收入、毛利情况”。
美国飞锐重组完成后仅从事基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务，其核心技术包括拉曼滤光片镀膜技术、相位镀膜技术等，主要应用于分析测量、环境监测等领域。
（二）未收购股权而收购业务的原因及合理性，美国飞锐是否存在违法违规行为
1. 发行人未收购美国飞锐股权而收购美国飞锐业务主要系发行人未将美国飞锐整体业务予以收购，仅收购了美国飞锐业务中内窥镜焊接封装业务和内窥镜维修业务。其原因详见本补充法律意见书之“《问询函》问题16”之“（六）未将美国飞锐相关业务整体装入发行人的考虑，发行人是否符合资产完整的要求”。
因此，发行人未收购美国飞锐股权而收购业务具有合理性。
2. 美国飞锐不存在违法违规行为
美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP于2020年6月18日出具的关于美国飞锐的法律意见书显示，“美国飞锐是根据加利福尼亚州公司法设立并有效存续的公司，自2003年起至本法律意见书签署之日，本公司已在获得必要的政府批准后合法经营了其业务，并且没有任何违反法律法规规定的记录（包括但不限于劳动法，保险法，环境和安全法，税法，海关法，知识产权法，消费者保护法和数据隐私法）或因此而遭受任何行政处罚。”
综上，发行人未收购美国飞锐的股权系基于自身业务发展的需求，美国飞锐不存在违法违规行为。
（三）重组交易完成后，发行人关联方的剩余资产、业务、人员、财务及其生产经营等情况，是否仍存在与内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务相关的业务、人员、资产、技术等，相关技术及生产设备是否共用或共通，是否与发行人构成同业竞争
2019年12月13日，美国飞锐与美国奥美克签署《业务转让协议》，约定“双方就本次业务转让完成标的业务的交付及其他产权转移手续，包括但不限于知识产权、原材料、产成品、存货、机器设备、电子及其他设备，以及和业务有关的技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究和开发项目的资料（如有）的交接，以及客户和供应商关系的转移。”
2019年12月29日，美国飞锐与美国奥美克签署《业务交割确认书》，约定交割资产包括电脑、焊接机器、焊接台、编码器、循环冷却器、超声波仪器等与交割业务相关的固定资产及与交割业务相关的应收账款、应付账款、存货等。
根据美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP出具的法律意见书、美国飞锐出具的确认函和美国奥美克与美国飞锐签署的《业务转让协议》《业务交割确认书》，美国飞锐已经将内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务涉及的业务、人员、资产、技术全部转移至美国奥美克，美国飞锐不再拥有与内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务相关的业务、人员、资产、技术等。
重组交易完成后，美国飞锐仅主要从事IBS镀膜业务，其剩余资产主要包括CSC Machine、Coating Machine M1-M5系列等与镀膜相关的资产，属于专用设备，与内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务相关生产设备不具有通用性。美国飞锐的剩余人员共21人，其中首席执行官1人、镀膜生产人员10人、工程相关人员4人、市场人员3人、行政/财务人员3人。美国飞锐的镀膜业务、人员、资产独立运作。
重组交易完成后，美国飞锐2020年1-6月主营业务收入为4,284,683.08美元、净利润为912,721.73美元（未经审计或审阅）。
综上，重组交易完成后，美国飞锐不存在与内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务相关的业务、人员、资产、技术等，相关技术及生产设备不存在共用或共通的情形。美国飞锐主要从事IBS镀膜业务。发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形，但主营业务、发展方向、服务定位、经营地域和镀膜工艺均存在不同。美国飞锐与发行人的IBS镀膜业务存在相同情形不会导致发行人与美国飞锐之间的非公平竞争，不会导致发行人与美国飞锐之间相互或者单方让渡商业机会情形。发行人的IBS镀膜业务不是公司主要业务和未来发展方向，占发行人收入比例在1%以下，对发行人经营成果影响较小。因此，发行人与美国飞锐IBS镀膜业务存在相同情形对发行人不存在重大不利影响。
（四）重组交易完成后，美国飞锐的主营业务情况及未来发展规划，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形
1.重组交易完成后，美国飞锐的主营业务情况及未来发展规划
重组交易完成后，美国飞锐的主营业务以及未来发展规划为仅从事基于IBS镀膜业务。同时，美国飞锐已出具未来与发行人不存在同业竞争的承诺。
2.重组交易完成后，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形
重组交易于2019年底完成，2020年1月1日至2020年5月31日，美国飞锐与发行人业务往来包括如下内容：
A.业务收购后，由于部分供应商或客户办理合同主体变更手续或流程需要一定时间，仍存在由美国飞锐代发行人代收代付的情形，向供应商或客户代收代付的发生净额为 333.06 万元。上述业务往来仅为美国飞锐为公司代收代付，美国飞锐未进行加价，合同/订单产生的利润仍保留在发行人账面上，不存在替发行人承担费用。截至本补充法律意见书出具日，上述合同/订单已执行完毕，相关供应商或客户的主体变更手续已办理，未来不会再发生上述代收代付情形。
B.发行人向美国飞锐销售光学产品224万元，用于美国飞锐主营业务IBS镀膜，定价合理，不存在替发行人承担费用的问题；美国奥美克以协议价向美国飞锐租入房屋及建筑物，租金金额为36.37万元，定价合理，不存在替发行人承担费用的问题。
上述期间形成的美国飞锐对发行人的资金往来如下：
单位：万元
交易类型 交易内容 交易金额 是否属于为发行人承担费用
收款 收购重组业务对价款 2,139.48 否
收款 租金 21.82 否
收款及付款 代收代付净支付额 341.38 否
付款 支付光学产品采购款 169.66 否
综上所示，除上表中披露的信息外，美国飞锐与发行人不存在其他的业务或资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形。
（五）重组业务的会计处理方法
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，涉及业务的合并比照本准则处理。按照《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入，加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。
根据《企业会计准则解释第13号》，构成业务的判断条件是合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。编制合并财务报表时，参与合并各方的内部交易等，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》处理。按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并各方的内部交易应该抵消。
根据《业务转让协议》《业务交割确认书》，双方就本次业务转让完成标的业务的交付及其他产权转移手续，包括但不限于知识产权、原材料、产成品、存货、机器设备、电子及其他设备，以及和业务有关的技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究和开发项目的资料（如有）的交接，以及客户和供应商关系的转移。美国飞锐与标的业务有关的人员经过协商一致解除劳动关系，美国奥美克重新聘用该等人员。
对于该收购事项，收购的资产及负债组合具有投入，加工处理过程和产出能力，能够独立计算成本费用或产生的收入，主要是由于：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入：美国奥美克收购了业务所需的原材料、产成品及存货和生产所需要的设备，收购业务相关的技术资料、技术手册等，相关技术人员通过与美国奥美克签订聘用合同转移到美国奥美克，满足投入要素的要求；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出：美国奥美克已收购业务所必须的投入要素，包括技术资料、存货、供应商关系、客户关系等，技术人员能形成独立的管理和运营能力，能够构成完整的生产链条，是完整的加工处理过程，满足加工处理过程要素的要求；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式：收购部分可以独立生产内窥镜封装焊接组件，并提供内窥镜维修服务，取得对应经济利益的流入，满足产出要素的要求。
根据如上分析，上述收购过程中交割的内窥镜维修业务和内窥镜焊接封装业务相关资产和人员具备投入、加工处理和产出的能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入，在所有重大方面满足《企业会计准则》对业务的相关定义。此次重组满足构成业务收购的条件且被收购业务在收购前后均受发行人实际控制人郑安民控制，且控制并非暂时的，因此可按照《企业会计准则第20号—企业合并》第二章同一控制下企业合并的相关原则进行会计处理。
综上，重组业务的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．发行人未收购股权而收购业务系基于自身业务发展需要，具有合理性，美国飞锐不存在违法违规行为；
2．重组交易完成后，美国飞锐不存在与内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务相关的业务、人员、资产、技术等，相关技术及生产设备不存在共用或共通的情形。重组交易完成后，美国飞锐主要从事IBS镀膜业务。发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形，但主营业务、发展方向、服务定位、经营地域和镀膜工艺均存在不同。美国飞锐与发行人的IBS镀膜业务存在相同情形不会导致发行人与美国飞锐之间的非公平竞争，不会导致发行人与美国飞锐之间相互或者单方让渡商业机会情形。发行人的IBS镀膜业务不是公司主要业务和未来发展方向，占发行人收入比例在1%以下，对发行人经营成果影响较小。因此，发行人与美国飞锐IBS镀膜业务存在相同情形对发行人不存在重大不利影响；
3．重组交易完成后，美国飞锐的主营业务以及未来发展规划为仅从事基于IBS镀膜业务。同时，美国飞锐已出具未来与发行人不存在同业竞争的承诺。除已披露的信息外，美国飞锐与发行人不存在其他的业务或资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形；
4．基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的合理理解和判断，发行人收购美国飞锐的内窥镜维修业务和内窥镜焊接封装业务构成同一控制下企业合并，重组业务的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
十一、《问询函》问题18
18.1根据招股说明书披露，2019年发行人向SiVal Instruments, Inc.购入镀膜机配件和部分光学原材料551.73万元，该公司为发行人2019年第三大供应商。2017年-2019年美国飞锐通过SiVal Instruments, Inc.、Rock Life Academic Inc.及Chivalry Health Inc.间接向公司采购光学产品的合计金额分别为567.49万元、524.30万元和276.92万元。SiVal Instruments, Inc.、Rock Life Academic Inc.为发行人侄女担任董事的公司。另外，美国飞锐2019年直接向发行人采购光学产品金额为356.02万元。
2017年、2018年和2019年，发行人光学产品毛利率下降明显，呈逐年下降趋势。
请发行人补充披露：报告期医用光学产品、工业及激光光学产品毛利率逐年下降的原因。
请发行人说明：（1）SiVal Instruments, Inc.、Rock Life Academic Inc.股权结构，股权是否存在代持，是否为郑安民实际持有；Instruments, Inc.、Rock LifeAcademic Inc.与发行人是否存在同业竞争；（2）美国飞锐向发行人采购光学产品主要类型及后续销售或使用情况；（3）美国飞锐通过SiVal Instruments, Inc.等间接向公司采购光学产品的背景及原因；发行人2019年向SiVal Instruments,Inc.采购的必要性；（4）结合发行人与关联方、非关联第三方的交易价格比较，说明美国飞锐直接与间接采购发行人光学产品以及发行人采购SiValInstruments, Inc.产品价格是否公允。
请保荐机构、发行人律师核查Instruments, Inc.、Rock Life Academic Inc.、美国飞锐与发行人是否存在同业竞争，并发表明确核查意见。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 在加利福利亚州国务卿网站（www.sos.ca.gov）公开查询，了解SiValInstruments, Inc.及Rock Life Academic Inc.的基本情况；
2. 获得美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP分别出具的关于SiValInstruments, Inc.及Rock Life Academic Inc.法律意见书，核查其股权结构及主营业务情况；
3. 对SiVal Instruments, Inc.进行访谈，了解其实际控制人及主营业务情况；
4. 获取郑安民最近三年的银行流水，并对郑安民进行访谈，了解其与SiValInstruments, Inc.及Rock Life Academic Inc.的关联关系。
【核查事项】
请保荐机构、发行人律师核查Instruments, Inc.、Rock Life Academic Inc.、美国飞锐与发行人是否存在同业竞争，并发表明确核查意见。
根据美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP分别出具的关于SiValInstruments, Inc.及Rock Life Academic Inc.法律意见书，并经加利福利亚州国务卿网站（www.sos.ca.gov）公开查询，SiVal Instruments, Inc.于2009年7月8日在加利福利亚州成立并有效存续，其股东为Ping Wang，持股比例为100%，其主营业务为贸易和咨询。Rock Life Academic Inc.于2017年1月6日在加利福利亚州成立，其拟认购股份的股东为Guangzhe Chang、Wenxing Quan、郑鑫，后Rock LifeAcademic Inc.于2017年12月13日解散，其主营业务为贸易和咨询。
根据美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP分别出具的关于SiValInstruments, Inc.及Rock Life Academic Inc.的法律意见书，本所律师对SiValInstruments, Inc.与郑安民的访谈，以及对郑安民最近三年的银行流水的核查，SiVal Instruments, Inc.、Rock Life Academ ic Inc.的股权不存在代持的情况，亦非郑安民实际持有。SiVal Instruments, Inc.、Rock Life Academic Inc.的主营业务均为贸易和咨询，且Rock Life Academic Inc.已经于2017年12月13日解散，因此，不存在与发行人同业竞争的情况。
发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形，但不构成重大不利影响，具体详见本补充法律意见书之“《问询函》问题16”之“核查事项”之“（五）进一步具体分析美国飞锐镀膜业务是否与发行人构成竞争关系以及同业竞争”。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. SiVal Instruments, Inc.和Rock Life Academic Inc.的主营业务均为贸易和咨询，且Rock Life Academic Inc.已于2017年12月13日解散，不存在与发行人同业竞争的情况；
2. 发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形，但不构成重大不利影响。
十二、《问询函》问题29
请发行人说明：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化，已贴牌生产的产成品和在产品是否受境外疫情影响存在滞销情形以及相应的应对措施；（2）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响；（3）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露，提供2020年一季报审阅报告。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明判断依据和结论，并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1.通过公开信息检索，搜集发行人销售所在地区的疫情政策及疫情发展情况，了解发行人复工情况，现场查看发行人生产基地复工情况；
2.访谈公司管理层以及研发、采购、生产、销售等各部门负责人，了解疫情对公司整体及各业务条线的影响情况，以及公司采取的相关措施；
3.取得公司与客户、供应商就疫情影响、停复工情况沟通的邮件等资料，了解公司的主要客户、供应商复工情况以及受疫情影响的程度，以及是否存在客户因疫情影响取消或推迟执行订单的情况；
4.查阅发行人报告期内各年度第一季的财务资料和2020年第一季度的财务资料、经销协议、销售合同等情况，获取发行人按照客户的销售收入明细表、在手订单情况，分析疫情对发行人业务指标或财务数据的影响；
5.与公司管理层及销售负责人进行访谈，了解订单执行情况及2020年半年度的预测情况。
【核查事项】
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化，已贴牌生产的产成品和在产品是否受境外疫情影响存在滞销情形以及相应的应对措施
1. 新冠疫情对公司生产经营和财务状况的具体影响
2020年初以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。公司主营业务为医用成像器械，不属于受疫情直接影响的行业。但疫情导致延期复工的情况对公司及主要客户的生产经营、人员流动等产生了一定程度的影响；下游客户对公司产品的具体订单有部分延迟发货的情况，但主要为短期的时间性影响。总体来看，截至本补充法律意见书出具日，公司经营情况良好，疫情对公司近期的生产经营及财务状况未产生重大不利影响。具体情况主要如下：
（1）对公司财务状况的影响
公司2020年第一季度和上半年主要财务数据与上年同期相比的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 变动 2020年上 2019年上 变动
一季度 一季度 半年 半年
营业收入 7,156.90 6,948.55 3.00% 13,498.75 12,430.34 8.60%
归属于母公司股东的 3,068.37 2,722.77 12.69% 5,013.06 4,646.66 7.89%
净利润
注：上述2020年一季度业绩情况经安永华明出具的审阅报告安永华明（2020）专字第61544479_J06号审阅；上述2020年上半年业绩情况系公司初步预计数据，未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。
2020年一季度，发行人实现的营业收入为7,156.90万元，较去年同期增长3.00%；净利润为3,068.37万元，较去年同期增长12.69%；结合公司实际经营情况，发行人合理预计，2020年上半年可实现的营业收入为13,498.75万元，同比增加8.60%；净利润为5,013.06万元，与去年同期相比增长7.89%。因此整体来看，疫情未对公司的财务状况造成重大不利影响。
（2）对公司生产经营的影响
疫情对公司生产经营的影响主要体现在采购、生产和销售三个方面，具体如下：
①对采购的具体影响
公司主要采购的原材料为透镜、棱镜、LED芯片、LD芯片、机械件和PCB等，原材料采购额的70%以上来源于国内采购。由于公司主要原材料的境内供应商未地处湖北地区，因此疫情对采购的影响主要包括运输受限、供应推迟等短期影响因素。2020年一季度，公司部分供应商存在延期交货的情形，涉及金额较小，因公司通常根据物料采购周期进行库存管理，存有一定的安全库存，可供疫情过渡期间正常生产所需使用，因此上述延期交货未影响公司的生产进度。2020年3月中下旬，公司原材料供应商均陆续复工，可保证正常供货。2020年一季度末，发行人原材料的账面价值为1,709.54万元，较2019年年末增加了1.05%，变动幅度较小。综上所述，疫情对发行人原材料采购的影响整体可控。
②对生产的具体影响
发行人于2020年1月22日开始春节休假停工，原计划于2020年2月2日复工，受疫情影响，公司复工时间延迟至2月11日，生产人员于2月底前全部复工。截至目前，发行人及子公司已恢复正常的生产经营。发行人的人员复工较正常时间推迟，但复工率较高，在做好防疫措施的前提下，公司后续已通过调班等方式合理安排生产节奏，进行产品库存的弥补，确保订单及时进行生产，公司产品的产能及产量未因疫情原因发生重大变化。此外，公司正常复工后，高度重视疫情防控，严格采取发热检测、发放防疫物资、要求员工佩戴口罩等防护措施，截至本补充法律意见书出具日，员工未出现确诊、疑似病例。
③销售的具体影响
公司主要产品为医用内窥镜器械及光学产品，以外销为主。报告期内公司外销收入的占比分别为88.50%、84.89%和87.02%。二季度开始，欧美市场受疫情影响严重，疫情对公司销售方面的影响主要体现为受客户复工时间延迟及物流运输的管控等原因，部分境外订单的执行存在延迟发货。截至2020年5月31日，经公司与客户协商，预计公司延迟发货的外销订单总额约为2,555.97万元，占公司在手订单的比例为11.23%，占比较小。
2020年1-3月，发行人实现的主营业务收入的产品结构及变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动
医用内窥镜器械 5,951.59 5,090.22 16.92%
医用光学产品 529.18 543.59 -2.65%
工业及激光光学产品 406.08 480.18 -15.43%
生物识别产品 242.76 815.69 -70.24%
2020年一季度，发行人内窥镜器械产品实现的收入为5,951.59万元，较去年同期增加16.92%，保持平稳增长；受国内疫情影响，医用光学产品、工业及激光光学产品实现的收入分别为529.18万元和406.08万元，较去年同期分别减少了2.65%和15.43%，但公司产品在境内销售的占比较低，主要境内客户均不位于湖北地区，因此境内销售情况受疫情影响较小；由于指纹仪等生物识别产品在使用过程中需要多人接触屏幕，受境外疫情影响，为减少交叉感染，产品需求量减少导致2020年一季度公司生物识别产品实现的收入为242.76万元，较去年同期减少了70.24%。
整体来看，疫情对发行人的销售情况产生了一定的短期不利影响；但长期而言，公司主要下游客户规模较大，抗风险能力较强，主要下游行业需求未因疫情产生重大不利变化。截至2020年5月31日，发行人在手订单合计为22,755.10万元，在手订单充足，上述延迟发货金额占公司在手订单的比例较低。从销售情况来看，公司产品的整体销量未因疫情原因发生实质性变化，发行人2020年一季度实现的营业收入为7,156.90万元，同比增长3.00%；预计2020年上半年可实现的收入总额为13,498.75万元，同比增长8.60%，因此整体来看，疫情对公司订单及销售情况的影响有限。
2.日常订单或重大合同的履行是否存在障碍
自2020年2月以来，公司及主要供应商陆续复工，可保证原材料的采购及产品的正常生产；公司正在执行的销售订单受疫情影响存在延期交付的情况，发货情况略有延后，目前订单交付已恢复执行，有序推进；公司的银行借款、工程合同及其他重大合同均处于正常履行当中。综上所述，目前公司日常订单或重大合同的履行不存在障碍。
3.已贴牌生产的产成品和在产品是否受境外疫情影响存在滞销情形以及相应的应对措施
截至2020年一季度末，公司库存商品、发出商品和在产品的账面价值合计为2,842.21万元，较去年年末变化较小；2020年1-3月，公司实现的营业收入为7,156.90万元，预计2020年上半年可实现的营业收入为13,498.75万元，公司实现的收入金额可完全覆盖公司产成品和在产品的库存价值。
因此，结合前述论述，境外疫情对公司产品销售的主要影响表现为部分订单的延迟发货，影响金额较小，对发行人的整体销售情况未产生重大影响，公司已贴牌生产的产成品和在产品未出现滞销情况。
目前，鉴于境内外疫情未完全结束，为应对未来疫情可能对公司销售产生的影响，发行人将积极与客户保持沟通，了解客户需求，对延后执行的订单提前做好排产工作，确保可按照与客户协商的时间及时交货。
（二）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响
结合前述论述，疫情对公司及下游客户短期的生产经营造成一定不利影响，但相关影响仅为暂时性影响，目前，公司的采购、生产、销售等经营活动均已恢复正常状态，预计疫情不会对全年经营业绩产生重大负面影响，亦不会对公司的持续经营能力及发行条件构成重大不利影响，具体分析如下：
1. 公司的主营业务、经营模式未发生重大变化
公司主要从事医用内窥镜器械及光学产品的研发、生产和销售。公司根据订单发货计划进行生产，同时根据客户预期和市场需求情况储备部分库存。目前，公司员工已全面复工，保证生产计划的落实；供应商采购已恢复正常。境外销售受疫情影响，部分订单延后执行，但不存在客户取消订单的情况；境内销售占比较小，客户分散，受疫情影响有限。综合来看，公司经营业务及模式未受疫情产生重大不利影响，2020年一季度及上半年，公司经营业绩保持稳定。
2. 公司经营环境不会因疫情的影响而发生重大不利变化
本次疫情属于“突发公共卫生事件”，公司属于医用成像器械行业，产品广泛应用于腹腔微创手术、体外诊断、医疗美容、工业激光、生物识别等领域，不属于受疫情严重影响的行业。因此，公司所属行业及下游市场需求不会因疫情而产生重大不利变化。
3. 疫情期间，发行人已采取如下措施以保持生产经营的稳定：
（1）延迟复工期间，保持互联网线上沟通，制定复工后的经营计划；
（2）思想上高度重视，贯彻落实各级政府部门的防控要求，复工以来，采取了排查员工春节期间去向、发热检测、发放防疫物资、要求员工佩戴口罩等防护措施，目前公司员工未发现感染、疑似病例；
（3）在原材料采购方面采取合理有效的库存管理，并根据疫情的发展趋势，进行原材料的提前备货，并积极拓展可替代供应商；
（4）与境内外客户保持良好沟通，了解其采购需求，合理分配产能，保证订单计划的有序推进。
（三）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露，提供2020年一季报审阅报告
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”中补充披露审计报告截止日后的主要财务信息及经营状况，及下一报告期的业绩预计情况，具体如下：
“七、审计报告截止日后的主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，安永华明对公司包括2020年3月31日的合并及公司资产负债表，截至2020年3月31日止三个月期间的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了“安永华明（2020）专字第61544479_J06号”《青岛海泰新光科技股份有限公司经审阅财务报表》。
公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：截至2020年3月31日，公司总资产为34,016.26万元，较上年末增加3.14%；总负债为8,460.22万元，较上年末减少19.44%；归属于母公司所有者权益为25,089.55万元，较上年末增加13.97%；2020年1-3月，公司实现的营业收入为7,156.90万元，较上年同期增加3.00%；归属于母公司股东的净利润为3,068.37万元，较上年同期增加12.69%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,896.07万元，较上年同期增加10.69%。
2020年1-3月，发行人实现的主营业务收入的产品结构及变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动
医用内窥镜器械 5,951.59 5,090.22 16.92%
医用光学产品 529.18 543.59 -2.65%
工业及激光光学产品 406.08 480.18 -15.43%
生物识别产品 242.76 815.69 -70.24%
2020年一季度，发行人内窥镜器械产品实现的收入为5,951.59万元，较去年同期增加16.92%，保持平稳增长；受国内疫情影响，医用光学产品、工业及激光光学产品实现的收入分别为529.18万元和406.08万元，较去年同期分别减少了2.65%和15.43%；由于指纹仪等生物识别产品在使用过程中需要多人接触屏幕，受境外疫情影响，为减少交叉感染，产品需求量减少导致2020年一季度公司生物识别产品实现的收入为242.76万元，较去年同期减少了70.24%。
财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的总体经营情况良好，新冠疫情对公司生产、采购和销售等方面未造成重大不利影响，目前公司业务开展已恢复正常。公司的主营业务、经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。
八、2020年1-6月的业绩预计情况
基于公司的实际经营及市场发展情况，结合新冠疫情的影响，公司预计2020年1-6月的业绩预计情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动
情况
营业收入 13,498.75 12,430.34 8.60%
归属于母公司股东的净利润 5,013.06 4,646.66 7.89%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 4,749.67 4,515.11 5.20%
利润
注：上述2020年1-6月的业绩预计情况系公司初步预计数据，未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。”
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．疫情对发行人的采购、生产及销售活动产生了一定程度的短期影响，但影响有限，公司目前已全面复工，日常订单及重大合同的履行不存在障碍；一季度及预计上半年产能产量销量等业务指标情况未发生重大变化；受客户复工时间延迟及物流运输的管控等原因，部分境外订单的执行存在延迟，已生产的产成品和在产品未受境外疫情影响而存在滞销情形；
2．疫情对发行人的生产经营不构成重大影响，仅为暂时性和阶段性的影响，且发行人已经采取必要的解决措施，目前生产经营已基本恢复正常；
3．整体来看，疫情不会对发行人全年经营业绩情况产生重大负面影响，对公司持续经营能力及发行条件无重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之盖章签署页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：_______________
韩德晶
经办律师：______________
甘为民
经办律师：______________
李 勇
经办律师：______________
肖佳佳
年 月 日
观韬中茂律师事务所 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座
G L F 18层邮编：100032UANTAO AW IRM
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 18/F, Tower B, Xin Sheng Center, No.5,
E-mail：guantao@guantao.com
http：// www.guantao.com Finance Street, Beijing 100032, China
GUANTAO LAW FIRM
北京观韬中茂律师事务所
关于青岛海泰新光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
二零二零年七月
目 录
一、《问询函》问题1......................................................................................................................3
二、《问询函》问题2....................................................................................................................12
三、《问询函》问题3....................................................................................................................22
四、《问询函》问题4....................................................................................................................35
五、《问询函》问题5....................................................................................................................44
六、《问询函》问题6....................................................................................................................46
七、《问询函》问题8....................................................................................................................52
八、《问询函》问题10..................................................................................................................67
九、《问询函》问题16..................................................................................................................84
十、《问询函》问题17................................................................................................................105
十一、《问询函》问题18............................................................................................................112
十二、《问询函》问题29............................................................................................................115
北京观韬中茂律师事务所
关于青岛海泰新光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
观意字【2020】第0416号
致：青岛海泰新光科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已于2020年4月20日就发行人本次发行上市分别出具《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（观报字【2020】第0013号）和《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（观意字【2020】第0126号）。
根据上交所于2020年5月27日印发的上证科审（审核）[2020]261号《关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师就其中所涉及的相关法律事项进行了核查并发表补充法律意见，出具《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》《律师工作报告》使用的简称和术语含义相同。
本所同意发行人按照上交所及中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分引用本补充法律意见书的意见及结论，但该等引述不应导致对本所意见和结论的理解出现偏差。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市申报材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题1
根据招股书，公司历史上存在普奥达、郑耀为其他股东代持股权的情形。其中，2017年为了满足新三板定增人数不超过35人的要求，由郑耀为其他19名股东代持。本次申报前，上述代持已解除。
请发行人说明：（1）上述代持行为是否违反新三板挂牌、定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险；（2）是否存在其他尚未披露和清理的代持情形，代持清理过程是否合法合规且无纠纷；（3）发行人是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条关于发行条件的相关规定；（4）参与定增人员是否均为发行人员工，是否存在利益输送的情形。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 审阅发行人新三板挂牌、定向增发等过程中披露的《公开转让说明书》、《股票发行方案》等文件，了解发行人是否如实披露代持行为；
2. 查阅《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，分析发行人因代持行为是否存在被处罚的风险；
3. 对普奥达、郑耀、被代持人员等人员进行访谈，获取发行人现有股东调查表、核查发行人实际控制人、董事、高级管理人员的银行流水以及发行人的书面确认，了解代持清理情况、发行人是否存在尚未披露和清理的代持情况；
4. 审阅代持行为涉及的《收益权处置协议》《委托持股协议》《补充协议书》《委托股权转让协议》《股份转让协议》以及银行转账凭证，了解代持形成过程以及清理过程，核查代持清理过程的合法合规情况；
5. 查阅《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条规定，核查发行人是否符合规定；
6. 获得发行人定向增发与认购对象签订的《附生效条件的股票发行认购合同》、发行人员工名册、定增人员与发行人签订的《劳动合同》等，核查参与定增人员是否均为发行人员工；
7. 获得定增人员出具的《关于员工持股的确认函》，了解参与定增人员与发行人是否存在利益输送的情况；
8. 通 过 中 国 证 监 会 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）查询，了解是否存在新三板终止挂牌后因新三板挂牌期间的信息披露等违规行为被中国证监会予以行政处罚的案例。
【核查事项】
（一）上述代持行为是否违反新三板挂牌、定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险；
为激励公司员工，公司员工亦愿持有公司股份，参与公司长期发展，普奥达及郑耀通过委托持股或授予股票收益权方式给予员工股份权益。发行人于2016年4月18日在新三板挂牌时存在股份代持情形，不符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）》第2.1条关于股权明晰的规定。发行人于2018年7月5日在新三板定增人数超过35名，不符合《非上市公众公司监督管理办法（2013修订）》第三十九条关于股东以外投资者合计不得超过35名的规定。发行人在挂牌期间未披露代持行为和授予股票收益权行为，不符合《非上市公众公司监督管理办法（2013修订）》第二十条和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条关于信息披露要求。
尽管上述代持和授予股票收益权行为不符合申请新三板挂牌、定向增发及信息披露的相关要求，但综合考虑到：
1．根据《行政处罚法》第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。截至本补充法律意见书出具日，发行人在新三板的挂牌行为以及向员工定向增发的行为自终了之日起二年内未被发现，因此，发行人不会因新三板挂牌存在代持行为而受到行政处罚，亦不会因向员工定向增发存在授予股票收益权行为而受到行政处罚。
2．根据《行政处罚法》第二十七条规定，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。上述代持或授予股票收益权的行为均系对员工的股权激励，被代持激励的员工均在公司核心岗位发挥重要作用，是为了更好的促进公司长远发展，期间公司业绩持续增长，保证了股东的权益。发行人已经于2018年10月31日主动终止挂牌，且本次上市申报前，上述代持和授予股票收益权的行为已全部清理完毕，代持及清理过程清晰，期间未产生任何股权纠纷及其他严重损害公司及股东合法权益的情况。发行人已在招股说明书中充分披露了代持的形成及清理过程，及时主动纠错，保证了投资者的知情权，情节轻微，未造成不良后果。因此，发行人因在新三板信息披露违规被处罚的风险较小。
3．根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）》第1.11条规定，全国股份转让系统公司依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管。根据《中华人民共和国行政处罚法》第十四条规定，除法律、行政法规、地方性法规及国务院部、委员会制定的规章，省、自治区、直辖市人民政府和省、自治区人民政府所在地的市人民政府以及经国务院批准的较大的市人民政府制定的规章外，其他规范性文件不得设定行政处罚。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013修订）》及《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》等规定的自律监管措施不属于行政处罚的范畴。若发行人因信息披露违规被全国股份转让系统公司出具自律监管措施，不属于行政处罚，不构成重大违法行为。
4 ．经 中 国 证 监 会 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）查询，截至本补充法律意见书出具日，未发现在新三板终止挂牌后的公司因新三板挂牌期间的信息披露等违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
5．截至本补充法律意见书出具日，（1）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、中介机构均不存在因上述代持行为被全国股转系统公司采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查事项的情形；（2）公司未收到股东和历史股东因上述代持行为而主张权利的请求；（3）公司不存在通过不履行信息披露义务损害公司及股东权益的情形。
综上，本所律师认为，发行人不会因新三板挂牌存在代持行为而受到行政处罚，亦不会因向员工定向增发存在授予股票收益权行为而受到行政处罚；在新三板挂牌期间未披露上述代持和授予股票收益权行为，主要为了员工股权激励，代持行为已彻底解除并在《招股说明书》等科创板IPO申报文件予以详细披露，未产生任何股权纠纷及其他严重损害公司及股东合法权益的情况，情节轻微，未造成不良后果，且发行人已于2018年在新三板摘牌，发行人、中介机构及相关人员被监管机构处罚风险较小，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）是否存在其他尚未披露和清理的代持情形，代持清理过程是否合法合规且无纠纷；
1. 根据本所律师对普奥达、郑耀及被代持人员的访谈、发行人现有股东调查表、核查发行人实际控制人、董事、高级管理人员的银行流水以及发行人的书面确认，发行人不存在其他尚未披露和清理的代持情形。
2. 代持清理过程合法合规且无纠纷
（1）郑耀授予员工股票收益权10.50万股
①授予过程详见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“（四）发行人报告期内的股本及股东变化情况”之“15、2020年3月，海泰新光终止挂牌后第十次股权转让”之“（1）郑耀授予员工股权收益权10.50万股并还原”。
②清理过程
2019年8月19日，张洪文离职，根据《收益权处置协议》的约定以5.00元/股价格将其所持股份0.50万股转让至郑耀，张洪文不再享有《收益权处置协议》规定的股票收益权。张洪文已于2019年8月19日收到郑耀支付的本金及利息。
2019年10月15日，公司通过资本公积转增股本，剩余18名被代持员工持有公司股份收益权由10.00万股变更为20.00万股。
2020年3月3日，郑耀、杰莱特分别与被授予股票收益权的员工签订《补充协议书》，约定郑耀将其持有的授予员工收益权对应股份转让至杰莱特，员工作为杰莱特的有限合伙人间接持有公司股份，《收益权处置协议》终止执行。同日，郑耀与杰莱特签署《股份转让协议》，约定郑耀将其委托代持的20.00万股股票转让至杰莱特，上述员工通过杰莱特间接持有公司股票，股份代持清理完毕。
（2）郑耀通过普奥达授予员工股票收益权27.00万股
①授予过程详见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“（四）发行人报告期内的股本及股东变化情况”之“15、2020年3月，海泰新光终止挂牌后第十次股权转让”之“（2）郑耀授予员工其通过普奥达间接持有公司的股票收益权27.00万股并还原”。
②清理过程
2019年10月15日，公司通过资本公积转增股本，增资完成后11名被代持员工持有公司股份收益权由27.00万股变更为54.00万股。
2020年3月2日，普奥达作出股东会决议，为解除郑耀将普奥达所持发行人股份收益权授予员工事宜，同意将普奥达所持发行人对应股份（即54.00万股）转让至杰莱特。
2020年3月3日，郑耀、杰莱特、普奥达分别与被授予股票收益权的员工签订《补充协议书》，约定普奥达将其持有的授予员工收益权对应股份转让给杰莱特，员工作为杰莱特的有限合伙人间接持有公司股份，《收益权处置协议》终止执行。同日，普奥达与杰莱特签署《股份转让协议》，约定普奥达将其委托代持的54.00万股股票转让至杰莱特，上述员工通过杰莱特间接持有公司股票，股份代持清理完毕。
（3）普奥达与员工的股权代持
①授予过程详见《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“（四）发行人报告期内的股本及股东变化情况”之“15、2020年3月，海泰新光终止挂牌后第十次股权转让”之“（3）普奥达与员工的股权代持并还原”。
②清理过程
2019年10月15日，公司通过资本公积转增股本后，李林峰、毛荣壮和郑今兰分别通过普奥达持有公司股票变更为6.00万股、4.00万股和2.00万股。
2020年3月2日，普奥达作出股东会决议，为解除普奥达为员工代持发行人股份事宜，同意将普奥达所持发行人对应股份（即12.00万股）转让给杰莱特。
2020年3月3日，普奥达与杰莱特签署《股份转让协议》，约定普奥达将其委托代持的12.00万股股票转让至杰莱特，上述员工通过杰莱特间接持有公司股票，股份代持清理完毕。
根据杰莱特的合伙协议及发行人更新后的股东名册，原被授予股票收益权和被代持股份的员工在代持解除后持有杰莱特的出资份额及对应发行人股份的情况如下：
序号 姓名 对应杰莱特出资份额 对应间接持有发行人股数
（元） （股）
1 李林峰 250,000 100,000
2 毛荣壮 200,000 80,000
3 张晓辉 200,000 80,000
4 段瑞柱 150,000 60,000
5 李进 150,000 60,000
6 陈晓云 150,000 60,000
7 李福涛 100,000 40,000
8 张艳伟 100,000 40,000
9 刘东彦 100,000 40,000
10 赵庆涛 100,000 40,000
11 张海燕 100,000 40,000
12 逄焕香 50,000 20,000
13 魏芹 50,000 20,000
14 郑今兰 50,000 20,000
15 郑红 25,000 10,000
16 丁蓉 25,000 10,000
17 靳玉岭 25,000 10,000
18 赵友娜 25,000 10,000
19 李素坤 25,000 10,000
20 武玉龙 25,000 10,000
21 张先光 25,000 10,000
22 乔显存 25,000 10,000
23 万长秋 25,000 10,000
24 宋礼欣 25,000 10,000
25 朱春玉 25,000 10,000
26 陈晓明 25,000 10,000
27 张强 25,000 10,000
28 夏婷婷 25,000 10,000
29 刘丽丽 25,000 10,000
30 张怀蕾 25,000 10,000
合计 2,150,000 860,000
根据本所律师对普奥达、郑耀及被代持人员的访谈，以及被代持人员出具的书面确认，被代持人员原被代持的股份或被授予股票收益权的数量在转为通过杰莱特间接持有发行人股份前后一致，且所持发行人股份权属清晰，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人律师认为，发行人不存在其他尚未披露和清理的代持情形，代持清理过程合法合规且无纠纷。
（三）发行人是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条关于发行条件的相关规定；
发行人历史上的代持行为已经解除，不存在导致控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属不清晰以及最近2年实际控制人发生变更的情况，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情况。
结合本问题“（一）上述代持行为是否违反新三板挂牌、定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险”所述，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条关于发行条件的相关规定。
（四）参与定增人员是否均为发行人员工，是否存在利益输送的情形。
根据发行人提供的员工名册、劳动合同、与定增对象签订的《附生效条件的股票发行认购合同》及补充协议书等资料，2017年参与发行人定向增发的对象均为发行人的员工，具体职务如下：
序号 类型 姓名 主要任职情况
1 郑耀 发行人董事、总经理
2 汪方华 发行人副总经理、财务总监、董事会秘书
3 辜长明 发行人副总经理、技术总监
4 郑今兰 监事会主席、发行人光学事业部总经理、奥美克
生物信息总经理
5 马敏 发行人运营管理中心总监
6 蒋琰 发行人总经理办公室主任
7 毛荣壮 奥美克医疗总经理
8 郑琳 原发行人财务经理
9 李林峰 发行人人力资源中心总监
10 马明显 发行人安保中心总监
11 直接持股 陈晓云 发行人运营管理中心总监助理
12 姜一真 发行人研发中心总监助理
13 付本海 发行人销售部经理
14 刘冰 奥美克生物信息研发部经理
15 张蒙蒙 发行人产品工程师
16 段瑞柱 发行人制造部副经理
17 李进 发行人加工事业部总经理
18 贺有静 原发行人质量部经理
19 丛爽 奥美克医疗销售部经理
20 张晓辉 奥美克医疗医疗事业部总经理助理
21 王树民 发行人质量部经理
22 樊爱玉 发行人研发工程师
23 田宝龙 发行人整机系统组组长
24 秦义宏 发行人研发工程师
25 李明治 发行人研发工程师
26 张艳伟 发行人产品工程师
27 李福涛 发行人产品工程师
28 徐华斌 发行人研发工程师
29 杨永春 奥美克医疗质量部质检工程师
30 赵庆涛 发行人研发部经理
31 王萌 发行人在线工艺组组长
32 刘东彦 发行人镀膜车间主任
33 江坤 奥美克医疗制造部副经理
34 张迎春 发行人质检组组长
35 张海燕 奥美克医疗光源车间主任
36 夏婷婷 发行人装配车间主任
37 张强 淄博海泰制造部经理
38 张怀蕾 奥美克医疗透镜组组长
39 刘丽丽 奥美克医疗仓管员
40 陈晓明 发行人镀膜车间清洗组组长
41 朱春玉 发行人装配车间装配二组组长
42 宋礼欣 发行人镀膜车间镀膜组组长
43 万长秋 发行人生产办公室设备工程师
44 被代持 乔显存 淄博海泰平面组组长
45 张先光 淄博海泰平面一组操作员
46 武玉龙 淄博海泰制造部在线工程师
47 魏芹 发行人质量部质检工程师
48 李素坤 发行人质量部在线工程师
49 赵友娜 发行人质量部在线工程师
50 靳玉岭 发行人安保中心后勤主管
51 逄焕香 发行人运营管理中心采购主管
52 丁蓉 发行人总经办行政主管
53 郑红 发行人财务中心出纳
54 张洪文 原淄博海泰制造部员工
根据上述参与定增人员出具的《关于员工持股的确认函》，参与定增人员与公司及其股东之间不存在对赌协议、利益输送等特殊协议或安排。
综上，本所律师认为，2017年参与定向增发对象（含通过郑耀授予股份收益权人员）在参与定向增发时均为发行人员工，不存在利益输送的情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人不会因新三板挂牌存在代持行为而受到行政处罚，亦不会因向员工定向增发存在授予股票收益权行为而受到行政处罚；在新三板挂牌期间未披露上述代持和授予股票收益权行为，主要为了员工股权激励，代持行为已彻底解除并在《招股说明书》等科创板IPO申报文件予以详细披露，未产生任何股权纠纷及其他严重损害公司及股东合法权益的情况，情节轻微，未造成不良后果，且发行人已于2018年在新三板摘牌，发行人、中介机构及相关人员被监管机构处罚风险较小，不会对本次发行上市构成实质性障碍；
2.发行人不存在其他尚未披露和清理的代持情形，代持清理过程合法合规且无纠纷；
3.发行人满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条关于发行条件的相关规定；
4. 2017年参与定向增发对象（含通过郑耀授予股份收益权人员）在参与定向增发时均为发行人员工，不存在利益输送的情形。
二、《问询函》问题2
根据申报文件，定增对象九州风雷曾与郑安民、美国飞锐、普奥达、郑耀签署包含业绩和上市承诺条款的对赌协议。由于未达到对赌要求，2018年10月，马敏与九州风雷签署《股权回购协议》。
根据申报文件，马敏、郑耀曾向恒汇泰、清控创投转让股权，均签署了包含上市承诺条款的对赌协议。2019年12月签订补充协议，终止“最低估值”及“股权回购”的相关内容。
请发行人说明：（1）与定增对象签订对赌协议是否违反新三板定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险；（2）发行人是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条关于发行条件的相关规定；（3）上述对赌协议的主要内容，公司股东与定增对象、股东之间转让股权约定上市承诺条款的合理性；（4）九州风雷对赌协议的签署方与股权回购方不同的原因和合理性，回购资金是否存在来源于发行人的情形，如是，请说明合理性以及是否构成资金占用、利益输送；（5）与发行人相关对赌协议是否已经清理完毕，清理过程是否合法合规且无纠纷。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1.审阅与九州风雷、恒汇泰基金、清控金奕签订的对赌协议及相关补充协议，了解对赌协议及对赌解除协议的具体内容；
2. 审阅向九州风雷定向发行股份相关的董事会会议决议、股东大会会议决议，核查对赌协议是否经发行人董事会及股东大会审议通过；
3. 查阅《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》有关特殊条款的规定；
4. 通过全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）公开查询，审阅海泰新光公开披露的《股票发行方案》（公告编号；2016-012）、中泰证券股份有限公司出具的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见》、北京金诚同达（上海）律师事务所出具的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》（金沪法意[2017]字第001号），了解对赌条款的合法合规性；
5.查阅《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条规定，核查发行人是否符合规定；
6.对马敏进行访谈，了解回购九州风雷所持发行人股份的背景、资金来源，以及是否存在资金占用和利益输送的情况；
7. 审阅《马敏与北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）股权回购协议》、股权回购款支付凭证、九州风雷出具的确认函，核查九州风雷的对赌协议是否清理完毕；
8. 审阅与恒汇泰基金、清控金奕签订的对赌解除协议，核查恒汇泰基金、清控金奕的对赌协议是否清理完毕以及对赌清理过程的合法合规性；
9. 核查发行人现有股东入股相关文件，如股权转让协议、增资入股协议等，并审阅发行人股东出具的股东调查表，核查发行人是否存在尚未清理完毕的对赌协议。
【核查事项】
（一）与定增对象签订对赌协议是否违反新三板定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险；
2016年11月11日，九州风雷与发行人签订《北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）与青岛海泰新光科技股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司之增资扩股协议》（“《增资扩股协议》”），约定九州风雷认购发行人发行的100万股股份，认购价格为15.2元/股。同日，九州风雷与郑安民、美国飞锐、普奥达、郑耀（以下简称“业绩承诺方”）签订《北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）与ZHENG ANMIN（郑安民）、FOREAL SPECTRUM, INC.、青岛普奥达企业管理服务有限公司、郑耀关于之补充协议》（“《增资扩股协议之补充协议》”），该协议约定的对赌条款主要内容如下：
条款名称 主要内容
若海泰新光（1）2016年实现净利润低于贰仟柒佰万元（27,000,000.00元），或
者2017年实现净利润低于叁仟捌佰贰拾伍万元（38,250,000.00元），或者2018
年实现净利润低于肆仟捌佰万元（48,000,000.00元）；或者（2）2018年12月31
业绩承诺 日前（含当日），海泰新光在任意一季度的销售收入同比下降百分之五十（50%）
以上；或者（3）九州风雷必须遵守强制性法律法规的要求转让股份的，九州
风雷有权在2019年4月30日前选择要求业绩承诺方受让九州风雷依据《增资扩
股协议》持有的全部海泰新光100万股股份，业绩承诺方承诺予以受让，受让
价格应保证海泰新光使用九州风雷投资款的年复合投资收益率不低于百分之
二十（20%），具体按照以下公式确定：
受让价款总额＝投资款壹仟伍佰贰拾万（15,200,000）×（1+20%）n。
除因不可抗力或政策变化导致IPO审核暂停外，如果：
（1）海泰新光2018年6月30日前（含当日）未提交发行上市申报材料并获受
理；
（2）海泰新光2020年6月30日前（含当日）没有完成上市；或者
（3）海泰新光及业绩承诺方出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使
2018年6月30日前（含当日）提交发行上市申报材料并获受理或2020年6月30
日前（含当日）完成上市的目的无法实现。
在上述任何一种情况出现后，九州风雷有权在2020年7月1日前（含当日）选
择要求业绩承诺方购买九州风雷依据《增资扩股协议》持有的全部海泰新光
IPO承诺 100万股股份。受让价款取以下二者之高者：
A、受让价款总额＝投资款壹仟伍佰贰拾万（15,200,000）×（1+10%）n；
B、受让价款总额＝九州风雷持有的全部海泰新光100万股股份数×受让时点之
上月底海泰新光经审计的每股净资产。
如果九州风雷因海泰新光在2018年6月30日前未提交发行上市申报材料并
获受理而退出，且在九州风雷退出后一（1）年内海泰新光提交了发行上市申
报材料，且最终上市成功，九州风雷因此存在机会损失的，业绩对赌方须在
海泰新光上市日起第13个月月末对九州风雷予以补偿，补偿金额为假设九州
风雷继续持有海泰新光股票直至可流通后第三个交易日末的市值减去九州风
雷提前退出实际获得的资金。
2018年12月31日前（含当日），如果出现以下任何一种情况：
（1）业绩承诺方或其实际控制的其他方投资、经营任何与海泰新光主营业务
相同或者相关的其他业务或企业；
（2）实际控制人郑安民发生变化，或者实际控制人郑安民不履行或不能履行
其管理控制海泰新光的义务，或者海泰新光及/或实际控制人郑安民及/或郑耀
及/或海泰新光的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌
犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；
（3）海泰新光和实际控制人郑安民、郑耀出现重大诚信问题，尤其是在《增
资扩股协议》签署后海泰新光出现九州风雷不知情的帐外销售收入时；
（4）海泰新光控股股东、实际控制人郑安民、郑耀及他们的关联公司进行有
经营承诺、 损于海泰新光或者九州风雷的重大交易或重大担保行为；
控制人稳定 （5）海泰新光董事、监事、高级管理人员发生重大变化（但基于正常经营发
展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；
（6）海泰新光的核心业务发生重大变化；
（7）若海泰新光满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条
件，且九州风雷同意上市的情况下，而业绩承诺方不同意进行首次公开发行；
（8）海泰新光在经营过程中严重违反海泰新光章程、《增资扩股协议》及本
补充协议的有关规定，违规经营致使九州风雷及/或海泰新光受到严重损失的；
（9）海泰新光被托管或进入清算或进入破产程序；
（10）海泰新光三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因海泰新
光的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因海泰新光被依法处罚而
导致无法经营；
（11）海泰新光或其控股股东、实际控制人、海泰新光的董事、监事和高级管
理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股
票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情
况的；
（12）海泰新光2013年12月31日或2014年12月31日净资产低于《增资扩股协
议》约定对应金额2%的，或者在2013、2014、2015三年的实际利润低于《增
资扩股协议》约定对应金额的10%；
（13）海泰新光产生给上市造成任何障碍的其他变化；或者
（14）海泰新光、业绩承诺方违反《增资扩股协议》及本补充协议项下之义
务、陈述、保证或承诺，且九州风雷认为重大者。
在上述任何一种情况出现后，九州风雷有权在2018年12月31日前（含当日）
选择要求业绩承诺方受让九州风雷依据本次增资扩股协议持有的全部海泰新
光100万股股份，业绩承诺方承诺予以受让，受让价格应保证海泰新光使用九
州风雷投资款的年复合投资收益率不低于百分之三十（30%），具体按照以下
公式确定：
让价款总额＝投资款壹仟伍佰贰拾万（15,200,000）×（1+30%）n。
2018年12月31日前（含当日），九州风雷在任何时候，都可要求业绩承诺方按
任意收购权 照如下受让价款购买九州风雷依据《增资扩股协议》持有的全部海泰新光的
100万股股份。
受让价款总额＝投资款壹仟伍佰贰拾万（15,200,000）×（1+10%）n。
清算财产分 2018年12月31日前（含当日），海泰新光如果实施清算，九州风雷有权选择按
配 照经营权承诺、控制人稳定的回购条件要求业绩承诺方受让股权或者按照法
律法规授予股东的权利参与海泰新光清算。
如海泰新光的转让方式从协议转让变更为做市商转让，则如上五项回购要求
转让方式变 变更为：九州风雷有权卖出其持有的海泰新光的全部股份，如果实际取得的
更的处理 价款（包括卖出股份加上取得的分红）低于九州风雷依据相应的股权回购条
款应得的受让价款，业绩承诺方需要以现金向九州风雷支付差额。
股份回购条款自海泰新光向中国证监会递交正式申报材料时自动失效，若海
特别条款的 泰新光中止或放弃上市计划，或者海泰新光上市申请被否决，或者海泰新光
效力 上市申报材料被撤回，或者海泰新光申请文件提交之日起二十四（24）个月
内尚未取得证券监管机构核准上市的批文，股份回购条款即自行恢复。
2016年8月8日，股转公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，“挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：（一）认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。（二）认购协议不存在以下情形：1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。3．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。（三）挂牌公司应当在股票发行情况报告书中完整披露认购协议中的特殊条款；挂牌公司的主办券商和律师应当分别在‘主办券商关于股票发行合法合规性意见’、‘股票发行法律意见书’中就特殊条款的合法合规性发表明确意见。”
上述《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》已分别经发行人第一届董事会第七次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。同时，对赌条款承诺主体为郑安民及一致行动人美国飞锐、普奥达和郑耀，不存在发行人参与签署对赌条款的情形，亦不存在其他违反《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》有关特殊条款的规定。且对赌条款主要内容已在发行人刊发的《股票发行方案》（公告编号；2016-012）披露。同时在本次定增主办券商中泰证券股份有限公司于2017年1月13日出具的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见》及主办律师北京金诚同达（上海）律师事务所于2017年1月9日出具的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》（金沪法意[2017]字第001号）中均发表了上述对赌条款合法合规的意见。
发行人于2017年1月25日获得了股转公司出具的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]523号），“青岛海泰新光科技股份有限公司股票发行的备案申请经我司审查，我司已予以确认。青岛海泰新光科技股份有限公司本次股票发行1,000,000股，其中限售0股，不予限售1,000,000股，请办理登记手续。”证明股转公司对上述对赌条款无异议。
综上，本所律师认为，上述与定增对象签订对赌协议的行为未违反新三板定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员不存在被监管机构处罚的风险。
（二）发行人是否满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条关于发行条件的相关规定；
2018年10月10日，九州风雷与马敏、发行人签订《马敏与北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）股权回购协议》，约定马敏根据《增资扩股协议》《增资扩股协议之补充协议》约定的条件受让九州风雷所持发行人100万股股份。马敏于2018年11月27日向九州风雷支付股份回购款。
2019年12月，恒汇泰基金与马敏、郑耀、发行人签订《关于青岛海泰新光科技股份有限公司之股权转让之补充协议（二）》，约定《股权转让协议》中“最低估值”以及《股权转让之补充协议》中“股权回购”全部内容终止，且不存在任何其他股份回购、业务对赌、估值调整影响公司股权结构稳定性的条款和未履行权利，亦未在其他的协议、安排或备忘录中与恒汇泰基金达成对赌、回购、估值调整或类似条款。
2019年12月，清控金奕与马敏、郑耀、发行人签订《关于青岛海泰新光科技股份有限公司之股权转让之补充协议（二）》，约定《股权转让协议》中“最低估值”以及《股权转让之补充协议》中“股权回购”全部内容终止，且不存在任何其他股份回购、业务对赌、估值调整影响公司股权结构稳定性的条款和未履行权利，亦未在其他的协议、安排或备忘录中与清控金奕达成对赌、回购、估值调整或类似条款。
上述对赌协议已经履行完毕或终止执行，不存在导致控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属不清晰以及最近2年实际控制人发生变更的情况，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情况；同时，上述对赌协议的签订合法、合规，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，董事、监事和高级管理人员不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条关于发行条件的相关规定。
（三）上述对赌协议的主要内容，公司股东与定增对象、股东之间转让股权约定上市承诺条款的合理性；
1. 九州风雷
与九州风雷签订的对赌协议（即《增资扩股协议之补充协议》）的主要内容详见本问题“（一）与定增对象签订对赌协议是否违反新三板定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险”的回复。
2. 恒汇泰基金
2018年11月22日，恒汇泰基金与马敏、发行人、郑耀签订《青岛恒汇泰产业发展基金有限公司与马敏、郑耀关于青岛海泰新光科技股份有限公司之股权转让协议》。同日，恒汇泰基金与马敏、发行人签订《青岛恒汇泰产业发展基金有限公司与马敏关于青岛海泰新光科技股份有限公司之股权转让之补充协议》，该等协议约定的对赌条款主要内容如下：
条款名称 主要内容
本协议签署生效后，发行人如果进行后续轮次的股权融资，股权融资的投前
估值不能低于6.3亿元（发行人进行的股权激励除外），否则马敏应对恒汇泰
基金进行股权补偿。
最低估值 马敏以届时投前估值计算的股权补偿比例=甲方投资额 990 万元/届时融资的
投前估值-1.57%。上述股权补偿应在投资人提出书面请求后60日内，在发行
人股东名册中将该等股权登记在恒汇泰基金名下，并按相关要求完成相应的
股权过户的工商变更或备案手续。
若发行人在2021年12月31日前未能正式在中国大陆或其他地区提交上市申
报材料，则恒汇泰基金有权在2022年5月1日前要求乙方按照年化6%的收
股权回购 益率（单利，计息时间自恒汇泰基金支付预付款之日起算）完成回购恒汇泰
基金持有的全部或部分发行人股权，马敏应该于投资人发出回购股权通知函
的三个月内一次性支付回购款，并同步完成相关的工商变更或备案手续。
3. 清控创投
2018年11月22日，清控金奕与马敏、发行人、郑耀签订《青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）与马敏、郑耀关于青岛海泰新光科技股份有限公司之股权转让协议》。同日，清控金奕金与马敏、发行人签订《青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）与马敏关于青岛海泰新光科技股份有限公司之股权转让之补充协议》，该等协议约定的对赌条款主要内容如下：
条款名称 主要内容
最低估值 本协议签署生效后，发行人如果进行后续轮次的股权融资，股权融资的投前
估值不能低于6.3亿元（发行人进行的股权激励除外），否则马敏应对清控金
奕进行股权补偿。
马敏以届时投前估值计算的股权补偿比例=甲方投资额1,350万元/届时融资的
投前估值-2.14%。上述股权补偿应在投资人提出书面请求后60日内，在发行
人股东名册中将该等股权登记在清控金奕名下，并按相关要求完成相应的股
权过户的工商变更或备案手续。
若发行人在2021年12月31日前未能正式在中国大陆或其他地区提交上市申
报材料，则清控金奕有权在2022年5月1日前要求乙方按照年化6%的收益
股权回购 率（单利，计息时间自清控金奕支付预付款之日起算）完成回购清控金奕持
有的全部或部分发行人股权，马敏应该于投资人发出回购股权通知函的三个
月内一次性支付回购款，并同步完成相关的工商变更或备案手续。
为了保证投资方能顺利退出，投资方在投资协议内约定上市承诺条款，属于行业惯例。同时，定增对象、股权受让方与公司股东订立的上市承诺条款，具有合理商业背景，并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定。因此，本所律师认为，发行人股东与定增对象、股东之间转让股权约定上市承诺条款的合理性。
（四）九州风雷对赌协议的签署方与股权回购方不同的原因和合理性，回购资金是否存在来源于发行人的情形，如是，请说明合理性以及是否构成资金占用、利益输送；
2018年10月，公司从新三板终止挂牌，九州风雷要求业绩承诺方对其持有公司100万股股份进行回购，因回购所需资金金额较大，公司寻求其他投资人受让该部分股份。经协商一致，恒汇泰基金及清控创投同意承接该部分股份，并要求合计获得公司130万股股份。
对于九州风雷要求回购的100万股股份，业绩承诺方认为，因郑安民、美国飞锐、普奥达入股公司时间较早、持股单位成本较低，后续向恒汇泰基金及清控金奕转让所持股份应缴税费较高。因而，初步选定剩下的业绩承诺方郑耀作为股权回购方。由于郑耀所持公司股份无法满足恒汇泰基金和清控创投收购130万股股份的需求，考虑到马敏系郑耀的妻子，其直接持有公司66万股股份，能满足恒汇泰基金和清控创投的投资需求。马敏较多股份来自公司挂牌期间协议受让，持股单位成本相对较高，后续转让税费较低。同时，九州风雷亦同意马敏作为股权回购方并与马敏签订了股权回购协议。因此，马敏作为股权回购方具有合理性。
根据恒汇泰基金、清控金奕分别与马敏等签订的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司之股权转让协议》及股权转让对价款凭证，并经马敏访谈确认，马敏用于回购九州风雷所持发行人100万股股份的资金均来源于其向恒汇泰基金、清控金奕进行股权转让的预付款。
综上，本所律师认为，九州风雷对赌协议的签署方与股权回购方不同具有合理性，且回购资金来源于恒汇泰基金、清控金奕，不存在来源于发行人的情形，不构成资金占用、利益输送。
（五）与发行人相关对赌协议是否已经清理完毕，清理过程是否合法合规且无纠纷。
根据九州风雷与马敏、发行人于2018年10月10日签订的《马敏与北京九州风雷新三板投资中心（有限合伙）股权回购协议》，马敏、郑耀、发行人分别与恒汇泰基金、清控创投于2019年12月签订的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司之股权转让之补充协议（二）》以及九州风雷出具的确认函，九州风雷、恒汇泰基金、清控创投与发行人相关的对赌协议已经清理完毕。同时，通过对发行人现有股东入股相关文件，如股权转让协议、增资入股协议等相应条款的核查，并根据发行人现有股东的调查表，公司股东与发行人之间不存在其他对赌协议。
综上，本所律师认为，与发行人相关对赌协议已经清理完毕，清理过程合法合规且无纠纷。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 上述与定增对象签订对赌协议的行为未违反新三板定增规则及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员不存在被监管机构处罚的风险；
2. 发行人满足《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第12条、第13条关于发行条件的相关规定；
3．发行人股东与定增对象、股东之间转让股权约定上市承诺条款具有合理性；
4. 九州风雷对赌协议的签署方与股权回购方不同具有合理性，且回购资金来源于恒汇泰基金、清控金奕，不存在来源于发行人的情形，不构成资金占用、利益输送；
5. 与发行人相关对赌协议已经清理完毕，清理过程合法合规且无纠纷。
三、《问询函》问题3
公开信息显示，发行人股东张江创投与欧奈尔，德丰杰与德鼎投资、德慧投资，邦明志初和芮昱创投，劲邦创投及孔连增之间存在关联关系。
请发行人：（1）结合股权结构、执行事务合伙人、实际控制人、人员任职及在发行人历次股东大会投票等情况，说明上述股东之间是否存在一致行动关系，如是，请修改招股说明书及减持承诺相关内容；（2）说明是否存在其他尚未披露的一致行动关系，如有，请补充披露。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查询《上市公司收购管理办法》等关于一致行动人的规定，了解认定一致行动人的标准；
2. 获得张江创投与欧奈尔填写的股东调查表、发行人原董事戴燕玲填写的调查表、张江创投与欧奈尔出具的确认函、以及张江创投与欧奈尔的公司章程或合伙协议等内部决策制度文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，核查张江创投与欧奈尔的关联关系；
3. 获得德丰杰与德鼎投资、德慧投资填写的股东调查表及出具的确认函，德丰杰与德鼎投资、德慧投资的公司章程或合伙协议等决策制度，通过国家企业信用信息公示系统查询，核查德丰杰、德鼎投资、德慧投资的关联关系；
4. 获得邦明志初和芮昱创投填写的股东调查表及出具的确认函，邦明志初和芮昱创投的合伙协议等决策制度、上海祥榕投资管理有限公司的股东协议、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于2020年3月23日出具的《连云港金海创业投资有限公司注册会计师执行商定程序的报告》（中汇沪会咨[2020]0678号），通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn）查询，核查邦明志初和芮昱创投的关联关系；
5. 获得劲邦创投及孔连增填写的股东调查表及出具的确认函，劲邦创投的合伙协议等决策制度，通过国家企业信用信息公示系统查询，核查劲邦创投和孔连增的关联关系；
6. 获得发行人成立以来的股东大会登记册、表决票、会议决议及会议记录，核查现有股东之间历史上是否存在一致行动的情况；
7. 审阅《招股说明书》关于股东锁定期及减持的披露情况以及相关股东出具的关于锁定期及减持的承诺函；
8. 获得发行人现有股东的调查表、承诺函，通过国家企业信用信息公示系统查询，核查其他股东之间是否存在一致行动关系；
9. 获得发行人关于股东之间是否存在一致行动关系的说明。
【核查事项】
（一）结合股权结构、执行事务合伙人、实际控制人、人员任职及在发行人历次股东大会投票等情况，说明上述股东之间是否存在一致行动关系，如是，请修改招股说明书及减持承诺相关内容；
1. 张江创投与欧奈尔
结合戴燕玲提供的调查表并经国家企业信用信息公示系统查询，在人员任职方面，戴燕玲担任张江创投的总经理及法定代表人，上海鼎嘉创业投资管理有限公司（以下简称“鼎嘉创投”）系张江创投的私募基金管理人，戴燕玲是鼎嘉创投的实际控制人。同时，戴燕玲担任欧奈尔的执行事务合伙人。因此，张江创投与欧奈尔在人员任职方面存在重合。
虽然张江创投与欧纳尔在人员任职方面存在重合，但两者并不构成一致行动关系，结合两者股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）、决策机制、发行人历次股东大会投票情况及一致行动安排情况论述如下：
（1）股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）
①张江创投
根据张江创投提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，张江创投为依法设立的有限公司，不存在执行事务合伙人，截至2020年5月31日，张江创投的股权结构为：
李肃宇
80.38%
上海兴蕴管理咨询
中心（有限合伙）
70.00%
上海鼎嘉创业投资 上海创业投资有限 上海浦东新兴产业
中心（有限合伙） 公司 投资有限公司
70.29% 20.49% 9.22%
张江创投
根据张江创投的公司章程，股东会是张江创投的权力机构。根据张江创投出具的书面确认，李肃宇持有上海兴蕴管理咨询中心（有限合伙）80.38%出资份额，间接控制上海鼎嘉创业投资中心（有限合伙人）70.00%出资份额，进而间接控制张江创投70.29%股权。张江创投的实际控制人系李肃宇。
②欧奈尔
结合欧奈尔提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，欧奈尔为依法设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为戴燕玲，截至2020年5月31日，欧奈尔的出资结构为：
戴燕玲 何忠孝 俞张富 李浩民 李大明 洪小见
5.00% 40.00% 20.00% 20.00% 10.00% 5.00%
欧奈尔
由于欧奈尔的合伙人与上海欧奈而创业投资有限公司的股东重合度较高，因此，欧奈尔于2011年6月8日的合伙人协议约定，欧奈尔的投资决策程序与上海欧奈而创业投资有限公司相同。根据《上海欧奈而创业投资有限公司章程》及其修正案，股东会为上海欧奈而创业投资有限公司的权力机构，何孝忠持有上海欧奈而创业投资有限公司40.00%的股权，为其第一大股东，为上海欧奈而创业投资有限公司的实际控制人。根据前述欧奈尔合伙人协议的约定，上海欧奈而创业投资有限公司的实际控制人同时为欧奈尔的实际控制人。根据欧奈尔2011年6月8日的合伙人协议，合伙人会议由全体合伙人组成，表决实行一人一票制，修改合伙企业的合伙协议需要全体合伙人一致同意。在未经何孝忠同意的情况下，欧奈尔其他合伙人无法修改欧奈尔的投资决策程序。欧奈尔的实际控制人为何孝忠。
综上，根据张江创投和欧奈尔的股权结构图，两者不存在股权控制关系及直接参股关系。张江创投没有执行事务合伙人，欧奈尔的执行事务合伙人为戴燕玲。张江创投的实际控制人为李肃宇，欧奈尔的实际控制人系何孝忠，张江创投与欧奈尔并非受同一实际控制人控制。
（2）决策机制
①张江创投
根据张江创投与鼎嘉创投签署的《委托管理协议》约定，投资决策委员会是形成张江创投投资决策的审议机构。投资决策委员会经张江创投法定权力机构授权，按照《委托管理协议》约定的权限和方式对张江创投有关投资项目、被投资企业的经营管理和投资回收交易进行最终审议，对运用张江创投资产进行的投资、收购、出售、转让等事项做出决定。投资决策委员会由5名委员组成，其中：张江创投委派2名，鼎嘉创投委派2名，邀请相关行业专家1名。投资委员会决策权限为单个项目投资不超过4,100.00万元；单个项目投资3000万元（含3000万元）以下，必须经投资决策委员会至少4名委员同意；单个项目投资3000万元以上，必须有投资决策委员会委员全票同意；项目退出必须有投资决策委员会4票以上（含4票）通过，并报张江创投股东会备案。
②欧奈尔
根据欧奈尔于2011年6月8日签订的合伙人协议，欧奈尔的投资决策委员会构成、职责及投资决策程序与上海欧奈而创业投资有限公司相同，凡经调研评估后认为可以投资的项目，以及拟转让、退出、清算的项目均须报上海欧奈而创业投资有限公司的投资决策委员会通过后方可实施。上海欧奈而创业投资有限公司设立投资决策委员会，由7名委员组成，其中上海欧奈而创业投资有限公司董事会委派4名，鼎嘉创投委派2名，聘请的资深社会投资专家1名。投资决策委员会决议需由5名以上（含5名）委员同意，方为有效。
综上，张江创投与欧奈尔均设立单独的投资决策委员会，决策机制相互独立，不存在对对方的重大决策产生重大影响的情况。
（3）发行人历次股东大会投票情况
结合股份公司设立以来的股东大会登记册、表决票、会议决议及会议记录，在张江创投及欧奈尔同时为发行人股东期间，欧奈尔及时参加公司召开的股东大会，张江创投未参加该等股东大会，张江创投及欧奈尔独立选择是否出席股东大会、独立进行表决，不存在委托同一人或委托对方参与表决的情况。即张江创投及欧奈尔在对发行人行使股东权利时，并不存在一致行动的情况。
（4）一致行动安排
结合张江创投和欧奈尔填写的调查表及提供的书面确认，在参与发行人公司治理方面，双方自行行使股东权利，没有与发行人其他股东签署一致行动协议或类似安排文件。在持有发行人股份期间，将继续按照章程或合伙协议及投资决策制度约定行使股东权利、履行股东义务，不会与发行人其他股东签署一致行动协议等文件，不会通过相互委托表决、委托持股、事实上一致行动等方式扩大支配发行人的表决权，不会与其他股东形成任何事实上的一致行动关系。
结合上述张江创投与欧奈尔的人员任职、股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）、决策机制、发行人历次股东大会投票情况及一致行动安排情况分析，张江创投与欧奈尔不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
2. 德丰杰与德鼎投资、德慧投资
德丰杰与德鼎投资、德慧投资属于一致行动人，具体分析如下：
（1）德丰杰
根据德丰杰提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，德丰杰为依法设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为上海德丰杰龙升创业投资管理中心（有限合伙），截至2020年5月31日，德丰杰的出资结构为：
李广新
95.00%
上海龙优投资管理
有限公司
84.66% 1.00% 5.00% 55.00%
康德投资集 上海龙优投资合伙 上海德丰杰龙升创业投 上海金山科技创业 上海创业投
团有限公司 企业（有限合伙） 资管理中心（有限合伙） 投资有限公司 资有限公司
马复兴 李德斌 韦恩祥 顾兆梁 景丹红
25.005% 5.00% 18.995% 5.00% 1.50% 4.00% 10.00% 4.00% 25.00% 1.50%
德丰杰
（2）德鼎投资
根据德鼎投资提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，德鼎投资为依法设立的有限公司，不存在执行事务合伙人，截至2020年5月31日，德鼎投资的股权结构为：
李广新 朱婕
95.00% 5.00%
德鼎投资
（3）德慧投资
根据德慧投资提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，德慧投资为依法设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳德慧九方投资管理中心（有限合伙），截至2020年5月31日，德慧投资的出资结构为：
上海龙优投资管理 95.00% 李广新
有限公司
10.00% 60.00%
深圳德慧九方投资管理
胡一鸣 王天广 中心（有限合伙） 鲁瑜 于震 孙雪英
刘焕 苗咏 隋红 陈鹏 尹静 韦恩祥9.30% 7.75% 7.75% 7.75% 3.84% 9.69% 9.32% 1.94% 11.03% 1.94% 15.31% 14.38%
德慧投资
结合德丰杰、德鼎投资、德慧投资的股权结构图，三者的实际控制人均为李广新，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，投资者受同一主体控制，属于一致行动人。即德丰杰、德鼎投资、德慧投资系一致行动人。
同时，《招股说明书》已于“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况”之“（二）其他持有发行人5%以上股份的主要股东”披露德丰杰、德鼎投资、德慧投资系同一控制下的投资机构，现补充披露“属于一致行动人”。
《招股说明书》已于“第十节 投资者保护”之“五、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）关于股份锁定及减持的承诺”之“5、持股5%以上股份的股东或其一致行动人承诺”披露德丰杰、德鼎投资、德慧投资出具相同的《关于锁定期及减持的承诺函》，且承诺内容一致。
3. 邦明志初和芮昱创投
结合邦明志初、芮昱创投股提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，在人员任职方面，蒋永祥担任邦明志初的执行事务合伙人上海邦明投资管理股份有限公司的董事长兼总经理，同时，蒋永祥担任芮昱创投的执行事务合伙人上海祥榕投资管理有限公司的董事。因此，邦明志初与芮昱创投在人员任职方面存在重合。
虽然邦明志初与芮昱创投在人员任职方面存在重合，但两者并不构成一致行动关系，结合两者股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）、决策机制、发行人历次股东大会投票情况及一致行动安排情况论述如下：
（1）股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）
①邦明志初
根据邦明志初提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，邦明志初为依法设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为上海邦明投资管理股份有限公司，截至2020年5月31日，邦明志初的出资结构为：
蒋永祥
50.00% 89.155%
上海燕祥企业管理 上海邦群投资中心
咨询有限公司 （有限合伙）
18.48% 9.00% 13.97%
上海青浦投资有限 上海邦明投资管理股份 上海创业投资有限
司家勇 公司 有限公司 公司 周卓和
华桂兴 上海得高实业有限公司 林森荣 徐立群 李晓鹏6.4516% 6.4516% 9.6774% 6.4516% 17.7419% 3.2258% 16.1290% 3.2258% 27.4194% 3.2258%
邦明志初
根据邦明志初的合伙协议，上海邦明投资管理股份有限公司为邦明志初的执行事务合伙人，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性归属于执行事务合伙人，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议规定的作为普通合伙人对有限合伙事务所拥有的独占及排他的执行权。根据上海邦明投资管理股份有限公司股权结构及邦明志初的书面确认，蒋永祥为上海邦明投资管理股份有限公司的实际控制人，即为邦明志初的实际控制人。
②芮昱创投
根据芮昱创投提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，芮昱创投为依法设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为上海祥榕投资管理有限公司，截至2020年5月31日，芮昱创投的出资结构为：
连云港市人民政府国有资产监督管理委员
会 100%
江苏连云发展集团有限公司
100%
江苏金海投资有限公司
100%
连云港市金融控股集团有限公司
100%
上海祥榕投资管理 40.00% 连云港金海创业投 江苏省国际信托有
有限公司 资有限公司 限责任公司
0.58% 36.06% 69.36%
芮昱创投
根据芮昱创投的合伙协议，上海祥榕投资管理有限公司为芮昱创投的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议规定的对有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站信息公示平台（http://gs.amac.org.cn）查询，以及上海祥榕投资管理有限公司的股东协议、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于2020年3月23日出具的《连云港金海创业投资有限公司注册会计师执行商定程序的报告》（中汇沪会咨[2020]0678号）、芮昱创投的书面确认，上海祥榕投资管理有限公司的实际控制人为江苏连云发展集团有限公司，其唯一股东为连云港市人民政府国有资产监督管理委员会。因此，芮昱创投的实际控制人为连云港市人民政府国有资产监督管理委员会。
综上，根据邦明志初与芮昱创投的股权结构图，两者不存在股权控制关系及直接参股关系。邦明志初的执行事务合伙人为上海邦明投资管理股份有限公司，芮昱创投的执行事务合伙人为上海祥榕投资管理有限公司。邦明志初的实际控制人为蒋永祥，芮昱创投的实际控制人系连云港市人民政府国有资产监督管理委员会，邦明志初与芮昱创投并非受同一实际控制人控制。
（2）决策机制
①邦明志初
根据邦明志初的合伙协议，邦明志初设立投资决策委员会，负责合伙企业与投资相关的事宜的决策。投资决策委员会由5名委员组成，上海邦明投资管理股份有限公司委派4人，有限合伙人委派1人。投资决策委员会对单笔投资金额4,500万元及以下的项目投资进行决策，决议需要4/5（含）以上委员同意。超过4,500万元的投资决议，投资决策委员会通过后提交合伙人会议决策。
②芮昱创投
根据芮昱创投的合伙协议，芮昱创投设立投资决策委员会，负责项目的投资决策和项目退出决策，对投资、收购、出售、转让等事项作出决定。投资决策委员会由普通合伙人提供5名委员组成，分别由连云港金海创业投资有限公司委派3名，上海邦明投资管理股份有限公司和上海邦明投资管理中心（有限合伙）委派2名，对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，五分之三以上通过。
综上，邦明志初与芮昱创投均设立单独的投资决策委员会，决策机制相互独立，不存在对对方的重大决策产生重大影响的情况。
（3）发行人历次股东大会投票
结合股份公司设立以来的股东大会登记册、表决票、会议决议及会议记录，在邦明志初与芮昱创投同时为发行人股东期间，邦明志初及时参加公司召开的股东大会，芮昱创投除出席发行人2018年第四次临时股东大会外，未出席其他股东大会，邦明志初与芮昱创投独立选择是否出席股东大会、独立进行表决，不存在委托同一人或委托对方出席股东大会或参与表决的情况。即邦明志初与芮昱创投在对发行人行使股东权利时，并不存在一致行动的情况。
（4）一致行动安排
结合邦明志初和芮昱创投填写的调查表及出具的书面确认，在参与发行人公司治理方面，双方自行行使股东权利，没有与发行人其他股东签署一致行动协议或类似安排文件。在持有发行人股份期间，将继续按照本企业合伙协议及投资决策制度约定行使股东权利、履行股东义务，不会与发行人其他股东签署一致行动协议等文件，不会通过相互委托表决、委托持股、事实上一致行动等方式扩大支配发行人的表决权，不会与其他股东形成任何事实上的一致行动关系。
结合上述邦明志初和芮昱创投的人员任职、股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）、决策机制、发行人历次股东大会投票情况及一致行动安排情况分析，邦明志初和芮昱创投不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
4．劲邦创投及孔连增
根据孔连增提供的股东调查表，在人员任职方面，孔连增自2017年8月至今上海劲邦股权投资管理有限公司担任董事总经理，上海劲邦股权投资管理有限公司是青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人，青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙）是劲邦创投的执行事务合伙人。
虽然孔连增在劲邦创投的上层执行事务合伙人上海劲邦股权投资管理有限公司任职，但劲邦创投及孔连增不构成一致行动关系，结合劲邦创投股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）、决策机制、发行人历次股东大会投票情况及一致行动安排情况论述如下：
（1）股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）
根据劲邦创投提供的书面确认并经国家企业信用信息公示系统查询，劲邦创投为依法设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙），截至2020年5月31日，劲邦创投的出资结构为：
洪忠信
60.00%
上海劲邦股权投资管 100% 劲霸投资控股有限公司
理有限公司
66.67% 58.75%
青岛劲邦劲诚投资管 西藏劲达创业投资 青岛市市级创业投资 黄加铭
理企业（有限合伙） 有限公司 引导基金管理中心
2.00% 63.00% 25.00% 10.00%
劲邦创投
根据劲邦创投的合伙协议约定，合伙人会议由全体合伙人组成，是其最高权力机构，合伙人会议按照出资进行表决。洪忠信间接控制劲邦创投65.00%出资额，为劲邦创投实际控制人。
综上，根据劲邦创投的股权结构图，孔连增不存在控制或直接参股劲邦创投的关系。劲邦创投的执行事务合伙人为青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙），实际控制人为洪忠信，并非受孔连增实际控制。
（2）决策机制
①劲邦创投
根据劲邦创投的合伙协议，劲邦投资设投资决策委员会，审核和批准基金投资项目的投资方案，对执行事务合伙人选择确定投资项目进行审议，作出投资决策；对投资项目的退出方案进行审议，作出决策。投资决策委员会由5人组成，成员由普通合伙人推荐并报合伙人会议审议通过。投资决策委员会全体成员三分之二以上成员同意即可通过审议事项。
②孔连增
孔连增作为完全民事行为能力人，自行独立作出投资决策。
综上，劲邦投资与孔连增在决策机制上相互独立，不存在对对方的重大决策产生重大影响的情况。
（3）发行人历次股东大会投票
结合股份公司设立以来的股东大会登记册、表决票、会议决议及会议记录，劲邦创投与孔连增同时为发行人股东期间，劲邦创投及孔连增均未出席过股东大会，不存在委托同一人或委托对方出席股东大会或参与表决的情况。即劲邦创投与孔连增在对发行人行使股东权利时，并不存在一致行动的情况。
（4）一致行动安排
结合劲邦创投与孔连增填写的调查表及出具的书面确认，在参与发行人公司治理方面，双方自行行使股东权利，没有与发行人其他股东签署一致行动协议或类似安排文件。在持有发行人股份期间，将继续按照合伙协议及投资决策制度约定或独立行使股东权利、履行股东义务，不会与发行人其他股东签署一致行动协议等文件，不会通过相互委托表决、委托持股、事实上一致行动等方式扩大支配发行人的表决权，不会与其他股东形成任何事实上的一致行动关系。
结合上述劲邦创投的人员任职、股权结构（执行事务合伙人、实际控制人）、决策机制、发行人历次股东大会投票情况及一致行动安排情况分析，劲邦创投和孔连增不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
综上，德丰杰与德鼎投资、德慧投资属于一致行动人，张江创投与欧奈尔、邦明志初和芮昱创投、劲邦创投及孔连增之间不存在一致行动关系。德丰杰与德鼎投资、德慧投资的一致行动关系已在招股说明书中予以补充披露，相关主体均已出具《关于锁定期及减持的承诺函》，除前述补充披露情形外，无需修改招股说明书及减持承诺相关内容。
（二）说明是否存在其他尚未披露的一致行动关系，如有，请补充披露。
根据发行人股东的调查表、承诺函、本所律师在国家企业信息公示系统查询及发行人的确认，发行人股东不存在其他未披露的一致行动关系。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，根据股权结构、执行事务合伙人、实际控制人、人员任职及在发行人历次股东大会投票等情况，张江创投与与欧奈尔、邦明志初与芮昱创投、劲邦创投与孔连增不存在一致行动关系，德丰杰与德鼎投资、德慧投资存在一致行动关系。同时，发行人股东不存在其他未披露的一致行动关系。
四、《问询函》问题4
根据招股书，股东普奥达和杰莱特系发行人员工持股平台，并有多名员工直接持有发行人股份。
请发行人具体说明是否符合《科创板股票发行上市审核问答》第11题的相关要求，是否满足200人的相关规定。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 获取普奥达的工商登记资料、公司章程、股东出资凭证，普奥达股东出具的书面确认，发行人员工花名册、劳动合同，普奥达出具的关于锁定期及减持的承诺函等，通过中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等网站查询，按照《科创板股票发行上市审核问答》第11题要求进行逐项核查；
2．获取杰莱特的合伙协议，杰莱特合伙人代持时所缴纳资金的银行凭证，代持协议及其解除协议，发行人、杰莱特分别与普奥达、郑耀签订的《股权转让协议》，发行人的股东名册，杰莱特全体合伙人出具的书面确认，发行人员工花名册、劳动合同，杰莱特出具的关于锁定期及减持的承诺函等，通过中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等网站查询，按照《科创板股票发行上市审核问答》第11题要求进行逐项核查；
3．获取发行人2017年定向增发与认购人签订的《附生效条件的股票发行认购合同》，审议该定向增发的董事会及股东大会决议、验资报告等定向增发文件，定向增发人员出具的书面确认，发行人员工花名册，定增人员所签订的劳动合同，定增人员出具关于锁定期及减持的承诺函等，按照《科创板股票发行上市审核问答》第11题要求进行逐项核查；
4．获得发行人股东名册，并在中国证券投资基金业协会信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/）、国家企业信用信息公示系统查询，审阅公司股东章程或合伙协议及其股东名册，计算穿透核查的股东人数。
【核查事项】
（一）是否符合《科创板股票发行上市审核问答》第11题的相关要求
1．普奥达
（1）普奥达的基本情况
普奥达现持有发行人10,920,000股股份，占发行人总股本的16.75%。截至本补充法律意见书出具日，普奥达的股东及出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万 出资比例 主要任职情况
元） （%）
1 郑耀 384.00 32 发行人董事、总经理
2 辜长明 336.00 28 发行人副总经理、研发中心总监
3 马敏 264.00 22 发行人运营管理中心总监
发行人副总经理、财务总监、董事会秘
4 汪方华 216.00 18 书
合计 1,200.00 100.00 ——
（2）员工持股平台的决策及实施程序
2010年3月18日，海泰镀膜召开董事会并作出决议，同意海泰镀膜将注册资本由2,000万元增加到2,400万元，其中青岛林普（普奥达更名前的名称）投入180万元，折合120万元注册资本。其后，普奥达通过股权转让等方式受让或转出发行人股份，具体情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变”的内容。
上述增资及股权变动系由参与入股的员工及持股平台普奥达作出，已依法履行相关决策及实施程序。
（3）员工持股平台的规范运作
根据发行人提供的资料以及普奥达股东的书面确认，发行人设立员工持股平台，系由公司自主决定、员工自愿参加的；不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；普奥达的股东，与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况；员工入股均以货币出资，并均已按约定及时足额缴纳出资。
经查询中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等网站，并经普奥达确认，普奥达持有的发行人股份权属清晰，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形。
（4）普奥达备案情况
根据普奥达承诺并经本所律师核查其公司章程等相关文件，普奥达系股东以自有资金出资设立，不存在公开或非公开方式募集设立的情形，自设立以来未接受委托管理私募基金，亦未委托基金管理人管理本企业，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（5）锁定期及减持承诺
普奥达已出具《关于锁定期及减持的承诺函》，详见《招股说明书》之“第十节 投资者保护”之“五、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）关于股份锁定及减持的承诺”之“3、公司控股股东、实际控制人的一致行动人美国飞锐、普奥达、杰莱特承诺”。
（6）是否遵循“闭环原则”
根据《青岛普奥达企业管理服务有限公司公司章程》及普奥达的书面确认，普奥达未约定“在上市前及上市后的锁定期内，股东拟转让退出的，只能向员工持股平台内员工或其他符合条件的员工转让”。普奥达未遵循《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第11 问规定的“闭环原则”，且无需在中国证券投资基金业协会备案。因此，普奥达应穿透计算股东人数。
2．杰莱特
（1）杰莱特的基本情况
杰莱特现持有发行人910,000股股份，占发行人总股本的1.40%。截至本补充法律意见书出具日，杰莱特的合伙人及出资情况如下：
序 姓名 出资额（万 出资比例 合伙人类型 主要任职情况
号 元） （%）
1 郑耀 12.50 5.49 普通合伙人 发行人董事、总经理
2 李林峰 25.00 10.99 有限合伙人 发行人人力资源中心总监
3 毛荣壮 20.00 8.79 有限合伙人 奥美克医疗总经理
奥美克医疗医疗事业部总经理
4 张晓辉 20.00 8.79 有限合伙人 助理
5 段瑞柱 15.00 6.59 有限合伙人 发行人制造部副经理
6 李进 15.00 6.59 有限合伙人 发行人加工事业部总经理
7 陈晓云 15.00 6.59 有限合伙人 发行人运营管理中心总监助理
8 李福涛 10.00 4.40 有限合伙人 发行人产品工程师
9 张艳伟 10.00 4.40 有限合伙人 发行人产品工程师
10 刘东彦 10.00 4.40 有限合伙人 发行人镀膜车间主任
11 赵庆涛 10.00 4.40 有限合伙人 发行人研发部经理
12 张海燕 10.00 4.40 有限合伙人 奥美克医疗光源车间主任
13 逄焕香 5.00 2.20 有限合伙人 发行人运营管理中心采购主管
14 魏芹 5.00 2.20 有限合伙人 发行人质量部质检工程师
监事会主席、发行人光学事业
15 郑今兰 5.00 2.20 有限合伙人 部总经理、奥美克生物信息总
经理
16 郑红 2.50 1.10 有限合伙人 发行人财务中心出纳
17 丁蓉 2.50 1.10 有限合伙人 发行人总经办行政主管
18 靳玉岭 2.50 1.10 有限合伙人 发行人安保中心后勤主管
19 赵友娜 2.50 1.10 有限合伙人 发行人质量部在线工程师
20 李素坤 2.50 1.10 有限合伙人 发行人质量部在线工程师
21 武玉龙 2.50 1.10 有限合伙人 淄博海泰研发部在线工程师
22 张先光 2.50 1.10 有限合伙人 淄博海泰平面一组操作员
23 乔显存 2.50 1.10 有限合伙人 淄博海泰平面组组长
24 万长秋 2.50 1.10 有限合伙人 发行人生产办公室设备工程师
25 宋礼欣 2.50 1.10 有限合伙人 发行人镀膜车间镀膜组组长
26 朱春玉 2.50 1.10 有限合伙人 发行人装配车间装配二组组长
27 陈晓明 2.50 1.10 有限合伙人 发行人镀膜车间清洗组组长
28 张强 2.50 1.10 有限合伙人 淄博海泰制造部经理
29 夏婷婷 2.50 1.10 有限合伙人 发行人装配车间主任
30 刘丽丽 2.50 1.10 有限合伙人 奥美克医疗仓管员
31 张怀蕾 2.50 1.10 有限合伙人 奥美克医疗透镜组组长
合计 227.5 100.00 —— ——
（2）员工持股平台的决策及实施程序
根据杰莱特的合伙协议，公司员工持股平台杰莱特的全体合伙人及出资份额均通过前述合伙协议方式确定。根据发行人、杰莱特分别与普奥达、郑耀签订《股权转让协议》，杰莱特的合伙人通过杰莱特间接持有发行人股份。发行人已经按照《股权转让协议》完成股东名册的变更。上述收购股权系由参与入股的员工及持股平台杰莱特作出，已依法履行相关决策及实施程序。
（3）员工持股平台的规范运作
根据发行人提供的资料以及杰莱特合伙人的书面确认，发行人设立员工持股平台，系由公司自主决定、员工自愿参加的；不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；杰莱特合伙人，与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况；员工入股均以货币出资，并均已按约定及时足额缴纳出资。
经查询中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等网站，并经杰莱特确认，杰莱特持有的发行人股份权属清晰，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形。
（4）杰莱特备案情况
根据杰莱特承诺并经本所律师核查其合伙协议等相关文件，杰莱特系员工持股平台，不存在公开或非公开方式募集设立的情形，自设立以来未接受委托管理私募基金，亦未委托基金管理人管理本企业，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（5）锁定期及减持承诺
杰莱特已出具《关于锁定期及减持的承诺函》，详见《招股说明书》之“第十节 投资者保护”之“五、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）关于股份锁定及减持的承诺”之“3、公司控股股东、实际控制人的一致行动人美国飞锐、普奥达、杰莱特承诺”。
（6）是否遵循“闭环原则”
根据《青岛杰莱特企业管理服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》及杰莱特的书面确认，杰莱特的合伙人需为发行人及其子公司的员工或发行人董事会认定的其他人员，未约定“在上市前及上市后的锁定期内合伙人拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”。杰莱特未遵循《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第11 问规定的“闭环原则”，且无需在中国证券投资基金业协会备案。因此，杰莱特应穿透计算股东人数。
3．员工直接持股
（1）基本情况
发行人向员工进行定向增发的基本情况详见《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况”之“（四）发行人报告期内的股本及股东变化情况”之“2、2018年7月，海泰新光报告期内第二次增资”。
参与定增员工的职务情况详见本补充法律意见书之 “一、《问询函》问题1”之“核查事项”之“（四）参与定增人员是否均为发行人员工，是否存在利益输送的情形”。
（2）股票发行的实施程序
发行人向员工进行定向增发的实施程序详见《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况”之“（四）发行人报告期内的股本及股东变化情况”之“2、2018年7月，海泰新光报告期内第二次增资”。
本次股票发行系由参与公司股票发行的员工作出，已依法履行相关实施程序。
（3）员工直接持股的规范运作
根据发行人提供的资料以及员工股东的书面确认，发行人向员工发行股票，系由公司自主决定、员工自愿参加的；不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；参与持股的员工，与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况；员工入股均以货币出资，并均已按约定及时足额缴纳出资。
（4）员工备案情况
员工直接持股，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（5）锁定期及减持承诺
直接持股员工已出具《关于锁定期及减持的承诺函》，详见《招股说明书》之“第十节 投资者保护”之“五、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）关于股份锁定及减持的承诺”之“2、公司控股股东、实际控制人的一致行动人辜长明、马敏承诺”、“4、公司控股股东、实际控制人的重要关联方承诺”、“6、其他持股不足 5%股份的股东承诺”、“7、高级管理人员承诺”、“8、监事承诺”、“9、核心技术人员承诺”。
（6）是否遵循“闭环原则”
上述员工直接持股未遵循“闭环原则”要求，应分别计算股东人数。
（二）是否满足200人的相关规定
根据发行人提供的股东名册等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/），截至2020年5月31日，穿透计算发行人股东人数情况如下：
序号 股东名称/姓名 是否穿透计算 计算人数（人） 备注
1 普奥达 是 4 —
2 郑安民 — 1 自然人股东
3 美国飞锐 是 9 —
已办理私募投
4 德丰杰 否 1 资基金备案
已办理私募投
5 欧奈尔 否 1 资基金备案
已办理私募投
6 德慧投资 否 1 资基金备案
已办理私募投
7 邦明志初 否 1 资基金备案
已办理私募投
8 劲邦创投 否 1 资基金备案
已办理私募投
9 清控创投 否 1 资基金备案
已办理私募投
10 张江创投 否 1 资基金备案
11 德鼎投资 是 2 —
已办理私募投
12 恒汇泰基金 否 1 资基金备案
已办理私募投
13 松诺投资 否 1 资基金备案
14 杰莱特 是 31 —
15 王秀香 — 1 自然人股东
16 马敏 — 1 自然人股东
已办理私募投
17 芮昱创投 否 1 资基金备案
已办理私募投
18 海创汇能 否 1 资基金备案
19 游嘉徳 — 1 自然人股东
20 白斌 — 1 自然人股东
徐凤玲 —21 1 自然人股东
22 汪方华 — 1 自然人股东
23 辜长明 — 1 自然人股东
24 凌希淮 — 1 自然人股东
25 郑今兰 — 1 自然人股东
26 蒋琰 — 1 自然人股东
27 毛荣壮 — 1 自然人股东
28 孔连增 — 1 自然人股东
李林峰 —29 1 自然人股东
30 马明显 — 1 自然人股东
31 段瑞柱 — 1 自然人股东
32 张晓辉 — 1 自然人股东
33 陈晓云 — 1 自然人股东
李进 —34 1 自然人股东
35 付本海 — 1 自然人股东
36 丛爽 — 1 自然人股东
37 田宝龙 — 1 自然人股东
38 秦义宏 — 1 自然人股东
39 李明治 — 1 自然人股东
40 张艳伟 — 1 自然人股东
41 姜一真 — 1 自然人股东
42 刘冰 — 1 自然人股东
43 张蒙蒙 — 1 自然人股东
44 樊爱玉 — 1 自然人股东
45 李福涛 — 1 自然人股东
46 徐华斌 — 1 自然人股东
47 杨永春 — 1 自然人股东
48 赵庆涛 — 1 自然人股东
49 刘东彦 — 1 自然人股东
江坤 —50 1 自然人股东
张海燕 —51 1 自然人股东
52 王树民 — 1 自然人股东
53 王萌 — 1 自然人股东
54 张迎春 — 1 自然人股东
55 姚仲凌 — 1 自然人股东
合计 —— 97 ——
经本所律师核查，发行人现有股东中，德丰杰、欧奈尔、德慧投资、邦明志初、劲邦创投、清控创投、张江创投、恒汇泰基金、松诺投资、芮昱创投、海创汇能11家机构股东均系在中国证券投资基金业协会办理备案手续的私募投资基金，无需穿透计算股东人数。
综上，本所律师认为，剔除重复计算的股东后，发行人穿透计算的股东总数为80人，合计不超过200人。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人不违反《科创板股票发行上市审核问答》第11题的强制性要求；
2. 剔除重复计算的股东后，发行人穿透计算的股东总数合计不超过200人。
五、《问询函》问题5
报告期内，公司股权结构变动频繁，其中申报前一年内新增9名股东，转让价格差异较大，包括17.50元/股、15.01元/股、12.00元/股、12.80/股；其中，VISUALBRI LLIANCE同次股权转让价格亦不相同，分别是12.00元/股、12.80元/股。
请发行人说明上述9名股东股权转让价格差异较大以及同次转让价格不同的原因及合理性，新增股东是否存在利益输送的情形。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1．获取新增股东中九州风雷、凌希淮、VISUAL BRILLIANCE对外转让股份的股份转让协议、股份转让对价支付凭证以及股份转让方出具的确认函，了解股份转让的定价原因及合理性；
2．获取新增股东中普奥达向杰莱特转让股份的股份转让协议、代持协议及代持解除协议，对代持人员进行访谈，了解普奥达向杰莱特股份转让的定价原因及合理性；
3．审阅新增股东的调查表、新股东的营业执照、公司章程或合伙协议等，结合股份转让定价意愿，核查新股东利益输送情况。
【核查事项】
根据股权转让协议、支付凭证及转让方出具的确认函，申报前一年内新增9名股东受让发行人股份的定价及原因如下：
2019年6月19日，九州风雷分别与劲邦创投、孔连增签署了《股份转让协议》，九州风雷分别向劲邦创投、孔连增转让其持有海泰新光的131.00万股、4.00万股股份，转让价格为17.50元/股。由于发行人已在股转系统终止挂牌，九州风雷希望尽快处置持有的发行人股份，该次转让完成后，九州风雷不再持有发行人股份。劲邦创投、孔连增均为市场化投资者，希望承接九州风雷所持发行人股份。根据九州风雷出具的确认函，转让价格主要系根据九州风雷的投资成本15.20元/股及同期九州风雷退出转让给马敏时依据《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》的约定计算得出的17.34元/股的价格为基础，与劲邦创投、孔连增协商确定。
2019年8月22日，凌希淮与徐凤玲签署《股份转让协议》，凌希淮向徐凤玲转让其持有海泰新光的8.60万股股份，转让价格为15.01元/股。凌希淮原系通过新三板股转系统购入发行人股份，因为发行人从新三板终止挂牌，凌希淮考虑到流动性较差等因素，遂将所持股份转让给徐凤玲。根据凌希淮的书面确认及发行人历次分红情况，凌希淮在持有发行人股份期间，已通过发行人历次分红获得收益，前述转让价格主要系根据凌希淮的投资价格15.00元/股的价格确定。
2019年10月，VISUAL BRILLIANCE分别与德鼎投资、德慧投资、张江创投、松诺投资、海创汇能签署《股份转让协议》，VISUAL BRILLIANCE将其持有的股份转让给德鼎投资、德慧投资、张江创投、松诺投资、海创汇能，转让价格分别为12.00元/股、12.00元/股、12.00元/股、12.80元/股、12.80元/股。VISUALBRILLIANCE系发行人的早期投资者，持股时间较长，希望处置其所持发行人股份。根据VISUAL BRILLIANCE的书面确认，由于张江创投与VISUALBRILLIANCE接触时间较早，并协商受让海泰新光股份事宜，海泰新光估值按照海泰新光的预估2019年度利润6,000万元并按照13倍市盈率计算确定为780,000,000元，折合23.93元/股。发行人于2019年9月通过资本公积转增股本将股本由3,260万股变更至6,520.00万股，转让价格相应调整为12.00元/股。德鼎投资、德慧投资属于VISUAL BRILLIANCE境内关联基金，参照前述价格，转让价格确定为12.00元/股；2019年10月，海泰新光上市计划确定，且中介机构进场工作，松诺投资、海创汇能属于青岛地区投资机构，积极寻求受让发行人股份，经协商，转让价格确定为12.80元/股。
2020年3月，普奥达、郑耀将其持有的股份转让给杰莱特，杰莱特是发行人为解除员工股权代持及股票收益权设立的员工持股平台，本次股份转让主要是股权代持和股票收益权的解除和还原安排，不具有商业实质，转让价格主要以被代持人的持股成本2.5元/股确定。
新增9名股东与股权出让方的股权转让价格均参考各自交易客观因素，并通过公平协商确定；除股权代持和股票收益权的解除和还原安排外，股权转让价格随着发行人上市工作的明确及推进，整体呈上升趋势。上述股东中，除杰莱特为员工持股平台外，其他新增股东均为市场化投资者。根据新增股东的调查表，新增9名股东与发行人、控股股东及其实际控制人之间不存在利益输送的情形。
综上，本所律师认为，上述9名股东股权转让价格有一定差异，但存在商业合理性，且发行人、控股股东及其实际控制人与新增股东之间不存在利益输送的情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，新增9名股东与股权出让方的股权转让价格均参考各自交易客观因素，并通过公平协商确定；除股份收益权和代持还原安排外，股权转让价格随着发行人上市工作的明确及推进，整体呈上升趋势。且发行人、控股股东及其实际控制人与新增股东之间不存在利益输送的情形。
六、《问询函》问题6
6.1根据招股书，报告期内，发行人与客户Suprema集团合资成立奥美克公司，由发行人控股。同时，发行人存在向Suprema集团采购原材料的情形。
请发行人说明：（1）共同投资的原因和合理性；（2）向Suprema集团的销售模式，双方关联交易价格是否公允。
6.2根据招股书，公司与国健创亿共同投资设立国健海泰，从事医疗器械维修业务，其中公司持股比例为49%。目前，该参股公司租用公司场所办公。同时，公开信息显示，国健创亿同时投资了其他同类型业务企业。
请发行人说明：（1）该参股公司是否与公司从事相同业务，参股公司设立的原因以及未来安排；（2）结合生产经营决策、董监高选任以及在公司地点办公情况，说明是否实际由发行人控制。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 通过Suprema ID Inc.等公司官方网站查询，了解Suprema ID Inc.的基本信息及主营业务情况；
2. 获取奥美克生物信息的工商档案、合资经营合同、发行人与Suprema IDInc.签订的《合作备忘录》及发行人关于设立合资公司的书面说明，了解奥美克生物信息设立的背景及合理性；
3. 获取发行人关于其向Suprema集团的销售模式的书面说明，审阅发行人与Suprema ID Inc.签订的《合作备忘录》，了解奥美克生物信息的定位以及销售模式；
4．获取了关联采购与关联销售的合同，查看相关协议条款，了解具体业务内容、结算方式等；
5. 获取公司的银行流水，抽样检查关联方采购和关联方销售的资金往来情况；
6. 对Suprema ID进行视频访谈，了解其基本情况、经营情况、定价原则等信息，并通过韩国交易所公开信息，查阅Suprema ID Inc.年度报告；
7. 获取发行人报告期各期收入成本明细表，汇总比较关联方与非关联方的定价机制、单价、毛利率水平；
8. 获得国健海泰的工商登记资料、发行人关于设立国健海泰的总经理办公会纪要，对发行人总经理进行访谈，了解国健海泰设立的原因、未来安排；
9. 通过国健创亿官方网站查询，核查国健海泰在国健创亿的业务定位及业务安排；
10. 获得国健海泰的公司章程及国健海泰的书面说明，了解国健海泰的生产经营决策制度；
11. 获得国健海泰选举董事、监事的股东会决议，聘用高级管理人员的董事会决议，获得国健海泰董事、监事及高级管理人员的主要简历，核查其委派方；
12. 审阅国健海泰与发行人签订的房屋租赁合同，现场查看国健海泰办公场所，核查国健海泰与发行人是否相互独立。
【核查事项】
6.1根据招股书，报告期内，发行人与客户Suprema集团合资成立奥美克公司，由发行人控股。同时，发行人存在向Suprema集团采购原材料的情形。
（一）共同投资的原因和合理性
根据发行人提供的奥美克生物信息工商档案及合资经营合同，发行人与Suprema ID Inc.于2018年7月共同合作设立奥美克生物信息。根据发行人与Suprema ID Inc.就设立奥美克生物信息的合作备忘录及发行人的说明，发行人与Suprema ID Inc.共同投资设立奥美克生物信息的原因如下：
Suprema ID Inc.主要从事生物识别产品的研发、生产、销售业务，系在韩国上市的公司，股票代码为317770.KS。2010至2014年，国内生物识别市场平均增长率保持在60%以上，2014年生物识别市场规模为80亿元，2015年中国生物识别市场规模突破100亿元，指纹识别占比58%，预计2020年生物识别市场规模将突破300亿元。
Suprema ID Inc.具备掌纹仪、指纹仪相关技术，于2015年5月在境内设立外商投资企业北京秀普丽玛生物信息技术有限公司，由于外资背景不利于拓展安全领域产品市场，拓展市场不利，故未能实现掌纹仪及指纹仪在中国大陆的批量销售。发行人具有较强的光学产品制造技术，同时具有在中国大陆销售相关产品的能力和经验。双方为寻求共同的合作与发展，决定利用自身优势共同成立奥美克生物信息，由其在中国大陆独家研发、制造、销售掌纹仪、指纹仪等相关产品。奥美克生物成立后，Suprema ID Inc.已经于2019年12月注销北京秀普丽玛生物信息技术有限公司。
基于本所律师具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断，本所律师认为，发行人与Suprema集团共同投资设立奥美克生物信息具有商业合理性。
（二）向Suprema集团的销售模式，双方关联交易价格是否公允。
1．向Suprema集团的销售模式
根据发行人的说明，发行人向Suprema集团的销售模式如下：序 客户名称 产品名称 型号 销售模式
号
MZ-044，MZ-035，
1 Suprema ID Inc. 指纹仪 MZ-039，MZ-041， OEM
MZ-047
指纹仪 MZ-061 ODM
2 Suprema Inc. 指纹仪 MZ-035,MZ-041,MA-049 OEM
3 Suprema HQ Inc. 指纹仪、掌纹仪 MZ-011,MZ-035 OEM
4 北京秀普丽玛生物信息 掌纹仪 MZ-011 OEM
技术有限公司
根据发行人与Suprema ID Inc.签订的《合作备忘录》，Suprema ID Inc.授权奥美克生物信息在中国大陆独家研发、制造、销售相关产品，但相关客户在大陆购买产品并在境外销售以及客户坚持向Suprema ID Inc.购买产品的除外，对于客户坚持向Suprema ID Inc.购买产品所获得的收入Suprema ID Inc.与奥美克生物信息进行合理分配。同时，Suprema ID Inc.或其指定第三方应授权奥美克生物信息独家使用其知识产权。
报告期内，海泰新光作为Suprema集团的OEM厂商，按照其定制需求，为Suprema集团定制产品，再由Suprema集团以其自有品牌销售给境外客户；奥美克生物信息主要为Suprema ID Inc.提供研发服务，并负责指定型号产品的境内销售。奥美克生物信息就MZ-061进行产品设计，并销售给Suprema ID Inc.，属于ODM模式，除此之外，发行人均按照Suprema ID Inc.定制需求进行生产，因此，属于OEM模式。
2．双方关联交易价格是否公允
报告期内，公司在国内存在部分零星销售，由于销量较小，售价较高，市场尚未打开，不具备可比性。公司向 Suprema ID Inc.销售指纹仪主要用于Suprema ID Inc.的国外销售，双方指纹仪的定价原则为预计成本结合订单数量加成合理的利润。报告期内，公司销售的指纹仪主要包含 MZ-044、MZ-035、MZ-039、MZ-041、MZ-047 五款产品，上述型号指纹仪的销售数量和均价统计如下：
产品型号 2019年 2018年 2017年
数量 均价 数量 均价 数量 均价
MZ-044 74,554 120.26 66,848 120.14 5,500 119.39
MZ-035 - - 2,393 118.99 4,196 125.49
MZ-039 7,369 149.63 6,503 144.47 5,397 147.69
MZ-041 18,480 183.59 1,660 202.98 - -
MZ-047 9,829 167.49 800 205.38 - -
经横向对比，指纹仪销售均价受销量和汇率影响，基本保持在 10%以内浮动。价格波动不存在异常，定价合理。
报告期内，公司向Suprema集团采购的产品主要为CMOS传感器，CMOS传感器报告期内采购额合计占对Suprema集团采购总额的72.45%，统计如下：
期间 物料名称 数量 采购额 均价(元) 第三方价格
(万元) (元)
2019年 CMOS传感器 90,000 112.28 12.48 无
2018年 CMOS传感器 135,842 172.53 12.70 无
2017年 CMOS传感器 28,730 38.18 13.29 无
由于产品设计时已确定指定的CMOS传感器，且由Suprema集团进行集中大量采购价格优惠，因此公司的CMOS传感器仅向Suprema ID Inc.采购，无第三方可比价格。经横向对比，CMOS采购均价受数量和汇率的影响，保持在5%以内浮动，价格波动不存在异常，定价合理。
综上，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的合理理解和判断，本所律师认为，发行人与Suprema集团的关联交易公允。
6.2根据招股书，公司与国健创亿共同投资设立国健海泰，从事医疗器械维修业务，其中公司持股比例为49%。目前，该参股公司租用公司场所办公。同时，公开信息显示，国健创亿同时投资了其他同类型业务企业。
（一）该参股公司是否与公司从事相同业务，参股公司设立的原因以及未来安排；
根据本所律师对发行人总经理的访谈，国健海泰主要从事医疗器械的维修服务，目前尚处于业务拓展期。国健创亿成立于2018年，隶属于国药集团融资租赁有限公司，其主营业务包括医院影像、生命科学类、内窥镜设备、放射科室设备维保托管服务，具有较广的渠道资源。发行人在内窥镜领域深耕多年，具有较强的研发和生产能力。依托双方优势，发行人与国健创亿共同成立国健海泰，以服务医院、拓展内窥镜维保服务为业务主线，同时为发行人推出自主品牌内窥镜系统做市场铺垫。
因此，国健海泰主营业务及未来发展与发行人业务协同，不存在实质性冲突。
（二）结合生产经营决策、董监高选任以及在公司地点办公情况，说明是否实际由发行人控制。
国健海泰为发行人参股公司，发行人不实际控制国健海泰，认定依据如下：
1．关于国健海泰的生产经营决策
根据国健海泰股东会于2020年4月11日审议通过的《青岛国健海泰医疗科技有限公司章程》，股东会是全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项等。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由三分之二以上表决权的股东表决通过。国健创亿持有国健海泰51%股权，除特别决议事项外，国健创亿能通过股东表决权控制股东会，从而决定国健海泰的生产经营决策。
根据国健海泰出具的说明，国健海泰目前日常的生产经营由董事兼总经理周宇负责，发行人不会参与决策国健海泰的生产经营管理决策。
2．国健海泰董事及高管全部由国健创亿委派
根据国健海泰的股东会决议、董事会决议及国健海泰的工商登记资料，国健海泰现任董事、监事及高级管理人员为王昌东、周宇、刘磊、辜长明；其中，王昌东为国健海泰董事长，周宇为董事兼总经理，刘磊为董事，辜长明为监事。根据前述人员的简历及国健海泰的说明，王昌东、周宇系由国健创亿委派，刘磊、辜长明系由发行人委派。
截至本补充法律意见书出具日，国健海泰董事会中由国健创亿委派的董事数量占比三分之二，总经理周宇也系国健创亿委派，从而由国健创亿直接负责国健海泰的日常经营管理工作。
3．国健海泰与发行人办公场所相互独立
根据发行人与国健海泰于2019年6月25日签订的《厂房租赁合同》，约定发行人向国健海泰出租位于崂山区科苑纬四路100号1号楼7层房屋，租赁面积为605平方米。根据本所律师现场核查前述房屋的情况，该房屋虽位于发行人办公楼内，但国健海泰与发行人在办公场所上明确区分，相互独立，不存在混同的情形。
综上，本所律师认为，国健海泰并非实际由发行人控制。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 基于本所律师具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判断，发行人与Suprema集团共同投资设立奥美克生物信息具有商业合理性，发行人与Suprema集团的关联交易公允。
2. 国健海泰的成立系依托发行人与国健创亿各自优势，以服务医院、拓展内窥镜维保服务为业务主线，同时为发行人推出自主品牌内窥镜系统做市场铺垫。国健海泰主营业务及未来发展与发行人业务协同，不存在实质性冲突；除特别决议事项外，国健创亿能通过股东表决权控制股东会，决定国健海泰的生产经营决策。国健海泰董监高中有三分之二董事及总经理由国健创亿委派。同时，国健海泰与发行人办公场所相互独立。因此，国健海泰并非实际由发行人控制。
七、《问询函》问题8
招股书显示，公司的核心技术均为自主研发形成。
根据新三板公转书，上海飞锐在LED照明及成像技术上有非常前沿的应用研发，2011年公司从上海飞锐购买了一部分专利。为了实现资源整合、避免同业竞争，2012年，公司与开曼飞锐、安基创投、和泰基业签订股权转让协议，收购上海飞锐100%股权。收购完成后，上海飞锐在公司新产品研发过程中给予了关键技术支持，其提供的专利和设计是公司成功开发的技术基础，新一代内窥镜研发借鉴了上海飞锐在软镜研发过程中积累的技术和经验。公开信息显示，上海飞锐曾持有37项发明专利及实用新型专利。2015年，上海飞锐为空壳公司，公司决定将全部股权转让给施玮，施玮系优先资产的法定代表人。公开信息显示，上海飞锐于2016年两次更名，并于2018年注销。
请发行人说明：（1）在被公司收购前，上海飞锐的股权结构、主营业务产品和经营情况，与美国飞锐、公司是否存在关联关系及业务往来；（2）公司自上海飞锐取得的全部专利、技术和设计情况，“新一代内窥镜研发借鉴了上海飞锐技术和经验”的具体含义，说明“核心技术均为自主研发”是否准确，如否，请修改招股说明书；（3）上海飞锐内窥镜研发进展及业务实施情况，在被注销前软镜业务及相关资产、技术、人员去向，是否存在体外实施与发行人构成同业竞争的情形；（4）实控人控制的其他企业如上海飞锐、美国飞锐等与公司第一大客户史赛克业务往来的具体情况，后续是否为公司承接；（5）收购完成后对上海飞锐人员、技术、资产、业务的整合情况，上海飞锐在收购后几年内由技术研发企业成为空壳公司的原因及商业考虑；（6）上海飞锐与公司存在投资人重合的情形，请说明入股背景、是否整体估值以及收购后股权移转过程；（7）进一步梳理发行人自设立以来的业务演变脉络，逐项说明发行人主营业务、核心技术是否存在来自上海飞锐及其关联方的情形；（8）结合在被公司出售前以及被注销前的人员、知识产权、资产及业务情况，说明施玮收购空壳公司然后两次更名并注销的原因及合理性。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1．获取上海飞锐自成立至注销的整套工商档案，核查上海飞锐的历史沿革及股权结构情况；
2．获取发行人收购上海飞锐的相关文件，包括双方的董事会决议、股权转让协议等文件，核查收购事项的完整性、真实性；
3．获取美国飞锐的公司章程、股份认购协议、股份转让协议及股份回购协议，审阅美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP出具的关于美国飞锐的法律意见书，了解美国飞锐历史沿革情况；
4．获取开曼飞锐的相关资料，包括开曼飞锐公司证照、股份登记凭证、以及股份认购协议，了解开曼飞锐境外引进投资人情况；
5．审阅上海飞锐的工商档案、访谈时任上海飞锐人力资源主管，核实上海飞锐的主营业务、相关资产、技术、人员数量情况等信息；
6. 审阅上海飞锐的工商档案，并通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，了解上海飞锐被转出后的业务开展情况；
7．审阅上海飞锐的工商档案及开曼飞锐的股份登记凭证等，结合发行人的工商档案，核实发行人与上海飞锐是否存在投资人重合的情形以及是否存在整体估值的情况；
8．获取上海飞锐2013年度审计报告，核实被收购前，上海飞锐的经营情况和主要财务数据；
9．结合发行人历史股权结构以及上海飞锐、开曼飞锐及美国飞锐的股权结构，核查收购上海飞锐前，上海飞锐与美国飞锐、发行人的关联关系；
10．访谈史赛克，并获取美国飞锐财务数据及与史赛克之间的明细账、美国飞锐出具的书面确认函，核查美国飞锐与史赛克之间的业务往来情况；
11. 访谈史赛克和时任上海飞锐综合部主管，了解上海飞锐与史赛克之间的业务往来情况；
12．获得发行人与上海飞锐签订的知识产权转让协议以及对价支付凭证、专利登记薄副本、通过中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）及智慧芽全球专利数据库（www.zhihuiya.com/products.html）的查询，核实发行人从上海飞锐收购专利的情况，以及该等专利的发明人情况；
13．审阅上海飞锐的工商档案，访谈发行人实际控制人，了解2015年施玮收购上海飞锐的背景及原因；
14．查询上海飞锐在国家企业信用信息公示系统报送的年度报告，电话访谈上海飞锐的工商登记资料中记载的曾参与上海飞锐被出售后历次变更（包括2016年两次更名及2018年注销）的经办人，了解施玮收购上海飞锐然后两次更名并注销的原因。经电话方式以及现场走访施玮担任执行董事的优先资产的注册地址，希望了解上海飞锐然后两次更名并注销的原因，但未与施玮取得联系。
【核查事项】
（一）在被公司收购前，上海飞锐的股权结构、主营业务产品和经营情况，与美国飞锐、公司是否存在关联关系及业务往来
1. 在被公司收购前，上海飞锐的股权结构、主营业务产品和经营情况
随着国际光电技术高科技的发展趋势，投影仪开发业务具有良好的前景，同时也为集中发挥美国飞锐和上海地区研究、开发及生产上的优势，2005年4月15日，美国飞锐与上海安基投资有限公司（以下简称“安基投资”）、上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、上海里奥高新技术投资有限公司（以下简称“里奥投资”）合资成立上海飞锐光电科技有限公司（以下简称“上海飞锐”），其主营业务为光电产品、光电器件的研发、销售，并提供相关的技术服务，专注于研制以LED为光源，LCOS为显示芯片的新型光机。上海飞锐设立时，控股股东为美国飞锐，实际控制人为郑安民。
2010年至2012年，发行人准备大力发展LED光源在内窥系统中的应用以及微投影显示业务，以提升在医用内窥镜器械领域的竞争力。考虑到上海飞锐在LED医疗与显示应用方面已有相关的技术积累，且发行人和上海飞锐均为郑安民控制的企业，决定以发行人为主体，对上海飞锐实施业务整合，提升业务协同和管理经营效率，先后于 2011 年购买了上海飞锐部分专利等资产，并在2012年收购了上海飞锐100%股权。
被公司收购前，上海飞锐主要从事软镜、喉镜的研发工作，但未形成销售。其股权结构如下：
郑安民
36.47%美国飞锐
67.35%开曼飞锐 安基创投 和泰基业
67.12% 20.55% 12.33%
上海飞锐
山东天健正信会计师事务所出具的《上海飞锐光电科技有限公司审计报告》（鲁天信会审字[2013]第 13011 号）显示，上海飞锐被收购前的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012年12月31日/2012年度
总资产 973.21
净资产 970.59
营业收入 -
净利润 -154.52
2. 在被公司收购前，上海飞锐与美国飞锐、公司是否存在关联关系及业务往来
（1）被收购前的关联关系
如前述上海飞锐的股权结构图，上海飞锐被收购前，美国飞锐通过开曼飞锐间接控制上海飞锐，郑安民为上海飞锐的实际控制人。因此，在收购前，美国飞锐为上海飞锐的控股股东，上海飞锐与发行人系同一控制人郑安民控制的企业。
（2）业务往来
上海飞锐被收购前，发行人收购上海飞锐的部分专利技术等资产，是基于业务整合的整体考量，具体如下：
上海飞锐在LED照明及成像技术上拥有较强的研发能力，在LED光源、微投影显示器件方面拥有多项专利。2010年至2011年，公司向上海飞锐购买LED、投影显示等相关专利、镀膜机及其附属设备，上述专利结合公司研发的LED/LD驱动、多光谱照明设计、精密机械设计、LED光源集成、高清镜头设计装调、3D投影显示等技术，为公司进入医用内窥镜器械领域奠定了技术基础。
根据本所律师对时任上海飞锐综合部主管的访谈及美国飞锐出具的确认函，美国飞锐与上海飞锐之间不存在业务往来。
（二）公司自上海飞锐取得的全部专利、技术和设计情况，“新一代内窥镜研发借鉴了上海飞锐技术和经验”的具体含义，说明“核心技术均为自主研发”是否准确，如否，请修改招股说明书
1. 公司自上海飞锐取得的全部专利、技术和设计情况
根据发行人提供的专利转让合同、专利登记薄副本、经中国专利查询系统（ http://cpquery.sipo.gov.cn/ ） 及 智 慧 芽 全 球 专 利 数 据 库（www.zhihuiya.com/products.html）公开检索并结合相关法规整理，上海飞锐取得的专利信息共26项1，其中境内25项，境外1项，均系上海飞锐自主研发。具体如下：
转让时点 序 专利名称 申请日 类型 专利号/登 目前法律状态
号 记号
被收购前已转 1 联体式匀光、 2006年1月 发明 ZL200610 未续缴年费，于
让至发行人的 分色的照明方 24日 023710.1 2016年3月23
1 分别以“上海飞锐光电科技有限公司”和“SHANGHAI FOREAL”为关键词在专利检索数据库中进行检索后
显示，以上海飞锐为首次公告申请人的专利或专利申请权数量为39项，其中境内37项，境外2项。根据
专利法及相关实施细则的要求，同一发明专利在整个申请周期中，申请期内需公布或公开一个文件版本，
专利授权后再公布或公开一个文件版本，即需公布或公开两次。按照此原则，对上述39项专利进行合并整
理，最终形成24项专利信息。同时由上海飞锐研发，但非以上海飞锐为首次公告申请人公示（专利信息首
次公告前已转至海泰镀膜，即首次公告申请人为海泰镀膜）的专利信息共2项，合计26项。
专利或专利申 法和组件 日失效
请权 三色光等腰梯 未续缴年费，于
2 形合色组合棱 2006年8月 发明 ZL200610 2016年10月5
镜 14日 030065.6 日失效
三色光直六棱 2006年11 ZL200610 未续缴年费，于
3 柱合色棱镜 月24日 发明 118751.9 2017年1月18
日失效
带有高反膜的 2006年11 ZL200610
4 三色光合色组 月29日 发明 118889.9 有效
合棱镜
LED红、绿、 2008年5月 实用 ZL200820 2018年6月22
5 蓝三色光的双 28日 新型 059037.1 日期满失效
通道合色系统
同时申请了实用
LED红、绿、 新型和发明专
6 蓝三色光的双 2008年5月 发明 - 利，因不满足发
通道合色系统 28日 明专利的申请要
求，于申请公布
后被驳回
7 LED四通道多 2008年9月 发明 ZL200810 有效
波段光源 23日 200256.1
专利申请公布后
含蓝、绿LED 在规定时间内未
8 的荧光分析激 2009年2月 发明 - 提交相关材料而
发光源装置 20日 被视为撤回，于
2011年10月14
日失效
LED荧光激发 2009年3月 ZL200910
9 光光源的驱动 13日 发明 047578.1 有效
控制电路
10 LED三色光的 2009年6月 发明 ZL200910 有效
合光系统 11日 052945.7
同色LED光 因不满足发明专
11 的光纤合光系 2009年8月 发明 - 利的申请要求，
统 6日 于申请公布后被
驳回
Systemand
12 methodfor 2009年5月 发明 US881438 有效
LED light 22日 0
source
被收购前已失 LED红、绿、 2005年12 专利申请公布后
效的专利或专 13 蓝三色光三棱 月13日 发明 - 在规定时间内未
利申请权 镜合色器 提交相关材料而
被视为撤回，于
2008年12月10
日失效
专利申请公布后
LED多色光组 在规定时间内未
14 合式棱镜合色 2005年12 发明 提交相关材料而
器 月23日 被视为撤回，于
2008年12月10
日失效
专利申请公布后
一种双液晶板 在规定时间内未
15 的投影显示系 2007年3月 发明 提交相关材料而
统 9日 被视为撤回，于
2011年1月19
日失效
新型匀光器件 未续缴年费，于
16 及带该匀光器 2006年1月 实用 ZL200620 2012年3月28
件的光学引擎 20日 新型 054233.0 日失效
照明系统
光学照明匀光 2006年1月 ZL200610 未续缴年费，于
17 系统及调节方 20日 发明 033204.0 2012年3月28
法、光疗设备 日失效
被收购后转让 含一次性插管
至发行人的专 18 探条的视频喉 2010年11 发明 ZL201010 有效
利或专利申请 镜 月12日 544912.7
权
LED三色光液 2006年12 ZL200610 未续缴年费，于
19 晶板照明装置 月25日 发明 147862.2 2014年2月19
日失效
2007年2月 ZL200710 未续缴年费，于
20 偏振转换装置 2日 发明 037112.4 2014年4月2日
失效
三色LED照 未续缴年费，于
随上海飞锐被 21 明的三片式 2007年6月 发明 ZL200710 2014年8月13
收购而成为发 LCOS投影机 21日 042362.7 日失效
行人体系内的 光学引擎
专利 结构紧凑的三 2007年7月 ZL200710 未续缴年费，于
22 片式LCOS投 5日 发明 043496.0 2014年8月27
影机光学引擎 日失效
小型LCOS投 2007年7月 ZL200710 未续缴年费，于
23 影机的LED 13日 发明 043783.1 2014年8月27
光源照明系统 日失效
24 掌上型三片式 2007年7月 发明 ZL200710 未续缴年费，于
LCOS投影机 31日 044375.8 2014年10月1
光学引擎 日失效
单片式LCOS 2008年8月 实用 ZL200820 未续缴年费，于
25 小型投影机光 4日 新型 151622.4 2014年10月8
学引擎 日失效
含一次性插管 2010年11 实用 ZL201020 未续缴年费，于
26 探条的视频喉 月12日 新型 607572.3 2014年10月8
镜 日失效
如上表所述，自上海飞锐转让至公司的专利权或专利申请权共13项，截至2020年5月31日，其中6项有效，7项失效。除上述专利外，公司收购上海飞锐后，上海飞锐的人员、资产、技术和相关设计等一并转移至公司体系内。
2. “新一代内窥镜研发借鉴了上海飞锐技术和经验”的具体含义
在被公司收购之前，上海飞锐主要从事软镜、喉镜的研制工作，同期奥美克医疗研制医用内窥镜，在研制过程中借鉴了上海飞锐喉镜相关的技术和经验。
因此，公司在公开转让说明书中披露了公司的新一代内窥镜研发借鉴了上海飞锐的技术和经验。
3．说明“核心技术均为自主研发”是否准确，如否，请修改招股说明书
发行人具有的核心技术及其对应的专利/软件著作权原始权利人情况如下：核心技术名称 对应的专利/软件著作权名 专利号/登记号 原始权利 类型
称 人
一种内窥镜的核心光学系 ZL201410094291.5 发明
宽光谱高分辨率 统
内窥镜设计技术 Mainopticalsystemfor US9895050
endoscope 奥美克医 发明
一种结构紧凑的开普勒光 ZL201510090857.1 疗 发明
广角、变焦成像 学系统
镜头设计技术 一种C-MOUNT接口的90° ZL201410846094.4 发明
转向适配器的光学结构
LED四通道多波段光源 ZL200810200256.1 发明
LED三色光的合光系统 ZL200910052945.7 上海飞锐 发明
多光谱照明设计 SYSTEMAND METHED
技术 US8814380 发明FORLEDLIGHTSOURCE
采用LED补色光的LED照 ZL201010248284.8 上海光隧 发明
明光源装置 2
2 上海光隧系发行人子公司奥美克医疗的前身。
超声波清洗技术 超声波清洗机智能控制软 2019SR0514297 软件著作
件V1.0 权
离子辅助镀膜技 镀膜机自动化智能控制软 2019SR0514330 软件著作
术（IAD） 件V1.0 淄博海泰 权
偏心仪自动控制系统V1.0 2019SR0518743 软件著作
光学定心胶合技 权
术 定心磨边机检测控制软件 2019SR0514317 软件著作
V1.0 权
一种内窥镜视场光阑的装 ZL201611151257.2 发明
内窥镜装配与检 置 奥美克医
验技术 一种消除内窥镜系统中鬼 ZL201510642008.2 疗 发明
像的方法
大功率LED驱动 LED荧光激发光源的驱动 ZL200910047578.1 上海飞锐 发明
技术 控制电路
上述发行人核心技术对应的专利或软件著作权的原始权利人中除奥美克医疗、淄博海泰外，有4项专利的原始权利人为上海飞锐，且已转让至发行人。
发行人和上海飞锐均为郑安民实际控制，发行人收购上海飞锐为因业务整合而实施的同一控制下业务合并，主要研发人员辜长明、毛荣壮的劳动关系均已变更至发行人体系内，核心技术的研发均系发行人现有核心技术人员主导进行。
综上，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的合理理解和判断，本所律师认为，“核心技术均为自主研发”表述正确。
（三）上海飞锐内窥镜研发进展及业务实施情况，在被注销前软镜业务及相关资产、技术、人员去向，是否存在体外实施与发行人构成同业竞争的情形
公司购买上海飞锐专利及收购上海飞锐股权，系出于同一控制下的业务整合考虑，逐步将上海飞锐与主营业务相关的资产设备、专利技术、核心研发人员转移至公司及其子公司，不存在体外实施与发行人构成同业竞争的情形，上海飞锐逐步成为无实际经营的空壳公司。2015年底，公司将上海飞锐转让给施玮。
（四）实控人控制的其他企业如上海飞锐、美国飞锐等与公司第一大客户史赛克业务往来的具体情况，后续是否为公司承接
1. 美国飞锐曾与史赛克存在业务往来，后续为公司承接
美国飞锐曾与史赛克之间存在业务往来，主要为美国飞锐向史赛克提供内窥镜维修业务。2019年，公司收购并承接了美国飞锐的内窥镜维修业务后，美国飞锐不再从事该类业务。
2. 除上述情形外，实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他公司不存在与史赛克业务往来的情形。
（五）收购完成后对上海飞锐人员、技术、资产、业务的整合情况，上海飞锐在收购后几年内由技术研发企业成为空壳公司的原因及商业考虑
公司收购上海飞锐后，逐步将上海飞锐与主营业务相关的资产设备、专利技术、核心研发人员转移至公司或其子公司。其中，喉镜相关专利于2015年变更至公司。在对上海飞锐实施业务整合的过程中，上海飞锐不存在将前述 26项相关专利或专利申请权转让与除发行人以外的第三方的情况。发行人对上海飞锐的业务整合完毕后，发行人已获得上海飞锐核心的研发人员、研发技术和专利成果，上海飞锐不存在持续经营的业务基础，对发行人的业务经营已无实际贡献价值。
同时，发行人注册和经营地在青岛，上海飞锐注册在上海，运营成本较高，出于业务协同和增加管理经营效率、降低经营成本的考虑，公司对上海飞锐完成收购后，调整其发展方向，不再对其经营，上海飞锐成为空壳公司。
综上，上海飞锐在被公司收购几年后变更为空壳公司是基于发行人对上海飞锐业务进行整合的整体考虑，具有商业合理性。
（六）上海飞锐与公司存在投资人重合的情形，请说明入股背景、是否整体估值以及收购后股权移转过程
1．根据上海飞锐及公司的工商档案等资料，自上海飞锐设立至发行人收购上海飞锐100%股权期间，上海飞锐与公司存在投资人重合的情形，具体包括：美国飞锐、安基投资、安基创投及DFJ Dragon Fund China, L.P.、DFJ Dragon FundPartners, LLC、Draper Fisher Jurvetson Fund VIII, L.P.、Draper Fisher Jurvetsonpartners VIII, LLC、JABE, LLC（以下统称“德丰杰龙脉基金”）。其中安基投资与安基创投属于同一实际控制人控制的企业，德丰杰龙脉基金持股 VISUALBRILLIANCE100%股权。
2．重合投资人入股上海飞锐的背景，入股上海飞锐和发行人均为独立投资，不存在整体估值
（1）美国飞锐
2003年6月，为满足从事晶体研发和生产的海泰光电发展镀膜业务的需求，结合海泰光电和美国飞锐的优势互补，为迅速把握市场机遇，美国飞锐作为创始股东以设备作价 257.10 万元出资与海泰光电共同设立海泰镀膜，持股30.00%，成为参股股东。
2005年4月，根据国际光电技术高科技的发展趋势，围绕国家光电领域的重大目标和市场需求开展光电技术及产品的开发、生产和销售，同时也为集中发挥美国飞锐和上海地区研究、开发及生产上的优势，美国飞锐出资 1,100.00万元在上海注册设立上海飞锐，持股55.00%，成为控股股东。
因美国飞锐入股上海飞锐和发行人的时点与目的均不同，其入股上海飞锐和发行人为独立投资，不存在整体估值。
（2）安基投资、安基创投
2004年5月，安基投资因看好海泰镀膜的镀膜业务的发展，以1.00元/股增资入股发行人（对应100.00万元出资额），持股5.00%。2008年1月，安基投资基于内部安排将所持发行人全部股权转让至安基创投，系投资人同一控制下内部转让。
2005年4月，安基投资在美国飞锐拟设立上海飞锐围绕国家光电领域的重大目标和市场需求开展光电技术及产品的开发、生产和销售的背景下，作为上海飞锐的创始股东以1.00元/股认购100.00万元出资额，持股5.00%。2007年12月，安基投资基于内部安排将所持上海飞锐全部股权转让至安基创投，系投资人同一控制下内部转让。
安基投资、安基创投分别入股上海飞锐和发行人的时点不同，且均为看好标的公司的各自发展，均系独立投资，不存在整体估值。
（3）德丰杰龙脉基金
VISUAL BRILLIANCE系德丰杰龙脉基金持有100%股权的公司，2009年10月，因看好发行人业务发展，VISUAL BRILLIANCE以1.50元/股受让福建福晶科技股份有限公司所持发行人18.00%的股权（对应360.00万元出资额）。
2007年9月，因看好上海飞锐业务发展，德丰杰龙脉基金通过参股形式与美国飞锐共同设立开曼飞锐。2007年12月，开曼飞锐以1.00元/股受让美国飞锐所持上海飞锐55.00%的股权（对应1,100.00万元出资额）从而成为了上海飞锐的间接股东。
德丰杰龙脉基金作为间接股东入股上海飞锐和发行人的时点不同，且均为看好标的公司的各自发展，均系独立投资，不存在整体估值。
综上，重合投资人入股上海飞锐和发行人均系独立投资，不存在整体估值。
3．收购后股权移转过程
发行人收购上海飞锐前，重合投资人美国飞锐、安基创投、德丰杰龙脉基金分别持有上海飞锐46.06%、20.55%、21.06%的股权，分别持有发行人15.87%、10.16%、13.33%的股权。
公司收购上海飞锐后，2013年3月，安基创投将其持有发行人的全部股权转让给德丰杰，系投资人间股权转让。公司收购上海飞锐后至上海飞锐注销前，美国飞锐、德丰杰龙脉基金持有发行人的股权比例未发生变化。
（七）进一步梳理发行人自设立以来的业务演变脉络，逐项说明发行人主营业务、核心技术是否存在来自上海飞锐及其关联方的情形
1. 2003年至2007年，公司业务以光学器件代工（OEM）为主，公司研发团队围绕微投影显示应用领域进行技术研究和产品开发，积累了LED/LD驱动、多光谱照明设计、精密机械设计、LED 光源集成、高清镜头设计装调、3D 投影显示等技术，为公司进入医用内窥镜器械领域打下了技术基础。此阶段，发行人的主营业务来自自主拓展、核心技术来自自主研发。
2. 2008年至今，公司持续进行医用内窥镜技术的创新和投入，技术与产品质量优势逐渐强化，ODM 比重逐渐增加，公司自主研究了宽光谱高分辨率内窥镜设计技术、非球面光学设计技术、激光焊接及耐高温蒸汽灭菌封装技术等，并升级了光学制造技术。2015年，公司精准把握了荧光应用的市场动向，成功开发了一系列荧光产品。同时，公司在CMOS图像信号采集和高速传输、深度降噪和荧光增强以及基于ISP的图像处理平台技术上取得了突破，内窥镜摄像系统、超高清荧光内窥镜及内窥镜光源等项目逐步取得成果。
在上述阶段，公司实施了两次业务整合：
（1）2010年至2013年初，公司先后收购上海飞锐的一部分专利及股权，系因业务整合而实施的同一控制下企业合并，公司的核心技术多光谱照明设计技术、大功率LED驱动技术虽来自于上海飞锐，但系来自同一控制下企业合并，系自主研发。
（2）2019 年底，公司收购美国飞锐的内窥镜维修业务和内窥镜焊接封装业务，系因业务整合而实施的同一控制下业务收购。此时，上海飞锐已注销，公司的核心技术不存在来自上海飞锐及其关联方的情形。
除对上海飞锐的业务整合外，公司自设立以来，公司主营业务、核心技术不存在来自上海飞锐及其关联方的情形。公司具备完整的经营业务体系和自主研发能力。
（八）结合在被公司出售前以及被注销前的人员、知识产权、资产及业务情况，说明施玮收购空壳公司然后两次更名并注销的原因及合理性
经查阅上海飞锐全套工商档案，并结合本所律师对发行人实际控制人郑安民的访谈，2015年，施玮需要成立新公司拓展业务。在被公司出售前，上海飞锐系空壳且存续的公司，不存在相关人员、知识产权、资产及业务情况。施玮收购上海飞锐成本更低且效率更高。同时，2018年施玮将其注销系因公司无力经营。
通过电话联系上海飞锐的工商登记资料中记载的曾参与上海飞锐被出售后历次变更（包括2016年两次更名及2018年注销）经办人，以及查询上海飞锐在国家企业信用信息公示系统报送的年度报告，施玮收购上海飞锐后未实际经营业务。根据上海飞锐的工商登记资料，2018年施玮将其注销系因公司无力经营。经电话方式以及现场走访施玮担任执行董事的优先资产的注册地址，未与施玮取得联系，2016年上海飞锐两次更名的原因并注销的具体原因及合理性无法获知。
综上，施玮收购上海飞锐后并未实际经营业务，且在2018年因无力经营而注销，但因未与施玮取得联系，2016年上海飞锐两次更名的原因并注销的具体原因及合理性无法获知。
【核查意见】
经核查，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的合理理解和判断，本所律师认为：
1．上海飞锐被收购前，上海飞锐与发行人、美国飞锐均系受同一控制人实际控制，上海飞锐与美国飞锐、发行人存在关联关系；上海飞锐与发行人存在业务往来，系为发行人自身业务发展需求；上海飞锐与美国飞锐不存在业务往来；
2．发行人收购上海飞锐系同一控制下企业合并，与发行人核心技术相关的专利权已从上海飞锐变更至发行人，同时，核心研发人员劳动关系已变更至发行人体系内，核心技术的研发系发行人现有核心研发人员主导进行，发行人“核心技术均为自主研发”表述准确；
3．发行人收购上海飞锐后，已逐步将发行人主营业务相关的资产、技术、人员转移至发行人体系内，上海飞锐对发行人核心技术和日常经营已无实际贡献价值，同时，为降低运营成本、提高管理效率，上海飞锐变更为空壳公司具有商业合理性；上海飞锐不存在体外实施与发行人构成同业竞争的情形；
4．美国飞锐与史赛克存在业务往来，主要系内窥镜维修业务，且后续由发行人承接；除上述情形外，实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他公司不存在与史赛克业务往来的情形；
5．上海飞锐与发行人存在投资人重合的情形，重合投资人入股上海飞锐和发行人均为独立投资，不存在整体估值；发行人收购上海飞锐后至上海飞锐注销前，除安基创投退出发行人外，其他重合投资人持有发行人的股权比例均未发生变化；
6．发行人自设立以来的业务演变过程中，存在核心技术对应的专利权来自上海飞锐及其关联方的情形；
7．施玮收购上海飞锐后并未实际经营业务，且在2018年因无力经营而注销，但因未与施玮取得联系，2016年上海飞锐两次更名的原因并注销的具体原因及合理性无法获知。
八、《问询函》问题10
根据发行人与史赛克签订的合同显示，发行人履行合同项下的义务而创作的所有文字作品、图纸、设计、版权材料、发明、改进、发现、开发和所有原创作品，包括专利、版权、商业秘密、机密信息或其他知识产权项下的所有全球范围的权利，均仅为史赛克所有。
发行人报告期ODM模式销售占比分别为77.95%、72.74%、72.54%，贴牌模式收入占比分别为70.75%、55.39%、34.41%。
请发行人补充披露：发行人的荧光内窥镜产品生产专利、非专利技术是否存在来源于客户的情形。
请发行人说明：（1）发行人的产品专利、非专利技术是否依赖于史赛克的专利技术，拓展同类产品其他客户以及通过自有品牌进行销售是否违反现有客户的约定，发行人是否具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；（2）发行人生产并销售给除史赛克外的其他客户的产品是否涉及履行史赛克合同而产生的知识产权，是否取得史赛克授权，是否存在知识产权侵权风险；（3）发行人在国外及国内申请的专利是否涉及履行史赛克合同而产生的知识产权，是否存在知识产权侵权风险；（4）发行人在国内申请荧光系列产品相关专利、申请注册制是否受限，终止部分专利是否亦由于与史赛克等客户业务往来所致，如是，请做重大事项提示；（5）结合发行人与史赛克的合同约定、权利义务，说明发行人向史赛克销售认定为ODM的依据，披露的ODM模式收入及占比、贴牌模式的收入及占比是否与实际业务相符，相关的信息披露是否准确，业务模式的信息披露与新三板挂牌期间信息披露是否存在差异及差异原因；（6）报告期各期向史赛克销售的细分产品内容及金额，说明销售的细分产品内容及单价变化的原因，发行人是否拥有产品生产决策权、产品定价权；（7）发行人以贴牌为主的业务模式如何体现技术先进性。请发行人在招股说明书重大事项提示中充分披露与史赛克合作的合同约定、权利义务以及专利技术归属条款，并充分揭示ODM业务模式对发行人可持续经营能力的影响。
请发行人保荐机构、发行人律师核查以上情况，并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了如下核查程序：
1．审阅发行人核心技术涉及专利的专利权属证书，就境内专利向国家知识产权局申请并获得专利登记簿副本；就境外专利，审阅了境外知识产权核查意见；
2. 审阅发行人拥有的专利证书以及正在申请专利的《专利申请受理通知书》，并在中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询，获得发行人关于专利与荧光系列产品核心技术的对应说明，了解发行人已申请及正在申请荧光系列产品的专利情况；
3．在中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询发行人失效专利的情况，并向发行人了解专利失效的原因；
4．审阅发行人研发内窥镜光源模组（型号L9000）的项目建议书、设计和开发任务书，研发内窥镜光源模组（L10K）的项目建议书、设计与开发输出清单、设计与开发确认报告，研发内窥镜光源模组（型号L11K）的设计和开发计划、设计和开发输出清单，了解发行人不同型号内窥镜光源模组的研发过程；
5．审阅发行人研发腹腔镜的项目建议书、设计与开发任务书、项目可行性分析报告、设计及开发计划、订单评审表，了解发行人腹腔镜产品的研发过程；
6．审阅史赛克人员Ryan Parkinson于2008年11月12日就内窥镜光源模组发出的测试订单及邮件，了解内窥镜模组订单关于知识产权条款的约定；
7．审阅奥美克医疗与史赛克于2015年5月18日就内窥镜产品测试签订的《谅解备忘录》，了解关于内窥镜产品知识产权的约定；
8．审阅史赛克、Fong's、广东欧谱曼迪科技有限公司、上海澳华光电内窥镜有限公司等主要客户的销售订单或合同，了解关于产品知识产权条款的约定；
9．审阅关于发行人与史赛克合作的合同约定、权利义务以及专利技术归属条款及实际执行情况，了解发行人与史赛克的合作历史及业务合作模式；
10. 对史赛克工作人员进行访谈，了解史赛克向发行人采购产品涉及的核心技术的归属等事项；
11. 审阅发行人收入明细、销售单据、《审计报告》等资料，核查发行人向史赛克销售产品的情况；
12．核查发行人核心技术先进性的具体表征，包括专利获取、承担研发项目、客户认可情况等，以及ODM业务模式对发行人可持续经营能力影响的情况。
【核查事项】
（一）发行人的产品专利、非专利技术是否依赖于史赛克的专利技术，拓展同类产品其他客户以及通过自有品牌进行销售是否违反现有客户的约定，发行人是否具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
1. 发行人的产品专利、非专利技术是否依赖于史赛克的专利技术
发行人向史赛克销售的主要产品为内窥镜、光源模组和摄像适配镜头，其中，内窥镜和光源模组系发行人直接向史赛克进行销售，摄像适配镜头系发行人向Fong’s销售，经Fong’s组装成摄像适配器并销售给史赛克。摄像适配镜头系发行人与Fong’s签订交易合同，与史赛克不存在签订交易协议、保密协议及其他协议的情况，涉及的核心技术均为发行人自主研发，不存在依赖史赛克及Fong’s的专利技术的情况。涉及发行人与史赛克签订交易协议、保密协议或其他协议的产品为内窥镜和光源模组，上述产品的专利、非专利技术不存在依赖于史赛克专利技术的情况，具体依据如下：
（1）发行人内窥镜和光源模组产品相关的专利及非专利技术均为自主研发形成，且研发及形成相关核心专利的时间早于史赛克的对应产品订单
发行人内窥镜及光源模组产品的技术研发和应用过程具体如下：
1）内窥镜光源模组的研发及应用
发行人根据史赛克等客户在市场上关于内窥镜产品使用所面临的问题，获得客户对于内窥镜光源模组产品的功能要求，通过市场预测分析进行产品的设计与开发，具体而言：
①对于产品型号为L9000的内窥镜光源模组，发行人从史赛克获知其内窥镜使用氙灯作为照明光源，随着使用时间的增加，氙灯功率将无法满足持续使用要求。因此史赛克向发行人提出用LED替代氙灯的需求。发行人当时在LED光源的应用上，尤其是LED-LCOS投影仪上积累了丰富的LED照明技术。发行人在原有投影仪光源技术的基础上进行了设计调整，结合镀膜等技术，完成样机的生产。2008年3月，发行人将样机交付史赛克进行测试。2008年5月，发行人按照史赛克关于外观、接口等需求完成产品样品。2008年11月12日，史赛克向发行人下发量产订单。
②对于产品型号为L10K的内窥镜光源模组，发行人和史赛克探讨荧光光源在内窥镜上的应用，解决微创手术中白光内窥镜无法观察表层以下组织的难题。2012年2月，发行人在L9000光源模组的基础上结合已有产品荧光滤光片等在光学产品方面积累的相关技术，设计开发出能够满足荧光内窥镜系统使用的多通道光源模组，上述研发于2013年5月完成。发行人于2014年4月将产品提交史赛克测试。2016年11月，发行人按照史赛克关于外观、接口等需求完成产品样品。2017年3月，史赛克向发行人下发量产订单。
③对于产品型号为L11K的内窥镜光源模组，发行人从史赛克获知其开发下一代内窥镜系统的计划，提出近红外光输出均匀化的功能需求。发行人于2017年6月在L10K光源模组的基础上进行产品研发，2017年9月研发完成。发行人于2018年3月及4月分别将L11KIR、L11KLD提交史赛克测试。2018年11月，发行人按照史赛克关于外观、接口等需求完成产品样品。2018年12月，史赛克向发行人下发量产订单。
2）医用内窥镜的研发及应用
根据发行人市场调研信息，发行人判断荧光内窥镜的市场潜力巨大，于2012年2月立项并开始研发荧光腹腔镜，2014年4月产品研发完成。由于史赛克原有内窥镜供应商未开发出能满足其使用要求的荧光腹腔镜，发行人将自主研发的荧光腹腔镜样机提供给史赛克进行测试。史赛克经过测试，认为发行人内窥镜产品能够满足使用要求，于2014年11月14日向发行人发出正式样品订单。史赛克对发行人的正式样品进行检测并针对产品的外观、标识和包装等提出特定化需求，同时对发行人的医疗器械质量管理体系进行相关审核，审核通过后，2015年11月发行人正式向史赛克供应荧光内窥镜产品，切入史赛克的内窥镜供应体系。
综上，发行人向史赛克提供的产品均由发行人自行研发和生产，史赛克在此过程中仅对产品的功能或外观、接口、标记和包装等提出需求并对发行人进行质量体系审核。发行人掌握上述产品的核心技术，核心技术及形成的相关专利不存在来源于史赛克的情况。
（2）根据发行人与史赛克签署的合同条款中知识产权相关约定及合同的实际执行情况，发行人拥有产品的自主知识产权
1）发行人与史赛克订单中关于知识产权归属的交易条款约定如下：
根据史赛克订单所附交易条款，史赛克关于产品的知识产权约定为：①所有权。供方（即发行人，下同）同意，供方为履行其在本协议项下的义务而创作的所有文字作品、图纸、涉及、版权材料、发明（无论是否可以申请专利）、改进、发现、开发和所有原创作品，包括专利、版权、商业秘密、机密信息或其他知识产权（统称为“知识产权”）项下的所有全球范围的权利，均仅为史赛克所有。供方向史赛克转让所有此类知识产权的所有权利、所有权和权益，并应采取必要的进一步行动来转让、完善和维护史赛克对知识产权的所有权。供方应要求其分包商执行知识产权的书面转让，以实现此类转让。②许可。如果供方或第三方保留随货物交付的材料或工作产品基于的材料所有权，供方特此授予史赛克不可撤销的、全球范围的、非排他性的、免版税的权利和许可，以（已经）制造、修改、使用、分发、公开执行或展示、销售、提议销售和进口此类材料。供方在此保证其拥有或已经获得授予本知识产权小结中规定的许可和知识产权所必需的所有此类知识产权的权利。
上述发行人与史赛克订单中的相关知识产权条款为史赛克采购系统中发出的针对供应商的标准格式范本，为史赛克等大型跨国客户的常见做法。根据洁特生物（688026）公开信息披露，VWR Corporation、Thermo Fisher Scientific, Inc.等跨国客户也要求供应商签订存在带有类似知识产权约定条款的格式合同版本。实际执行过程中，史赛克会根据不同供应商的情况，通过邮件、备忘录等方式对订单条款进行修订和补充。
2）发行人与史赛克上述合同约定的实际履行情况
①光源模组。2008年11月12日，史赛克发送邮件确认，同意不适用订单交易条款第15条（即前述知识产权条款）的规定以推进内窥镜光源模组项目，同意保留发行人的设计所有权。
②内窥镜。2015年5月18日，奥美克医疗与史赛克就内窥镜产品测试签订的《谅解备忘录》规定，当事人不就其各自的发明，改进，设计原型，商业机密，制造业和工程图纸，工艺流程表，规格，账单的材料，专利，专利申请，注册和未注册的版权，商业机密，注册和未注册的商标，服务商标或贸易名称，诀窍，技术，客户列表，计算机软件，数据库，工艺技术，其他工业产权或其他知识产权(“知识产权”)，向另一方或本谅解备忘录签署时存在的任何第三方进行转让或授予任何权利。此外，如果在本谅解备忘录期间产生或创造出任何知识产权，则该等权利应归属于产生或创造该等知识产权的一方，并为该方所有。根据前述约定，《谅解备忘录》签订前与内窥镜产品相关的知识产权归原所有者各自所有，《谅解备忘录》签订后新产生的知识产权属于知识产权创造方所有。
根据对史赛克的访谈及发行人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人与史赛克没有签订其他协议终止上述邮件或备忘录条款，因此，上述邮件及备忘录条款持续有效。
根据前述邮件约定，发行人产品内窥镜光源模组相关的核心技术归发行人所有；根据《谅解备忘录》规定，在《谅解备忘录》签订前，内窥镜产品相关的知识产权归原所有者各自所有，在《谅解备忘录》签订后的知识产权归属于知识产权创造方所有。发行人已于《谅解备忘录》签订前研发完成相关产品，且发行人向史赛克提供的产品均由发行人自行研发和生产，因此，发行人内窥镜产品的核心技术归属于发行人。发行人生产销售的光源模组及内窥镜产品的核心技术归属于发行人。
综上所述，鉴于：（1）发行人内窥镜和光源模组产品相关的专利及非专利技术均为自主研发形成，且研发及形成相关核心专利时间早于史赛克的对应产品订单；（2）根据发行人与史赛克签署的合同条款中知识产权相关约定及合同的实际执行情况，发行人拥有产品的自主知识产权。因此，发行人的产品专利、非专利技术不存在依赖于史赛克的专利技术情况。
2．拓展同类产品其他客户以及通过自有品牌进行销售不违反现有客户的约定
2008年11月12日，史赛克发送邮件确认，要求在内窥镜光源模组项目继续期间，应确保史赛克在发行人产品在全球硬性内窥镜/柔性内窥镜医疗市场的专有权。2015年5月18日，奥美克医疗与史赛克就内窥镜产品测试签订的《谅解备忘录》规定，奥美克医疗将授予史赛克关于荧光腹腔镜36个月的全球独家经销权。根据前述邮件、《谅解备忘录》以及对史赛克的访谈，史赛克享有专用权或独家经销权的产品仅包括其向发行人采购的产品型号L9000、L10KLD、L10KLL、L10KIRM、L11KLD、L11KIR内窥镜光源模组，产品型号AIM 10mm 0°、AIM10mm 30°、AIM 5mm 0°以及AIM 5mm 30°的腹腔镜，发行人与史赛克不存在纠纷。自双方合作以来，发行人未将前述特定型号产品销售给其他客户。因此，发行人将除上述特定型号产品外的产品销售给其他客户以及通过自有品牌进行销售不存在违反与史赛克约定的情况。
发行人与Fong's、广东欧谱曼迪科技有限公司、上海澳华光电内窥镜有限公司等其他客户签订的销售合同中不存在关于知识产权归属于采购方、禁止发行人进行自有品牌产品的销售、禁止拓展同行业客户以及独家经销期限等相关特殊限制性约定。因此，发行人拓展同类其他客户以及通过自有品牌进行销售不存在违反与其他客户约定的情形。
发行人向史赛克以外的客户销售以及通过自有品牌进行销售的产品型号系发行人在自有研发的核心技术基础上，根据客户及自主品牌关于产品功能、外观、标记和包装等特殊需求，重新设计及开发的个性化产品，不存在客户提出设计方案的情形，亦不存在客户向发行人提供技术支持的情况。
综上，发行人拥有产品的自主知识产权，严格遵守与史赛克关于专有权或独家经销权的约定，发行人与其他客户签订的销售合同不存在特殊限制性规定。因此，发行人拓展同类产品其他客户以及通过自有品牌进行销售不存在违反与现有客户约定的情况。
3．发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人主要从事医用内窥镜器械和光学产品的研发、生产、销售。发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及现有主要客户，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人生产并销售给除史赛克外的其他客户的产品是否涉及履行史赛克合同而产生的知识产权，是否取得史赛克授权，是否存在知识产权侵权风险；
结合前述论述，发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，可依法拓展客户并进行商业销售活动。同时，发行人光源模组及内窥镜产品的核心技术均为自主研发取得，拥有完整的产品自主知识产权，公司履行与史赛克签订的合同项下不涉及新技术、专利等知识产权的产生。因此，发行人向其他客户销售自主研发的产品不涉及履行史赛克合同而产生的知识产权的情况，无需取得史赛克授权，亦不存在知识产权侵权的情况。
（三）发行人在国外及国内申请的专利是否涉及履行史赛克合同而产生的知识产权，是否存在知识产权侵权风险；
结合前述论述，发行人的产品的核心技术均为自主研发，并自主进行国内外专利的申请；发行人履行与史赛克签订的合同项下不涉及新技术、专利等知识产权的产生。因此，发行人在国外及国内申请的专利不涉及履行史赛克合同而产生的知识产权，不存在知识产权侵权的风险。
（四）发行人在国内申请荧光系列产品相关专利、申请注册制是否受限，终止部分专利是否亦由于与史赛克等客户业务往来所致，如是，请做重大事项提示；
1.申请荧光系列相关专利及注册证是否受限
根据前述问题回复，发行人所掌握的核心技术均为自主研发取得，具有自主申请专利等知识产权保护的权利。发行人在国内申请荧光系列产品相关专利、荧光产品申请注册证不存在受到限制的情况。发行人已在国内取得多项荧光技术相关的专利授权，如一种内窥镜的核心光学系统、LED四通道多波段光源和LED三色光的合光系统等。
2．部分专利终止的原因
经本所律师在中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司处于终止状态的专利权如下表所示：
序 专利 专利 专利名称 专利号 终止时间 终止原因
号 权人 类别
1 发行 实用 LED红、绿、蓝三色光 ZL200820059037.1 2018/5/28 专利权期
人 新型 的双通道合色系统 满失效
2 发行 发明 能提高投影显示颜色均 ZL20061014886.0 2016/9/7 未缴年费
人 匀性的X立方棱镜组件 终止失效
3 发行 发明 三色光直六棱柱合色棱 ZL200610118751.9 2016/8/2 未缴年费
人 镜 终止失效
4 发行 发明 用X棱镜分光的液晶板 ZL200610116411.2 2016/5/27 未缴年费
人 照明装置 终止失效
5 发行 发明 三色光等腰梯形合色组 ZL200610030065.6 2016/4/21 未缴年费
人 合棱镜 终止失效
6 发行 发明 联体式匀光、分色的照 ZL200610023710.1 2015/10/8 未缴年费
人 明方法和组件 终止失效
7 发行 实用 一种LED荧光激发光源 ZL201120109971.1 2014/12/19 未缴年费
人 新型 终止失效
注：“能提高投影显示颜色均匀性的X立方棱镜组件”、“三色光直六棱柱合色棱镜”、“用X棱镜分光的液晶板照明装置”、“三色光等腰梯形合色组合棱镜”、“联体式匀光、分色的照明方法和组件”和“一种LED荧光激发光源”的专利终止时间为专利权终止通知书日期。
上述专利终止原因包括（1）专利到期；（2）不符合发行人主营业务方向；（3）已取得相关发明专利，故放弃实用新型专利授权。其中，第1项专利权终止的原因系专利权期限届满，依法终止（实用新型专利权的有效期为自申请日起维持满10年）。第2-6项专利权终止的原因系上述专利主要应用于微投影显示领域，不符合公司主要业务方向，出于战略规划及市场需求变化情况，公司主动放弃。第7项专利权终止的原因系公司已取得该项实用新型专利对应的发明专利（ZL201110094196.1），主动放弃实用新型专利。前述终止部分专利的原因并非由于与史赛克等客户进行业务往来受到限制所致。
（五）结合发行人与史赛克的合同约定、权利义务，说明发行人向史赛克销售认定为ODM的依据，披露的ODM模式收入及占比、贴牌模式的收入及占比是否与实际业务相符，相关的信息披露是否准确，业务模式的信息披露与新三板挂牌期间信息披露是否存在差异及差异原因；
1. 结合发行人与史赛克的合同约定、权利义务，说明发行人向史赛克销售认定为ODM的依据，披露的ODM模式收入及占比、贴牌模式的收入及占比是否与实际业务相符，相关的信息披露是否准确
发行人的销售模式包括ODM、OEM和自主品牌，其中，ODM即原始设计制造商（Original Design Manufacturer），具体指产品由公司自主设计、开发和生产，经客户确定满足其应用标准后，产品以客户品牌销售给用户的模式。
基于上述销售模式的定义，发行人向史赛克的销售属于ODM模式。具体依据如下：
（1）发行人向史赛克销售的产品均为自主设计、开发和生产，满足史赛克的应用需求，双方合作流程符合公司对于ODM业务模式的定义
公司于2008年与史赛克正式建立合作关系，被纳入其供应商名录，目前公司向史赛克销售的具体产品包括高清荧光内窥镜、光源模组及高清白光光源模组等医用内窥镜器械，上述产品均为发行人依托于核心技术自主设计、开发和生产形成。
（2）根据发行人与史赛克签署的合同条款中知识产权相关约定及合同的实际执行情况，发行人拥有产品的自主知识产权
在发行人与史赛克的合同实际执行过程中，仅涉及史赛克在已研发完成样机的基础上对产品的功能或外观、接口、标识和包装等提出需求并对发行人进行质量管理体系审核。在产品功能实现及应用过程中涉及的研发和生产工艺均为发行人自主进行，发行人拥有产品相关的核心技术及自主知识产权，不存在来源于史赛克的情况。
发行人向史赛克销售产品的技术研发和应用过程及双方权利义务、知识产权相关的合同约定详见本问题“（一）发行人的产品专利、非专利技术是否依赖于史赛克的专利技术，拓展同类产品其他客户以及通过自有品牌进行销售是否违反现有客户的约定，发行人是否具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”之“1、发行人的产品专利、非专利技术是否依赖于史赛克的专利技术”。
报告期内，发行人向史赛克销售产品形成的收入及ODM模式收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
向史赛克的销售收入 15,279.85 11,831.85 11,926.99
ODM业务收入 18,272.39 14,406.93 13,976.90
占比 83.62% 82.13% 85.33%
报告期内，发行人向史赛克的产品销售收入分别为11,926.99万元、11,831.85万元和15,279.85万元，占发行人ODM业务模式收入的比重分别为85.33%、82.13%和83.62%，公司披露的ODM业务模式收入及占比与实际业务相符。
综上，发行人与史赛克的业务合作与ODM模式相符，且相关产品及所需技术均为发行人自主研发、设计和生产形成，符合上述ODM模式定义，相关信息披露准确，与公司实际业务相符。
2. 业务模式的信息披露与新三板挂牌期间信息披露是否存在差异及差异原因
发行人当前业务模式和新三板挂牌期间的业务模式对比如下表所示：
当前业务模式 新三板业务模式 差异及原因
内窥镜 医疗内窥镜 无差异
光源模组 LED 医疗光源模组 无差异
医用内 摄像适配 高端医
窥镜器 器/适配镜 疗器件 医疗光学适配器 无差异
械 头
- 医疗光纤 为光源配件，仅有零星销售，现归
类于光源模组中的配件
工业及激 工业激光：应用于激 现将高清影像归类于工业及激光
光光学产 光焊接、切割等 光学产品
品
生命科学：应用于荧
光学产 精密光 光显微镜、流式细胞 无差异医用光学
品 产品 学器件 分析仪等
高清影像：应用于投 现将高清影像归类于工业及激光
影仪等 光学产品
生物识别
产品 - 2017年新增业务
新三板挂牌期间，公司主要产品包括高端医疗器件和精密光学器件，未以ODM、OEM和自主品牌作为业务模式的分类。目前，为直观体现公司核心技术的先进性及其在产品中的应用，发行人根据主营业务结构及产品特性对产品进行了重分类，与新三板期间的业务模式无重大矛盾。
综上，发行人业务模式的信息披露准确，与新三板挂牌期间信息披露不存在实质性差异。
（六）报告期各期向史赛克销售的细分产品内容及金额，说明销售的细分产品内容及单价变化的原因，发行人是否拥有产品生产决策权、产品定价权；
1. 发行人拥有产品生产决策权、产品定价权
发行人采取以订单为基础制定生产计划，同时根据客户预期需求及市场需求情况适量储备库存的生产模式。发行人依据订单计划自主安排产品的生产、检测等，并严格按照订单约定的交付期进行产品的发货。
发行人对产品进行自主定价，定价过程按照公司内部流程进行逐级审核。对于新产品，公司采取成本加成法，即在生产成本的基础上考虑毛利率进行核算，参考市场价格、市场需求、采购规模等情况向客户进行产品报价，最终价格与客户协商确定。产品价格一经确定，除因市场价格、生产成本、客户订货量、汇率等因素变动较大等情况，并由企业提出申请调整价格，重新进行核价、提请、审核和批准外，公司的产品价格基本保持稳定。
综上所述，发行人拥有产品生产决策权和产品定价权。
2. 报告期各期向史赛克销售的细分产品内容及金额，说明销售的细分产品内容及单价变化的原因
报告期内，发行人向史赛克销售的产品主要包括高清荧光内窥镜器械、高清白光内窥镜器械以及内窥镜器械维修，其中，高清荧光内窥镜器械占收入的比重在80%以上。发行人向史赛克销售的具体产品情况如下表所示：
单位：万元、%
产品 细分产品 2019年 2018年 2017年
类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比
内窥
高清 AIM 6,046.79 39.57 4,550.26 38.46 5,563.44 46.65镜
荧光 光源 LED/LD
内窥 6,507.15 42.59 5,404.73 45.68 4,641.73 38.92模组Module
镜器 内窥镜器械配件 130.48 0.85 129.90 1.10 19.12 0.16
械
小计 12,684.42 83.01 10,084.90 85.24 10,224.29 85.72
高清 模光组源LL1900K0L0L861228..029854..0375 542557..346434..4856 483906..797846..1977
白光
内窥 适配 1688U
镜器 镜头 Lens 5.75 0.04 - - - -
械 Assy
小计 1,446.13 9.46 982.8 8.31 1,327.75 11.13
内窥镜器械维修 1,149.30 7.52 764.15 6.46 374.95 3.14
合计 15,279.85 100.00 11,831.85 100.00 11,926.99 100.00
报告期内，发行人向史赛克销售的细分产品单价及变化如下表所示：
单位：元、%
产品类型 细分产品 2019年 2018年 2017年
单价 变动 单价 变动 单价
高清荧光 内窥镜 AIM 10,454.34 3.16 10,134.22 -3.91 10,546.80
内窥镜器 光源模 LED/LD 14,444.28 10.75 13,042.31 2.08 12,776.59
械 组 Module
内窥镜器械配件 51.64 -43.71 91.74 268.53 24.89
高清白光 光源模 L9000 6,222.83 13.15 5,499.53 17.30 4,688.32
内窥镜器 组 L10KLL 4,970.18 4.88 4,738.88 -3.22 4,896.37
械 适配镜 1688ULens 1,150.31 100.00 - - -
头 Assy
内窥镜器械维修 4,778.81 7.00 4,466.12 20.66 3,701.39
（1）高清荧光内窥镜器械
报告期内，发行人向史赛克销售高清荧光内窥镜器械的销售收入占对史赛克各年销售收入的比例分别为85.72%、85.24%及83.01%。
①高清荧光内窥镜
2018年平均价格较2017年下降3.91%，主要系史赛克新订单提高未来采购需求量，根据基础报价和订单量，公司与史赛克商定新的销售价格，自2017年6月起单位价格下调约4%；另外2018年美元兑人民币汇率整体较2017年下降，导致平均单价下降。2019年产品美元售价较2018年未发生变动，2019年平均价格较2018年上升3.16%，主要系美元兑人民币汇率整体较2018年上升，导致平均价格上升。
②荧光光源模组
荧光光源模组主要包括L11KLD、L10KLD。L11KLD较L10KLD在照明均匀性，光功率等方面有所提升，售价高于L10KLD。2018年平均价格较2017年上升 2.08%，2019 年平均价格较 2018 年上升 10.75%，主要系售价较高的L11KLD在2018年4月上市后，2017年无销售，2019年销量占比由2018年的1.95%提高至上升77.65%。
（2）高清白光内窥镜器械
报告期内，发行人向史赛克销售高清白光内窥镜器械的收入占对史赛克各年收入的比例分别为11.13%、8.31%及9.46%。
白光光源模组主要包括L9000和L10KLL两类产品。报告期内，L10KLL产品的价格比较稳定，平均价格波动主要由汇率变动产生；L9000产品2018年平均价格较2017年上升17.30%，2019年平均价格较2018年上升13.15%，主要系史赛克新订单减少未来采购需求量，根据基础报价和订单量，公司与史赛克拟定新的销售价格，自2018年7月起美元价格上调约31.28%，致使2018年平均价格较2017年上升811.21元；2019年单价均为896美元，致使2019年平均价格较2018年上升723.3元。
（3）内窥镜器械维修
报告期内，发行人向史赛克内窥镜器械维修的收入占对史赛克各年销售收入的比例分别为3.14%、6.46%及7.52%。
内窥镜器械维修业务主要分为光源模组维修和荧光内窥镜维修，报告期内，荧光内窥镜维修单价保持稳定不变均为每根 750 美元。内窥镜器械维修业务的单价变动主要系为单价较低的光源模组维修量占总维修量的比重由2017年的33%，降低至2018年的18%，2019年降至17%；另外，光源模组维修中荧光光源模组维修的平均单价较白光光源模组维修上浮约为 25%，荧光内窥镜光源模组维修占光源模组维修量的比重由2017年的4%，提高至2018年和2019年的25%。
（七）发行人以贴牌为主的业务模式如何体现技术先进性。
发行人的业务模式包括ODM、OEM和自主品牌，其中以ODM模式为主。报告期内，ODM业务模式实现的收入占主营业务收入的比例分别为77.95%、72.74%和72.54%。在ODM业务模式下，发行人根据自身发展规划和对市场需求的预测自主安排研发项目，并进行创新技术的开发及储备。发行人业务的正常开展依赖于多年深耕医用成像器械领域所形成的核心技术，覆盖了产品设计、生产制造及质量检验的各个环节。发行人技术先进性的体现主要包括：
（1）发行人所掌握的核心技术均来源于公司的自主研发，并取得多项专利、软件著作权等知识产权保护
经过多年的自主研发积累，发行人已形成了“光学技术、精密机械技术、电子技术及数字图像技术”四大技术平台，围绕该四大技术平台，发行人掌握了光学系统设计、光学加工、光学镀膜、光学系统集成与检测、精密机械设计及封装、电子控制、数字图像处理等多项核心技术。
发行人的上述核心技术均为自主研发形成。根据技术特性，发行人已申请多项境内外发明专利及软件著作权保障公司的核心技术安全性及创新研发持续性，并形成了较高的技术壁垒。发行人所取得的专利情况已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“3、专利”和“4、计算机软件著作权”中详细披露。
（2）发行人注重研究成果的转化与应用，基于核心技术进行主营业务产品的设计、研发和生产，并取得境内外客户的广泛认可
发行人在技术研发的同时注重研究成果的转化与应用，使公司的先进技术更好地体现、运用于产品的性能升级。自成立以来，发行人以光学技术为切入点，始终致力于将光学技术与医疗器械行业的产品应用相结合，积极探索光学与不同细分行业产品技术之间的融合，拓展光学产品下游应用场景。目前，发行人依托于核心技术的产品主要包括荧光及高清内窥镜器械中的内窥镜、内窥镜光源模组、摄像适配器/适配镜头以及部分光学产品，分别应用于医用内窥镜器械、诊断设备/仪器、美容机设备、工业激光设备、指纹及掌纹识别系统等终端产品中。
报告期内，发行人已实现荧光、白光内窥镜器械的研发及商业化，产品在主要及综合性能、指标方面在市场中具备较强的竞争优势，并与国际先进医疗器械公司史赛克建立了深度合作。此外，发行人在与现有客户保持良好互动的基础上积极开拓境内外客户，目前已与国内外多家知名医疗器械制造商建立了密切的合作关系，业务收入规模持续稳定增长。2017年、2018年和2019年，公司核心技术产生的营业收入分别为16,642.45万元、17,891.63万元和21,898.54万元，逐年增长，具有持续盈利能力。发行人产品在白光、荧光等性能指标方面与同行业市场上可比主流竞品的对比分析情况详见《关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复报告》“问题9.关于核心技术先进性”之“一、发行人披露”之“（2）发行人产品技术先进性的体现及与同行业的比较”。
（3）发行人在医用内窥镜器械方面具备较强的技术优势，承担了多项国家及省市重点科技项目；
发行人多年以来聚焦光学和微创医疗器械技术，先后独立/牵头承担了2005年国家863引导项目“高清晰度投影显示光引擎关键光学器件规模化生产技术”、2017年国家重点研发计划“早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜”等多个“国家重大科技专项”项目。上述项目均基于公司的主营业务及掌握的核心技术，致力于解决重点领域/临床需求的技术难点，促进科研技术的创新化和科技成果的产业化。
综上，公司拥有产品研发生产所需的关键核心技术，相关研究成果实现了成功转化、应用及规模化生产，并得到行业及下游客户的认可，销售规模不断扩大，公司先后承担了多项国家及省市重点科技项目，均体现了公司的技术先进性和科技创新能力。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的产品专利、非专利技术不存在依赖于史赛克专利技术的情况，发行人拓展同类产品其他客户以及通过自有品牌进行销售不违反现有客户的约定，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
2. 发行人向其他客户销售自主研发的产品不涉及履行史赛克合同而产生的知识产权的情况，无需取得史赛克授权，亦不存在知识产权侵权的情况；
3. 发行人在国外及国内申请的专利不涉及履行史赛克合同而产生的知识产权，不存在知识产权侵权风险；
4. 发行人在国内申请荧光系列产品相关专利、申请注册证不存在受到限制的情况，终止部分专利不是由于与史赛克等客户业务往来所致；
5. 发行人与史赛克的业务合作与ODM模式相符，且相关产品及所需技术均为发行人自主研发、设计和生产形成，符合上述ODM模式定义，相关信息披露准确，与公司实际业务相符。发行人业务模式的信息披露准确，与新三板挂牌期间信息披露不存在实质性差异；
6. 发行人拥有产品生产决策权、产品定价权；
7. 公司拥有相关产品研发生产所需的关键核心技术，相关研究成果实现了成功转化、应用及规模化生产，并得到行业及下游客户的认可，销售规模不断扩大，均体现了公司的技术先进性和科技创新能力。
九、《问询函》问题16
根据招股说明书，发行人股东美国飞锐从事光学器件镀膜业务，与发行人部分业务存在相似情形，其中IBS业务与发行人相同。同时，美国飞锐存在向发行人采购光学产品的情形。
同时，实控人在上海显恒光电科技股份有限公司担任董事职位，公开信息显示，该公司经营范围为光电产品的研发、设计、销售及光电技术服务。
请发行人说明：（1）美国飞锐的历史沿革、主营业务及主要财务数据，报告期内各项业务实现的收入、毛利情况；（2）美国飞锐向发行人采购光学产品的原因、主要类型及用途；（3）美国飞锐镀膜技术和发行人镀膜技术来源，是否存在直接或间接来源于对方的情形；（4）梳理美国飞锐和发行人业务演变情况，说明自设立以来是否存在交叉；（5）进一步具体分析美国飞锐镀膜业务是否与发行人构成竞争关系以及同业竞争；（6）未将美国飞锐相关业务整体装入发行人的考虑，发行人是否符合资产完整的要求；（7）上海显恒光电科技股份有限公司的主营业务及经营情况，是否从事与发行人竞争业务，是否为实控人控制企业。
请保荐机构和发行人律师就上述事项进行核查，并就发行人是否满足《科创板股票发行上市审核问答》第4条关于同业竞争的相关要求发表明确意见。
回复:
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 审阅美国飞锐设立的公司章程、历次发行股份的认购协议、股权登记凭证、股份回购协议以及美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP出具的关于美国飞锐的法律意见书，了解美国飞锐的历史沿革情况；
2. 获得上海显恒光电科技股份有限公司（以下简称“上海显恒”）的营业执照及工商档案以及上海显恒出具的书面确认，了解上海显恒的主营业务及实际控制人情况；
3. 审阅上海显恒2019年度的财务报表，核查其经营情况；
4. 查阅了美国飞锐2017年至2020年1-3月的财务报表；
5. 查阅了美国飞锐客户、供应商清单，并与发行人的客户、供应商进行比对；
6. 查阅了美国飞锐的固定资产清单；
7. 查阅了发行人历次的营业执照；
8．对郑安民进行访谈，了解美国飞锐的相关情况、郑安民与上海显恒的关联关系，是否为其实际控制人；
9．获得了美国飞锐对业务情况及财务情况的确认函；
10. 对发行人总经理郑耀进行访谈，了解海泰新光镀膜技术的来源与发展等情况；
11. 查阅了福建福晶科技股份有限公司《2019年年度报告》、公示系统报告；苏州浩联光电科技有限公司公示系统报告；贰陆光学（苏州）有限公司公示系统报告。
【核查事项】
（一）美国飞锐的历史沿革、主营业务及主要财务数据，报告期内各项业务实现的收入、毛利情况；
1. 根据美国飞锐的公司章程、历次发行股份的认购协议、股权登记凭证、股份回购协议及美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP出具的关于美国飞锐的法律意见书，美国飞锐的历史沿革如下：
①2003年1月，美国飞锐设立
2003年1月16日，美国飞锐在美国加利福利亚州成立。
②2003年3月，美国飞锐第一次发行股份
2003年3月，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐发行8,150,000股普通股。本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,000,000 49.08 普通股
2 BaoruiGao 1,000,000 12.27 普通股
3 ShipingCheng 1,000,000 12.27 普通股
4 LijianLi 1,000,000 12.27 普通股
5 MickyLiu 500,000 6.13 普通股
6 SitaiLin 500,000 6.13 普通股
7 HanyaoChen 150,000 1.84 普通股
合计 8,150,000 100.00 —
③2003年6月，美国飞锐第二次发行股份
2003年6月30日，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐发行443,333股普通股，股份发行情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 股份类型
1 LiangZhou 333,333 普通股
2 JunboChen 30,000 普通股
3 YonghuiChen 80,000 普通股
合计 443,333 —
本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,000,000 46.55 普通股
2 BaoruiGao 1,000,000 11.64 普通股
3 ShipingCheng 1,000,000 11.64 普通股
4 LijianLi 1,000,000 11.64 普通股
5 MickyLiu 500,000 5.82 普通股
6 SitaiLin 500,000 5.82 普通股
7 HanyaoChen 150,000 1.75 普通股
8 LiangZhou 333,333 3.88 普通股
9 JunboChen 30,000 0.35 普通股
10 YonghuiChen 80,000 0.93 普通股
合计 8,593,333 100.00 —
④2004年6月，美国飞锐第三次发行股份
2004年6月28日，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐发行125,000股普通股，股份发行情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 股份类型
1 PeterPeng 50,000 普通股
2 HaoMing 50,000 普通股
3 CuiYang 25,000 普通股
合计 125,000 —
本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,000,000 45.88 普通股
2 BaoruiGao 1,000,000 11.47 普通股
3 ShipingCheng 1,000,000 11.47 普通股
4 LijianLi 1,000,000 11.47 普通股
5 MickyLiu 500,000 5.74 普通股
6 SitaiLin 500,000 5.74 普通股
7 HanyaoChen 150,000 1.72 普通股
8 LiangZhou 333,333 3.82 普通股
9 JunboChen 30,000 0.34 普通股
10 YonghuiChen 80,000 0.92 普通股
11 PeterPeng 50,000 0.57 普通股
12 HaoMing 50,000 0.57 普通股
13 CuiYang 25,000 0.29 普通股
合计 8,718,333 100.00 —
⑤2004年10月，美国飞锐第一次回购股份
2004年10月28日，美国飞锐与Shiping Cheng签订《股份回购协议》，美国飞锐回购Shiping Cheng持有的1,000,000股股份，同时美国飞锐向Shiping Cheng发行300,000股普通股。本次回购及股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,000,000 49.89 普通股
2 BaoruiGao 1,000,000 12.47 普通股
3 LijianLi 1,000,000 12.47 普通股
4 MickyLiu 500,000 6.24 普通股
5 SitaiLin 500,000 6.24 普通股
6 HanyaoChen 150,000 1.87 普通股
7 LiangZhou 333,333 4.16 普通股
8 ShipingCheng 300,000 3.74 普通股
9 JunboChen 30,000 0.37 普通股
10 YonghuiChen 80,000 1.00 普通股
11 PeterPeng 50,000 0.62 普通股
12 HaoMing 50,000 0.62 普通股
13 CuiYang 25,000 0.31 普通股
合计 8,018,333 100.00 —
⑥2005年1月，美国飞锐第四次发行股份
2005年1月31日，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐发行1,310,000股普通股，股份发行情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 股份类型
1 AnminZheng 20,000 普通股
2 BaoruiGao 150,000 普通股
3 MickyLiu 20,000 普通股
4 LijianLi 150,000 普通股
5 SitaiLin 20,000 普通股
6 LiangZhou 300,000 普通股
7 PeterPeng 30,000 普通股
8 HaoMing 20,000 普通股
9 YonghuiChen 20,000 普通股
10 CuiYang 70,000 普通股
11 RongguiShen 200,000 普通股
12 JunboChen 50,000 普通股
13 HanyaoChen 100,000 普通股
14 Su Cheng 10,000 普通股
15 JingboZheng 50,000 普通股
16 RongguiShen 100,000 普通股
合计 1,310,000 —
本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,020,000 43.09 普通股
2 BaoruiGao 1,150,000 12.33 普通股
3 LijianLi 1,150,000 12.33 普通股
4 LiangZhou 633,333 6.79 普通股
5 MickyLiu 520,000 5.57 普通股
6 SitaiLin 520,000 5.57 普通股
7 RongguiShen 300,000 3.22 普通股
8 ShipingCheng 300,000 3.22 普通股
9 HanyaoChen 250,000 2.68 普通股
10 YonghuiChen 100,000 1.07 普通股
11 CuiYang 95,000 1.02 普通股
12 JunboChen 80,000 0.86 普通股
13 PeterPeng 80,000 0.86 普通股
14 HaoMing 70,000 0.75 普通股
15 JingboZheng 50,000 0.54 普通股
16 Su Cheng 10,000 0.11 普通股
合计 9,328,333 100.00 —
⑦2006年6月，美国飞锐第五次发行股份
2006年6月29日，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐向Ma Laboratories, Inc.发行3,022,382股普通股。本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,020,000 32.55 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 24.47 普通股
3 BaoruiGao 1,150,000 9.31 普通股
4 LijianLi 1,150,000 9.31 普通股
5 LiangZhou 633,333 5.13 普通股
6 MickyLiu 520,000 4.21 普通股
7 SitaiLin 520,000 4.21 普通股
8 RongguiShen 300,000 2.43 普通股
9 ShipingCheng 300,000 2.43 普通股
10 HanyaoChen 250,000 2.02 普通股
11 YonghuiChen 100,000 0.81 普通股
12 CuiYang 95,000 0.77 普通股
13 JunboChen 80,000 0.65 普通股
14 PeterPeng 80,000 0.65 普通股
15 HaoMing 70,000 0.57 普通股
16 JingboZheng 50,000 0.40 普通股
17 Su Cheng 10,000 0.08 普通股
合计 12,350,715 100.00 —
⑧2007年11月，美国飞锐第六次发行股份
2007年11月28日，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐向Advanced Ion Beam Technology Inc.发行1,511,191股普通股。本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,020,000 29.00 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 21.80 普通股
3 AdvancedIonBeam 1,511,191 10.90 普通股
TechnologyInc.
4 BaoruiGao 1,150,000 8.30 普通股
5 LijianLi 1,150,000 8.30 普通股
6 LiangZhou 633,333 4.57 普通股
7 MickyLiu 520,000 3.75 普通股
8 SitaiLin 520,000 3.75 普通股
9 RongguiShen 300,000 2.16 普通股
10 ShipingCheng 300,000 2.16 普通股
11 HanyaoChen 250,000 1.80 普通股
12 YonghuiChen 100,000 0.72 普通股
13 CuiYang 95,000 0.69 普通股
14 JunboChen 80,000 0.58 普通股
15 PeterPeng 80,000 0.58 普通股
16 HaoMing 70,000 0.50 普通股
17 JingboZheng 50,000 0.36 普通股
18 SuCheng 10,000 0.07 普通股
合计 13,861,906 100.00 —
⑨2010年3月，美国飞锐第七次发行股份
2010年3月19日，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐向Yu Yang发行25,000股普通股。本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,020,000 28.95 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 21.76 普通股
3 AdvancedIonBeam 1,511,191 10.88 普通股
TechnologyInc.
4 BaoruiGao 1,150,000 8.28 普通股
5 LijianLi 1,150,000 8.28 普通股
6 LiangZhou 633,333 4.56 普通股
7 MickyLiu 520,000 3.74 普通股
8 SitaiLin 520,000 3.74 普通股
9 RongguiShen 300,000 2.16 普通股
10 ShipingCheng 300,000 2.16 普通股
11 HanyaoChen 250,000 1.80 普通股
12 YonghuiChen 100,000 0.72 普通股
13 CuiYang 95,000 0.68 普通股
14 JunboChen 80,000 0.58 普通股
15 PeterPeng 80,000 0.58 普通股
16 HaoMing 70,000 0.50 普通股
17 JingboZheng 50,000 0.36 普通股
18 YuYang 25,000 0.18 普通股
19 Su Cheng 10,000 0.07 普通股
合计 13,886,906 100.00 —
⑩2011年12月，美国飞锐第二次股份回购
2011年12月1日，美国飞锐与Sitai Lin签订《股份回购协议》，美国飞锐回购Sitai Lin持有的520,000股股份。本次回购完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,020,000 30.07 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 22.61 普通股
3 AdvancedIonBeam 1,511,191 11.31 普通股
TechnologyInc.
4 BaoruiGao 1,150,000 8.60 普通股
5 LijianLi 1,150,000 8.60 普通股
6 LiangZhou 633,333 4.74 普通股
7 MickyLiu 520,000 3.89 普通股
8 RongguiShen 300,000 2.24 普通股
9 ShipingCheng 300,000 2.24 普通股
10 HanyaoChen 250,000 1.87 普通股
11 YonghuiChen 100,000 0.75 普通股
12 CuiYang 95,000 0.71 普通股
13 JunboChen 80,000 0.60 普通股
14 PeterPeng 80,000 0.60 普通股
15 HaoMing 70,000 0.52 普通股
16 JingboZheng 50,000 0.37 普通股
17 YuYang 25,000 0.19 普通股
18 Su Cheng 10,000 0.07 普通股
合计 13,366,906 100.00 —
?2012年9月，美国飞锐第三次股份回购
2012年9月6日，美国飞锐分别与Lijian Li、Su Cheng、Micky Liu、RongguiShen、Hao Ming、Cui Yang签订《股份回购协议》，美国飞锐分别回购Lijian Li、Su Cheng、Micky Liu、Ronggui Shen、Hao Ming、Cui Yang持有的1,150,000、10,000、320,000、300,000、70,000、95,000股股份。本次回购完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,020,000 35.20 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 26.46 普通股
3 AdvancedIonBeam 1,511,191 13.23 普通股
TechnologyInc.
4 BaoruiGao 1,150,000 10.07 普通股
5 LiangZhou 633,333 5.54 普通股
6 ShipingCheng 300,000 2.63 普通股
7 HanyaoChen 250,000 2.19 普通股
8 MickyLiu 200,000 1.75 普通股
9 YonghuiChen 100,000 0.88 普通股
10 JunboChen 80,000 0.70 普通股
11 PeterPeng 80,000 0.70 普通股
12 JingboZheng 50,000 0.44 普通股
13 YuYang 25,000 0.22 普通股
合计 11,421,906 100.00 —
?2012年12月，美国飞锐第四次股份回购
2012年12月21日，美国飞锐与Shiping Cheng签订《股份回购协议》，美国飞锐回购Shiping Cheng持有的300,000股股份。本次回购完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 4,020,000 36.14 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 27.18 普通股
3 AdvancedIonBeam 1,511,191 13.59 普通股
TechnologyInc.
4 BaoruiGao 1,150,000 10.34 普通股
5 LiangZhou 633,333 5.69 普通股
6 HanyaoChen 250,000 2.25 普通股
7 MickyLiu 200,000 1.80 普通股
8 YonghuiChen 100,000 0.90 普通股
9 JunboChen 80,000 0.72 普通股
10 PeterPeng 80,000 0.72 普通股
11 JingboZheng 50,000 0.45 普通股
12 YuYang 25,000 0.22 普通股
合计 11,121,906 100.00 —
?2015年2月，美国飞锐第八次发行股份
2015年2月6日，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐向Anmin Zheng发行2,800,000股普通股。本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 6,820,000 48.99 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 21.71 普通股
3 AdvancedIonBeam 1,511,191 10.85 普通股
TechnologyInc.
4 BaoruiGao 1,150,000 8.26 普通股
5 LiangZhou 633,333 4.55 普通股
6 HanyaoChen 250,000 1.80 普通股
7 MickyLiu 200,000 1.44 普通股
8 YonghuiChen 100,000 0.72 普通股
9 JunboChen 80,000 0.57 普通股
10 PeterPeng 80,000 0.57 普通股
11 JingboZheng 50,000 0.36 普通股
12 YuYang 25,000 0.18 普通股
合计 13,921,906 100.00 —
?2015年12月，美国飞锐第五次股份回购
2015年12月，美国飞锐与Advanced Ion Beam Technology Inc.签订《股份回购协议》，美国飞锐回购Advanced Ion Beam Technology Inc.持有的1,511,191股股份。本次回购完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 6,820,000 54.95 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 24.35 普通股
3 BaoruiGao 1,150,000 9.27 普通股
4 LiangZhou 633,333 5.10 普通股
5 HanyaoChen 250,000 2.01 普通股
6 MickyLiu 200,000 1.61 普通股
7 YonghuiChen 100,000 0.81 普通股
8 JunboChen 80,000 0.64 普通股
9 PeterPeng 80,000 0.64 普通股
10 JingboZheng 50,000 0.40 普通股
11 YuYang 25,000 0.20 普通股
合计 12,410,715 100.00 —
?2016年3月，美国飞锐第六次股份回购
2016年3月28日，美国飞锐与Yonghui Chen签订《股份回购协议》，美国飞锐回购Yonghui Chen持有的100,000股股份。本次回购完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 6,820,000 55.40 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 24.55 普通股
3 BaoruiGao 1,150,000 9.34 普通股
4 LiangZhou 633,333 5.14 普通股
5 HanyaoChen 250,000 2.03 普通股
6 MickyLiu 200,000 1.62 普通股
7 JunboChen 80,000 0.65 普通股
8 PeterPeng 80,000 0.65 普通股
9 JingboZheng 50,000 0.41 普通股
10 YuYang 25,000 0.20 普通股
合计 12,310,715 100.00 —
?2019年8月，美国飞锐第九次发行股份
2019年8月2日，根据美国飞锐与认购人签订的《普通股认购协议》，美国飞锐向Liang Zhou发行516,667股普通股。本次股份发行完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 6,820,000 53.17 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 23.56 普通股
3 BaoruiGao 1,150,000 8.97 普通股
4 LiangZhou 1,150,000 8.97 普通股
5 HanyaoChen 250,000 1.95 普通股
6 MickyLiu 200,000 1.56 普通股
7 JunboChen 80,000 0.62 普通股
8 PeterPeng 80,000 0.62 普通股
9 JingboZheng 50,000 0.39 普通股
10 YuYang 25,000 0.19 普通股
合计 12,827,382 100.00 —
?2019年8月，第一次股份转让
2019年8月8日，Baorui Gao与Ruiping Gao签订《股份转让协议》，约定BaoruiGao将其持有的1,150,000转让予其女儿Ruiping Gao。本次股份转让完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 6,820,000 53.17 普通股
2 MaLaboratories,Inc. 3,022,382 23.56 普通股
3 RuipingGao 1,150,000 8.97 普通股
4 LiangZhou 1,150,000 8.97 普通股
5 HanyaoChen 250,000 1.95 普通股
6 MickyLiu 200,000 1.56 普通股
7 JunboChen 80,000 0.62 普通股
8 PeterPeng 80,000 0.62 普通股
9 JingboZheng 50,000 0.39 普通股
10 YuYang 25,000 0.19 普通股
合计 12,827,382 100.00 —
?2020年4月，美国飞锐第七次股份回购
2020年4月8日，美国飞锐与Ma Laboratories, Inc.签订《股份回购协议》，美国飞锐回购Ma Laboratories, Inc.持有的3,022,382股股份。本次回购完成后，美国飞锐股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%） 股份类型
1 AnminZheng 6,820,000 69.56 普通股
2 RuipingGao 1,150,000 11.73 普通股
3 LiangZhou 1,150,000 11.73 普通股
4 HanyaoChen 250,000 2.55 普通股
5 MickyLiu 200,000 2.04 普通股
6 JunboChen 80,000 0.82 普通股
7 PeterPeng 80,000 0.82 普通股
8 JingboZheng 50,000 0.51 普通股
9 YuYang 25,000 0.25 普通股
合计 9,805,000 100.00 —
2. 美国飞锐的主营业务
美国飞锐的主营业务系为客户提供基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务，主要的业务模式包括：（1）由客户提供基片，根据客户的要求，运用商用的设计软件设计膜层结构并镀膜，在测试满足客户要求后提供给客户，该模式按照单次完整的镀膜工艺收费；（2）客户仅提供要求，美国飞锐采购基片镀膜并测试满足客户要求后提供给客户，该模式按照基片个数收费。
3. 主要财务数据
美国飞锐的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：美元
项目 2019年12月31日/2019 2018年12月31日 2017年12月31日
年度 /2018年度 /2017年度
总资产 4,446,981.69 2,542,531.59 1,838,438.64
净资产 3,787,359.12 1,883,596.97 1,221,945.24
主营业务收入 10,752,370.88 7,119,650.75 6,953,876.40
净利润 1,370,161.59 661,651.73 346,268.28
4. 报告期内各项业务实现的收入、毛利情况
单位：美元
2019年 2018年 2017年
类型 营业收
入 占比 毛利 收入 占比 毛利 收入 占比 毛利
镀膜 7,945,3 73.89 3,807,0 5,356,63 75.2 2,565,87 5,310,36 76.3 3,600,14
业务 63.47 % 78.64 3.05 4% 3.09 6.78 7% 0.41
拆分 2,278,7 21.28 1,744,0 1,642,61 23.0 1,091,30 1,100,63 15.8 561,650.
业务 91.00 % 04.22 4.00 7% 0.43 5.00 3% 28
其他 526,21 4.90 147,38 120,403. 1.69 14,368.0 542,874. 7.81 103,950.
6.41 % 6.96 11 % 9 62 % 99
（二）美国飞锐向发行人采购光学产品的原因、主要类型及用途；
1. 美国飞锐向发行人采购光学产品的原因
首先，美国飞锐仅具备采用 IBS 镀膜技术为光学器件进行镀膜，不具备生产光学产品的能力，基于光学器件镀膜业务的需要，需对外采购光学产品；其次，镀膜基片的质量影响膜层的性能，美国飞锐对镀膜所需光学产品质量具有要求，了解发行人在光学产品方面的技术积累，产品质量有保障。因此，美国飞锐向发行人采购光学产品进行镀膜，测试满足客户要求后提供给客户。
2. 主要类型及用途
美国飞锐直接及间接向发行人采购的光学基片主要为平面、透镜、Filter 及棱镜等。美国飞锐自身没有生产光学基片的能力，因此向发行人采购后进行镀膜加工，终端客户主要为 FLEX、CYTEK 等，用于分析测量、环境监测等领域。
（三）美国飞锐镀膜技术和发行人镀膜技术来源，是否存在直接或间接来源于对方的情形
针对行业及应用领域的不同，在采用通用镀膜机和镀膜技术机理的基础上研究开发形成各自特有的核心工艺技术，美国飞锐镀膜技术和发行人镀膜技术不存在直接或间接来源于对方的情形，具体分析如下：
1.美国飞锐的镀膜技术来源于其创始人在光纤通信领域关于IBS镀膜技术的积累，美国飞锐创立的目的是将光纤通信的 IBS 镀膜技术应用到非通信行业，将 IBS 镀膜机应用于分析测量、环境监测等行业，并在为客户提供定制镀膜服务的过程中形成自有的IBS核心镀膜工艺技术。
2.发行人的镀膜技术来源于公司自身在生产、经营过程中的自主研发和积累。发行人的前身海泰镀膜，最初运用镀膜机从事晶体镀膜服务，由于未能够突破晶体镀膜核心工艺技术，未进入晶体镀膜的市场。2004年至2008年，发行人转向微投影显示应用领域，研究开发了应用于微投影显示LED照明相关 IBS镀膜技术，并随着主营业务转向医疗行业发展，基于自身医疗行业产品的需要，发行人通过微投影显示上的镀膜技术结合医疗行业，逐渐积累形成了可应用于医用成像器械领域的自有核心IBS镀膜技术及IAD镀膜技术、磁控溅射镀膜技术。
3.美国飞锐办公地址在美国加利福利亚州，除郑安民担任其董事长外，全部员工均在美国。发行人办公地址在中国，其员工均在中国。美国飞锐与发行人在镀膜技术研发过程中具有各自的研发场所，独立的技术人员。美国飞锐与发行人亦不存在镀膜技术的共享的机制安排。
4. 运用 IBS镀膜机，福建福晶科技股份有限公司在激光晶体行业和产品上形成了其核心的晶体镀膜技术，主要产品包括非线性光学晶体、激光晶体、磁光晶体、双折射晶体、声光和电光晶体、闪烁晶体等；苏州浩联光电科技有限公司在光通讯行业和产品上形成了核心的波分复用镀膜技术，主要产品包括光通信窄带滤光片（LanWDM、CWDM、DWDM Filter）、宽带滤光片、增益平坦滤光片（GFF）、精密光学滤光片、生物医疗滤光片等；贰陆光学（苏州）有限公司在红外光学领域形成了核心的红外镀膜技术，主要产品包括红外CO2激光镜片等。基于不同行业和产品的需求，相关公司研发出不同的镀膜技术符合行业惯例。
（四）梳理美国飞锐和发行人业务演变情况，说明自设立以来是否存在交叉
1.关于美国飞锐的业务演变情况
2003年1月至今，美国飞锐主要从事基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务；2012年，美国飞锐开始从事焊接、封装及部分内窥镜的维修业务；2019年12 月，发行人收购美国飞锐焊接、封装及内窥镜维修业务，重组完成后，美国飞锐仅从事基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务。
自设立至今，美国飞锐主营业务除已经转让给发行人的焊接、封装及内窥镜维修业务外，主要是基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务。
2.关于发行人的业务演变情况
发行人主营业务经历了两个主要的发展阶段：
（1）2003年至2007年，公司持续积累和发展光学设计和加工技术
公司成立之初，业务以光学器件代工（OEM）为主，即由客户提供零件图纸和技术要求，公司进行加工生产。同时，公司研发团队围绕微投影显示应用领域进行技术研究和产品开发，积累了 LED/LD 驱动、多光谱照明设计、精密机械设计、LED光源集成、高清镜头设计装调、3D投影显示等技术，为公司进入医用内窥镜器械领域打下了技术基础。
（2）2008年至今，公司持续进行医用内窥镜技术的创新和投入
2008 年，公司成功进入美国著名医疗器械公司史赛克的重要供应商行列，初期供应产品主要为公司自主研发的LED内窥镜光源模组。进入医用内窥镜器械领域后，公司加大了在医疗器械领域的研发力度，自主研究了宽光谱高分辨率内窥镜设计技术、非球面光学设计技术、激光焊接及耐高温蒸汽灭菌封装技术等，并升级了光学制造技术，以适应小尺寸、高精度复杂系统的制造。
2015 年，成功开发了应用于肝胆手术的高清荧光腹腔镜、荧光光源模组和荧光摄像适配镜头，并与国际知名内窥镜品牌建立合作，产品于2016年初在北美市场销售。与此同时，公司的技术储备进一步多样化，在CMOS图像信号采集和高速传输、深度降噪和荧光增强以及基于 ISP 的图像处理平台技术上取得了突破；内窥镜摄像系统、超高清荧光内窥镜及内窥镜光源等项目逐步取得成果。
2018 年，公司自主品牌的高清腹腔内窥镜取得了医疗器械注册证，准予在中国境内上市销售，同时通过了 CE 认证；2019 年，公司自主品牌的超高清内窥镜已经通过CE认证并在中国提交产品注册，光源及摄像系统即将完成注册检验；手术外视高清影像系统、手术外视荧光影像系统等系统整机逐步开展应用试验；与医院、医生就手术方法的互动也进入了新的阶段。
报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。
3. 发行人与美国飞锐业务交叉情况
基于上述，美国飞锐曾从事内窥镜的焊接、封装与维修业务，与发行人的主营业务存在交叉。2019年发行人收购美国飞锐焊接、封装及内窥镜维修业务后，发行人形成了完整的医用内窥镜的研发、生产和销售，美国飞锐的主营业务为基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务，目前二者主营业务不存在交叉，主营业务相互独立运作。
（五）进一步具体分析美国飞锐镀膜业务是否与发行人构成竞争关系以及同业竞争
发行人主要从事医用内窥镜器械和光学产品的研发、生产和销售，并通过自主研发光学镀膜技术，将其运用于医用内窥镜器械和光学产品领域。目前，发行人掌握离子溅射镀膜技术（IBS）、离子辅助镀膜技术（IAD）及磁控溅射镀膜技术，上述镀膜技术的应用主要作为发行人主营业务生产的一道工序而存在，并和其他工序一起整合加工为公司的主营产品，如内窥镜、摄像适配镜头、光源模组、指纹仪等。发行人单以镀膜技术承接业务3规模很小。2017年、2018年及2019年，该类业务收入分别为622.20万元、472.98万元和447.13万元；其中，IBS镀膜业务收入分别为91.33万元、114.87万元和129.15万元；离子辅助镀膜（IAD）及磁控溅射镀膜业务收入为530.88万元、358.11万元和317.97万元。
美国飞锐主营业务为基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务，就双方镀膜业务是否构成竞争关系及同业竞争的具体描述如下：
1.关于发行人与美国飞锐的镀膜技术
离子辅助镀膜（IAD）、磁控溅射镀膜和离子溅射镀膜（IBS）三种镀膜技术是现代光学和光学系统制造中的三种主流技术，主要区别如下：
项目 离子辅助镀膜技术（IAD） 磁控溅射镀膜技术 离子溅射镀膜技术（IBS）
（MagnetronSputtering）
离子辅助镀膜技术是基于 磁控溅射镀膜指在一个包
热蒸发镀膜等传统光学镀 含薄膜材料（靶材）的空 离子溅射镀膜指利用独
膜技术发展起来的，电子 间内产生离子气体，并将 立的栅格化离子源产生
成膜机 枪发出的电子束扫描氧化 气体限制在这个空间，靶 离子，离子束在高压下聚
理 物薄膜材料，加热蒸发出 材表面被等离子体中的高 焦在中性薄膜材料（靶
氧化物分子，同时通过独 能离子轰击，释放出的原 材）上，靶材原子或分子
立的离子源发出的离子轰 子或分子穿过真空环境并 被溅射出来，沉积到基片
击沉积中的薄膜，以改善 沉积在基片上形成薄膜 上成膜
膜层的光学和物理性能
镀膜速率变化大，膜层质 镀膜速率稳定，膜层质量 镀膜速率稳定，膜层质量
性能特 量较好，应力容易调节； 一般，较难获得高要求薄 好，但膜层应力大且较难
点 适用于各种形状、尺寸的 膜，应力一般大于IAD膜；控制；适用于小尺寸、曲
基片；适宜多规格产品的 适用于各种尺寸的基片； 率小的基片；适宜小批量
批量生产 适宜大批量连续生产 生产
主要适 透镜镀膜，如监控镜头、 大尺寸平板玻璃、平板显 DWDM波分复用器、窄
用产品 相机镜头、手机镜头、激 示、低辐射玻璃和透明导 带滤光片等
光镜头等 电玻璃、太阳能电池等
主要应 消费电子、安防监控、激 建筑行业、汽车行业、半
用行业 光工业、航空航天、光学 导体行业、消费电子等 光通讯、分析诊断等
仪器行业等
根据上述，由于成膜机理、性能特点、主要适用产品、主要应用行业等区别，美国飞锐与发行人在离子辅助镀膜（IAD）、磁控溅射镀膜方面不存在直接同业竞争情况，在IBS镀膜业务方面存在相同或相似情形。
3 单以镀膜技术承接的业务包括：1.由客户提供材料经公司镀膜后返还给客户；2.公司购买原材料，经镀
膜和简单处理后提供给客户。
2. 发行人与美国飞锐不存在重大不利影响的同业竞争
发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形。根据美国飞锐与发行人镀膜业务涉及的主营业务和发展方向、服务定位、经营地域、镀膜工艺等方面，美国飞锐与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争，具体原因如下：
（1）主营业务和发展方向不同
发行人主营业务为医用内窥镜和光学产品的研发、生产和销售。镀膜技术的应用主要作为发行人主营业务生产的一道工序而存在，并和其他工序一起整合加工为公司的主营产品，如内窥镜、摄像适配镜头、光源模组、指纹仪等。美国飞锐设立以来的主营业务均为镀膜业务，未来发展的方向集中于镀膜业务。因此，发行人与美国飞锐主营业务和未来发展不同。
（2）服务定位不同
发行人对外 IBS 镀膜服务主要服务于历史上保留下来并形成良好关系的客户，是为了提高设备利用率对主营业务的补充。报告期内发行人并没有主动去开拓相关IBS镀膜服务。发行人提供镀膜服务主要为满足现有光学器件客户的配套需求，有助于稳固发行人与客户的关系。美国飞锐专门从事IBS镀膜业务，为客户提供镀膜服务。发行人与美国飞锐的服务定位存在显著不同。
（3）发行人IBS镀膜业务占比较低，对发行人经营成果的影响很小
报告期内，该部分业务收入占发行人营业收入比例均在1%以下，交易金额小，对发行人经营成果的影响很小。美国飞锐从事IBS镀膜业务不会对发行人经营发展产生重大不利影响。
（4）经营地域不同
发行人IBS镀膜业务客户数量少，客户全部集中在国内。美国飞锐主要为美国客户提供 IBS镀膜服务。报告期内，发行人与美国飞锐在 IBS镀膜业务下的经营地域不重合，主要客户不存在重叠。
（5）镀膜工艺不同
由于行业及应用领域的不同，即使采用通用 IBS镀膜机和基础 IBS镀膜原理所采用的IBS镀膜工艺也各不相同。针对不同应用领域的光学器件镀膜，所采用的镀膜设计、材料、工艺参数等均有所不同。同时，发行人为了更好的将IBS镀膜技术应用于主营业务，对IBS镀膜机进行专项改造。基于上述镀膜工艺的不同，发行人与美国飞锐形成了各自不同的核心镀膜工艺技术。
（6）美国飞锐与发行人的IBS镀膜业务存在相同情形不会导致发行人与美国飞锐之间的非公平竞争，不会导致发行人与美国飞锐之间相互或者单方让渡商业机会情形
根据发行人与美国飞锐镀膜业务的主要客户情况分析，发行人客户和美国飞锐客户不存在重合；同时，发行人与美国飞锐主营业务和未来发展均存在不同。报告期内，美国飞锐与发行人之间不存在直接发生竞争的情形。因此，美国飞锐与发行人的 IBS 镀膜业务存在相同情形不会导致发行人与美国飞锐之间的非公平竞争，不会导致发行人与美国飞锐之间相互或者单方让渡商业机会情形。
综上，发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形，但发行人主营业务和发展方向、服务定位、经营地域、镀膜工艺与美国飞锐存在显著不同。发行人镀膜业务占比较低，对发行人经营成果的影响很小，跟美国飞锐的镀膜业务经营地域亦不同。美国飞锐与发行人的IBS镀膜业务存在相同情形不会导致发行人与美国飞锐之间的非公平竞争，不会导致发行人与美国飞锐之间相互或者单方让渡商业机会情形。因此，发行人与美国飞锐IBS镀膜业务存在相同情形对发行人不存在重大不利影响。
（六）未将美国飞锐相关业务整体装入发行人的考虑，发行人是否符合资产完整的要求；
为减少关联交易、增强业务的独立性，发行人于2019年收购了美国飞锐的内窥镜维修业务和内窥镜焊接封装业务，保留了美国飞锐的镀膜业务。由于以下原因，发行人未收购美国飞锐整体业务：（1）镀膜技术的应用主要作为发行人主营业务生产的一道工序而存在，单纯从事镀膜业务并非发行人的主要业务方向；（2）基于不同应用领域，发行人与美国飞锐形成了各自不同的核心镀膜工艺技术，如收购美国飞锐的镀膜业务无法对发行人的主营业务起到协同作用；（3）美国飞锐除郑安民外还包括其他8位股东，上述股东均希望将镀膜业务予以保留并继续运营。
综上，美国飞锐未将发行人的镀膜业务注入发行人，不影响发行人资产完整性。发行人拥有与独立经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备及知识产权的所有权或使用权，发行人符合资产完整的要求。
（七）上海显恒光电科技股份有限公司的主营业务及经营情况，是否从事与发行人竞争业务，是否为实控人控制企业。
上海显恒主要从事新型半导体激光光源及其相关应用研发、生产，拟推出的产品可用于微型投影仪、显微镜和消毒设备等。最近一年，上海显恒的财务情况如下：
单位：万元
项目 2019年度
总资产 0.38
净资产 75.98
营业收入 -
净利润 -0.03
截至2020年5月31日，上海显恒的股权结构如下：
上海市国有资产
夏忠平 监督管理委员会
100.00% 100.00%
上海镭恒光电科技 上海联合投 青岛思华智能健 上海新泰新技
有限公司 资有限公司 康科技有限公司 术有限公司
42.21% 40.91% 11.04% 5.84%
上海显恒
根据上述并经本所律师对郑安民进行访谈确认，郑安民未持有上海显恒股权，非为其实际控制人。截至本补充法律意见书出具日，上海显恒未实际销售过光学器件等产品，且上海显恒从事的业务与发行人不同，不存在从事与发行人竞争业务的情形。
（八）发行人是否满足《科创板股票发行上市审核问答》第4条关于同业竞争的相关要求
关于发行人是否满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第4条的具体分析，参见本补充法律意见书“九、《问询函》问题16”之“核查事项”之“（五）进一步具体分析美国飞锐镀膜业务是否与发行人构成竞争关系以及同业竞争”，及《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争情况”之“（一）关于同业竞争情况的说明”。
综上，发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形，但主营业务、发展方向、服务定位、经营地域和镀膜工艺均存在不同。美国飞锐与发行人的同业竞争情况不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，不会导致发行人与美国飞锐之间相互或者单方让渡商业机会情形。发行人的IBS镀膜业务不是公司主要业务和未来发展方向，占发行人收入比例较小，对发行人未来发展存在潜在影响较小。因此，发行人与美国飞锐IBS镀膜业务存在相同情形对发行人不存在重大不利影响，满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第4条的相关要求。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．发行人与美国飞锐不存在直接或间接技术来源于对方的情形；
2．美国飞锐曾从事内窥镜的焊接、封装与维修业务，与发行人的主营业务存在交叉。2019 年发行人收购美国飞锐焊接、封装及内窥镜维修业务后，发行人形成了完整的医用内窥镜的研发、生产和销售。美国飞锐的主营业务为基于IBS 镀膜技术的光学器件镀膜业务，目前二者主营业务不存在交叉，主营业务相互独立运作；
3．发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形，但不构成重大不利影响；
4．美国飞锐未将发行人的镀膜业务注入发行人，不影响发行人资产完整性。发行人拥有与独立经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备及知识产权的所有权或使用权，发行人符合资产完整的要求；
5. 上海显恒主要从事新型半导体激光光源及其相关应用研发、生产，但并未实际对外销售产品，不存在从事与发行人竞争业务的情形，上海显恒并不是实际控制人郑安民控制的企业。
十、《问询函》问题17
17.1根据招股说明书披露，为减少关联交易、增强业务的独立性，发行人于2019年收购了美国飞锐的内窥镜维修业务和内窥镜焊接封装业务。截至招股说明书签署日，美国飞锐和公司在镀膜业务上存在相同或相似情形。
请发行人说明：（1）美国飞锐的基本情况、主营业务构成及占比、产品结构、核心技术及重组前主要财务数据情况；（2）未收购股权而收购业务的原因及合理性，美国飞锐是否存在违法违规行为；（3）重组交易完成后，发行人关联方的剩余资产、业务、人员、财务及其生产经营等情况，是否仍存在与内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务相关的业务、人员、资产、技术等，相关技术及生产设备是否共用或共通，是否与发行人构成同业竞争；（4）重组交易完成后，美国飞锐的主营业务情况及未来发展规划，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形；（5）重组业务的会计处理方法。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 获取美国飞锐基本资料，包括：公司证照、2017年至2019年的资产负债表和利润表、美国飞锐提供的主营业务构成及占比说明等，核查美国飞锐基本情况、主营业务构成、重组前的主要财务数据等；
2. 获取美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP出具的关于美国飞锐的法律意见书，核查美国飞锐是否存在重大违法违规行为、美国飞锐与美国奥美克之间的业务交割是否已完成；
3. 获取美国飞锐截至2020年5月31日的员工花名册、2020年第一季度资产负债表和利润表，核查重组完成后美国飞锐剩余人员情况和生产经营情况；
4. 审阅美国奥美克与美国飞锐签署的《业务转让协议》、《业务交割确认书》，获取美国飞锐出具的《确认函》，核查美国飞锐与美国奥美克之间的业务交割是否已完成；
5. 获取美国飞锐镀膜业务相关设备清单，核查重组完成后，美国飞锐与发行人的生产设备是否共用或共通；
6. 获取美国飞锐出具的《确认函》，核查重组完成后美国飞锐与发行人是否仍存在同业竞争；
7. 获取美国飞锐与发行人及其子公司之间的采购、销售明细，核查美国飞锐与发行人之间的业务和资金往来情况；
8. 查阅美国飞锐在收购前后的相关财务报表和财务数据，包括银行流水、采购和销售记录等，核查是否与发行人相关的成本费用；
9. 检查控股股东及其一致行动人的持股比例和股东会、董事会席位，查阅公司章程中约定的表决权，与发行人相关负责人进行访谈；
10. 获得安永华明出具的《关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》，分析重组业务的会计处理是否《企业会计准则》的规定。
【核查事项】
（一）美国飞锐的基本情况、主营业务构成及占比、产品结构、核心技术及重组前主要财务数据情况
1. 美国飞锐的基本情况
名称 FOREALSPECTRUM,INC.
公司编号 C2456054
成立日期 2003年1月16日
注册地及主要经营2370 QumeDriveSuiteA,SanJoseCA95131
场所
授权发行股票数 2,000万股
已发行股本 9,805,000.00股
从事《加利福尼亚州一般公司法》所规定的能够从事的一切合法行为或
经营范围 活动，《加利福尼亚州公司法法典》所规定的银行业务、信托业务或专
门职业活动部署不属于本公司业务范畴。
2. 美国飞锐的主营业务构成及占比、产品结构、核心技术
美国飞锐自2003年成立以来主要从事基于 IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务。自2012年起美国飞锐开始从事内窥镜焊接封装业务和内窥镜维修业务。2019年12月，发行人收购美国飞锐内窥镜焊接封装业务和内窥镜维修业务。重组完成后，美国飞锐仅从事基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务。
重组前美国飞锐主营业务的构成及收入占比、产品结构、主要财务数据情况详见本补充法律意见书之“《问询函》问题16”之 “（一）美国飞锐的历史沿革、主营业务及主要财务数据，报告期内各项业务实现的收入、毛利情况”之“2.美国飞锐的主营业务”、“3.主要财务数据”、“4.报告期内各项业务实现的收入、毛利情况”。
美国飞锐重组完成后仅从事基于IBS镀膜技术的光学器件镀膜业务，其核心技术包括拉曼滤光片镀膜技术、相位镀膜技术等，主要应用于分析测量、环境监测等领域。
（二）未收购股权而收购业务的原因及合理性，美国飞锐是否存在违法违规行为
1. 发行人未收购美国飞锐股权而收购美国飞锐业务主要系发行人未将美国飞锐整体业务予以收购，仅收购了美国飞锐业务中内窥镜焊接封装业务和内窥镜维修业务。其原因详见本补充法律意见书之“《问询函》问题16”之“（六）未将美国飞锐相关业务整体装入发行人的考虑，发行人是否符合资产完整的要求”。
因此，发行人未收购美国飞锐股权而收购业务具有合理性。
2. 美国飞锐不存在违法违规行为
美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP于2020年6月18日出具的关于美国飞锐的法律意见书显示，“美国飞锐是根据加利福尼亚州公司法设立并有效存续的公司，自2003年起至本法律意见书签署之日，本公司已在获得必要的政府批准后合法经营了其业务，并且没有任何违反法律法规规定的记录（包括但不限于劳动法，保险法，环境和安全法，税法，海关法，知识产权法，消费者保护法和数据隐私法）或因此而遭受任何行政处罚。”
综上，发行人未收购美国飞锐的股权系基于自身业务发展的需求，美国飞锐不存在违法违规行为。
（三）重组交易完成后，发行人关联方的剩余资产、业务、人员、财务及其生产经营等情况，是否仍存在与内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务相关的业务、人员、资产、技术等，相关技术及生产设备是否共用或共通，是否与发行人构成同业竞争
2019年12月13日，美国飞锐与美国奥美克签署《业务转让协议》，约定“双方就本次业务转让完成标的业务的交付及其他产权转移手续，包括但不限于知识产权、原材料、产成品、存货、机器设备、电子及其他设备，以及和业务有关的技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究和开发项目的资料（如有）的交接，以及客户和供应商关系的转移。”
2019年12月29日，美国飞锐与美国奥美克签署《业务交割确认书》，约定交割资产包括电脑、焊接机器、焊接台、编码器、循环冷却器、超声波仪器等与交割业务相关的固定资产及与交割业务相关的应收账款、应付账款、存货等。
根据美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP出具的法律意见书、美国飞锐出具的确认函和美国奥美克与美国飞锐签署的《业务转让协议》《业务交割确认书》，美国飞锐已经将内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务涉及的业务、人员、资产、技术全部转移至美国奥美克，美国飞锐不再拥有与内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务相关的业务、人员、资产、技术等。
重组交易完成后，美国飞锐仅主要从事IBS镀膜业务，其剩余资产主要包括CSC Machine、Coating Machine M1-M5系列等与镀膜相关的资产，属于专用设备，与内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务相关生产设备不具有通用性。美国飞锐的剩余人员共21人，其中首席执行官1人、镀膜生产人员10人、工程相关人员4人、市场人员3人、行政/财务人员3人。美国飞锐的镀膜业务、人员、资产独立运作。
重组交易完成后，美国飞锐2020年1-6月主营业务收入为4,284,683.08美元、净利润为912,721.73美元（未经审计或审阅）。
综上，重组交易完成后，美国飞锐不存在与内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务相关的业务、人员、资产、技术等，相关技术及生产设备不存在共用或共通的情形。美国飞锐主要从事IBS镀膜业务。发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形，但主营业务、发展方向、服务定位、经营地域和镀膜工艺均存在不同。美国飞锐与发行人的IBS镀膜业务存在相同情形不会导致发行人与美国飞锐之间的非公平竞争，不会导致发行人与美国飞锐之间相互或者单方让渡商业机会情形。发行人的IBS镀膜业务不是公司主要业务和未来发展方向，占发行人收入比例在1%以下，对发行人经营成果影响较小。因此，发行人与美国飞锐IBS镀膜业务存在相同情形对发行人不存在重大不利影响。
（四）重组交易完成后，美国飞锐的主营业务情况及未来发展规划，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形
1.重组交易完成后，美国飞锐的主营业务情况及未来发展规划
重组交易完成后，美国飞锐的主营业务以及未来发展规划为仅从事基于IBS镀膜业务。同时，美国飞锐已出具未来与发行人不存在同业竞争的承诺。
2.重组交易完成后，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用的情形
重组交易于2019年底完成，2020年1月1日至2020年5月31日，美国飞锐与发行人业务往来包括如下内容：
A.业务收购后，由于部分供应商或客户办理合同主体变更手续或流程需要一定时间，仍存在由美国飞锐代发行人代收代付的情形，向供应商或客户代收代付的发生净额为 333.06 万元。上述业务往来仅为美国飞锐为公司代收代付，美国飞锐未进行加价，合同/订单产生的利润仍保留在发行人账面上，不存在替发行人承担费用。截至本补充法律意见书出具日，上述合同/订单已执行完毕，相关供应商或客户的主体变更手续已办理，未来不会再发生上述代收代付情形。
B.发行人向美国飞锐销售光学产品224万元，用于美国飞锐主营业务IBS镀膜，定价合理，不存在替发行人承担费用的问题；美国奥美克以协议价向美国飞锐租入房屋及建筑物，租金金额为36.37万元，定价合理，不存在替发行人承担费用的问题。
上述期间形成的美国飞锐对发行人的资金往来如下：
单位：万元
交易类型 交易内容 交易金额 是否属于为发行人承担费用
收款 收购重组业务对价款 2,139.48 否
收款 租金 21.82 否
收款及付款 代收代付净支付额 341.38 否
付款 支付光学产品采购款 169.66 否
综上所示，除上表中披露的信息外，美国飞锐与发行人不存在其他的业务或资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形。
（五）重组业务的会计处理方法
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，涉及业务的合并比照本准则处理。按照《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入，加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。
根据《企业会计准则解释第13号》，构成业务的判断条件是合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。编制合并财务报表时，参与合并各方的内部交易等，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》处理。按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并各方的内部交易应该抵消。
根据《业务转让协议》《业务交割确认书》，双方就本次业务转让完成标的业务的交付及其他产权转移手续，包括但不限于知识产权、原材料、产成品、存货、机器设备、电子及其他设备，以及和业务有关的技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究和开发项目的资料（如有）的交接，以及客户和供应商关系的转移。美国飞锐与标的业务有关的人员经过协商一致解除劳动关系，美国奥美克重新聘用该等人员。
对于该收购事项，收购的资产及负债组合具有投入，加工处理过程和产出能力，能够独立计算成本费用或产生的收入，主要是由于：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入：美国奥美克收购了业务所需的原材料、产成品及存货和生产所需要的设备，收购业务相关的技术资料、技术手册等，相关技术人员通过与美国奥美克签订聘用合同转移到美国奥美克，满足投入要素的要求；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出：美国奥美克已收购业务所必须的投入要素，包括技术资料、存货、供应商关系、客户关系等，技术人员能形成独立的管理和运营能力，能够构成完整的生产链条，是完整的加工处理过程，满足加工处理过程要素的要求；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式：收购部分可以独立生产内窥镜封装焊接组件，并提供内窥镜维修服务，取得对应经济利益的流入，满足产出要素的要求。
根据如上分析，上述收购过程中交割的内窥镜维修业务和内窥镜焊接封装业务相关资产和人员具备投入、加工处理和产出的能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入，在所有重大方面满足《企业会计准则》对业务的相关定义。此次重组满足构成业务收购的条件且被收购业务在收购前后均受发行人实际控制人郑安民控制，且控制并非暂时的，因此可按照《企业会计准则第20号—企业合并》第二章同一控制下企业合并的相关原则进行会计处理。
综上，重组业务的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．发行人未收购股权而收购业务系基于自身业务发展需要，具有合理性，美国飞锐不存在违法违规行为；
2．重组交易完成后，美国飞锐不存在与内窥镜维修业务、内窥镜焊接封装业务相关的业务、人员、资产、技术等，相关技术及生产设备不存在共用或共通的情形。重组交易完成后，美国飞锐主要从事IBS镀膜业务。发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形，但主营业务、发展方向、服务定位、经营地域和镀膜工艺均存在不同。美国飞锐与发行人的IBS镀膜业务存在相同情形不会导致发行人与美国飞锐之间的非公平竞争，不会导致发行人与美国飞锐之间相互或者单方让渡商业机会情形。发行人的IBS镀膜业务不是公司主要业务和未来发展方向，占发行人收入比例在1%以下，对发行人经营成果影响较小。因此，发行人与美国飞锐IBS镀膜业务存在相同情形对发行人不存在重大不利影响；
3．重组交易完成后，美国飞锐的主营业务以及未来发展规划为仅从事基于IBS镀膜业务。同时，美国飞锐已出具未来与发行人不存在同业竞争的承诺。除已披露的信息外，美国飞锐与发行人不存在其他的业务或资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形；
4．基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的合理理解和判断，发行人收购美国飞锐的内窥镜维修业务和内窥镜焊接封装业务构成同一控制下企业合并，重组业务的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
十一、《问询函》问题18
18.1根据招股说明书披露，2019年发行人向SiVal Instruments, Inc.购入镀膜机配件和部分光学原材料551.73万元，该公司为发行人2019年第三大供应商。2017年-2019年美国飞锐通过SiVal Instruments, Inc.、Rock Life Academic Inc.及Chivalry Health Inc.间接向公司采购光学产品的合计金额分别为567.49万元、524.30万元和276.92万元。SiVal Instruments, Inc.、Rock Life Academic Inc.为发行人侄女担任董事的公司。另外，美国飞锐2019年直接向发行人采购光学产品金额为356.02万元。
2017年、2018年和2019年，发行人光学产品毛利率下降明显，呈逐年下降趋势。
请发行人补充披露：报告期医用光学产品、工业及激光光学产品毛利率逐年下降的原因。
请发行人说明：（1）SiVal Instruments, Inc.、Rock Life Academic Inc.股权结构，股权是否存在代持，是否为郑安民实际持有；Instruments, Inc.、Rock LifeAcademic Inc.与发行人是否存在同业竞争；（2）美国飞锐向发行人采购光学产品主要类型及后续销售或使用情况；（3）美国飞锐通过SiVal Instruments, Inc.等间接向公司采购光学产品的背景及原因；发行人2019年向SiVal Instruments,Inc.采购的必要性；（4）结合发行人与关联方、非关联第三方的交易价格比较，说明美国飞锐直接与间接采购发行人光学产品以及发行人采购SiValInstruments, Inc.产品价格是否公允。
请保荐机构、发行人律师核查Instruments, Inc.、Rock Life Academic Inc.、美国飞锐与发行人是否存在同业竞争，并发表明确核查意见。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 在加利福利亚州国务卿网站（www.sos.ca.gov）公开查询，了解SiValInstruments, Inc.及Rock Life Academic Inc.的基本情况；
2. 获得美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP分别出具的关于SiValInstruments, Inc.及Rock Life Academic Inc.法律意见书，核查其股权结构及主营业务情况；
3. 对SiVal Instruments, Inc.进行访谈，了解其实际控制人及主营业务情况；
4. 获取郑安民最近三年的银行流水，并对郑安民进行访谈，了解其与SiValInstruments, Inc.及Rock Life Academic Inc.的关联关系。
【核查事项】
请保荐机构、发行人律师核查Instruments, Inc.、Rock Life Academic Inc.、美国飞锐与发行人是否存在同业竞争，并发表明确核查意见。
根据美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP分别出具的关于SiValInstruments, Inc.及Rock Life Academic Inc.法律意见书，并经加利福利亚州国务卿网站（www.sos.ca.gov）公开查询，SiVal Instruments, Inc.于2009年7月8日在加利福利亚州成立并有效存续，其股东为Ping Wang，持股比例为100%，其主营业务为贸易和咨询。Rock Life Academic Inc.于2017年1月6日在加利福利亚州成立，其拟认购股份的股东为Guangzhe Chang、Wenxing Quan、郑鑫，后Rock LifeAcademic Inc.于2017年12月13日解散，其主营业务为贸易和咨询。
根据美国律师事务所SAC ATTORNEYS LLP分别出具的关于SiValInstruments, Inc.及Rock Life Academic Inc.的法律意见书，本所律师对SiValInstruments, Inc.与郑安民的访谈，以及对郑安民最近三年的银行流水的核查，SiVal Instruments, Inc.、Rock Life Academ ic Inc.的股权不存在代持的情况，亦非郑安民实际持有。SiVal Instruments, Inc.、Rock Life Academic Inc.的主营业务均为贸易和咨询，且Rock Life Academic Inc.已经于2017年12月13日解散，因此，不存在与发行人同业竞争的情况。
发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形，但不构成重大不利影响，具体详见本补充法律意见书之“《问询函》问题16”之“核查事项”之“（五）进一步具体分析美国飞锐镀膜业务是否与发行人构成竞争关系以及同业竞争”。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. SiVal Instruments, Inc.和Rock Life Academic Inc.的主营业务均为贸易和咨询，且Rock Life Academic Inc.已于2017年12月13日解散，不存在与发行人同业竞争的情况；
2. 发行人与美国飞锐在IBS镀膜业务存在相同或相似情形，但不构成重大不利影响。
十二、《问询函》问题29
请发行人说明：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化，已贴牌生产的产成品和在产品是否受境外疫情影响存在滞销情形以及相应的应对措施；（2）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响；（3）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露，提供2020年一季报审阅报告。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明判断依据和结论，并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1.通过公开信息检索，搜集发行人销售所在地区的疫情政策及疫情发展情况，了解发行人复工情况，现场查看发行人生产基地复工情况；
2.访谈公司管理层以及研发、采购、生产、销售等各部门负责人，了解疫情对公司整体及各业务条线的影响情况，以及公司采取的相关措施；
3.取得公司与客户、供应商就疫情影响、停复工情况沟通的邮件等资料，了解公司的主要客户、供应商复工情况以及受疫情影响的程度，以及是否存在客户因疫情影响取消或推迟执行订单的情况；
4.查阅发行人报告期内各年度第一季的财务资料和2020年第一季度的财务资料、经销协议、销售合同等情况，获取发行人按照客户的销售收入明细表、在手订单情况，分析疫情对发行人业务指标或财务数据的影响；
5.与公司管理层及销售负责人进行访谈，了解订单执行情况及2020年半年度的预测情况。
【核查事项】
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化，已贴牌生产的产成品和在产品是否受境外疫情影响存在滞销情形以及相应的应对措施
1. 新冠疫情对公司生产经营和财务状况的具体影响
2020年初以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。公司主营业务为医用成像器械，不属于受疫情直接影响的行业。但疫情导致延期复工的情况对公司及主要客户的生产经营、人员流动等产生了一定程度的影响；下游客户对公司产品的具体订单有部分延迟发货的情况，但主要为短期的时间性影响。总体来看，截至本补充法律意见书出具日，公司经营情况良好，疫情对公司近期的生产经营及财务状况未产生重大不利影响。具体情况主要如下：
（1）对公司财务状况的影响
公司2020年第一季度和上半年主要财务数据与上年同期相比的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 变动 2020年上 2019年上 变动
一季度 一季度 半年 半年
营业收入 7,156.90 6,948.55 3.00% 13,498.75 12,430.34 8.60%
归属于母公司股东的 3,068.37 2,722.77 12.69% 5,013.06 4,646.66 7.89%
净利润
注：上述2020年一季度业绩情况经安永华明出具的审阅报告安永华明（2020）专字第61544479_J06号审阅；上述2020年上半年业绩情况系公司初步预计数据，未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。
2020年一季度，发行人实现的营业收入为7,156.90万元，较去年同期增长3.00%；净利润为3,068.37万元，较去年同期增长12.69%；结合公司实际经营情况，发行人合理预计，2020年上半年可实现的营业收入为13,498.75万元，同比增加8.60%；净利润为5,013.06万元，与去年同期相比增长7.89%。因此整体来看，疫情未对公司的财务状况造成重大不利影响。
（2）对公司生产经营的影响
疫情对公司生产经营的影响主要体现在采购、生产和销售三个方面，具体如下：
①对采购的具体影响
公司主要采购的原材料为透镜、棱镜、LED芯片、LD芯片、机械件和PCB等，原材料采购额的70%以上来源于国内采购。由于公司主要原材料的境内供应商未地处湖北地区，因此疫情对采购的影响主要包括运输受限、供应推迟等短期影响因素。2020年一季度，公司部分供应商存在延期交货的情形，涉及金额较小，因公司通常根据物料采购周期进行库存管理，存有一定的安全库存，可供疫情过渡期间正常生产所需使用，因此上述延期交货未影响公司的生产进度。2020年3月中下旬，公司原材料供应商均陆续复工，可保证正常供货。2020年一季度末，发行人原材料的账面价值为1,709.54万元，较2019年年末增加了1.05%，变动幅度较小。综上所述，疫情对发行人原材料采购的影响整体可控。
②对生产的具体影响
发行人于2020年1月22日开始春节休假停工，原计划于2020年2月2日复工，受疫情影响，公司复工时间延迟至2月11日，生产人员于2月底前全部复工。截至目前，发行人及子公司已恢复正常的生产经营。发行人的人员复工较正常时间推迟，但复工率较高，在做好防疫措施的前提下，公司后续已通过调班等方式合理安排生产节奏，进行产品库存的弥补，确保订单及时进行生产，公司产品的产能及产量未因疫情原因发生重大变化。此外，公司正常复工后，高度重视疫情防控，严格采取发热检测、发放防疫物资、要求员工佩戴口罩等防护措施，截至本补充法律意见书出具日，员工未出现确诊、疑似病例。
③销售的具体影响
公司主要产品为医用内窥镜器械及光学产品，以外销为主。报告期内公司外销收入的占比分别为88.50%、84.89%和87.02%。二季度开始，欧美市场受疫情影响严重，疫情对公司销售方面的影响主要体现为受客户复工时间延迟及物流运输的管控等原因，部分境外订单的执行存在延迟发货。截至2020年5月31日，经公司与客户协商，预计公司延迟发货的外销订单总额约为2,555.97万元，占公司在手订单的比例为11.23%，占比较小。
2020年1-3月，发行人实现的主营业务收入的产品结构及变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动
医用内窥镜器械 5,951.59 5,090.22 16.92%
医用光学产品 529.18 543.59 -2.65%
工业及激光光学产品 406.08 480.18 -15.43%
生物识别产品 242.76 815.69 -70.24%
2020年一季度，发行人内窥镜器械产品实现的收入为5,951.59万元，较去年同期增加16.92%，保持平稳增长；受国内疫情影响，医用光学产品、工业及激光光学产品实现的收入分别为529.18万元和406.08万元，较去年同期分别减少了2.65%和15.43%，但公司产品在境内销售的占比较低，主要境内客户均不位于湖北地区，因此境内销售情况受疫情影响较小；由于指纹仪等生物识别产品在使用过程中需要多人接触屏幕，受境外疫情影响，为减少交叉感染，产品需求量减少导致2020年一季度公司生物识别产品实现的收入为242.76万元，较去年同期减少了70.24%。
整体来看，疫情对发行人的销售情况产生了一定的短期不利影响；但长期而言，公司主要下游客户规模较大，抗风险能力较强，主要下游行业需求未因疫情产生重大不利变化。截至2020年5月31日，发行人在手订单合计为22,755.10万元，在手订单充足，上述延迟发货金额占公司在手订单的比例较低。从销售情况来看，公司产品的整体销量未因疫情原因发生实质性变化，发行人2020年一季度实现的营业收入为7,156.90万元，同比增长3.00%；预计2020年上半年可实现的收入总额为13,498.75万元，同比增长8.60%，因此整体来看，疫情对公司订单及销售情况的影响有限。
2.日常订单或重大合同的履行是否存在障碍
自2020年2月以来，公司及主要供应商陆续复工，可保证原材料的采购及产品的正常生产；公司正在执行的销售订单受疫情影响存在延期交付的情况，发货情况略有延后，目前订单交付已恢复执行，有序推进；公司的银行借款、工程合同及其他重大合同均处于正常履行当中。综上所述，目前公司日常订单或重大合同的履行不存在障碍。
3.已贴牌生产的产成品和在产品是否受境外疫情影响存在滞销情形以及相应的应对措施
截至2020年一季度末，公司库存商品、发出商品和在产品的账面价值合计为2,842.21万元，较去年年末变化较小；2020年1-3月，公司实现的营业收入为7,156.90万元，预计2020年上半年可实现的营业收入为13,498.75万元，公司实现的收入金额可完全覆盖公司产成品和在产品的库存价值。
因此，结合前述论述，境外疫情对公司产品销售的主要影响表现为部分订单的延迟发货，影响金额较小，对发行人的整体销售情况未产生重大影响，公司已贴牌生产的产成品和在产品未出现滞销情况。
目前，鉴于境内外疫情未完全结束，为应对未来疫情可能对公司销售产生的影响，发行人将积极与客户保持沟通，了解客户需求，对延后执行的订单提前做好排产工作，确保可按照与客户协商的时间及时交货。
（二）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响
结合前述论述，疫情对公司及下游客户短期的生产经营造成一定不利影响，但相关影响仅为暂时性影响，目前，公司的采购、生产、销售等经营活动均已恢复正常状态，预计疫情不会对全年经营业绩产生重大负面影响，亦不会对公司的持续经营能力及发行条件构成重大不利影响，具体分析如下：
1. 公司的主营业务、经营模式未发生重大变化
公司主要从事医用内窥镜器械及光学产品的研发、生产和销售。公司根据订单发货计划进行生产，同时根据客户预期和市场需求情况储备部分库存。目前，公司员工已全面复工，保证生产计划的落实；供应商采购已恢复正常。境外销售受疫情影响，部分订单延后执行，但不存在客户取消订单的情况；境内销售占比较小，客户分散，受疫情影响有限。综合来看，公司经营业务及模式未受疫情产生重大不利影响，2020年一季度及上半年，公司经营业绩保持稳定。
2. 公司经营环境不会因疫情的影响而发生重大不利变化
本次疫情属于“突发公共卫生事件”，公司属于医用成像器械行业，产品广泛应用于腹腔微创手术、体外诊断、医疗美容、工业激光、生物识别等领域，不属于受疫情严重影响的行业。因此，公司所属行业及下游市场需求不会因疫情而产生重大不利变化。
3. 疫情期间，发行人已采取如下措施以保持生产经营的稳定：
（1）延迟复工期间，保持互联网线上沟通，制定复工后的经营计划；
（2）思想上高度重视，贯彻落实各级政府部门的防控要求，复工以来，采取了排查员工春节期间去向、发热检测、发放防疫物资、要求员工佩戴口罩等防护措施，目前公司员工未发现感染、疑似病例；
（3）在原材料采购方面采取合理有效的库存管理，并根据疫情的发展趋势，进行原材料的提前备货，并积极拓展可替代供应商；
（4）与境内外客户保持良好沟通，了解其采购需求，合理分配产能，保证订单计划的有序推进。
（三）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露，提供2020年一季报审阅报告
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”中补充披露审计报告截止日后的主要财务信息及经营状况，及下一报告期的业绩预计情况，具体如下：
“七、审计报告截止日后的主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，安永华明对公司包括2020年3月31日的合并及公司资产负债表，截至2020年3月31日止三个月期间的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了“安永华明（2020）专字第61544479_J06号”《青岛海泰新光科技股份有限公司经审阅财务报表》。
公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：截至2020年3月31日，公司总资产为34,016.26万元，较上年末增加3.14%；总负债为8,460.22万元，较上年末减少19.44%；归属于母公司所有者权益为25,089.55万元，较上年末增加13.97%；2020年1-3月，公司实现的营业收入为7,156.90万元，较上年同期增加3.00%；归属于母公司股东的净利润为3,068.37万元，较上年同期增加12.69%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,896.07万元，较上年同期增加10.69%。
2020年1-3月，发行人实现的主营业务收入的产品结构及变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动
医用内窥镜器械 5,951.59 5,090.22 16.92%
医用光学产品 529.18 543.59 -2.65%
工业及激光光学产品 406.08 480.18 -15.43%
生物识别产品 242.76 815.69 -70.24%
2020年一季度，发行人内窥镜器械产品实现的收入为5,951.59万元，较去年同期增加16.92%，保持平稳增长；受国内疫情影响，医用光学产品、工业及激光光学产品实现的收入分别为529.18万元和406.08万元，较去年同期分别减少了2.65%和15.43%；由于指纹仪等生物识别产品在使用过程中需要多人接触屏幕，受境外疫情影响，为减少交叉感染，产品需求量减少导致2020年一季度公司生物识别产品实现的收入为242.76万元，较去年同期减少了70.24%。
财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的总体经营情况良好，新冠疫情对公司生产、采购和销售等方面未造成重大不利影响，目前公司业务开展已恢复正常。公司的主营业务、经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。
八、2020年1-6月的业绩预计情况
基于公司的实际经营及市场发展情况，结合新冠疫情的影响，公司预计2020年1-6月的业绩预计情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动
情况
营业收入 13,498.75 12,430.34 8.60%
归属于母公司股东的净利润 5,013.06 4,646.66 7.89%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 4,749.67 4,515.11 5.20%
利润
注：上述2020年1-6月的业绩预计情况系公司初步预计数据，未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。”
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1．疫情对发行人的采购、生产及销售活动产生了一定程度的短期影响，但影响有限，公司目前已全面复工，日常订单及重大合同的履行不存在障碍；一季度及预计上半年产能产量销量等业务指标情况未发生重大变化；受客户复工时间延迟及物流运输的管控等原因，部分境外订单的执行存在延迟，已生产的产成品和在产品未受境外疫情影响而存在滞销情形；
2．疫情对发行人的生产经营不构成重大影响，仅为暂时性和阶段性的影响，且发行人已经采取必要的解决措施，目前生产经营已基本恢复正常；
3．整体来看，疫情不会对发行人全年经营业绩情况产生重大负面影响，对公司持续经营能力及发行条件无重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之盖章签署页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
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