观韬中茂律师事务所 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座
GUANTAO LAW FIRM 18层邮编：100032
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 18/F, Tower B, Xin Sheng Center, No.5,
E-mail：guantao@guantao.com
http：// www.guantao.com Finance Street, Beijing 100032, China
GUANTAO LAW FIRM
北京观韬中茂律师事务所
关于青岛海泰新光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
二零二零年九月
目 录
一、《问询函（三）》问题1............................................................................................................4
二、《问询函（三）》问题5..........................................................................................................15
北京观韬中茂律师事务所
关于青岛海泰新光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
观意字【2020】第0594号
致：青岛海泰新光科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所已于2020年4月20日就发行人本次发行上市分别出具《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（观报字【2020】第0013号）（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（观意字【2020】第0126号）（以下简称“《法律意见书》”），于2020年7月9日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年8月17日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《“ 补充法律意见书（三）》”）。
根据上交所于2020年9月7日印发的上证科审（审核）[2020]667号《关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《问询函（三）》”），本所律师就其中所涉及的相关法律事项进行了核查并发表补充法律意见，出具《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》《律师工作报告》使用的简称和术语含义相同。
本所同意发行人按照上交所及中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分引用本补充法律意见书的意见及结论，但该等引述不应导致对本所意见和结论的理解出现偏差。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行上市申报材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
正 文
一、《问询函（三）》问题1
根据问询回复，镀膜技术系发行人关键核心技术，相关应用属于产品生产关键工序。2017至2019年，发行人镀膜业务实现收入622.20万元、472.98万元、447.13万元，美国飞锐镀膜业务实现收入531.04万美元、535.67万美元、794.54万美元。
请发行人进一步说明：（1）发行人与美国飞锐镀膜底层技术来源是否相同，二者镀膜底层技术是否存在交叉以及异同点，是否存在实际使用相同技术的情形；（2）美国飞锐取得的知识产权情况，发行人产品在境内外销售是否涉及侵犯美国飞锐知识产权的风险；（3）结合前述事项说明发行人是否满足发行条件关于资产完整、业务独立的要求，保护发行人利益不受损害的具体措施；（4）充分论述美国飞锐是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形，是否满足发行条件及审核问答的相关要求，并进一步完善相关主体的承诺事项。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 对郑安民进行访谈，了解美国飞锐的知识产权情况及其镀膜技术的来源与发展等情况；
2. 对发行人总经理郑耀进行访谈，了解海泰新光镀膜技术的来源与发展等情况；
3. 获取控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函，分析发行人知识产权是否存在侵犯美国飞锐的风险，以及保护发行人利益不受损害的措施。
【核查事项】
（一）发行人与美国飞锐镀膜底层技术来源是否相同，二者镀膜底层技术是否存在交叉以及异同点，是否存在实际使用相同技术的情形；
1. 发行人与美国飞锐镀膜底层技术来源不同
美国飞锐的镀膜底层技术为IBS镀膜技术，来源于其创始人在光纤通信领域关于IBS镀膜技术的积累，美国飞锐创立的目的是将光纤通信的IBS镀膜技术应用到非通信行业，将IBS镀膜机应用于分析测量、环境监测等行业，并在为客户提供定制镀膜服务的过程中形成自有的IBS核心镀膜工艺技术。
发行人的镀膜底层技术为IBS镀膜技术、IAD镀膜技术及磁控溅射镀膜技术，来源于公司自身在生产、经营过程中的自主研发和积累。发行人的前身海泰镀膜，最初运用镀膜机从事晶体镀膜服务，由于未能够突破晶体镀膜核心工艺技术，未进入晶体镀膜的市场。2004年至2008年，发行人转向微投影显示应用领域，研究开发了应用于微投影显示LED照明相关IBS镀膜技术，并随着主营业务转向医疗行业发展，基于自身医疗行业产品的需要，发行人通过微投影显示上的镀膜技术结合医疗行业，逐渐积累形成了可应用于医用成像器械领域的自有核心技术。
2. 发行人与美国飞锐镀膜底层技术存在部分交叉
（1）美国飞锐的IBS镀膜技术与发行人的IAD镀膜技术和磁控溅射镀膜技术采取的成膜机理、性能特点、适用产品及应用领域不同，不存在交叉
①成膜机理不同
从生产工艺来看，离子溅射镀膜（IBS）指利用独立的栅格化离子源产生离子，离子束在高压下聚焦在中性薄膜材料（靶材）上，靶材原子或分子被溅射出来，沉积到基片上成膜；而离子辅助镀膜技术（IAD）是基于热蒸发镀膜等传统光学镀膜技术发展起来的，电子枪发出的电子束扫描氧化物薄膜材料，加热蒸发出氧化物分子，同时通过独立的离子源发出的离子轰击沉积中的薄膜，以改善膜层的光学和物理性能；磁控溅射镀膜指在一个包含薄膜材料（靶材）的空间内产生离子气体，并将气体限制在这个空间，靶材表面被等离子体中的高能离子轰击，释放出的原子或分子穿过真空环境并沉积在基片上形成薄膜。成膜作为镀膜工艺中的关键工序，不同的成膜机理所镀造的膜层存在显著差异。
②性能特点不同
从性能特点来看，离子溅射镀膜（IBS）的速率稳定，膜层质量好，但膜层应力大且较难控制，适用于小尺寸、曲率小的基片，适宜小批量生产；而离子辅助镀膜技术（IAD）的速率变化大，膜层质量较好，应力容易调节，适用于各种形状、尺寸的基片，适宜多规格产品的批量生产；磁控溅射镀膜的速率稳定，但膜层质量一般，较难获得高要求薄膜，膜层应力一般大于IAD膜，适用于各种尺寸的基片，适宜大批量连续生产。三种不同性能的镀膜，有其不同的优势与劣势，后续适用的产品也存在明显的差异。
③适用产品及应用领域不同
从产品及应用领域来看，离子溅射镀膜（IBS）主要适用的产品为DWDM波分复用器、窄带滤光片等，多应用于光通讯、分析诊断等领域；而离子辅助镀膜技术（IAD）主要适用的产品为透镜镀膜，如监控镜头、相机镜头、手机镜头、激光镜头等，广泛应用于消费电子、安防监控、激光工业、航空航天、光学仪器行业等领域；使用磁控溅射镀膜技术的产品为大尺寸平板玻璃、平板显示、低辐射玻璃和透明导电玻璃、太阳能电池等，应用于建筑行业、汽车行业、半导体行业、消费电子等领域。
（2）美国飞锐与发行人在IBS镀膜底层技术存在交叉
发行人与美国飞锐采用通用IBS镀膜机和IBS镀膜底层技术，在技术上存在交叉的情况。由于行业及应用领域的不同，即使采用通用IBS镀膜机和IBS镀膜底层技术，发行人与美国飞锐采用的镀膜工艺也各不相同。
美国飞锐创立的目的是将光纤通信的IBS镀膜技术应用到非通信行业，将IBS镀膜机主要应用于分析测量、环境监测等行业，在为客户提供定制镀膜服务的过程中形成自有的IBS镀膜工艺。发行人历史上是先研究开发了应用于微投影显示LED照明相关IBS镀膜技术，后随着主营业务转向医疗行业发展，通过微投影显示上的镀膜技术结合医疗行业，逐渐研发并积累形成了可应用于医用成像器械领域的自有核心IBS镀膜工艺。两者的应用领域不同。针对不同应用领域的光学器件镀膜，所采用的镀膜结构设计、材料、工艺参数等均有所不同。同时，发行人为了更好地将IBS镀膜技术应用于主营业务，对IBS镀膜机进行了专项改造。具体而言，发行人与美国飞锐会根据不同产品需要达到的镀膜性能就膜层数量进行个性化设计；在镀膜材料方面，美国飞锐较发行人采用更多种类的材料；在工艺参数方面，具体区别如下：
项目 发行人 美国飞锐
真空度 较高 较低
离子源数量 单个离子源 两个离子源
真空室温度 加热 常温
膜层沉积速率 较低 较高
基于上述镀膜工艺的不同，发行人与美国飞锐形成了各自不同的核心镀膜工艺。
美国飞锐办公地址在美国加利福利亚州，除郑安民担任其董事长外，全部员工均在美国。发行人办公地址在中国，其员工均在中国。美国飞锐与发行人在镀膜技术研发过程中具有各自的研发场所，独立的技术人员。美国飞锐与发行人亦不存在镀膜技术的共享及交叉的机制安排。
因此，美国飞锐与发行人IBS镀膜在镀膜底层技术上存在交叉，针对不同应用领域的光学器件镀膜，形成了不同的镀膜工艺。所采用的镀膜设计、材料、工艺参数等均有所不同。
3. 发行人与美国飞锐不存在实际使用相同技术的情形
如前文所述，发行人与美国飞锐镀膜底层技术来源不同，美国飞锐与发行人IBS镀膜在镀膜底层技术上虽存在交叉，但针对不同应用领域的光学器件镀膜，形成了不同的镀膜工艺。所采用的镀膜设计、材料、工艺参数等均有所不同。而美国飞锐的IBS镀膜与发行人的IAD镀膜和磁控溅射镀膜的成膜机理、性能特点、适用产品及应用领域不同，不存在交叉，且美国飞锐不具备IAD镀膜技术及磁控溅射镀膜技术。因此，发行人与美国飞锐不存在实际使用相同技术的情形。
4. 基于相同底层技术，研发出不同镀膜工艺技术的情况符合行业惯例
运用IBS镀膜机，福建福晶科技股份有限公司在激光晶体行业和产品上形成了其核心的晶体镀膜技术，主要产品包括非线性光学晶体、激光晶体、磁光晶体、双折射晶体、声光和电光晶体、闪烁晶体等；苏州浩联光电科技有限公司在光通讯行业和产品上形成了核心的波分复用镀膜技术，主要产品包括光通信窄带滤光片（LanWDM、CWDM、DWDM Filter）、宽带滤光片、增益平坦滤光片（GFF）、精密光学滤光片、生物医疗滤光片等；贰陆光学（苏州）有限公司在红外光学领域形成了核心的红外镀膜技术，主要产品包括红外CO2激光镜片等。基于不同行业和产品的需求，相关公司研发出不同的镀膜工艺技术符合行业惯例。
（二）美国飞锐取得的知识产权情况，发行人产品在境内外销售是否涉及侵犯美国飞锐知识产权的风险；
美国飞锐自2003年成立的目的即是将光纤通信的IBS镀膜技术应用到非通信行业，为客户提供IBS镀膜服务。美国飞锐成立至今主营业务未发生变化，除IBS镀膜技术和相关业务外，未发展其他的镀膜技术和相关业务。其核心技术包括拉曼滤光片镀膜技术、相位镀膜技术等，主要应用于分析测量、环境监测等领域。截至本补充法律意见书出具日，美国飞锐未向国内外知识产权主管部门申请专利等知识产权，也不存在因规避与发行人知识产权造成冲突而未申请的情形，未来亦不会申请相关专利等知识产权，其拥有的知识产权均为非专利技术。
发行人主要从事医用内窥镜器械和光学产品的研发、生产和销售，并通过自主研发光学镀膜技术，将其运用于医用内窥镜器械和光学产品领域。发行人从事相关业务的核心技术均系发行人自主研发，不存在使用美国飞锐或其他第三方知识产权的情形。
同时，美国飞锐已出具书面承诺：“美国飞锐自成立至今未向国内外知识产权主管部门申请专利等知识产权，也不存在因规避与发行人知识产权造成冲突而未申请的情形，未来亦不会申请相关专利等知识产权，发行人产品在境内外销售不存在侵犯本单位知识产权的情况，无论任何时候均不会向发行人提出产品侵犯其知识产权的主张。”
因此，发行人产品在境内外销售不涉及侵犯美国飞锐知识产权的风险。
（三）结合前述事项说明发行人是否满足发行条件关于资产完整、业务独立的要求，保护发行人利益不受损害的具体措施；
1. 发行人满足发行条件关于资产完整的要求
根据前述内容，发行人与美国飞锐镀膜底层技术来源不同，发行人的镀膜技术来源于公司自身在生产、经营过程中的自主研发和积累，不存在来源于美国飞锐情况，发行人从事相关业务的核心技术均系发行人自主研发，不存在使用美国飞锐或其他第三方知识产权的情形。
发行人拥有与独立经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备及知识产权的所有权或使用权，发行人拥有独立的原料采购和产品销售系统，不存在被美国飞锐或其他关联方控制或占用的情况。
因此，发行人拥有独立完整的资产，满足发行条件关于资产完整的要求。
2. 发行人满足发行条件关于业务独立的要求
发行人生产销售的光源模组及内窥镜产品的核心技术归属于发行人。发行人产品不存在使用第三方专利、技术的情形，发行人已掌握光源模组及内窥镜产品等主营业务产品全部专利与技术。
发行人目前在青岛市崂山区科苑纬四路100号和淄博市高新区齐和路1798号建设拥有合法权属证书的厂房和生产线，并拥有300余名经验丰富的生产人员，可以独立生产符合市场需求的产品。
发行人拥有多项具有自主知识产权的核心技术，可快速响应不同客户的定制化需求，具备匹配客户需求的技术能力，具备独立拓展客户的能力。美国飞锐虽拥有拉曼滤光片镀膜技术、相位镀膜技术等非专利技术，但并未向国内外知识产权主管部门申请专利等知识产权，发行人产品在境内外销售不存在侵犯美国飞锐知识产权的情况，不存在受到美国飞锐或任何第三方限制的情况。
因此，发行人满足发行条件关于业务独立的要求。
3. 保护发行人利益不受损害的具体措施
为保护发行人利益不受损害，发行人实际控制人郑安民及其一致行动人美国飞锐已出具承诺并采取以下措施：
①无论任何时候均不会向海泰新光提出产品侵犯美国飞锐知识产权的主张。
②不会将美国飞锐的镀膜业务转让至其他第三方。
③不会向从事镀膜业务的其他公司、企业、其他组织或个人提供与镀膜业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。
④若违反前述承诺导致海泰新光损失的，郑安民及美国飞锐将对海泰新光承担赔偿责任。
（四）充分论述美国飞锐是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形，是否满足发行条件及审核问答的相关要求，并进一步完善相关主体的承诺事项。
美国飞锐不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。发行人镀膜业务包括IBS镀膜、IAD镀膜及磁控溅射镀膜，美国飞锐镀膜业务与发行人镀膜业务构成同业竞争但不存在重大不利影响。具体说明如下：
1. 发行人镀膜业务占发行人主营业务收入及美国飞锐镀膜业务占发行人主营业务收入和毛利的比例均较小，不构成重大
报告期内，发行人镀膜业务收入分别为622.20万元、472.98万元、447.13万元、236.27万元，占发行人主营业务收入的比例分别为3.47%、2.39%、1.77%、1.75%，交易金额小，对发行人经营成果影响很小。
报告期内，美国飞锐镀膜业务收入与毛利及其占发行人主营业务收入与毛利的比例如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
美国飞锐 2,127.95 1,395.17 5,488.10 2,629.66 3,539.40 1,695.40 3,588.53 2,432.83
镀膜业务
发行人主 13,483.55 8,734.98 25,191.06 14,706.59 19,805.13 11,516.02 17,931.02 10,631.82
营业务
美国飞锐
占发行人 15.78% 15.97% 21.79% 17.88% 17.87% 14.72% 20.01% 22.88%
比例
如上表所示，报告期内，美国飞锐镀膜业务收入占发行人主营业务收入比例分别为20.01%、17.87%、21.79%、15.78%，美国飞锐镀膜业务毛利占发行人主营业务毛利比例分别为22.88%、14.72%、17.88%、15.97%，未达到30%。上述指标比例未达到审核问答认定同业竞争构成“重大不利影响”的水平。
2. 美国飞锐镀膜业务与发行人镀膜业务发展背景不同，主营业务和未来发展方向不同
郑安民于2003年创立美国飞锐的目的即是将光纤通信的IBS镀膜技术应用到非通信行业，为客户提供IBS镀膜服务。美国飞锐成立至今主营业务未发生变化，除IBS镀膜技术和相关业务外，未发展其他的镀膜技术和相关业务，且未来发展的方向集中于镀膜业务。
发行人自2008年至今的主营业务一直聚焦在医用内窥镜相关产品发展，随着医用内窥镜产品开发的持续深入，发行人自主研发了IBS镀膜、IAD镀膜和磁控溅射镀膜技术，以满足医用内窥镜产品的研发和生产需求。发行人主营业务为医用内窥镜和光学产品的研发、生产和销售。镀膜技术的应用主要作为发行人主营业务生产的一道工序而存在，并和其他工序一起整合加工为公司的主营产品，如内窥镜、摄像适配镜头、光源模组、指纹仪等。
因此，从业务沿革来看，美国飞锐成立至今一直专注于IBS镀膜业务；而发行人的IBS镀膜、IAD镀膜及磁控溅射镀膜技术发源于医用内窥镜产品的自主研发，剩余产能用于配套生产部分光学产品，与美国飞锐无任何交集，且并非发行人主营业务主线及未来发展方向。
3. 主要经营地点不同且主要经营场所、资产、人员等相互独立
发行人的主要经营地点位于青岛，美国飞锐的主要经营地点位于美国加州，双方经营场所相互独立。
美国飞锐的所有设备都产自于美国镀膜设备制造商；主要人员都是在美国飞锐创立之初从光通讯行业转入的IBS专业镀膜技术人员。镀膜设备与人员自美国飞锐创立至今一直保持稳定，未发生较大变化。
发行人拥有与独立经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备及知识产权的所有权或使用权，发行人拥有独立的原料采购和产品销售系统，不存在被美国飞锐或其他关联方控制或占用的情况。发行人的生产人员均来自于国内高校或职业技术学校，由发行人加以专业培训考核后进入相关岗位。美国飞锐与发行人的相关资产和人员完全独立。
4. 客户及供应商存在明显差异，不存在利益输送的可能性
发行人镀膜业务客户数量少，客户全部集中在国内。美国飞锐主要为美国客户提供IBS镀膜服务，其终端客户主要为FLEX、CYTEK等，用于分析测量、环境监测等领域，且主要集中于美国。报告期内，发行人的客户分布区域、客户分布行业与美国飞锐不同，主要客户不存在重叠。
美国飞锐的供应商主要来自于美国本土企业（主要包括镀膜设备配件和镀膜材料，如Automotive Cleaning Equipment、Amazon.com等）或发行人（主要包括光学基片）。发行人的供应商主要来自于国内，存在少量来自于日本镀膜设备厂家的设备配件。报告期内，发行人的供应商分布区域及类型与美国飞锐不同，主要供应商不存在重叠。
报告期内，美国飞锐与发行人之间不存在竞争的情形。因此，美国飞锐镀膜业务与发行人镀膜业务的客户及供应商存在明显差异，不存在利益输送的可能性，不会导致发行人与美国飞锐之间的非公平竞争及相互或者单方让渡商业机会情
形。
5. 美国飞锐及公司控股股东、实际控制人郑安民均已作出进一步完善的承诺
美国飞锐及公司控股股东、实际控制人郑安民分别出具了《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东、实际控制人的一致行动人关于避免同业竞争承诺函》、《青岛海泰新光科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
承诺方 发行人控股股东、实际控制人郑安民 美国飞锐
1、截至本承诺函出具日，本人所控制 1、截至本承诺函出具日，本单
的Foreal Spectrum,Inc.（即美国飞锐光 位与发行人在镀膜业务上存在
承诺具体内容 谱有限公司，以下简称“美国飞锐”）与 同业竞争，本单位承诺现在及未
发行人在镀膜业务上存在同业竞争，但 来每年度从事镀膜业务产生的
本人承诺美国飞锐现在及未来每年度 收入或毛利占发行人及其下属
从事镀膜业务产生的收入或毛利占发 企业主营业务收入或毛利的比
行人及其下属企业主营业务收入或毛 例不会超过30%以上（含本数）。
利的比例不会超过30%以上（含本数）。本单位及所直接或间接控股或
本人及所直接或间接控股或实际控制 实际控制的企业没有直接或间
的企业没有直接或间接从事与发行人 接从事与发行人主营业务构成
主营业务构成重大不利影响的同业竞 重大不利影响的同业竞争的业
争的业务（以下简称“竞争业务”）。 务（以下简称“竞争业务”）。
2、本承诺函所述“重大不利影响”是指本人/本单位及所控股或实际控制的
其他企业（含直接或间接控股、收购的竞争企业）从事的竞争业务产生
的收入或毛利占发行人及其下属企业主营业务收入或毛利的比例达 30%
以上（含本数）。
发行人有权监控本人/本单位及所控股或实际控制的其他企业竞争业务的
收入及毛利情况，并召开董事会审议是否构成重大不利影响以及拟要求
本人/本单位所采取的处置措施，发行人董事会认定构成重大不利影响的，
发行人应当在董事会决议作出后的 5 日内将构成重大不利影响的事实以
及拟要求的处置措施书面通知本人/本单位。发行人董事会审议上述事项
时，本人/本单位的关联董事回避表决。
3、本人/本单位收到发行人认定本人/本单位或所控股、实际控制的其他
企业（含直接或间接控股、收购的竞争企业）从事竞争业务且对发行人
或其下属企业构成重大不利影响以及拟要求的处置措施的通知后，将及
时转让或者终止或将该等竞争业务的商业化权益通过合理安排（如委托
生产及/或销售）转让给发行人或其下属企业、或促成本人/本单位所控股
或实际控制的其他企业（含直接或间接控股、收购的竞争企业）转让或
终止竞争业务或将该等竞争业务的实际商业化权益通过合理安排（如委
托生产及/或销售）转让给发行人或其下属企业。
4、除发行人及其下属企业和美国飞锐外，本人/本单位及所直接或间接控
制的其他企业将不会：（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从
事竞争业务；（2）直接或间接控股、收购任何从事竞争业务的企业（以
下简称“竞争企业”），或以其他方式取得竞争企业的控制权；（3）以任何
方式为竞争企业提供业务、财务等其他方面的帮助。如果本人/本单位及
所直接或间接控股或实际控制的企业将来可能获得任何竞争业务的机会
（除美国飞锐现有镀膜业务外），本人/本单位将立即通知发行人并尽力促
成该等业务机会按照发行人或其下属企业能够接受的合理条款和条件首
先提供给发行人或其下属企业。
5、本人/本单位及所直接或间接控股或实际控制的其他企业（发行人及其
下属企业除外）不会向与发行人及其下属企业所从事的业务构成竞争的
其他公司、企业、其他组织或个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、
商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。本人/本单位亦不会
将美国飞锐的镀膜业务转让至任何第三方。
6、本人/本单位将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影
响发行人及其下属企业正常经营的行为。
7、若本人违反上述承诺，则本人利用 7、本单位自成立至今未向国内
竞争业务所获得的全部收益（如有）归 外知识产权主管部门申请专利
发行人所有，并赔偿发行人和其他股东 等知识产权，也不存在因规避与
因此受到的损失；同时本人不可撤销地 发行人知识产权造成冲突而未
授权发行人从当年及其后年度应付本 申请的情形，未来亦不会申请相
人现金分红中扣留与上述收益和损失 关专利等知识产权，发行人产品
相等金额的款项归发行人所有，直至本 在境内外销售不存在侵犯本单
人承诺履行完毕并弥补完发行人和其 位知识产权的情况，无论任何时
他股东的损失。 候均不会向发行人提出产品侵
8、上述承诺在本人作为发行人的控股 犯其知识产权的主张。
股东/实际控制人期间持续有效。 8、若本单位违反上述承诺，则
本单位利用竞争业务所获得的
全部收益（如有）归发行人所有，
并赔偿发行人和其他股东因此
受到的损失；同时本单位不可撤
销地授权发行人从当年及其后
年度应付本单位现金分红中扣
留与上述收益和损失相等金额
的款项归发行人所有，直至本单
位承诺履行完毕并弥补完发行
人和其他股东的损失。
9、上述承诺在本单位作为发行
人的控股股东/实际控制人的一
致行动人期间持续有效。
上述承诺均已更新披露于《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争情况”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
综上，美国飞锐镀膜业务与发行人镀膜业务构成同业竞争，但发行人镀膜业务占发行人主营业务收入较小，且美国飞锐镀膜业务占发行人主营业务收入和毛利的比例均未达30%，不构成重大。发行人镀膜业务发展背景、主营业务和未来发展方向、主要经营地点及经营场所、相关资产及人员等与美国飞锐存在显著不同。美国飞锐镀膜业务与发行人镀膜业务的客户及供应商存在明显差异，不存在利益输送的可能性，不会导致发行人与美国飞锐之间的非公平竞争及相互或者单方让渡商业机会情形。因此，美国飞锐不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形，满足发行条件及审核问答的相关要求。
【核查意见】
本所律师认为：
1. 发行人与美国飞锐镀膜底层技术来源不同；美国飞锐的IBS镀膜与发行人的IAD镀膜和磁控溅射镀膜采取的成膜机理、性能特点、适用产品及应用领域不同，不存在交叉，而与发行人IBS镀膜在镀膜底层技术上存在交叉；发行人与美国飞锐不存在实际使用相同技术的情形；
2. 截至本补充法律意见书出具日，美国飞锐未向国内外知识产权主管部门申请专利等知识产权，其拥有的知识产权均为非专利技术。发行人从事相关业务的核心技术均归属于发行人，不存在使用美国飞锐或其他第三方知识产权的情形。发行人产品在境内外销售不涉及侵犯美国飞锐知识产权的风险；
3. 发行人资产完整、业务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力，满足《科创板首发管理办法》规定的发行条件；
4. 美国飞锐镀膜业务与发行人镀膜业务构成同业竞争，但发行人镀膜业务占发行人主营业务收入较小，且美国飞锐镀膜业务占发行人主营业务收入和毛利的比例均未达30%，不构成重大。发行人镀膜业务发展背景、主营业务和未来发展方向、主要经营地点及经营场所、相关资产及人员等与美国飞锐存在显著不同。美国飞锐镀膜业务与发行人镀膜业务的客户及供应商存在明显差异，不存在利益输送的可能性，不会导致发行人与美国飞锐之间的非公平竞争及相互或者单方让渡商业机会情形。因此，美国飞锐不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形，满足发行条件及审核问答的相关要求。
二、《问询函（三）》问题5
5.1根据招股书，公司牵头负责了 2017年国家重点研发计划“早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜”。
请发行人补充说明：该研发项目的主要内容、参与主体分工情况、实施进展及成果权益分享约定，发行人在该项目中发挥的具体作用，并结合前述事项说明发行人满足符合科创属性和科创板定位要求的依据是否充分。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关内容，逐条与发行人实际情况进行比对分析；
2. 审阅发行人有关国家重点研发计划“早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜”的相关文件，并查阅发行人的相关可研成果；
3. 通过公开资料查询公司承担的重大科研项目的真实性；
4. 取得发发行人核心技术、产品应用相关资料，了解发行人相关科研成果及核心技术在主营业务中的应用。
【核查事项】
（一）该研发项目的主要内容、参与主体分工情况、实施进展及成果权益分享约定，发行人在该项目中发挥的具体作用；
2017年6月23日，发行人作为项目牵头负责单位，与中国科学院苏州生物医学工程技术研究所、北京华科创智健康科技股份有限公司、北京东方锦泰科技有限公司、天津大学、中日友好医院、吉林大学、中国人民武装警察部队总医院、山东大学、中国食品药品检定研究院签订《国家重点研发计划“数字诊疗装备”专项“早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜”项目组织实施协议》，约定共同就国家重点研发计划“数字诊疗装备”专项“早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜”项目开展合作。
1. 项目主要内容
“早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜”项目针对肺癌早期诊断的重大临床需求，以肺部重大疾病早期分子诊断为目标，瞄准新型内镜检查技术的前沿发展方向，研发超声高分辨率共聚焦显微内镜，无需取样活检获得体内器官的实时高分辨率组织病理学图像，解决实时高分辨率组织病理学分析的问题，并可使用荧光试剂实现强特异性诊断，获得常规内窥镜难以具备的癌变早期诊断能力。项目期望实现光纤荧光显微内窥成像探头、共聚焦荧光显微成像探头等核心部件
的国产化，为肺癌病变的早期发现提供先进的特异性诊断设备。
“早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜”项目的具体内容如下表所示：
合作背景 合作 研究课题 公司承担 合作 主管 经费预
方式 角色 期限 单位 算
针对肺癌早期诊断 1、重大共性核 公司牵 总预算
的重大临床需求， 心部件研制； 头，并承 5250.00
以肺部重大疾病早 2、超高分辨共 担超高分 2017年 青岛 万元，其
期分子诊断为目标 共同 聚焦荧光内镜 辨共聚焦 7月至 市科 中中央财
瞄准新型内镜检查 实施 系统研发； 荧光内镜 2020年 技局 政专项经
技术的前沿发展方 3、共聚焦内镜 系统的研 12月 费
向，研发融合光学 安全有效性检 发课题 1750.00
相干层析成像技术 验及可靠性设 万元
合作背景 合作 研究课题 公司承担 合作 主管 经费预
方式 角色 期限 单位 算
的超高分辨共聚焦 计验证；
荧光显微内镜 4、共聚焦与光
学层析成像内
镜临床研究试
验
2. 发行人在项目中发挥的具体作用及参与主体分工情况
发行人作为项目牵头负责单位，负责对各分课题进行详细的方案设计，形成详尽的设计方案报告，包括总体设计方案、光学系统设计方案、机械系统设计方案、电气控制方案、软件设计方案以及工作进度安排；进行关键项目设备选型方案设计、项目生产流程方案设计。
经过设计，该项目分为四个子课题，参与单位在子课题的具体分工情况如下表所示：
课题名称 项目中承 参与主体 任务分工
担的角色
中国科学院苏州生 开发共聚焦内窥探头、激光成
牵头单位 物医学工程技术研 像装置及激光光源
究所
天津大学 光学相干层析成像算法研究
课题1：重大共性 设计开发超高分辨共聚焦荧光
核心部件研制 北京有东限方锦公泰司科技内镜控制装置及光相干成像控
合作单位 制模块
北京华科创智健康 开发光学相干层析成像装置及
科技股份有限公司 成像探头、探头旋转驱动器、
激光成像模块等核心部件
课题2：超高分辨 牵头单位 发行人 样机工程化设计及注册证办理
共聚焦荧光内镜系 中国科学院苏州生 光学系统、电学系统、控制系
统研发 合作单位 物医学究工程所技术研统及机械系组统装设调计试，系统集成
牵头单位 中国食品药品检定 进行产品第三方检测和EMC测
课题3：共聚焦内 研究院 试，开展产品性能测试评价
镜安全有效性检验 北京华科创智健康 设计可靠性失效模型，设计研
及可靠性设计验证 合作单位 科技股份有限公司 制可靠性试验器具，开展整机
及核心部件可靠性试验验证
课题4：共聚焦与 牵头单位 中日友好医院 共聚焦荧光内镜的呼吸系统临
光学层析成像内镜 床试验研究
课题名称 项目中承 参与主体 任务分工
担的角色
临床研究试验 中国人民武装警察 共聚焦荧光内镜的胃部临床试
部队总医院 验研究
合作单位 吉林大学 共聚焦荧光内镜的肠道临床试
验研究
山东大学齐鲁医院 共聚焦荧光内镜的消化系统临
床试验研究
在上述课题中，发行人作为项目牵头负责单位，承担“课题二：超高分辨共聚焦荧光内镜系统研发”。主要为该项目样机设计提供规范化的流程，为该课题制定具体的符合产品化设计的技术方案实施和组织管理规程，进行产品样机的系统设计，开发探头、图像处理器等核心部件，研制专用工装夹具；并负责整个项目的研究计划制定，节点进度安排，组织课题审计及验收。
3. 项目实施进展
目前，该项目已完成原理样机，正在进行产品注册检验及产品生产体系建设。
4. 项目成果权益分享约定
根据《国家重点研发计划“数字诊疗装备”专项“早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜”项目组织实施协议》及《国家重点研发计划项目任务书》的约定，关于项目成果权益分享的约定具体如下：
（1）牵头单位与各参与单位在项目执行日之前各自所获得的知识产权及相应权益均归各自所有，不因共同合作本项目而改变。
（2）在项目执行过程中，各方应对科技成果及时采取知识产权保护措施，并按照国家科技计划知识产权管理相关规定决定归属。独自完成的科技成果及获得的知识产权归各方独自所有，相关成果被授予的奖励归各方独自所有。各方共同完成的科技成果及其形成的知识产权归各方共有，共同享有知识产权使用权，相关成果获得的荣誉和奖励归完成各方共有。
（3）共有知识产权所有权申请及转让需要各方共同同意，并另行起草签署书面约定明确归属和收益共享方式。无论是独有还是共有的知识产权转让，项目各参与方有以同等条件优先受让的权利。
（4）本项目开发出的超高分辨共聚焦荧光内镜系统整机由项目承担单位海泰新光（即发行人）向NMPA申请产品认证和注册，产权归项目主要研发方所有，产品后期进行相关的生产、市场推广和销售工作权益通过各方协商决定。
综上，各方关于“早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜”项目成果权益分享约定为独自完成的科研成果及获得的知识产权归各方独自所有；共同完成的归各方共有。
（二）结合前述事项说明发行人满足符合科创属性和科创板定位要求的依据是否充分
结合前述论述，公司作为项目牵头负责单位，深度参与国家重点研发计划“早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜”。该项目聚焦光学领域的关键技术研究，旨在实现光纤荧光显微内窥成像探头、共聚焦荧光显微成像探头等核心部件国产化及超高分辨共聚焦荧光显微内镜的整机开发，与发行人的主营业务、核心技术匹配。
上述重大科研计划属于发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》及《科创属性评价指引（试行）》，公司符合“发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的‘国家重大科技专项’项目”。
因此，发行人符合科创属性和科创板定位要求，相关依据充分。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，发行人牵头负责国家重点研发计划“早期肺癌诊断超高分辨共聚焦荧光显微内镜”，上述重大科研计划属于发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目，符合《科创属性评价指引（试行）》第二条第三项情形。因此，发行人符合科创属性和科创板定位要求，相关依据充分。
本补充法律意见书正本一式肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之盖章签署页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：_______________
韩德晶
经办律师：______________
甘为民
经办律师：______________
李 勇
经办律师：______________
肖佳佳
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
