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北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
法 律 意 见 书
康达股发字[2020]第0071号
二〇二〇年五月
法律意见书
目 录
声 明...........................................................................................................................5
正 文...........................................................................................................................7
第一节 本次发行上市的批准和授权.........................................................................7
第二节 发行人发行股票的主体资格.......................................................................11
第三节 本次发行上市的实质条件...........................................................................13
第四节 发行人的设立...............................................................................................20
第五节 发行人的独立性...........................................................................................22
第六节 发起人和股东...............................................................................................22
第七节 发行人的股本及演变...................................................................................24
第八节 发行人的业务...............................................................................................26
第九节 关联交易和同业竞争...................................................................................29
第十节 发行人的主要财产.......................................................................................44
第十一节 发行人的重大债权、债务.......................................................................51
第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................52
第十三节 发行人章程的制定与修改.......................................................................53
第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................54
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................55
第十六节 发行人的税务...........................................................................................57
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................58
第十八节 发行人募集资金的运用...........................................................................62
第十九节 发行人业务发展目标...............................................................................63
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................64
第二十一节 社保和住房公积金...............................................................................65
第二十二节 发行人招股说明书法律风险的评价...................................................65
第二十三节 其他需说明的事项...............................................................................66
第二十四节 结论意见...............................................................................................66
法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列简称具有如下特定涵义：序号 简称 指 全称（涵义）
1 发行人、公司、生益电子 指 生益电子股份有限公司
2 本次发行上市、首次公开 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在
发行股票并上市 科创板上市的行为
3 生益电子有限 指 生益电子股份有限公司前身东莞生益电子有限责
任公司
4 生益科技 指 广东生益科技股份有限公司，该公司为生益电子发
起人及控股股东
5 陕西生益 指 陕西生益科技有限公司，该公司为生益科技全资子
公司
6 苏州生益 指 苏州生益科技有限公司，该公司为生益科技控股子
公司
7 常熟生益 指 常熟生益科技有限公司，为苏州生益的全资子公司
8 生益地产 指 东莞生益房地产开发有限公司，该公司为生益科技
全资子公司
9 国弘投资 指 东莞市国弘投资有限公司，该公司为生益电子股东
10 新余超益 指 新余超益投资管理中心（有限合伙），该企业为生
益电子发起人及股东，为公司员工持股平台
11 新余腾益 指 新余腾益投资管理中心（有限合伙），该企业为生
益电子发起人及股东，为公司员工持股平台
12 新余益信 指 新余益信投资管理中心（有限合伙），该企业为生
益电子发起人及股东，为公司员工持股平台
13 新余联益 指 新余联益投资管理中心（有限合伙），该企业为生
益电子发起人及股东，为公司员工持股平台
14 吉安生益 指 吉安生益电子有限公司，该公司为生益电子全资子
公司
15 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
16 上交所 指 上海证券交易所
17 东莞市工商局 指 东莞市工商行政管理局
18 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
19 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
20 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法律意见书
序号 简称 指 全称（涵义）
21 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
22 《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12
号）》
23 《分拆上市若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
定》
24 《公司章程》 指 《生益电子股份有限公司章程》
指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上
25 《审计报告》 市出具的《审计报告》（华兴所（2020）审字GD-117
号）
指 《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限
26 《律师工作报告》 公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板
上市的律师工作报告》
指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上
27 《内部控制鉴证报告》 市出具的《生益电子股份有限公司内部控制鉴证报
告》（华兴所（2020）审核字GD-101号）
28 《招股说明书》 指 《生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》
29 东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
30 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
31 华兴事务所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
32 本所 指 北京市康达律师事务所
33 本所律师 指 参与生益电子股份有限公司本次发行上市工作并
签字的本所经办律师王学琛、韩思明和陈志松律师
34 报告期 指 2017年度、2018年度以及2019年度期间
35 元 指 除特别说明外，其币别均指人民币
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
法律意见书
康达股发字[2020]第0071号
致：生益电子股份有限公司
根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所接受委托，为发行人本次发行上市的专项法律顾问，就本次发行上市事宜，出具本法律意见书。
声 明
一、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》、《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市的资格、条件和程序的
合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。本所律师保证本法律意见书所
阐述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
二、本法律意见书仅依据中国（为本意见书编写之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表意见。
三、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书中对有关审计报
法律意见书
告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项审核报告等专
业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
四、本所律师已对公司提供的与出具法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。
五、本所已获发行人的保证和确认，发行人已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；发行人所提供的文件及所作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。
六、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市的申报材料的组成部分，随同其他申报材料一并上报，并对本法律意见书承担责任。
七、本所律师同意发行人在有关本次发行上市的《招股说明书》中引用本法律意见书的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具本法律意见书如下：
法律意见书
正 文
第一节 本次发行上市的批准和授权
一、发行人董事会、股东大会已依法定程序审议通过本次发行上市的决议
（一）2020年4月16日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第三次会议，审议通过了与本次发行上市相关的各项议案，并决议将该等议案提交发行人2020年第一次临时股东大会审议。
（二）2020年5月8日，发行人依照法定程序召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了以下与本次发行上市相关的主要议案：
1．《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市的议案》；
根据业务发展目标，公司拟申请首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市，具体方案如下：
（1）发行的股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（2）拟上市地点：上交所科创板。
（3）发行数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过166,364,000股（含166,364,000股，且不超过本次发行后公司总股本的20%）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。
（4）每股面值：人民币1.00元。
（5）发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户并有资格进行科创板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
法律意见书
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（7）发行上市时间：公司将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由公司股东大会授权董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
（9）发行时实施战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（10）募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
序 投资项目 项目实施 项目投资总额 拟使用募集资金
号 主体 （万元） 额（万元）
1 东城工厂（四期）5G应用领域高速高 公司 207,215.04 207,215.04
密印制电路板扩建升级项目
2 吉安工厂（二期）多层印制电路板建 吉安生益 127,927.12 127,927.12
设项目
3 研发中心建设项目 公司 20,948.54 20,948.54
4 补充营运资金项目 公司 40,000.00 40,000.00
合计 396,090.70 396,090.70
注：上述项目的最终名称以政府主管部门核准或备案（如需）的名称为准。
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有或自筹资金解决。
法律意见书
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有或自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，可依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（11）承销方式：余额包销。
（12）本决议的有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
2．《关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目及可行性分析的议案》；
根据公司生产经营需要，公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于如下项目：
序 投资项目 项目实施 项目投资总额 拟使用募集资金
号 主体 （万元） 额（万元）
1 东城工厂（四期）5G应用领域高速高 公司 207,215.04 207,215.04
密印制电路板扩建升级项目
2 吉安工厂（二期）多层印制电路板建 吉安生益 127,927.12 127,927.12
设项目
3 研发中心建设项目 公司 20,948.54 20,948.54
4 补充营运资金项目 公司 40,000.00 40,000.00
合计 396,090.70 396,090.70
注：上述项目的最终名称以政府主管部门核准或备案（如需）的名称为准。
为本次公开发行人民币普通股募集资金投资项目，公司聘请外部顾问编制了可行性研究报告。
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有或自筹资金解决。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有或自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，可依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。
法律意见书
在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
3．《关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前滚存未分配利润分配方案的议案》；
同意公司在中国境内首次公开发行人民币普通股完成之日前形成的滚存未分配利润，拟由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。
4．《关于授权董事会办理公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》；
5．《关于制定的议案》；
6．《关于制定的议案》；
7．《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施和承诺的议案》；
8．《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
9．《关于聘请中介机构为本次发行并上市提供相关服务的议案》；
10．《关于制定的议案》；
11．《关于制定的议案》；
12．《关于制定的议案》；
13．《关于制定的议案》；
14．《关于制定的议案》；
15．《关于制定的议案》；
16．《关于制定的议案》；
17．《关于制定的议案》；
18．《关于制定 的议案》；
19．《关于制定部分管理制度的议案》；
20．《关于制定公司未来三年（2020-2022年）发展规划的议案》；
法律意见书
21. 《关于制定的议案》。
经本所律师核查，发行人上述股东大会的召集与召开、出席会议人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述关于本次发行上市的股东大会决议的内容合法、有效。
二、发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关的事宜，授权范围和程序合法、有效
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围和程序合法、有效。
三、本次发行上市尚需获得上交所审核同意以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定
综上，本所律师认为，根据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行上市相关的董事会决议、股东大会决议的内容和程序合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。发行人本次发行上市已获得公司内部必要的批准和授权，尚需获得上交所审核同意后由中国证监会对发行人的注册申请作出同意注册的决定。
第二节 发行人发行股票的主体资格
一、发行人系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由生益电子有限整体变更设立的股份有限公司，生益电子有限整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人系依法设立的股份有限公司。
二、发行人依法有效存续
（一）根据目前发行人持有东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》（统
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一社会信用代码：91441900618113146X）等资料，发行人的基本情况如下：
公司名称 生益电子股份有限公司
成立日期 1985年8月2日
住所 东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号
法定代表人 邓春华
注册资本（万元） 66,545.7175
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
道路普通货运；研发、生产、加工、销售新型电子元器件（新型机
经营范围 电元件：多层印刷电路板）及相关材料、零部件；从事非配额许可
证、非专营商品的收购及出口业务；货物进出口、技术进出口。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 长期
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 生益科技 52,348.2175 78.665
2 国弘投资 6,462.8 9.712
股权结构 3 新余超益 1,964.4 2.952
4 新余腾益 2,050.2 3.081
5 新余益信 1,799.2 2.704
6 新余联益 1,920.9 2.887
合计 66,545.7175 100
（二）经查验公司《营业执照》和《公司章程》，公司系永久存续的股份有限公司，不存在因营业期限届满需要终止的情形。
（三）根据对《公司章程》、历次董事会、股东会或股东大会、以及工商登记材料的核查，公司不存在根据法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定以及股东大会决议需要终止或解散的情形。
（四）根据本所律师核查并经确认，发行人不存在因合并或分立而解散，不能清偿到期债务依法被宣告破产，违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销以及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形。
法律意见书
三、发行人具备公开发行股票并上市的主体资格
本所律师认为，发行人系依照法律程序由生益电子有限整体变更以发起设立方式设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
第三节 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次申请向社会公开发行人民币普通股股票并在上交所科创板上市。经本所律师逐项核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
一、发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行的股票为每股面值1元的A股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
二、发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款规定的条件，具体分析如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见《律师工作报告》“第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述），符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）根据华兴事务所出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）根据华兴事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。
（四）根据市场监督管理局、税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金
法律意见书
管理中心、应急管理局、生态环境局、自然资源局、海关等有关政府部门出具的
证明，经发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其控股股东最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。
三、发行人本次发行上市符合《分拆上市若干规定》规定的实质条件
经核查，发行人本次发行上市属于上市公司生益科技分拆所属子公司在境内上市的情形，生益科技分拆所属子公司生益电子在上交所科创板上市符合《分拆上市若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的实质条件，具体详述如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
经中国证监会“证监发字[1998]238号文”和“证监发字[1998]239号文”批准，1998年9月，生益科技采用“上网定价”方式，以4.18元/股的价格在上交所上网发行人民币普通股85,000,000股。生益科技股票已于1998年10月28日在上交所上市交易，目前证券简称“生益科技”，股票代码“600183”。
综上，生益科技的股票已于1998年在上交所主板上市，其股票境内上市已满三年。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据正中珠江出具的“广会审字[2018]G17036420023号”、“广会审字[2019]G18031760042号”以及“广会审字[2020]G19030230010号”《审计报告》，生益科技2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为100,179.67万元和 92,479.81万元、139,366.15万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。生益科技最近3个会计年度扣除按权益享有的生益电子的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
法律意见书
综上，生益科技最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司生益电子的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
根据正中珠江对生益科技2019年财务报表出具的《审计报告》（广会审字[2020]G19030230010号），生益科技2019年归属于上市公司股东的净利润为
144,876.72万元。生益科技最近1个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子
的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据正中珠江对生益科技2019年财务报表出具的《审计报告》（广会审字[2020]G19030230010号），生益科技2019年归属于上市公司股东的净资产为
883,391.04万元。生益科技最近1个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子
的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经本所律师核查，生益科技不存在控股股东、实际控制人。根据生益科技2019年度经审计的财务报表及正中珠江出具的“广会专字[2020]G19030230048号”《关于广东生益科技股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项报告》，生益科技不存在资金、资产被关联方占用的情形，不存
在其他损害公司利益的重大关联交易。
经本所律师核查，生益科技最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；生益科技最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经本所律师核查，正中珠江为生益科技2019年财务报表出具的《审计报告》（广会审字[2020]G19030230010号）为标准无保留意见的审计报告。
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（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年
度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业
务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为生益电子的主要业务和资产的情形。
生益电子主要从事印制电路板的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
经核查，不存在生益科技董事、高级管理人员及其关联方持有生益电子股份的情形；生益电子董事、高级管理人员及其关联方持有生益电子的股份未超过生益电子上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
经核查，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，生益科技与拟分拆的生益电子均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。生益科技对上述内容已在通过分拆上市的公告文件充分披露并说明。
综上所述，生益科技分拆所属子公司生益电子在科创板上市符合《分拆上市若干规定》的实质条件。
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四、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条规定的条件
1．经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司（详见《律师工作报告》“第二节 发行人发行股票的主体资格”所述）。发行人系由生益电子有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间可从生益电子有限成立之日起计算。生益电子有限成立于1985年8月2日，因此，发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2．经本所律师核查，发行人具有完善的组织机构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，上述组织机构运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责（详见《律师工作报告》“第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述）。
综上，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的条件
1．根据华兴事务所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。华兴事务所已出具了无保留意见的《审计报告》。
2．根据华兴事务所出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人的运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，华兴事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
综上，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的条件。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条规定的条件
1．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》“第五节 发行人的独立性”所述），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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2．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定，具体如下：
（1）发行人最近两年的主营业务均为从事印制电路板的研发、生产和销售，发行人主营业务稳定，最近两年未发生变化。
（2）发行人无实际控制人，最近两年控股股东均为生益科技，生益科技所持发行人的股份权属清晰，发行人控股股东最近两年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》“第六节 发起人和股东”所述）。
（3）发行人最近两年的管理团队和核心技术人员稳定，董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见《律师工作报告》“第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述）。
综上，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人无实际控制人，控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年控股股东没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷（详见《律师工作报告》“第十节 发行人的主要财产”所述）。
（2）根据华兴事务所出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的资产负债率为54.09%，流动比率和速动比率分别为1和0.71，偿债风险可控。经查阅发行人的《企业信用报告》（报告日期：2020年4月28日），截至该报告日，发行人不存在不良负债余额。经本所律师抽查发行人报告期内已履行完毕的贷款合同及还款银行凭证、查阅目前正在履行的贷款合同，发行人银行信用状况良好，发行人报告期内未出现过债务违约情形。据此，发行人不存在重大偿债风险。
（3）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》披露的发行人为全资子公司吉安生益提供保证担保外，发行人不存在其他对外担
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保的情形。
（4）经本所律师核查并经确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条规定的条件
1．报告期内，发行人的主营业务为从事印制电路板的研发、生产和销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
2．经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3．经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形（详见《律师工作报告》“第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述），符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
五、发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件
发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第2.1.1条及2.1.2条规定的条件，具体分析如下：
（一）发行人符合中国证监会规定的发行条件（详见本法律意见书本节之“三、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”所述），符合《股
票上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
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（二）发行人本次发行前股本为 66,545.7175 万元，本次拟发行不超过166,364,000股，发行人发行后股本总额不低于人民币40,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上，符合《股票上市规则》第2.1.1条第（二）项、第（三）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人市值及财务指标符合《股票上市规则》规定的标准，具体如下：
1．经核查，发行人结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
2．根据保荐机构东莞证券出具的《东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发行人上市时预计市值不低于10亿元。
3．根据华兴事务所出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司的净利润分别为209,661,134.10元、440,734,002.74元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），2019年度的营业收入为3,096,245,836.58元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，且最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
据此，发行人符合在科创板上市“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的该项市值及财务指标标准，符合《股票上市规则》第2.1.1条第（四）项及第2.1.2条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
第四节 发行人的设立
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一、发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定
（一）公司设立的方式和程序
经核查，发行人系由生益电子有限根据《公司法》的规定，以发起设立方式将有限公司整体变更为股份有限公司。本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《公司登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法、有效。
（二）公司设立的资格和条件
经核查，本所律师认为，生益电子有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的登记手续。
二、发行人设立过程中签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷
经核查，本所律师认为，《生益电子股份有限公司发起人协议》的主要内容和签署符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
三、发行人设立过程中有关资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定
经核查，本所律师认为，生益电子有限全体股东投入公司的资产已经审计、评估，公司的整体变更设立已履行了必要的验资手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定
本所律师对发行人创立大会的会议议案、决议及会议记录等文件进行查验后
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认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他法律、法规和规
范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式、创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在的法律风险。
第五节 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的供应、生产和销售体系，具有直接面向市场自主经营的能力，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
第六节 发起人和股东
一、公司的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格
经本所律师核查，生益电子有限整体变更为股份有限公司的发起人分别为法人企业生益科技、合伙企业新余超益、新余腾益、新余益信、新余联益。经核查上述股东工商登记内档资料及《营业执照》等相关文件，本所律师认为，上述发起人系依法成立并合法存续的境内股份公司或合伙企业，上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
二、公司的发起人人数、出资比例、住所符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，本所律师认为，生益电子的发起人人数、出资比例、住所均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
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三、发起人投入公司的资产产权清晰，不存在法律障碍
经核查，本所律师认为，生益电子的各发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍。
四、经本所律师核查，生益电子有限整体变更设立为股份有限公司时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产对发行人折价入股的情况。
五、经本所律师核查，生益电子有限整体变更设立为股份有限公司时，不存在发起人及股东以在其他企业中的权益对发行人折价入股的情况。
六、经本所律师核查，除《律师工作报告》所披露的情况外，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移予发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股东情况
（一）发行人的股本结构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 生益科技 52,348.2175 78.665
2 国弘投资 6,462.8 9.712
3 新余超益 1,964.4 2.952
4 新余腾益 2,050.2 3.081
5 新余益信 1,799.2 2.704
6 新余联益 1,920.9 2.887
合计 66,545.7175 100
经本所律师核查，上述新余超益、新余腾益、新余益信、新余联益为均为生益电子员工持股平台，其合伙人为生益电子的部分董事、高级管理人员、核心技
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术人员及其他员工。国弘投资为生益科技持股5%以上的主要股东。除上述情形
外，股东之间不存在其他关联关系。
（二）公司股东的基本情况
经核查，本所律师认为，发行人的现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。
（三）公司股东中不存在私募基金及“三类股东”的情形
经核查，本所律师认为，发行人的现有股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序，且不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情形。
八、发行人的控股股东和实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，生益科技直接持有发行人股份52,348.2175万股，持股比例为78.665%，且上述持股比例在报告期内持续保持超过50%，为发行人的控股股东。报告期内生益科技股权比较分散，任一股东均无法控制公司，生益科技不存在控股股东及实际控制人。据此，发行人无实际控制人。
经核查，生益科技持有公司的股份均为其真实持有，不存在委托持股或代第三人持有的情形，不存在质押、司法冻结或被第三人权利限制的情形，该部分股份权属清晰，不存在权属纠纷。
本所律师认为，发行人控股股东为生益科技，无实际控制人，发行人控股股东最近两年没有发生变化。控股股东生益科技所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
第七节 发行人的股本及演变
一、发行人前身生益电子有限的股本及演变
（一）生益电子有限设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和
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确认不存在纠纷
1985年5月16日，东莞县电子工业公司、广东省对外贸易总公司、香港福民发展有限公司签订《合资经营生益电子有限公司合同书》，合同约定共同设立中外合资企业生益电子有限。
广东省对外经济贸易委员会于1985年5月22日和1985年7月3日分别出具《关于合资经营生益电子公司合同的批复》（粤经贸委资[1985]836号）和《关于合资经营生益电子公司合同批复的更正》（粤经贸资字[1985]005号），同意东莞县电子工业公司、广东省对外贸易总公司、香港福民发展有限公司合资经营生益电子有限，投资总额为464万美元，注册资本为380万美元，东莞县电子工业公司占35%、广东省对外贸易总公司占40%、香港福民发展有限公司占25%。
1985年5月31日，生益电子有限取得中华人民共和国对外经济贸易部颁发的《中外合资经营企业批准证书》（外经贸资字[1985]粤府149号）
1985年8月2日，生益电子有限取得工商管理部门颁发的营业执照。
综上，本所律师认为，生益电子有限设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷。
（二）生益电子有限历次股权变动合法、合规、真实、有效
经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》所披露的情况外，生益电子有限设立后至整体变更为股份公司前的历次增资及股权转让履行了必要的审议及审批程序，办理了相应的工商变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，生益电子有限设立后至整体变更为股份公司前历次股权变动合法、合规、真实、有效；历次股权变动不存在委托持股或信托持股的情形，不存在争议或潜在纠纷。
二、生益电子的股本及演变
（一）经核查，本所律师认为，生益电子设立时的股权设置、股本结构合法、有效，股权权属清晰，不存在法律纠纷和潜在风险。
（二）生益电子设立后历次股本变动合法、合规、真实、有效
经核查，生益电子设立后的增资和股本变动经其董事会及股东大会审议，并办理了相应的验资及工商变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规
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定，履行了必要的法律手续，生益电子设立后历次股本变动合法、合规、真实、
有效。上述历次增资和股本变动不存在委托持股或信托持股的情形，不存在争议
或潜在纠纷。
三、经合理查验并经确认，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有的公司股份未设置质押等他项权利。
第八节 发行人的业务
一、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、发行人在中国大陆以外的经营活动
经核查并经确认，本所律师认为，报告期内，发行人未在中国大陆以外设立子公司或分支机构进行经营。
三、发行人所取得的资质或许可、认证
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得与生产经营有关的资质或许可、认证如下：
序 持证 证书名称及主要内容 证书号 发证单位 有效期至
号 人
914419006181131 东莞市生态
1 公司 《排污许可证》 2022.12.11
46X001V 环境局
《中华人民共和国海关报
2 公司 关单位注册登记证书》 4419960D33 东莞海关 长期
《对外贸易经营者备案登
3 公司 记表》 01707902 - -
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序 持证 证书名称及主要内容 证书号 发证单位 有效期至
号 人
《认证企业证书》：公司为
4 公司 黄埔海关高级认证企业 618113146002 黄埔海关 -
《出入境检验检疫报检企 160708151217000 广东出入境
5 公司 业备案表》 00508 检验检疫局 -
粤交运管许可莞 东莞市道路
6 公司 《道路运输经营许可证》 字441900041085 运输管理局 2023.03.31
号
《安全生产标准化证书》： 粤AQB4419JXⅢ 东莞市安全 2022年1
7 公司 安全生产标准化三级企业 生产专业服
（机械） 201900007 务机构协会 月
《管理体系认证证书》：汽 通标标准技
8 公司 车行业质量管理体系认证 0283009 术服务有限 2020.12.20
公司
《管理体系认证证书》：质 通标标准技
9 公司 量管理体系认证（ISO9000） CN15/31504 术服务有限 2020.12.20
公司
《管理体系认证证书》：环 245278-2017-AE- 上海挪华威
10 公司 境管理体系认证 RGC-RVA 认证有限公 2020.09.26
司
《管理体系认证证书》：航 214329-2017-AQ- 上海挪华威
11 公司 空业质量管理体系认证 RGC-ANAB 认证有限公 2023.02.08
司
《管理体系认证证书》： 216228-2017-AQ- 上海挪华威
12 公司 医疗器械质量管理体系认 RGC-NA-PS 认证有限公 2022.02.26
证 REV.1.0 司
《管理体系认证证书》：信 245303-2017-AIS- 上海挪华威
13 公司 息安全管理体系认证 RGC-UKAS 认证有限公 2022.09.27
司
《管理体系认证证书》：中 上海挪华威
244805-2017-ASA
14 公司 国职业健康安全管理体系 认证有限公 2022.09.27
认证 -RGC-RVA 司
15 公司 《知识产权管理体系认证 165IP182752ROM 中知（北京） 2021.08.22
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序 持证 证书名称及主要内容 证书号 发证单位 有效期至
号 人
证书》 认证有限公
司
《两化融合管理体系评定 工业和信息
证书》：证明公司已按照《信 化部电子第
息化和工业化融合管理体 CSAⅢ-00319Ⅲ 五研究所、
16 公司 系 要 求 》 （ GB/T MS0090301 广州赛宝认 2022.03.28
23001-2017）建立并实施了 证中心服务
管理体系。 有限公司
《食品经营许可证》：主体
公司 业态：单位食堂（职工食 JY3441918104707 东莞市食品
17 食堂 堂）；经营项目：热食类食 8 药品监督管 2023.03.27
品制售；糕点类食品制售 理局
（不含裱花蛋糕）
公司 《医疗机构执业许可证》： 东莞市卫生
18 医务 诊疗科目：内科/外科/中医 441900120513 健康局 2025.03.19
室 科
万江 914419006824513 东莞市生态
19 分厂 《排污许可证》 771001V 环境局 2022.12.03
广东省科学
技术厅、广
东省财政 2022年12
20 公司 《高新技术企业证书》 GR201944000790 厅、国家税 月
务总局广东
省税务局
四、报告期内，发行人经营范围和主营业务未发生变更
经核查，发行人报告期内经营范围未发生变更，发行人报告期内的经营范围已经股东大会审议程序，并办理了工商登记手续，履行了必要的法律程序，合法、有效。
五、公司的主营业务
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经本所律师核查，报告期内，公司主营业务为从事印制电路板的研发、生产和销售。根据华兴事务所出具的《审计报告》，2017年度、2018年度、2019年度发行人主营业务收入占比分别为97.90%、97.99%、98.32%。据此，本所律师认为，报告期内，公司主营业务突出。
六、发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查，本所律师认为，发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍，具有持续经营的能力。
第九节 关联交易和同业竞争
一、发行人的关联方
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方情况如下：
（一）发行人控股股东——生益科技
（二）发行人控股股东生益科技直接或间接控制的企业序 企业名 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
号 称 （万元）
覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、
陕西生益 电子、电工材料、覆铜板专用设备开
1 科技有限 2000-12-28 135,488.35 100% 发、研制、销售、技术咨询及服务。
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
设计、生产覆铜板和粘结片、印刷线
路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电
苏 州 生 子级玻璃布、环氧树脂、铜箔产品，
益 科 技 74,187.111 销售本公司所生产的产品，并提供相
2 有 限 公 2002-07-24 579 87.363% 关服务；以及本公司生产产品的同类
司 产品的批发、进出口、佣金代理（拍
卖除外）及相关业务；提供仓储、技
术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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序 企业名 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
号 称 （万元）
生 益 科
技（香 30,318（币
3 港）有限 2006-09-14 种：港币） 100% 进出口贸易
公司
台 湾 生 通过生益
益 科 技 1,000（币 科技（香
4 有 限 公 2013-12-09 种：新台 港）有限公 电子材料零售业、批发业
司 币） 司持有
100%
东 莞 生 股权投资。（依法须经批准的项目，
益 资 本
5 投 资 有 2015-03-18 23,070 100% 经相关部门批准后方可开展经营
限公司 活动）
研发、生产、销售覆铜板、铜箔产
品（以上均不含电镀）并提供售后
服务；研发、销售粘结片、印刷线
常熟生益 通过苏州 路板、陶瓷电子元件、液晶产品、
生益科技 电子级玻璃布、环氧树脂并提供售
6 科技有限 2014-06-24 50,000 有限公司 后服务；从事货物及技术的进出口
公司 持有100% 业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
从事特种材料领域内的技术研发、技
术转让及服务，设计研发、生产和销
售覆铜板、铜箔产品（以上均不含电
江苏生益 镀）并提供售后服务；研发、生产和
7 特种材料 2016-12-08 50,000 100% 销售粘结片；研发和销售印制线路板、
有限公司 陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻
璃布、聚四氟乙烯系列树脂、环氧树
脂、电子用扰性材料、显示材料、封
装材料、绝缘材料并提供售后服务；
法律意见书
序 企业名 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
号 称 （万元）
从事货物及技术的进出口业务，但国
家限定经营或禁止进出口的商品及技
术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
设计、生产和销售覆铜板和粘结
片、印制线路板、陶瓷电子元件、
液晶产品、电子级玻璃布、环氧树
脂、铜箔、电子用挠性材料、显示
材料、封装材料、绝缘材料（以上
江 西 生 均不含电镀），自有房屋出租，从
益 科 技 事非配额许可证管理、非专营商品
8 有 限 公 2017-11-20 140,000 100% 的收购出口业务，从事货物及技术
司 的进出口业务（但国家限定经营或
禁止进出口的商品及技术除外），
提供产品服务、技术服务、咨询服
务、加工服务和佣金代理（拍卖除
外）(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
东 莞 生 房地产开发与经营、物业管理和自
益 房 地 有房屋租赁；工程管理服务。（依
9 产 开 发 2018-01-16 15,000 100% 法须经批准的项目，经相关部门批
有 限 公 准后方可开展经营活动）
司
咸 阳 生 通过东莞
益 房 地 生益房地 房地产开发与销售。（依法须经批
10 产 开 发 2019-01-28 5,000 产开发有 准的项目，经相关部门批准后方可
有 限 公 限公司持 开展经营活动）
司 有100%
东 莞 生 工商业土地整体开发；房地产开发
益 发 展 与经营；自有房产租赁；物业管理；
11 有 限 公 2019-01-03 5,000 100% 停车场经营服务；企业孵化加速器
司 的管理；科技企业孵化、科技技术
法律意见书
序 企业名 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
号 称 （万元）
推广、科技中介服务、基础软件服
务、会议展览服务、机建工程管理
服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
东 莞 生 通过东莞
亿 物 业 生益房地 物业管理、酒店管理、房屋租赁、
12 管 理 服 2019-07-08 1,000 产开发有 园林绿化、清洁服务、家庭服务、
务 有 限 限公司持 家电维修、装饰装修工程
公司 有100%
九 江 宏 通过江西
杰 房 地 生益科技 房地产开发;建筑工程(依法须经批
13 产 开 发 2020-01-21 6,000 有限公司 准的项目,经相关部门批准后方可
有 限 公 持有100% 开展经营活动)
司
（三）直接持有发行人5%以上股份的其他股东
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 国弘投资 6,462.80（注） 9.712%（注）
注：上述为国弘投资直接持有生益电子的股份数量及比例；此外，截至2020年3月31日，国弘投资持有生益科技15.11%股份，而生益科技持有生益电子52,348.2175万股股份，持股比例为78.665%。
（四）直接持有5%以上股份的其他股东直接或间接控制的企业序号 关联方名称 关联关系
1 东莞市国弘产业投资有限公司 国弘投资持有100%股权的企业
2 东莞南方电子有限公司 国弘投资持有100%股权的企业
3 东莞市宏明电子实业发展公司 国弘投资持有60%股权的企业
4 东莞市道弘投资有限公司 国弘投资持有51%股权的企业
5 东莞市龙怡阻燃材料有限公司 东莞市道弘投资有限公司持有100%股权的企业
（五）间接持有发行人5%以上股份的股东序号 关联方名称 关联关系
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
持有国弘投资100%股权，国弘投资直接持有生
1 东莞科技创新金融集团有限公司 益电子 9.71%股份，持有生益科技 15.11%股份
（生益科技持有生益电子78.665%股份）
截至2020年3月31日持有生益科技22.26%股
2 广东省广新控股集团有限公司 份（生益科技持有生益电子78.665%股份）
截至2020年3月31日持有生益科技14.33%股
3 伟华电子有限公司 份（生益科技持有生益电子78.665%股份）
持有伟华电子有限公司100%股权，通过伟华电
4 MTGLaminate(BVI)Limited 子及生益科技间接持有生益电子11.27%股份
持有MTG Laminate (BVI) Limited100%股权，通
5 Top Mix InvestmentsLimited 过MTG Laminate (BVI) Limited、伟华电子及生
益科技间接持有生益电子11.27%股份
持有Top Mix Investments Limited100%股权，通
过Top Mix Investments Limited、MTG Laminate
6 SuSih(BVI)Limited (BVI)Limited、伟华电子及生益科技间接持有生
益电子11.27%股份
SuSih (BVI)Limited的实际控制人，,通过Su Sih
(BVI) Limited、TopMixInvestmentsLimited 、
7 唐英年、唐英敏 MTG Laminate(BVI)Limited、伟华电子及生益
科技间接控制生益电子11.27%股份
（六）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员
1．发行人的董事、监事和高级管理人员
姓名 职务 直接或间接持有发行人股份数（万股）
邓春华 董事长 —
刘述峰 董事 —
陈仁喜 董事 —
谢景云 董事 —
唐庆年 董事 —
张恭敬 董事、总经理 397.3
唐艳玲 独立董事 —
陈文洁 独立董事 —
汪 林 独立董事 —
戴杰 副总经理 343.3
陈正清 副总经理 367.6
法律意见书
姓名 职务 直接或间接持有发行人股份数（万股）
潘 琼 副总经理 353.3
唐慧芬 董事会秘书、财务总监 372.6
林江 监事会主席 93.9
唐芙云 监事 —
张亚利 职工代表监事 35
注：上述董事、监事、高级管理人员持股数量为该等人员通过员工持股平台间接持股的数量，另部分董事、监事、高级管理人员通过生益科技股权激励或二级市场交易等方式取得生益科技的股份，但持股比例不超过5%，此处未予以计算并披露。
发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
2．直接控制发行人的生益科技的董事、监事和高级管理人员
姓名 在生益科技担任的职务 直接或间接持有发行人股份数（万股）
刘述峰 董事长 —
陈仁喜 董事、总经理 —
邓春华 董事 —
唐英敏 董事 —
许力群 董事 —
谢景云 董事 —
李静 董事 —
李军印 独立董事 —
储小平 独立董事 —
欧稚云 独立董事 —
陈新 独立董事 —
罗礼玉 监事会召集人 —
陈少庭 监事 —
朱雪华 监事 —
董晓军 副总经理 —
唐芙云 董事会秘书 —
何自强 总会计师 —
曾耀德 总工程师 —
注：上述生益科技部分董事、监事、高级管理人员通过生益科技股权激励或二级市场交易等方式取得生益科技的股份，但持股比例不超过5%，此处未予以计算并披露。
法律意见书
（七）发行人的子公司、合营企业及联营企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家全资子公司吉安生益。该公司的情况详见《律师工作报告》“第十节 发行人的主要财产”之“三、发行人的对外投资”。发行人不存在合营企业及联营企业。
（八）公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 广东绿晟环保股份有限公司 董事刘述峰担任董事的企业
2 湖南万容科技股份有限公司 董事刘述峰担任董事的企业
3 江苏联瑞新材料股份有限公司 董事刘述峰担任董事的企业
广东南方宏明电子科技股份有限
4 公司 生益科技董事许力群担任董事的企业
董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的
5 高柏创新(香港)有限公司 企业
董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的
6 高基投资有限公司 企业
董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的
7 绿色农场有限公司 企业
董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的
8 美嘉伟华(第三) 有限公司 企业
董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的
9 光膜(香港)有限公司 企业
董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的
10 苏锡企业有限公司 企业
董事唐庆年兄弟唐英年与生益科技董事唐英敏共
11 ViolaAudioLaboratoriesInc. 同控制的企业
董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的
12 SuSihDevelopmentsLimited 企业
董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的
13 SuSih(IP)Limited 企业
14 优博有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
15 无锡翔英创投有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
16 上海君远企业发展有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
17 凌智有限公司 董事唐庆年控制并担任董事的企业
18 气派音响有限公司 董事唐庆年控制并担任董事的企业
19 威傲音响（深圳）有限公司 董事唐庆年控制的企业
20 Goldmund China Limited 董事唐庆年控制并担任董事的企业
21 MaisonetteInvestmentsLimited 董事唐庆年控制并担任董事的企业
22 PHASEEntertainment Limited 董事唐庆年控制并担任董事的企业
23 Viola SoundTechnologyLimited 董事唐庆年控制并担任董事的企业
24 Allied BusinessLimited 董事唐庆年担任董事的企业
25 香港江苏社团总会有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
26 香港检验服务有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
27 香港标准及检定中心有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
28 无锡旅港同乡会有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
29 香港无锡商会有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
30 东莞标检产品检测有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
31 香港认证中心有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
32 香港出口商会 董事唐庆年担任董事的企业
33 气派原音制作有限公司 董事唐庆年控制的企业
34 Mein etMoiLimited 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业
35 Crystal RiverLimited 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业
36 东莞恒进纺织服装有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
37 赣州新达纺织服装有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
38 新意思（集团）有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
39 新意思（江西）实业有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
40 新意思纺织服装有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
41 领萃有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
41 同舟人基金有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
董事唐庆年兄弟唐英年与生益科技董事唐英敏共
42 OselLimited 同控制的企业
董事唐庆年兄弟唐英年与生益科技董事唐英敏共
43 盈顺(香港)有限公司 同控制的企业
44 半岛针织厂有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
45 宾宁针织有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
46 半岛保险有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
47 半岛实业（集团）有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业
48 半岛地产有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业
49 PremierKnitting Limited 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
50 Riga Limtied 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
51 升御有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
52 东莞新意思纺织服装有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
53 天然生态有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
54 半岛科技有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
55 联合工业（集团）有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
56 Bluehouse InvestmentsLimited 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业
57 Peninsular HoldingsLimited 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
58 China DevelopmentsLimtied 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
59 江苏控股有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
香港友好协进会发展基金有限公
60 司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
61 香港友好协进会有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
62 西九文化区基金会有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
63 香港江苏社团慈善基金有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
64 东亚银行有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
The Legion d'Honneur Club Hong
65 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
KongChapterAssociationLimited
66 东亚银行（中国）有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
Fair Alliance Fair Investments 董事唐庆年兄弟唐英年持股 50%且担任董事的企
67
Limited 业
68 南京盛世留园餐饮有限公司 董事唐庆年关系密切家庭成员担任董事的企业
69 金泰线厂有限公司 董事唐庆年关系密切家庭成员担任董事的企业
70 桐城市名人堂玉雕有限公司 独立董事汪林关系密切家庭成员控制的企业
71 东莞市易增进出口贸易有限公司 独立董事陈文洁关系密切家庭成员控制的企业
72 东莞市宏涛供应链管理有限公司 独立董事陈文洁关系密切家庭成员控制的企业
73 新余超益 副总经理潘琼担任执行事务合伙人的企业
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
董事会秘书、财务总监唐慧芬担任执行事务合伙
74 新余腾益 人的企业
董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员
75 东莞市勤兴食品商贸有限公司 任执行董事的企业
董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员
76 东莞市南城隆庆食品贸易商行 控制的企业
董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员
77 东莞市万江友盟堂食品贸易商行 控制的企业
董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员
78 东莞多源财富投资有限公司 控制的企业
董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员
79 东莞市茶山桦欣商品信息服务部 控制的企业
东莞市南社富兴市场服务管理有 董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员
80 限公司 控制的企业
深圳市彩逸飞商业管理顾问有限
81 公司 副总经理戴杰关系密切家庭成员控制的企业
82 东莞市金马进出口有限公司 董事陈仁喜关系密切家庭成员担任董事的企业
83 东莞市汇茂通进出口有限公司 董事陈仁喜关系密切家庭成员担任董事的企业
84 广东省广告集团股份有限公司 董事谢景云担任董事的企业
佛山市金辉高科光电材料股份有
85 限公司 董事谢景云担任董事的企业
86 兴发铝业控股有限公司 董事谢景云担任董事的企业
87 豪商国际有限公司 生益科技董事唐英敏担任董事、行政总裁的企业
生益科技董事唐英敏担任董事长，生益科技监事
88 深圳清溢光电股份有限公司 朱雪华任董事、总经理的企业
89 合肥清溢光电有限公司 生益科技董事唐英敏担任执行董事的企业
90 CashmereHouse, Inc. 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
91 Le BaronEnterprisesLimited 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
92 Silver Era(HK)Limited 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
93 SmartTycoon Limited 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
94 T & T, Inc. 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
95 TSE Cashmere House GmbH 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
96 半岛投资(香港)有限公司 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
97 均灏(上海)贸易有限公司 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
98 泽田投资有限公司 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
99 苏锡光膜科技(深圳)有限公司 生益科技董事唐英敏担任执行董事的企业
101 常裕光电(香港)有限公司 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
102 深圳新天豪针织品有限公司 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
103 佛山佛塑科技集团股份有限公司 生益科技董事李静担任董事的企业
104 扬州天启新材料股份有限公司 生益科技董事许力群担任董事的企业
东莞市生物技术产业发展有限公
105 司 生益科技董事许力群担任董事的企业
东莞市德升房地产土地资产评估
106 有限公司 生益科技独立董事欧稚云持有60%股权的企业
除上述外，发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业也是公司的关联方。
（九）报告期内曾经存在关联关系的关联方序号 关联方名称 关联关系
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
1 广州美维电子有限公司 事的企业，已于2016年12月辞去该职务
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
2 东莞美维电路有限公司 事的企业，已于2017年2月辞去该职务
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
3 东方线路制造有限公司 事的企业，已于2016年5月辞去该职务
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年担任董事
4 东方线路有限公司 的企业，已于2016年5月辞去该职务
曾持有生益科技（生益科技持有生益电子
5 广东省外贸开发有限公司
78.665%股份）7.14%股份
董事唐庆年曾担任董事的企业，已于 2020 年 5
6 TTMTechnologies,Inc. 月9日辞去该职务
7 快板电子科技（上海）有限公司 TTM Technologies,Inc.子公司
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
8 AsiaRichEnterprisesLimited 事的企业，已于2016年5月辞职
9 AspocompElectronics IndiaPrivate 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，已于
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
Limited 2016年7月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
10 线路网科技有限公司 事的企业，已于2016年5月辞职
日立化成电子材料（香港）有限 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，已于
11 公司 2016年3月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
12 美维爱科投资控股有限公司 事的企业，已于2016年5月辞职
Meadville Aspocomp (BVI) 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
13
Holdings Limited 事的企业，已于2016年5月辞职
Meadville Aspocomp International 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
14
Limited 事的企业，已于2016年5月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
15 美维爱科有限公司 事的企业，已于2016年5月辞职
公司董事唐庆年曾担任董事的企业，已于 2017
16 上海凯思尔电子有限公司 年2月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
17 美维国际贸易(上海)有限公司 事的企业，已于2016年11月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
18 MTG(PCB)No.2(BVI)Limited 事的企业，已于2016年5月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
19 MTGFlex(BVI)Limited 事的企业，已于2016年5月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
20 MTGManagement(BVI)Limited 事的企业，已于2016年5月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
21 MTGPCB(BVI)Limited 事的企业，已于2016年5月辞职
Oriental Printed Circuits Singapore 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，已于
22
Pte. Limited 2017年2月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
23 上海美维电子有限公司 事的企业，已于2017年2月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
24 上海美维科技有限公司 事的企业，已于2017年2月辞职
25 迅达科技(亚太)有限公司 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
事的企业，已于2017年2月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
26 迅达科技中国有限公司 事的企业，已于2016年5月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
27 迅达科技企业(香港)有限公司 事的企业，已于2016年5月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
28 迅科贸易(广州)有限公司 事的企业，已于2016年12月辞职
生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，该企业
29 TSELimited 已于2016年10月注销
生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，该企业
30 CashmerebyDesignLimited 已于2016年11月注销
生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，该企业
31 CXDEuropeLimited 已于2016年9月注销
生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，该企业
32 LeBaronEuropeLimited 已于2016年11月注销
生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，该企业
33 LyttonTechnologyLimited 已于2016年3月注销
生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，已于
34 东方柔性线路板有限公司
2016年5月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
35 东方柔性线路板(香港)有限公司 事的企业，已于2016年5月辞职
生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，该企业
36 美维创新技术(上海)有限公司 已于2016年12月注销
生益科技董事唐英敏曾控制的企业，该企业已于
37 均灏服饰(深圳)有限公司
2016年3月注销
公司董事唐英年曾控制的企业，该企业已于2017
38 东莞宝尔菲特服装有限公司 年4月注销
公司董事唐英年曾控制的企业，该企业已于2018
39 宝尔菲特国际有限公司 年4月注销
公司董事唐庆年曾担任董事的企业，该企业已于
40 东莞标检检测服务有限公司
2018年8月注销
41 TSE Europe Limited 生益科技董事唐英敏曾控制并担任董事的企业，
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
该企业已于2019年8月注销
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
42 LeBaron(IP)Limited 事的企业，该企业已于2020年2月注销
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
43 美嘉伟华控股有限公司 事的企业，该企业已于2020年3月注销
董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员
44 东莞长红资本管理有限公司 曾经控制的企业
生益科技曾持有49%股权，该公司已于2019年1
45 东莞艾孚莱电子材料有限公司 月注销
报告期内曾担任过生益科技的董事，于2020年3
46 魏高平 月辞去该职务
47 广东新盛通科技有限公司 魏高平担任董事的企业
48 广东中宝食品容器有限公司 魏高平曾任董事的企业
49 广东省食品进出口集团有限公司 魏高平曾任高级管理人员的企业
50 广东珠江桥生物科技有限公司 魏高平曾任董事的企业
51 广东省轻工进出口股份有限公司 魏高平担任董事的企业
监事张亚利关系密切家庭成员曾控制并担任执
52 深圳市博宁聚合材料有限公司 行董事的企业
报告期内曾担任过生益科技的董事会秘书，于
53 温世龙
2018年4月辞去该职务
报告期内曾担任过生益科技、生益电子的董事，
54 曾瑜 于2017年10月辞去生益科技董事职务
报告期内曾担任过生益科技的董事，于2017年3
55 黄晓光 月辞去该职务
报告期内曾担任过生益科技的监事，于2018年4
56 周嘉林 月辞去该职务
57 安徽恒卓物流货运有限公司 独立董事汪林关系密切家庭成员曾控制的企业
除上述外，报告期内曾经存在关联关系的自然人关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业也是公司的关联方。
二、报告期内，发行人与关联方发生的关联交易
根据华兴事务所出具的《审计报告》等资料，并经本所律师核查，报告期内，
法律意见书
发行人与关联方发生的关联交易主要包括向关联方出售商品、采购商品及接受劳
务、租赁房屋、向董事、监事以及高级管理人员发放薪酬、向关联方借款、向关
联方出售资产等。
三、报告期内，发行人与关联方之间的日常关联交易价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形
（一）报告期内，发行人与关联方之间的日常关联交易价格公允
1．经核查，发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》，对关联交易决策权限及程序等事项作出了明确规定。
2. 发行人已对报告期内关联交易事项进行了审议或确认。独立董事对报告期内的关联交易发表了意见。
3．根据华兴事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内的日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则确定交易价格，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，发行人报告期内不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人控股股东等主体关于减少和规范关联交易的承诺
为规范关联交易，发行人及发行人控股股东生益科技、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东国弘投资分别出具了关于规范关联交易的承诺函。
经核查，发行人与关联方报告期内的关联交易均系正常的公司经营行为。日常关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人报告期内的关联交易已履行了董事会和/或股东大会的审议或确认程序，独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了意见。据此，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已履行了必要的审议或确认程序。
法律意见书
四、发行人《公司章程》及内部管理制度明确了关联交易公允的决策程序
发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》及上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《关联交易管理制度（草案）》等制度中，规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
五、同业竞争
（一）发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
经本所律师核查，生益电子主要从事印刷电路板的研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、工控医疗等领域。控股股东生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售，产品主要面向下游印刷电路板厂商。生益科技及下属其他企业不存在开展与生益电子相同业务的情形，不存在与发行人同业竞争的情形。
综上，本所律师认为，发行人控股股东生益科技及其控制的其他企业主营业务均与发行人不存在相同或相似，与发行人不存在同业竞争。
（二）发行人控股股东关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，为避免同业竞争，发行人及发行人控股股东生益科技分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
六、经本所律师核查，并经发行人确认，本所律师认为，生益电子对其存在的关联交易、规范关联交易的措施和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒
第十节 发行人的主要财产
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一、发行人拥有或使用的房产的情况
（一）发行人及其子公司拥有的主要房产
1.已取得权属证明的房产情况
《律师工作报告》对发行人及其全资子公司已取得权属证明的房产情况进行了披露，并披露了位于东莞市万江区莞穗大道413号万江分厂的1#、2#、3#宿舍楼房屋与土地权属不一致的问题。
经核查，本所律师认为，万江分厂1#、2#、3#宿舍楼上述问题不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
2.已履行规划报建手续但未取得权属证明的房产/在建工程情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司已履行规划报建手续但未取得权属证明的房产/在建工程情况如下：
（1）物料仓库
经核查，该房屋建筑物依法取得目前阶段所必需的规划建设手续，发行人拟申请办理产权权属登记，其权属登记不存在实质性法律障碍。
（2）吉安生益高密度印制线路板（一期）在建房产
发行人的全资子公司吉安生益拥有的位于江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道与南山大道交叉口东南角的 1#厂房、2#研发办公楼、3#食堂、4#动力站、5#污水站、6#化学品库、8-10#门卫、11-13#连廊及地下室，上述房产建筑面积合计114,246.53平方米，目前上述房屋建筑物尚在建设中。经核查，该房屋建筑物依法取得目前阶段所必需的规划建设手续，后续权属登记不存在实质性法律障碍。
3.存在法律瑕疵未取得权属证明的房产情况
（1）门卫室
发行人拥有的位于东莞市东城区同振路33号的门卫室1及门卫室2，建筑面积分别为125平方米及15平方米，该门卫室建设时未取得施工许可证。
（2）万江分厂的BGA厂房
位于东莞市万江区莞穗大道 413 号万江分厂的 BGA 厂房（建筑面积约为3,297平方米）因土地权属问题（详见《律师工作报告》“第十节 发行人的主要财产”之“公司使用BGA厂房所涉土地情况”所述）未履行规划报建手续和未
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取得权属证书，存在法律瑕疵。
鉴于万江分厂所在地块已经纳入“三旧改造”范围，2019年5月28日，生益电子与生益地产签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》，生益电子将上述BGA厂房转让给生益地产。生益地产知悉上述BGA厂房的上述法律瑕疵并承担上述法律瑕疵导致的风险。生益电子上述BGA厂房主要用于印制电路板钻孔工序，目前生益电子已在东莞另行租赁厂房并计划于2020年下半年搬迁至该场所实施上述工序。因此，上述BGA厂房瑕疵不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
经东莞市自然资源局万江分局确认，万江分厂土地于2004年以万江区第二十五批次办理农用地转用及征地手续，并获得上级主管部门批准，批准文号：粤国土资（建）字[2007]111 号），未完善供地手续；该地块符合万江街道土地利用总体规划（2010-2020年），2018年度土地现状地类为建设用地，地块已纳入“三旧”改造标图建库范围（编号为：44190000527）。
4.股东承诺
发行人的生益科技、国弘投资、新余超益、新余联益、新余腾益、新余益信于2020年4月分别作出承诺，承诺若公司因未取得产权证书导致公司的房产被强制拆除、限期拆除或导致公司受到行政主管部门处罚等致使公司遭受损失的，将按截至承诺函签署日持有公司的股份比例与公司的其他股东共同及时、无条件足额补偿公司的上述损失，以确保公司不因此遭受任何经济损失。
（二）发行人主要在建工程
根据华兴事务所出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，公司在建工程的账面价值为125,369,206.12元，具体如下：
（金额：元）
序号 项目名称 2019.12.31 工程进度
1 2016年东城工厂产能优化提升及配套工程 294,017.09 95.47%
2 2017年东城工厂二期扩产项目 1,015,384.62 99.96%
3 2018年东城一厂产能优化提升及配套工程 12,991.45 99.51%
4 2018年东城工厂三期扩产工程 13,106,532.42 84.50%
5 吉安高密度印制线路板（一期） 110,940,280.54 8.91%
总计 125,369,206.12 /
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（三）承租房屋情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在十处房屋租赁的情况（详见《律师工作报告》“第十节 发行人的主要财产”）。
经核查，公司租赁的部分房产存在无法取得权属证明或未取得相关房屋报建资料的情况。但该等房产主要用于员工宿舍和仓库等配套用途，不属于公司主要生产经营场所；如有需要，公司亦可以在周边找到其他房屋用作公司的员工宿舍和仓库，该等房屋具有可替代性，且该等房屋涉及的面积占公司所使用的全部房产建筑面积（含用于生产经营的厂房以及员工宿舍、仓库等）占比较小。因此，本所律师认为，该等租赁瑕疵对公司生产经营不构成重大不利影响。
发行人的股东生益科技、国弘投资、新余超益、新余联益、新余腾益、新余益信于2020年4月分别作出承诺，承诺若因公司及子公司吉安生益承租的房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司及子公司吉安生益造成经济损失的，将按截至承诺函签署日持有公司的股份比例与公司的其他股东共同及时、无条件足额补偿公司及子公司吉安生益上述实际遭受的经济损失，以确保公司及上述子公司不因此遭受经济损失。
（四）房管部门出具的证明
东莞市住房和城乡建设局于2020年3月25日出具证明，证明生益电子自2017年1月1日至2020年3月13日期间，在该局无受到行政处罚的记录。
井冈山经济技术开发区规划建设环保局于2020年3月6日出具证明，证明吉安生益能遵守国家房屋管理的法律、法规和规章，自2018年11月12日成立至出具证明之日，不存在因违反房屋管理法律、法规和规章受到行政处罚的记录或者因有涉嫌违反上述法律、法规和规章的行为而正被该局进行调查的情形。
经本所律师核查，除已披露存在的房产权属瑕疵外，发行人取得上述房产的不动产权证书，合法拥有该等房产的所有权，有权按照不动产权证书所记载的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处分该等房产。除已披露存在的租赁瑕疵外，发行人所签订的承租合同合法、有效，依法取得相关租赁房产的使用权。
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二、发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
（一）土地使用权
1．经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有2宗国有土地使用权，用途为工业用地，系通过出让方式取得。本所律师认为，发行人取得上述不动产权证书，合法拥有该等土地的使用权，有权按照相关权属证书所记载的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处分该等土地。
2．承租土地使用权情况
1993年1月8日，生益电子有限与东莞市万江区万江黄屋基经济合作社签订《土地租用合同》，东莞市万江区万江黄屋基经济合作社将位于东莞市的10亩土地使用权出租予发行人用于兴建宿舍楼和生活设施，租期为60年。
经核查，上述租赁土地为集体建设用地，用途为工业用途。《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第十三条的规定，集体建设用地使用权出让、出租的最高年限，不得超过同类用途国有土地使用权出让的最高年限。租赁双方约定上述集体建设用地的租期为60年，超过《中华人民共和国合同法》及《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》规定的租赁最高年限。
生益电子与生益地产于2019年5月28日签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》，生益电子将上述租赁土地上盖的宿舍楼（1#、2#、3#）的所有权及涉及拆迁补偿的相关权益转让予生益地产，生益电子将在2020年12月31日前完成万江分厂的搬迁，搬迁完成后不再使用上述集体建设用地及上盖的宿舍楼，后续由生益地产履行上述《土地租用协议》中涉及生益电子的相关义务。
鉴于生益电子将在2020年12月31日前完成搬迁，截至上述搬迁日，上述集体建设用地的租赁仍处于《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》规定的租赁最高年限内，生益电子上述土地使用权租期的约定不会对生益电子日常生产经营造成重大影响。
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3.公司使用BGA厂房所涉土地情况
生益电子位于万江分厂仓库及活动中心大楼南侧上盖BGA厂房的18,239.95平方米土地使用权因无法履行协议出让手续导致无法与国土资源部门签署土地
使用权出让合同并取得土地使用权权属证书。
鉴于万江分厂所在地块已经纳入“三旧改造”范围，2019年5月28日，生益电子与生益地产签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》，生益电子将万江分厂上盖BGA厂房的土地及BGA厂房等建筑物和构筑物权益转让给生益地产，生益地产知悉万江分厂上盖BGA厂房及所涉土地使用权瑕疵的上述法律瑕疵并承担上述法律瑕疵导致的风险。生益电子万江分厂BGA厂房目前主要用于印制电路板钻孔工序，目前生益电子已在东莞另行租赁厂房并计划于
2020年下半年搬迁至该场所实施上述工序。因此，万江分厂BGA厂房及所涉土
地使用权瑕疵不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
经东莞市自然资源局万江分局确认，上述万江分厂土地于2004年以万江区第二十五批次办理农用地转用及征地手续，并获得上级主管部门批准，批准文号：粤国土资（建）字[2007]111号），未完善供地手续；该地块符合万江街道土地利用总体规划（2010-2020年），2018年度土地现状地类为建设用地，地块已纳入“三旧”改造标图建库范围（编号为：44190000527）。
4. 土地管理部门出具的证明
东莞市自然资源局于2020年4月13日出具证明，证明生益电子自2017年1月1日至2020年3月13日，没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到该局行政处罚的情形。
东莞市自然资源局于2020年4月3日出具证明，证明生益电子万江分厂自2017年1月1日至2020年3月13日，没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到该局行政处罚的情形。
井冈山经济技术开发区国土资源局于2020年3月6日出具证明，证明吉安生益能遵守国家土地管理及有关建设规划监管的法律、法规和规章，自2018年11月12日成立至出具证明之日，不存在因违反土地管理及有关建设规划监管的
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法律、法规和规章受到行政处罚的记录或者因有涉嫌违反上述法律、法规和规章
的行为而被该局进行调查的情形。
（二）商标权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有6项境内注册商标，3项境外注册商标。3项境外注册商标分别为在中国台湾地区、加拿大、马德里注册。在马德里注册的该项商标已在欧盟、日本、韩国、美国、英国、澳大利亚、新加坡、俄罗斯获得保护。
（三）专利权
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有146项专利权，其中发明专利131项，实用新型专利15项。
经核查，发行人与中国建设银行股份有限公司东莞市分行于2017年12月22日签署《最高额专利权质押合同》（编号：[2017]8800-8400-109），由发行人以专利号为“ZL201310484395.2”、“ZL201310497992.9”、“ZL201310470672.4”、“ZL201310319560.9”、“ZL201310321085.9”的5项发明专利权为其与中国建设银行股份有限公司东莞市分行在2017年12月22日至2019年12月22日期间签订的借款合同等提供最高额质押担保。2020年5月18日，发行人与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签署了《关于解除的协议》，同意《最高额专利权质押合同》自《关于解除〈最高额专利权质押合同〉的协议》生效之日起解除，发行人不再为上述期间发生的主合同项下的债务提供最高质押担保。目前上述解除协议已经生效，双方正在办理上述专利权质押注销登记手续。
（四）计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司吉安生益共拥有8项计算机软件著作权。
（五）域名
根据发行人提供的《域名证书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司吉安生益拥有1项域名。
三、发行人的对外投资
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有1家全资子公司，为吉安生益，拥有2家分公司，为发行人万江分厂、东莞洪梅分厂。
四、发行人拥有主要生产经营设备的情况
经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具及其他设备。根据华兴事务所出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人主要生产经营设备的账面价值为1,228,014,947.81元。
五、经本所律师核查并经确认，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、发行人取得主要财产的方式
（一）发行人拥有的房产为自建取得，土地使用权为购买方式取得，产权证书由房地产管理部门核发。
（二）发行人所取得的注册商标、专利、计算机软件著作权、域名为合法申请取得，权属明确清晰，不存在法律争议。
（三）发行人主要设备为购买等合法方式取得，权属明确清晰，不存在法律争议。
七、本所律师核查，除《律师工作报告》披露的情况外，发行人不存在租赁控股股东房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东的授权使用的情形。
八、经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的情况外，截至2019年12月31日，发行人拥有的其他主要财产没有设置抵押等他项权，主要财产的所有权或使用权的行使没有受到权利限制。
第十一节 发行人的重大债权、债务
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一、发行人将要履行、正在履行的重大合同
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人将要履行、正在履行的授信、借款、担保合同、重大销售及采购合同、建设工程施工合同等合同均合法、有效，不存在潜在风险，其履行不存在法律障碍。
二、侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
三、经本所律师核查并经确认，除《律师工作报告》披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
四、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
经本所律师核查并经确认，发行人截至2019年12月31日金额较大的其他应收款和其他应付款属于发行人正常的业务往来，合法、有效。
第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并
一、发行人设立至今合并、分立或减少注册资本的情况
经核查并经确认，生益电子设立至今无合并、分立或减少注册资本的情况。
二、发行人增资扩股的情况
发行人历次增资扩股的情况详见《律师工作报告》之“第七节 发行人的股本及演变”。
经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的情况外，发行人设立至今的历次增资扩股符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手
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续。
三、发行人收购或出售资产或股权的情况
经本所律师核查，生益电子自设立至今不存在收购重大资产的情况，但存在将位于东莞市万江区莞穗大道413号的厂房、办公楼、宿舍、污水站、仓库及该等房产所在国有土地的使用权转让予生益科技，以及将万江分厂BGA厂房所涉用地、BGA厂房、1#2#3#宿舍楼、冲凉房及生活污水站转让予生益地产的情形。经本所律师核查，发行人转让上述资产已履行了必要的审议程序，交易作价合理，合法、有效。
四、经查验发行人董事会决议、股东大会决议等相关资料，并经发行人确认，除《律师工作报告》所论述的发行人将万江分厂 BGA厂房所涉用地、BGA厂房、1#2#3#宿舍楼等资产转让予生益地产外，目前发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
第十三节 发行人章程的制定与修改
一、发行人公司章程的制定履行了法定的程序
经核查，本所律师认为，公司章程的制定经创立大会审议，并在工商登记机关办理了备案手续，履行必要的法定程序，章程的制定合法、有效。经核查，公司章程的内容符合《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、报告期内，发行人公司章程的修改履行了法定的程序
经核查，本所律师认为，报告期内，公司对其章程的历次修订，经公司股东大会的审议，并在工商登记机关办理了备案手续，履行必要的法定程序，章程的修订合法、有效。
三、发行人的《公司章程》（草案）已按有关制定上市公司章程
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的规定起草
为本次发行上市，发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定起草了《公司章程》（草案）。《公司章程》（草案）中制定了总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、章程修改和附则等。《公司章程》（草案）将于发行人本次公开发行股票并上市后实施。
第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
一、发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，根据《公司章程》的规定，公司组织机构由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等构成。本所律师认为，公司具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》和《公司章程》的规定，亦符合公司经营和管理的实际需要。
二、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定
经本所律师核查，发行人于2016年6月15日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《生益电子股份有限公司股东大会议事规则》、《生益电子股份有限公司董事会议事规则》、《生益电子股份有限公司监事会议事规则》；因发行人建立独立董事制度，发行人于2020年3月13日召开2019年度股东大会，审议通过《关于修订的议案》、《关于修订的议案》，对上述议事规则相关内容予以修订。该等议事规则均已生效，其内容符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，能够合理保证发行人经营的合法性，提高经营效率。
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三、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后依法召开了股东大会、董事会和监事会。经核查相关会议资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会的决议及签署合法、合规、真实、有效。
四、股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司以来至本法律意见书出具日期间所召开的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定作出，合法、合规、真实、有效。
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
发行人现任董事为邓春华先生、刘述峰先生、陈仁喜先生、谢景云女士、唐庆年先生、张恭敬先生、唐艳玲女士、陈文洁女士、汪林先生，其中唐艳玲女士、陈文洁女士、汪林先生为独立董事；发行人现任监事为林江先生、唐芙云女士、张亚利女士；发行人现任高级管理人员为张恭敬先生、戴杰先生、陈正清先生、潘琼女士、唐慧芬女士。经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员具备《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的任职资格，该等人员均根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》的规定选举或聘任产生，不存在法律、法规和规范性文件限制和禁止的兼职情况。发行人现任高级管理人员均不存在在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在控股股东控制的其他企业领薪的情形。综上，本所律师
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认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
以及发行人《公司章程》的规定。
二、发行人核心技术人员的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的核心技术人员为陈正清先生、袁继旺先生、吕红刚先生、杜红兵先生、纪成光先生、唐海波先生、肖璐女士。
经本所律师对上述核心技术人员进行访谈并经公司确认，公司核心技术人员的认定标准为：（1）拥有专利或科技成果或主持参与过政府重大研发项目；（2）在公司入职5年及以上；（3）公司内部技术职称为主任工程师级及以上或助理经理级及以上的管理者；（4）具有国家职称高级工程师级及以上职称。
公司基于上述认定标准，结合企业生产经营需要及相关人员在公司生产经营过程中的作用，将上述7人认定为公司核心技术人员。上述7人均具有印制电路板研发方面的丰富经验，为公司技术研发主要人员及主要专利技术的发明人，符合上述核心技术人员的认定标准。公司将上述7人认定为核心技术人员符合公司生产经营需要，亦与该等人员在公司生产经营过程中所发挥的作用相匹配，公司对核心技术人员的认定符合上述标准，具有合理性。
三、最近两年，发行人董事、监事、高级管理人员任职变化及核心技术人员的变化情况
经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公司法》及发行人《公司章程》等规定，履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
四、发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，职权范畴没有违反法律、法规和规范性文件的规定
（一）经本所律师核查，发行人现有独立董事3名，其任职资格和选举程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）经核查发行人现行《公司章程》、《公司章程》（草案）以及发行人《独立董事工作细则》等，本所律师认为，发行人独立董事职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人已依法聘请了独立董事，建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十六节 发行人的税务
一、报告期内，发行人执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求
经本所律师核查，生益电子报告期内执行的主要税种、税率及享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
二、报告期内，发行人享受的财政补贴、专项资金合法、合规、真实、有效
经本所律师核查，报告期内，发行人享受的财政补贴、专项资金等均已获政府有关部门的批准，合法、合规、真实、有效。
三、报告期内，发行人依法纳税，不存在被税务主管部门重大处罚的情形
（一）经本所律师核查并经确认，报告期内，发行人不存在因违反税收法律、法规而被税务主管部门处以重大处罚的情况。
（二）税务主管部门出具的证明
国家税务总局东莞市税务局东城税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，证明公司在2017年1月1日至2020年2月29日期间没有因税务问题受到该局处罚的记录。
国家税务总局东莞市税务局万江税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，证明万江分厂在2017年1月1日至2020年2月29日期间没有因税务问题受到该局处罚的记录。
法律意见书
国家税务总局井冈山经济技术开发区税务局于2020年3月9日出具《无欠税证明》，证明发行人截至2020年3月9日在该局税收征管信息系统无欠税情形，无处罚记录。
本所律师认为，报告期内，发行人均能依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
一、发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，有权部门已出具意见
经查验，发行人自1985年8月设立时开始在万江厂区生产经营，并在该厂区实施了“年产量3万M?的印制电路板的新建项目”、“印制电路板年产量由3万平方米增至40万平方米的扩建项目”、“印制电路板年产量由40万平方米增至50万平方米的扩建项目”。上述新建及扩建项目均取得了环评批复文件，但发行人未能提供该等项目的环保验收的审批意见。但发行人万江分厂于 1999年通过了环保部门关于公司电镀废水、废气及噪声的环保治理设施的验收，于2015年10月28日通过东莞市环境保护局关于万江分厂建设项目的环境影响后评价的验收，并于2015年12月4日取得东莞市环境保护局出具的《关于东莞市重点污染企业原地保留的审核意见》（东环函[2015]2481号），万江分厂符合原地保留条件，被准予原地保留。据此，经上述建设项目环境影响后评价的验收及东莞市环境保护局对发行人万江分厂符合原地保留条件的审核，发行人万江分厂报告期内污染物排放符合环保监管部门的要求。
发行人生产经营场所已取得必要的环境保护许可手续，于2019年12月12日 取 得 东 莞 市 生 态 环 境 局 颁 发 的《排 污 许 可 证》 （编 号：91441900618113146X001V），并取得上海挪华威认证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》（245278-2017-AE-RGC-RvA）；其万江分厂于2019年12月4 日 取 得 东 莞 市 生 态 环 境 局 颁 发 的《排 污 许 可 证》 （编 号：914419006824513771001V）。
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东莞市生态环境局于2020年4月10日出具《关于政府信息公开的答复》，根据该答复，2017年1月1日至2020年3月31日，发行人无因环境违法行为
被该局作出行政处罚决定。
东莞市生态环境局于2020年4月10日出具《关于政府信息公开的答复》，根据该答复，2017年1月1日至2020年3月31日，发行人万江分厂无因环境
违法行为被该局作出行政处罚决定。
井冈山经济技术开发区环境保护局于2020年3月6日出具《关于吉安生益电子有限公司环境保护执行情况的说明》，证明：“公司严格遵守环保法律、法规和‘三同时’制度，按要求办理环评有关手续。经查国家企业信息信用公示系统（江西）网，该公司从2018年至今未发生环保违法违规记录。”
经本所律师核查并经确认，报告期内，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，不存在违反环保法律、法规被予以重大处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，且有权部门已出具了环保守法证明。
二、发行人本次发行上市募投项目符合环境保护的要求，有权部门已出具意见
（一）“东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目”的环评
经本所律师核查，2007年8月28日，东莞市环境保护局出具《关于东莞生益电子有限公司150万Ft?/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》（东环建[2007]1047号），同意生益电子在东城区同沙科技工业园建设同沙厂区，占地18.1万平方米，月生产多层印制电路板150万平方英尺。经东莞市生态环境局于2020年4月28日出具《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股份募投项目环评手续的复函》确认，募投项目“东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目”的建设内容未超出原环境影响评价《关于东莞生益电子有限公司150万Ft?/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》（东环建[2007]1047号）审批规模，未构成重大变动，该募投项目无需向生态环境管理部门重新报批建设项目的环境影响评价文件。
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（二）“吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目”的环评
经本所律师核查，2019年7月11日，井冈山经济技术开发区环境保护局出具《关于吉安生益电子有限公司年产180万平方米高密度印刷电路板项目环境影响报告表的批复》（井开区环字[2019]26号），同意该项目的建设。经井冈山经济技术开发区生态环境局于2020年4月17日出具《关于公司首次公开发行股份募投项目环评手续的复函》确认，井冈山经济技术开发区环境保护局《关于吉安生益电子有限公司年产 180 万平方米高密度印刷电路板项目环境影响报告表的批复》（井开区环字[2019]26号）及项目环境影响报告表适用于募投项目“吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目”，公司无需就上述募投项目另行编制环境影响报告书（表）及取得环评批复。
（三）“研发中心建设项目”的环评
经本所律师核查，2007年8月28日，东莞市环境保护局出具《关于东莞生益电子有限公司150万Ft?/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》（东环建[2007]1047号），同意生益电子在东城区同沙科技工业园建设同沙厂区，占地18.1万平方米，月生产多层印制电路板150万平方英尺。经东莞市生态环境局于2020年4月28日出具《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股份募投项目环评手续的复函》确认，募投项目“研发中心建设项目”的建设内容未超出原环境影响评价《关于东莞生益电子有限公司150万Ft?/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》（东环建[2007]1047号）审批规模，未构成重大变动，该募投项目无需向生态环境管理部门重新报批建设项目的环境影响评价文件。
（四）经核查，“补充营运资金项目”不涉及环境影响评价。
三、发行人的产品符合产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反质量和技术监督标准受到处罚的情形
（一）发行人取得的产品质量相关证书
发行人取得通标标准技术服务有限公司颁发的《管理体系认证证书》（编号：0283009），认证项目为汽车行业质量管理体系认证，证书的有效期至 2020 年12月20日。
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发行人取得通标标准技术服务有限公司颁发的《管理体系认证证书》（编号：CN15/31504），认证项目为质量管理体系认证（ISO9000），证书的有效期至2020年12月20日。
发行人取得上海挪华威认证有限公司颁发的《管理体系认证证书》（编号：214329-2017-AQ-RGC-ANAB），认证项目为航空业质量管理体系认证，证书的有效期至2023年2月8日。
发行人取得上海挪华威认证有限公司颁发的《管理体系认证证书》（编号：216228-2017-AQ-RGC-NA-PS REV.1.0），认证项目为医疗器械质量管理体系认证，证书的有效期至2022年2月26日。
（二）质量技术监督管理部门出具的证明
东莞市市场监督管理局于2020年3月23日出具《行政处罚信息查询结果告知书》。根据该告知书，2017年1月1日起至2020年3月11日期间，该局暂未发现发行人存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
东莞市市场监督管理局于2020年3月23日出具《行政处罚信息查询结果告知书》。根据该告知书，2017年1月1日起至2020年3月11日期间，该局暂未发现发行人万江分厂存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的产品符合产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反质量和技术监督标准受到处罚的情形。
四、发行人的安全生产
（一）发行人所取得的安全生产方面的证书
2019年1月18日，发行人取得东莞市安全生产专业服务机构协会颁发的《安全生产标准化证书》（编号：粤AQB4419JXⅢ201900007）。根据上述证书，发行人被认定为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至2022年1月。
（二）安全生产监督管理部门出具的证明
东莞市应急管理局于2020年3月26日出具《证明》，证明发行人自2017年1月1日起至2020年3月16日期间未因安全生产违法行为受到该局行政处罚。
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东莞市应急管理局万江分局于2020年3月20日出具《证明》，证明发行人自2017年1月1日起至2020年3月13日期间在街道辖区内无生产安全责任（死亡）事故记录。
井冈山经济技术开发区安全生产监督管理局于2020年3月6日出具《证明》，证明吉安生益能遵守安全生产、消防监管方面的法律、法规、规章等规定，自
2018年11月12日成立至出具证明之日，无涉及违反安全生产及消防监管行为
受到行政处罚的记录或者因有涉嫌违反安全生产及消防监管法律法规行为而被
该局进行调查的情形。
（三）经本所律师核查并经确认，报告期内，发行人的生产经营活动符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，未发生安全生产违法违规行为。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的生产经营活动符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，未发生安全生产违法违规行为。
第十八节 发行人募集资金的运用
一、发行人本次募集资金投资项目
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市募集资金将用于投资以下项目：
序 投资项目 项目实施 项目投资总额 拟使用募集资金
号 主体 （万元） 额（万元）
1 东城工厂（四期）5G应用领域高速高 公司 207,215.04 207,215.04
密印制电路板扩建升级项目
2 吉安工厂（二期）多层印制电路板建 吉安生益 127,927.12 127,927.12
设项目
3 研发中心建设项目 公司 20,948.54 20,948.54
4 补充营运资金项目 公司 40,000.00 40,000.00
合计 396,090.70 396,090.70
二、发行人本次募集资金投向已得到有权部门的批准
经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次募投资金的投资项目经发行人股东大会审议通过，相关建设项目办理了备案手续或获有权部门的批准。除不涉
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及项目备案等手续的“补充营运资金项目”外，发行人其他募投项目已获得有权部
门的核准或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他
法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《注册管理办法》和发行人
《公司章程》的规定。
三、经本所律师核查并经确认，本次发行上市募集资金投资项目均由发行人或发行人全资子公司吉安生益单独实施，不涉及与他人进行合作实施的情况，发行人本次募投项目的实施，不会导致与控股股东控制的其他企业存在同业竞争，不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响；发行人不存在以募集资金向控股股东及其关联方收购资产的情形。
第十九节 发行人业务发展目标
一、发行人业务发展目标与主营业务一致
（一）发行人业务发展目标
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人未来三年的主要业务发展目标为：“在技术创新方面，公司将坚持一贯以技术进步为驱动力的发展模式，加强与客户技术战略合作，引领客户产品设计。通过与客户的技术合作，更直接、快速的与客户进行信息互通，依据自身技术积累，保持与客户产品发展匹配，与客户同行，提升客户对我们技术能力认同度的同时为客户提供先进的线路板制造解决方案。
在管理优化方面，公司将加强信息化建设，分阶段实现设备、产品、生产、管理、服务智能化，打造高质量高效率智慧工厂。全面提升公司的质量综合管理能力，促进产品质量与服务业界领先。同时，公司将建立起一支较强创新意识与市场开拓能力的管理团队，通过科学、精细的管理模式实现同行业管理领先。
在市场开拓方面，公司将深耕现有客户的同时加强海外营销服务网络布局，积极开拓细分市场领域，快速响应客户的需求，提升现有主要客户的销售份额，
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持续开发新的客户；进一步加强与国际上下游专业厂商的全面协作，逐步建设长
期稳定的海外销售渠道。”
（二）发行人的主营业务
根据发行人《营业执照》及《公司章程》等资料，现时发行人的经营范围为：道路普通货运；研发、生产、加工、销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板）及相关材料、零部件；从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据发行人向本所出具的说明，发行人的主营业务为从事印制线路板的研发、生产和销售。
综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
二、经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚
一、经本所律师核查并经确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二、经本所律师核查并经确认，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东生益科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、经本所律师核查并经确认，截至本法律意见书出具之日，其他持有发行人5%以上股份的股东国弘投资不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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四、经本所律师核查并经确认，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长邓春华先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
五、经本所律师核查并经确认，截至本法律意见书出具之日，发行人董事兼总经理张恭敬先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、经本所律师核查并经确认，最近3年内，发行人及其控股股东生益科技不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
第二十一节 社保和住房公积金
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内不存在因违反劳动和社会保障等相关法律、法规和规章被当地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心处罚的情形；发行人的股东生益科技、国弘投资、新余超益、新余联益、新余腾益、新余益信已出具关于社保及公积金缴纳的承诺。
第二十二节 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已审阅。本所审阅后认为，《招股说明书》不致因引用本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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第二十三节 其他需说明的事项
经本所律师核查，发行人股东在本次发行前所持有的股份锁定期安排符合《公司法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
第二十四节 结论意见
综上，本所律师根据《注册管理办法》、《股票上市规则》、《编报规则12 号》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《股票上市规则》规定申请首次公开发行股票并上市的资格和条件；截至本法律意见书出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书》引用本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。本次发行上市尚需获得上交所审核同意以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式陆份，具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）(本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》签署页）
北京市康达律师事务所 签字律师：
负责人：乔佳平 王学琛
韩思明
陈志松
年 月 日
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing China
邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
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北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
法 律 意 见 书
康达股发字[2020]第0071号
二〇二〇年五月
法律意见书
目 录
声 明...........................................................................................................................5
正 文...........................................................................................................................7
第一节 本次发行上市的批准和授权.........................................................................7
第二节 发行人发行股票的主体资格.......................................................................11
第三节 本次发行上市的实质条件...........................................................................13
第四节 发行人的设立...............................................................................................20
第五节 发行人的独立性...........................................................................................22
第六节 发起人和股东...............................................................................................22
第七节 发行人的股本及演变...................................................................................24
第八节 发行人的业务...............................................................................................26
第九节 关联交易和同业竞争...................................................................................29
第十节 发行人的主要财产.......................................................................................44
第十一节 发行人的重大债权、债务.......................................................................51
第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................52
第十三节 发行人章程的制定与修改.......................................................................53
第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................54
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................55
第十六节 发行人的税务...........................................................................................57
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................58
第十八节 发行人募集资金的运用...........................................................................62
第十九节 发行人业务发展目标...............................................................................63
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................64
第二十一节 社保和住房公积金...............................................................................65
第二十二节 发行人招股说明书法律风险的评价...................................................65
第二十三节 其他需说明的事项...............................................................................66
第二十四节 结论意见...............................................................................................66
法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列简称具有如下特定涵义：序号 简称 指 全称（涵义）
1 发行人、公司、生益电子 指 生益电子股份有限公司
2 本次发行上市、首次公开 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在
发行股票并上市 科创板上市的行为
3 生益电子有限 指 生益电子股份有限公司前身东莞生益电子有限责
任公司
4 生益科技 指 广东生益科技股份有限公司，该公司为生益电子发
起人及控股股东
5 陕西生益 指 陕西生益科技有限公司，该公司为生益科技全资子
公司
6 苏州生益 指 苏州生益科技有限公司，该公司为生益科技控股子
公司
7 常熟生益 指 常熟生益科技有限公司，为苏州生益的全资子公司
8 生益地产 指 东莞生益房地产开发有限公司，该公司为生益科技
全资子公司
9 国弘投资 指 东莞市国弘投资有限公司，该公司为生益电子股东
10 新余超益 指 新余超益投资管理中心（有限合伙），该企业为生
益电子发起人及股东，为公司员工持股平台
11 新余腾益 指 新余腾益投资管理中心（有限合伙），该企业为生
益电子发起人及股东，为公司员工持股平台
12 新余益信 指 新余益信投资管理中心（有限合伙），该企业为生
益电子发起人及股东，为公司员工持股平台
13 新余联益 指 新余联益投资管理中心（有限合伙），该企业为生
益电子发起人及股东，为公司员工持股平台
14 吉安生益 指 吉安生益电子有限公司，该公司为生益电子全资子
公司
15 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
16 上交所 指 上海证券交易所
17 东莞市工商局 指 东莞市工商行政管理局
18 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
19 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
20 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
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序号 简称 指 全称（涵义）
21 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
22 《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12
号）》
23 《分拆上市若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
定》
24 《公司章程》 指 《生益电子股份有限公司章程》
指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上
25 《审计报告》 市出具的《审计报告》（华兴所（2020）审字GD-117
号）
指 《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限
26 《律师工作报告》 公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板
上市的律师工作报告》
指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上
27 《内部控制鉴证报告》 市出具的《生益电子股份有限公司内部控制鉴证报
告》（华兴所（2020）审核字GD-101号）
28 《招股说明书》 指 《生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》
29 东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
30 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
31 华兴事务所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
32 本所 指 北京市康达律师事务所
33 本所律师 指 参与生益电子股份有限公司本次发行上市工作并
签字的本所经办律师王学琛、韩思明和陈志松律师
34 报告期 指 2017年度、2018年度以及2019年度期间
35 元 指 除特别说明外，其币别均指人民币
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北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
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康达股发字[2020]第0071号
致：生益电子股份有限公司
根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所接受委托，为发行人本次发行上市的专项法律顾问，就本次发行上市事宜，出具本法律意见书。
声 明
一、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》、《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市的资格、条件和程序的
合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。本所律师保证本法律意见书所
阐述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
二、本法律意见书仅依据中国（为本意见书编写之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表意见。
三、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书中对有关审计报
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告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告、纳税情况专项审核报告等专
业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
四、本所律师已对公司提供的与出具法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。
五、本所已获发行人的保证和确认，发行人已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件；发行人所提供的文件及所作说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致。
六、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市的申报材料的组成部分，随同其他申报材料一并上报，并对本法律意见书承担责任。
七、本所律师同意发行人在有关本次发行上市的《招股说明书》中引用本法律意见书的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具本法律意见书如下：
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正 文
第一节 本次发行上市的批准和授权
一、发行人董事会、股东大会已依法定程序审议通过本次发行上市的决议
（一）2020年4月16日，发行人依照法定程序召开第二届董事会第三次会议，审议通过了与本次发行上市相关的各项议案，并决议将该等议案提交发行人2020年第一次临时股东大会审议。
（二）2020年5月8日，发行人依照法定程序召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了以下与本次发行上市相关的主要议案：
1．《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市的议案》；
根据业务发展目标，公司拟申请首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市，具体方案如下：
（1）发行的股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（2）拟上市地点：上交所科创板。
（3）发行数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过166,364,000股（含166,364,000股，且不超过本次发行后公司总股本的20%）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。
（4）每股面值：人民币1.00元。
（5）发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户并有资格进行科创板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
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（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（7）发行上市时间：公司将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由公司股东大会授权董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
（9）发行时实施战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（10）募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
序 投资项目 项目实施 项目投资总额 拟使用募集资金
号 主体 （万元） 额（万元）
1 东城工厂（四期）5G应用领域高速高 公司 207,215.04 207,215.04
密印制电路板扩建升级项目
2 吉安工厂（二期）多层印制电路板建 吉安生益 127,927.12 127,927.12
设项目
3 研发中心建设项目 公司 20,948.54 20,948.54
4 补充营运资金项目 公司 40,000.00 40,000.00
合计 396,090.70 396,090.70
注：上述项目的最终名称以政府主管部门核准或备案（如需）的名称为准。
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有或自筹资金解决。
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在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有或自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，可依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（11）承销方式：余额包销。
（12）本决议的有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
2．《关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目及可行性分析的议案》；
根据公司生产经营需要，公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于如下项目：
序 投资项目 项目实施 项目投资总额 拟使用募集资金
号 主体 （万元） 额（万元）
1 东城工厂（四期）5G应用领域高速高 公司 207,215.04 207,215.04
密印制电路板扩建升级项目
2 吉安工厂（二期）多层印制电路板建 吉安生益 127,927.12 127,927.12
设项目
3 研发中心建设项目 公司 20,948.54 20,948.54
4 补充营运资金项目 公司 40,000.00 40,000.00
合计 396,090.70 396,090.70
注：上述项目的最终名称以政府主管部门核准或备案（如需）的名称为准。
为本次公开发行人民币普通股募集资金投资项目，公司聘请外部顾问编制了可行性研究报告。
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有或自筹资金解决。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有或自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，可依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。
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在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
3．《关于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前滚存未分配利润分配方案的议案》；
同意公司在中国境内首次公开发行人民币普通股完成之日前形成的滚存未分配利润，拟由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。
4．《关于授权董事会办理公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》；
5．《关于制定的议案》；
6．《关于制定的议案》；
7．《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施和承诺的议案》；
8．《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
9．《关于聘请中介机构为本次发行并上市提供相关服务的议案》；
10．《关于制定的议案》；
11．《关于制定的议案》；
12．《关于制定的议案》；
13．《关于制定的议案》；
14．《关于制定的议案》；
15．《关于制定的议案》；
16．《关于制定的议案》；
17．《关于制定的议案》；
18．《关于制定 的议案》；
19．《关于制定部分管理制度的议案》；
20．《关于制定公司未来三年（2020-2022年）发展规划的议案》；
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21. 《关于制定的议案》。
经本所律师核查，发行人上述股东大会的召集与召开、出席会议人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述关于本次发行上市的股东大会决议的内容合法、有效。
二、发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关的事宜，授权范围和程序合法、有效
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围和程序合法、有效。
三、本次发行上市尚需获得上交所审核同意以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定
综上，本所律师认为，根据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次发行上市相关的董事会决议、股东大会决议的内容和程序合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。发行人本次发行上市已获得公司内部必要的批准和授权，尚需获得上交所审核同意后由中国证监会对发行人的注册申请作出同意注册的决定。
第二节 发行人发行股票的主体资格
一、发行人系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由生益电子有限整体变更设立的股份有限公司，生益电子有限整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人系依法设立的股份有限公司。
二、发行人依法有效存续
（一）根据目前发行人持有东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》（统
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一社会信用代码：91441900618113146X）等资料，发行人的基本情况如下：
公司名称 生益电子股份有限公司
成立日期 1985年8月2日
住所 东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号
法定代表人 邓春华
注册资本（万元） 66,545.7175
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
道路普通货运；研发、生产、加工、销售新型电子元器件（新型机
经营范围 电元件：多层印刷电路板）及相关材料、零部件；从事非配额许可
证、非专营商品的收购及出口业务；货物进出口、技术进出口。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 长期
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 生益科技 52,348.2175 78.665
2 国弘投资 6,462.8 9.712
股权结构 3 新余超益 1,964.4 2.952
4 新余腾益 2,050.2 3.081
5 新余益信 1,799.2 2.704
6 新余联益 1,920.9 2.887
合计 66,545.7175 100
（二）经查验公司《营业执照》和《公司章程》，公司系永久存续的股份有限公司，不存在因营业期限届满需要终止的情形。
（三）根据对《公司章程》、历次董事会、股东会或股东大会、以及工商登记材料的核查，公司不存在根据法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定以及股东大会决议需要终止或解散的情形。
（四）根据本所律师核查并经确认，发行人不存在因合并或分立而解散，不能清偿到期债务依法被宣告破产，违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销以及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需终止的情形。
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三、发行人具备公开发行股票并上市的主体资格
本所律师认为，发行人系依照法律程序由生益电子有限整体变更以发起设立方式设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
第三节 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次申请向社会公开发行人民币普通股股票并在上交所科创板上市。经本所律师逐项核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
一、发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行的股票为每股面值1元的A股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
二、发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款规定的条件，具体分析如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见《律师工作报告》“第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述），符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）根据华兴事务所出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）根据华兴事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。
（四）根据市场监督管理局、税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金
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管理中心、应急管理局、生态环境局、自然资源局、海关等有关政府部门出具的
证明，经发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其控股股东最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。
三、发行人本次发行上市符合《分拆上市若干规定》规定的实质条件
经核查，发行人本次发行上市属于上市公司生益科技分拆所属子公司在境内上市的情形，生益科技分拆所属子公司生益电子在上交所科创板上市符合《分拆上市若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的实质条件，具体详述如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
经中国证监会“证监发字[1998]238号文”和“证监发字[1998]239号文”批准，1998年9月，生益科技采用“上网定价”方式，以4.18元/股的价格在上交所上网发行人民币普通股85,000,000股。生益科技股票已于1998年10月28日在上交所上市交易，目前证券简称“生益科技”，股票代码“600183”。
综上，生益科技的股票已于1998年在上交所主板上市，其股票境内上市已满三年。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据正中珠江出具的“广会审字[2018]G17036420023号”、“广会审字[2019]G18031760042号”以及“广会审字[2020]G19030230010号”《审计报告》，生益科技2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为100,179.67万元和 92,479.81万元、139,366.15万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。生益科技最近3个会计年度扣除按权益享有的生益电子的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
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综上，生益科技最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司生益电子的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
根据正中珠江对生益科技2019年财务报表出具的《审计报告》（广会审字[2020]G19030230010号），生益科技2019年归属于上市公司股东的净利润为
144,876.72万元。生益科技最近1个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子
的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据正中珠江对生益科技2019年财务报表出具的《审计报告》（广会审字[2020]G19030230010号），生益科技2019年归属于上市公司股东的净资产为
883,391.04万元。生益科技最近1个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子
的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经本所律师核查，生益科技不存在控股股东、实际控制人。根据生益科技2019年度经审计的财务报表及正中珠江出具的“广会专字[2020]G19030230048号”《关于广东生益科技股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项报告》，生益科技不存在资金、资产被关联方占用的情形，不存
在其他损害公司利益的重大关联交易。
经本所律师核查，生益科技最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；生益科技最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经本所律师核查，正中珠江为生益科技2019年财务报表出具的《审计报告》（广会审字[2020]G19030230010号）为标准无保留意见的审计报告。
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（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年
度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业
务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为生益电子的主要业务和资产的情形。
生益电子主要从事印制电路板的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
经核查，不存在生益科技董事、高级管理人员及其关联方持有生益电子股份的情形；生益电子董事、高级管理人员及其关联方持有生益电子的股份未超过生益电子上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
经核查，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，生益科技与拟分拆的生益电子均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。生益科技对上述内容已在通过分拆上市的公告文件充分披露并说明。
综上所述，生益科技分拆所属子公司生益电子在科创板上市符合《分拆上市若干规定》的实质条件。
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四、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条规定的条件
1．经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司（详见《律师工作报告》“第二节 发行人发行股票的主体资格”所述）。发行人系由生益电子有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间可从生益电子有限成立之日起计算。生益电子有限成立于1985年8月2日，因此，发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司。
2．经本所律师核查，发行人具有完善的组织机构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，上述组织机构运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责（详见《律师工作报告》“第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述）。
综上，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的条件
1．根据华兴事务所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。华兴事务所已出具了无保留意见的《审计报告》。
2．根据华兴事务所出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人的运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，华兴事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
综上，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条规定的条件。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条规定的条件
1．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》“第五节 发行人的独立性”所述），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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2．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定，具体如下：
（1）发行人最近两年的主营业务均为从事印制电路板的研发、生产和销售，发行人主营业务稳定，最近两年未发生变化。
（2）发行人无实际控制人，最近两年控股股东均为生益科技，生益科技所持发行人的股份权属清晰，发行人控股股东最近两年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》“第六节 发起人和股东”所述）。
（3）发行人最近两年的管理团队和核心技术人员稳定，董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见《律师工作报告》“第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述）。
综上，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人无实际控制人，控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年控股股东没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷（详见《律师工作报告》“第十节 发行人的主要财产”所述）。
（2）根据华兴事务所出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的资产负债率为54.09%，流动比率和速动比率分别为1和0.71，偿债风险可控。经查阅发行人的《企业信用报告》（报告日期：2020年4月28日），截至该报告日，发行人不存在不良负债余额。经本所律师抽查发行人报告期内已履行完毕的贷款合同及还款银行凭证、查阅目前正在履行的贷款合同，发行人银行信用状况良好，发行人报告期内未出现过债务违约情形。据此，发行人不存在重大偿债风险。
（3）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》披露的发行人为全资子公司吉安生益提供保证担保外，发行人不存在其他对外担
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保的情形。
（4）经本所律师核查并经确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条规定的条件
1．报告期内，发行人的主营业务为从事印制电路板的研发、生产和销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
2．经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3．经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形（详见《律师工作报告》“第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述），符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
五、发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件
发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第2.1.1条及2.1.2条规定的条件，具体分析如下：
（一）发行人符合中国证监会规定的发行条件（详见本法律意见书本节之“三、发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”所述），符合《股
票上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
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（二）发行人本次发行前股本为 66,545.7175 万元，本次拟发行不超过166,364,000股，发行人发行后股本总额不低于人民币40,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上，符合《股票上市规则》第2.1.1条第（二）项、第（三）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人市值及财务指标符合《股票上市规则》规定的标准，具体如下：
1．经核查，发行人结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
2．根据保荐机构东莞证券出具的《东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发行人上市时预计市值不低于10亿元。
3．根据华兴事务所出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司的净利润分别为209,661,134.10元、440,734,002.74元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），2019年度的营业收入为3,096,245,836.58元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，且最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
据此，发行人符合在科创板上市“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的该项市值及财务指标标准，符合《股票上市规则》第2.1.1条第（四）项及第2.1.2条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
第四节 发行人的设立
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一、发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定
（一）公司设立的方式和程序
经核查，发行人系由生益电子有限根据《公司法》的规定，以发起设立方式将有限公司整体变更为股份有限公司。本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《公司登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法、有效。
（二）公司设立的资格和条件
经核查，本所律师认为，生益电子有限整体变更为股份公司的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的登记手续。
二、发行人设立过程中签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷
经核查，本所律师认为，《生益电子股份有限公司发起人协议》的主要内容和签署符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
三、发行人设立过程中有关资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定
经核查，本所律师认为，生益电子有限全体股东投入公司的资产已经审计、评估，公司的整体变更设立已履行了必要的验资手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定
本所律师对发行人创立大会的会议议案、决议及会议记录等文件进行查验后
法律意见书
认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他法律、法规和规
范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式、创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在的法律风险。
第五节 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人具有独立完整的供应、生产和销售体系，具有直接面向市场自主经营的能力，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
第六节 发起人和股东
一、公司的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格
经本所律师核查，生益电子有限整体变更为股份有限公司的发起人分别为法人企业生益科技、合伙企业新余超益、新余腾益、新余益信、新余联益。经核查上述股东工商登记内档资料及《营业执照》等相关文件，本所律师认为，上述发起人系依法成立并合法存续的境内股份公司或合伙企业，上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
二、公司的发起人人数、出资比例、住所符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，本所律师认为，生益电子的发起人人数、出资比例、住所均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书
三、发起人投入公司的资产产权清晰，不存在法律障碍
经核查，本所律师认为，生益电子的各发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍。
四、经本所律师核查，生益电子有限整体变更设立为股份有限公司时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产对发行人折价入股的情况。
五、经本所律师核查，生益电子有限整体变更设立为股份有限公司时，不存在发起人及股东以在其他企业中的权益对发行人折价入股的情况。
六、经本所律师核查，除《律师工作报告》所披露的情况外，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移予发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股东情况
（一）发行人的股本结构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 生益科技 52,348.2175 78.665
2 国弘投资 6,462.8 9.712
3 新余超益 1,964.4 2.952
4 新余腾益 2,050.2 3.081
5 新余益信 1,799.2 2.704
6 新余联益 1,920.9 2.887
合计 66,545.7175 100
经本所律师核查，上述新余超益、新余腾益、新余益信、新余联益为均为生益电子员工持股平台，其合伙人为生益电子的部分董事、高级管理人员、核心技
法律意见书
术人员及其他员工。国弘投资为生益科技持股5%以上的主要股东。除上述情形
外，股东之间不存在其他关联关系。
（二）公司股东的基本情况
经核查，本所律师认为，发行人的现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。
（三）公司股东中不存在私募基金及“三类股东”的情形
经核查，本所律师认为，发行人的现有股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序，且不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情形。
八、发行人的控股股东和实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，生益科技直接持有发行人股份52,348.2175万股，持股比例为78.665%，且上述持股比例在报告期内持续保持超过50%，为发行人的控股股东。报告期内生益科技股权比较分散，任一股东均无法控制公司，生益科技不存在控股股东及实际控制人。据此，发行人无实际控制人。
经核查，生益科技持有公司的股份均为其真实持有，不存在委托持股或代第三人持有的情形，不存在质押、司法冻结或被第三人权利限制的情形，该部分股份权属清晰，不存在权属纠纷。
本所律师认为，发行人控股股东为生益科技，无实际控制人，发行人控股股东最近两年没有发生变化。控股股东生益科技所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
第七节 发行人的股本及演变
一、发行人前身生益电子有限的股本及演变
（一）生益电子有限设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和
法律意见书
确认不存在纠纷
1985年5月16日，东莞县电子工业公司、广东省对外贸易总公司、香港福民发展有限公司签订《合资经营生益电子有限公司合同书》，合同约定共同设立中外合资企业生益电子有限。
广东省对外经济贸易委员会于1985年5月22日和1985年7月3日分别出具《关于合资经营生益电子公司合同的批复》（粤经贸委资[1985]836号）和《关于合资经营生益电子公司合同批复的更正》（粤经贸资字[1985]005号），同意东莞县电子工业公司、广东省对外贸易总公司、香港福民发展有限公司合资经营生益电子有限，投资总额为464万美元，注册资本为380万美元，东莞县电子工业公司占35%、广东省对外贸易总公司占40%、香港福民发展有限公司占25%。
1985年5月31日，生益电子有限取得中华人民共和国对外经济贸易部颁发的《中外合资经营企业批准证书》（外经贸资字[1985]粤府149号）
1985年8月2日，生益电子有限取得工商管理部门颁发的营业执照。
综上，本所律师认为，生益电子有限设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷。
（二）生益电子有限历次股权变动合法、合规、真实、有效
经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》所披露的情况外，生益电子有限设立后至整体变更为股份公司前的历次增资及股权转让履行了必要的审议及审批程序，办理了相应的工商变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，生益电子有限设立后至整体变更为股份公司前历次股权变动合法、合规、真实、有效；历次股权变动不存在委托持股或信托持股的情形，不存在争议或潜在纠纷。
二、生益电子的股本及演变
（一）经核查，本所律师认为，生益电子设立时的股权设置、股本结构合法、有效，股权权属清晰，不存在法律纠纷和潜在风险。
（二）生益电子设立后历次股本变动合法、合规、真实、有效
经核查，生益电子设立后的增资和股本变动经其董事会及股东大会审议，并办理了相应的验资及工商变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规
法律意见书
定，履行了必要的法律手续，生益电子设立后历次股本变动合法、合规、真实、
有效。上述历次增资和股本变动不存在委托持股或信托持股的情形，不存在争议
或潜在纠纷。
三、经合理查验并经确认，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有的公司股份未设置质押等他项权利。
第八节 发行人的业务
一、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、发行人在中国大陆以外的经营活动
经核查并经确认，本所律师认为，报告期内，发行人未在中国大陆以外设立子公司或分支机构进行经营。
三、发行人所取得的资质或许可、认证
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得与生产经营有关的资质或许可、认证如下：
序 持证 证书名称及主要内容 证书号 发证单位 有效期至
号 人
914419006181131 东莞市生态
1 公司 《排污许可证》 2022.12.11
46X001V 环境局
《中华人民共和国海关报
2 公司 关单位注册登记证书》 4419960D33 东莞海关 长期
《对外贸易经营者备案登
3 公司 记表》 01707902 - -
法律意见书
序 持证 证书名称及主要内容 证书号 发证单位 有效期至
号 人
《认证企业证书》：公司为
4 公司 黄埔海关高级认证企业 618113146002 黄埔海关 -
《出入境检验检疫报检企 160708151217000 广东出入境
5 公司 业备案表》 00508 检验检疫局 -
粤交运管许可莞 东莞市道路
6 公司 《道路运输经营许可证》 字441900041085 运输管理局 2023.03.31
号
《安全生产标准化证书》： 粤AQB4419JXⅢ 东莞市安全 2022年1
7 公司 安全生产标准化三级企业 生产专业服
（机械） 201900007 务机构协会 月
《管理体系认证证书》：汽 通标标准技
8 公司 车行业质量管理体系认证 0283009 术服务有限 2020.12.20
公司
《管理体系认证证书》：质 通标标准技
9 公司 量管理体系认证（ISO9000） CN15/31504 术服务有限 2020.12.20
公司
《管理体系认证证书》：环 245278-2017-AE- 上海挪华威
10 公司 境管理体系认证 RGC-RVA 认证有限公 2020.09.26
司
《管理体系认证证书》：航 214329-2017-AQ- 上海挪华威
11 公司 空业质量管理体系认证 RGC-ANAB 认证有限公 2023.02.08
司
《管理体系认证证书》： 216228-2017-AQ- 上海挪华威
12 公司 医疗器械质量管理体系认 RGC-NA-PS 认证有限公 2022.02.26
证 REV.1.0 司
《管理体系认证证书》：信 245303-2017-AIS- 上海挪华威
13 公司 息安全管理体系认证 RGC-UKAS 认证有限公 2022.09.27
司
《管理体系认证证书》：中 上海挪华威
244805-2017-ASA
14 公司 国职业健康安全管理体系 认证有限公 2022.09.27
认证 -RGC-RVA 司
15 公司 《知识产权管理体系认证 165IP182752ROM 中知（北京） 2021.08.22
法律意见书
序 持证 证书名称及主要内容 证书号 发证单位 有效期至
号 人
证书》 认证有限公
司
《两化融合管理体系评定 工业和信息
证书》：证明公司已按照《信 化部电子第
息化和工业化融合管理体 CSAⅢ-00319Ⅲ 五研究所、
16 公司 系 要 求 》 （ GB/T MS0090301 广州赛宝认 2022.03.28
23001-2017）建立并实施了 证中心服务
管理体系。 有限公司
《食品经营许可证》：主体
公司 业态：单位食堂（职工食 JY3441918104707 东莞市食品
17 食堂 堂）；经营项目：热食类食 8 药品监督管 2023.03.27
品制售；糕点类食品制售 理局
（不含裱花蛋糕）
公司 《医疗机构执业许可证》： 东莞市卫生
18 医务 诊疗科目：内科/外科/中医 441900120513 健康局 2025.03.19
室 科
万江 914419006824513 东莞市生态
19 分厂 《排污许可证》 771001V 环境局 2022.12.03
广东省科学
技术厅、广
东省财政 2022年12
20 公司 《高新技术企业证书》 GR201944000790 厅、国家税 月
务总局广东
省税务局
四、报告期内，发行人经营范围和主营业务未发生变更
经核查，发行人报告期内经营范围未发生变更，发行人报告期内的经营范围已经股东大会审议程序，并办理了工商登记手续，履行了必要的法律程序，合法、有效。
五、公司的主营业务
法律意见书
经本所律师核查，报告期内，公司主营业务为从事印制电路板的研发、生产和销售。根据华兴事务所出具的《审计报告》，2017年度、2018年度、2019年度发行人主营业务收入占比分别为97.90%、97.99%、98.32%。据此，本所律师认为，报告期内，公司主营业务突出。
六、发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查，本所律师认为，发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍，具有持续经营的能力。
第九节 关联交易和同业竞争
一、发行人的关联方
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方情况如下：
（一）发行人控股股东——生益科技
（二）发行人控股股东生益科技直接或间接控制的企业序 企业名 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
号 称 （万元）
覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、
陕西生益 电子、电工材料、覆铜板专用设备开
1 科技有限 2000-12-28 135,488.35 100% 发、研制、销售、技术咨询及服务。
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
设计、生产覆铜板和粘结片、印刷线
路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电
苏 州 生 子级玻璃布、环氧树脂、铜箔产品，
益 科 技 74,187.111 销售本公司所生产的产品，并提供相
2 有 限 公 2002-07-24 579 87.363% 关服务；以及本公司生产产品的同类
司 产品的批发、进出口、佣金代理（拍
卖除外）及相关业务；提供仓储、技
术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
法律意见书
序 企业名 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
号 称 （万元）
生 益 科
技（香 30,318（币
3 港）有限 2006-09-14 种：港币） 100% 进出口贸易
公司
台 湾 生 通过生益
益 科 技 1,000（币 科技（香
4 有 限 公 2013-12-09 种：新台 港）有限公 电子材料零售业、批发业
司 币） 司持有
100%
东 莞 生 股权投资。（依法须经批准的项目，
益 资 本
5 投 资 有 2015-03-18 23,070 100% 经相关部门批准后方可开展经营
限公司 活动）
研发、生产、销售覆铜板、铜箔产
品（以上均不含电镀）并提供售后
服务；研发、销售粘结片、印刷线
常熟生益 通过苏州 路板、陶瓷电子元件、液晶产品、
生益科技 电子级玻璃布、环氧树脂并提供售
6 科技有限 2014-06-24 50,000 有限公司 后服务；从事货物及技术的进出口
公司 持有100% 业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
从事特种材料领域内的技术研发、技
术转让及服务，设计研发、生产和销
售覆铜板、铜箔产品（以上均不含电
江苏生益 镀）并提供售后服务；研发、生产和
7 特种材料 2016-12-08 50,000 100% 销售粘结片；研发和销售印制线路板、
有限公司 陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻
璃布、聚四氟乙烯系列树脂、环氧树
脂、电子用扰性材料、显示材料、封
装材料、绝缘材料并提供售后服务；
法律意见书
序 企业名 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
号 称 （万元）
从事货物及技术的进出口业务，但国
家限定经营或禁止进出口的商品及技
术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
设计、生产和销售覆铜板和粘结
片、印制线路板、陶瓷电子元件、
液晶产品、电子级玻璃布、环氧树
脂、铜箔、电子用挠性材料、显示
材料、封装材料、绝缘材料（以上
江 西 生 均不含电镀），自有房屋出租，从
益 科 技 事非配额许可证管理、非专营商品
8 有 限 公 2017-11-20 140,000 100% 的收购出口业务，从事货物及技术
司 的进出口业务（但国家限定经营或
禁止进出口的商品及技术除外），
提供产品服务、技术服务、咨询服
务、加工服务和佣金代理（拍卖除
外）(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
东 莞 生 房地产开发与经营、物业管理和自
益 房 地 有房屋租赁；工程管理服务。（依
9 产 开 发 2018-01-16 15,000 100% 法须经批准的项目，经相关部门批
有 限 公 准后方可开展经营活动）
司
咸 阳 生 通过东莞
益 房 地 生益房地 房地产开发与销售。（依法须经批
10 产 开 发 2019-01-28 5,000 产开发有 准的项目，经相关部门批准后方可
有 限 公 限公司持 开展经营活动）
司 有100%
东 莞 生 工商业土地整体开发；房地产开发
益 发 展 与经营；自有房产租赁；物业管理；
11 有 限 公 2019-01-03 5,000 100% 停车场经营服务；企业孵化加速器
司 的管理；科技企业孵化、科技技术
法律意见书
序 企业名 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
号 称 （万元）
推广、科技中介服务、基础软件服
务、会议展览服务、机建工程管理
服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
东 莞 生 通过东莞
亿 物 业 生益房地 物业管理、酒店管理、房屋租赁、
12 管 理 服 2019-07-08 1,000 产开发有 园林绿化、清洁服务、家庭服务、
务 有 限 限公司持 家电维修、装饰装修工程
公司 有100%
九 江 宏 通过江西
杰 房 地 生益科技 房地产开发;建筑工程(依法须经批
13 产 开 发 2020-01-21 6,000 有限公司 准的项目,经相关部门批准后方可
有 限 公 持有100% 开展经营活动)
司
（三）直接持有发行人5%以上股份的其他股东
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 国弘投资 6,462.80（注） 9.712%（注）
注：上述为国弘投资直接持有生益电子的股份数量及比例；此外，截至2020年3月31日，国弘投资持有生益科技15.11%股份，而生益科技持有生益电子52,348.2175万股股份，持股比例为78.665%。
（四）直接持有5%以上股份的其他股东直接或间接控制的企业序号 关联方名称 关联关系
1 东莞市国弘产业投资有限公司 国弘投资持有100%股权的企业
2 东莞南方电子有限公司 国弘投资持有100%股权的企业
3 东莞市宏明电子实业发展公司 国弘投资持有60%股权的企业
4 东莞市道弘投资有限公司 国弘投资持有51%股权的企业
5 东莞市龙怡阻燃材料有限公司 东莞市道弘投资有限公司持有100%股权的企业
（五）间接持有发行人5%以上股份的股东序号 关联方名称 关联关系
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
持有国弘投资100%股权，国弘投资直接持有生
1 东莞科技创新金融集团有限公司 益电子 9.71%股份，持有生益科技 15.11%股份
（生益科技持有生益电子78.665%股份）
截至2020年3月31日持有生益科技22.26%股
2 广东省广新控股集团有限公司 份（生益科技持有生益电子78.665%股份）
截至2020年3月31日持有生益科技14.33%股
3 伟华电子有限公司 份（生益科技持有生益电子78.665%股份）
持有伟华电子有限公司100%股权，通过伟华电
4 MTGLaminate(BVI)Limited 子及生益科技间接持有生益电子11.27%股份
持有MTG Laminate (BVI) Limited100%股权，通
5 Top Mix InvestmentsLimited 过MTG Laminate (BVI) Limited、伟华电子及生
益科技间接持有生益电子11.27%股份
持有Top Mix Investments Limited100%股权，通
过Top Mix Investments Limited、MTG Laminate
6 SuSih(BVI)Limited (BVI)Limited、伟华电子及生益科技间接持有生
益电子11.27%股份
SuSih (BVI)Limited的实际控制人，,通过Su Sih
(BVI) Limited、TopMixInvestmentsLimited 、
7 唐英年、唐英敏 MTG Laminate(BVI)Limited、伟华电子及生益
科技间接控制生益电子11.27%股份
（六）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员
1．发行人的董事、监事和高级管理人员
姓名 职务 直接或间接持有发行人股份数（万股）
邓春华 董事长 —
刘述峰 董事 —
陈仁喜 董事 —
谢景云 董事 —
唐庆年 董事 —
张恭敬 董事、总经理 397.3
唐艳玲 独立董事 —
陈文洁 独立董事 —
汪 林 独立董事 —
戴杰 副总经理 343.3
陈正清 副总经理 367.6
法律意见书
姓名 职务 直接或间接持有发行人股份数（万股）
潘 琼 副总经理 353.3
唐慧芬 董事会秘书、财务总监 372.6
林江 监事会主席 93.9
唐芙云 监事 —
张亚利 职工代表监事 35
注：上述董事、监事、高级管理人员持股数量为该等人员通过员工持股平台间接持股的数量，另部分董事、监事、高级管理人员通过生益科技股权激励或二级市场交易等方式取得生益科技的股份，但持股比例不超过5%，此处未予以计算并披露。
发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。
2．直接控制发行人的生益科技的董事、监事和高级管理人员
姓名 在生益科技担任的职务 直接或间接持有发行人股份数（万股）
刘述峰 董事长 —
陈仁喜 董事、总经理 —
邓春华 董事 —
唐英敏 董事 —
许力群 董事 —
谢景云 董事 —
李静 董事 —
李军印 独立董事 —
储小平 独立董事 —
欧稚云 独立董事 —
陈新 独立董事 —
罗礼玉 监事会召集人 —
陈少庭 监事 —
朱雪华 监事 —
董晓军 副总经理 —
唐芙云 董事会秘书 —
何自强 总会计师 —
曾耀德 总工程师 —
注：上述生益科技部分董事、监事、高级管理人员通过生益科技股权激励或二级市场交易等方式取得生益科技的股份，但持股比例不超过5%，此处未予以计算并披露。
法律意见书
（七）发行人的子公司、合营企业及联营企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家全资子公司吉安生益。该公司的情况详见《律师工作报告》“第十节 发行人的主要财产”之“三、发行人的对外投资”。发行人不存在合营企业及联营企业。
（八）公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 广东绿晟环保股份有限公司 董事刘述峰担任董事的企业
2 湖南万容科技股份有限公司 董事刘述峰担任董事的企业
3 江苏联瑞新材料股份有限公司 董事刘述峰担任董事的企业
广东南方宏明电子科技股份有限
4 公司 生益科技董事许力群担任董事的企业
董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的
5 高柏创新(香港)有限公司 企业
董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的
6 高基投资有限公司 企业
董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的
7 绿色农场有限公司 企业
董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的
8 美嘉伟华(第三) 有限公司 企业
董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的
9 光膜(香港)有限公司 企业
董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的
10 苏锡企业有限公司 企业
董事唐庆年兄弟唐英年与生益科技董事唐英敏共
11 ViolaAudioLaboratoriesInc. 同控制的企业
董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的
12 SuSihDevelopmentsLimited 企业
董事唐庆年、生益科技董事唐英敏均担任董事的
13 SuSih(IP)Limited 企业
14 优博有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
15 无锡翔英创投有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
16 上海君远企业发展有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
17 凌智有限公司 董事唐庆年控制并担任董事的企业
18 气派音响有限公司 董事唐庆年控制并担任董事的企业
19 威傲音响（深圳）有限公司 董事唐庆年控制的企业
20 Goldmund China Limited 董事唐庆年控制并担任董事的企业
21 MaisonetteInvestmentsLimited 董事唐庆年控制并担任董事的企业
22 PHASEEntertainment Limited 董事唐庆年控制并担任董事的企业
23 Viola SoundTechnologyLimited 董事唐庆年控制并担任董事的企业
24 Allied BusinessLimited 董事唐庆年担任董事的企业
25 香港江苏社团总会有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
26 香港检验服务有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
27 香港标准及检定中心有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
28 无锡旅港同乡会有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
29 香港无锡商会有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
30 东莞标检产品检测有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
31 香港认证中心有限公司 董事唐庆年担任董事的企业
32 香港出口商会 董事唐庆年担任董事的企业
33 气派原音制作有限公司 董事唐庆年控制的企业
34 Mein etMoiLimited 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业
35 Crystal RiverLimited 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业
36 东莞恒进纺织服装有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
37 赣州新达纺织服装有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
38 新意思（集团）有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
39 新意思（江西）实业有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
40 新意思纺织服装有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
41 领萃有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
41 同舟人基金有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
董事唐庆年兄弟唐英年与生益科技董事唐英敏共
42 OselLimited 同控制的企业
董事唐庆年兄弟唐英年与生益科技董事唐英敏共
43 盈顺(香港)有限公司 同控制的企业
44 半岛针织厂有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
45 宾宁针织有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
46 半岛保险有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
47 半岛实业（集团）有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业
48 半岛地产有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业
49 PremierKnitting Limited 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
50 Riga Limtied 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
51 升御有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
52 东莞新意思纺织服装有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
53 天然生态有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
54 半岛科技有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
55 联合工业（集团）有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
56 Bluehouse InvestmentsLimited 董事唐庆年兄弟唐英年控制并担任董事的企业
57 Peninsular HoldingsLimited 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
58 China DevelopmentsLimtied 董事唐庆年兄弟唐英年控制的企业
59 江苏控股有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
香港友好协进会发展基金有限公
60 司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
61 香港友好协进会有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
62 西九文化区基金会有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
63 香港江苏社团慈善基金有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
64 东亚银行有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
The Legion d'Honneur Club Hong
65 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
KongChapterAssociationLimited
66 东亚银行（中国）有限公司 董事唐庆年兄弟唐英年担任董事的企业
Fair Alliance Fair Investments 董事唐庆年兄弟唐英年持股 50%且担任董事的企
67
Limited 业
68 南京盛世留园餐饮有限公司 董事唐庆年关系密切家庭成员担任董事的企业
69 金泰线厂有限公司 董事唐庆年关系密切家庭成员担任董事的企业
70 桐城市名人堂玉雕有限公司 独立董事汪林关系密切家庭成员控制的企业
71 东莞市易增进出口贸易有限公司 独立董事陈文洁关系密切家庭成员控制的企业
72 东莞市宏涛供应链管理有限公司 独立董事陈文洁关系密切家庭成员控制的企业
73 新余超益 副总经理潘琼担任执行事务合伙人的企业
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
董事会秘书、财务总监唐慧芬担任执行事务合伙
74 新余腾益 人的企业
董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员
75 东莞市勤兴食品商贸有限公司 任执行董事的企业
董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员
76 东莞市南城隆庆食品贸易商行 控制的企业
董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员
77 东莞市万江友盟堂食品贸易商行 控制的企业
董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员
78 东莞多源财富投资有限公司 控制的企业
董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员
79 东莞市茶山桦欣商品信息服务部 控制的企业
东莞市南社富兴市场服务管理有 董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员
80 限公司 控制的企业
深圳市彩逸飞商业管理顾问有限
81 公司 副总经理戴杰关系密切家庭成员控制的企业
82 东莞市金马进出口有限公司 董事陈仁喜关系密切家庭成员担任董事的企业
83 东莞市汇茂通进出口有限公司 董事陈仁喜关系密切家庭成员担任董事的企业
84 广东省广告集团股份有限公司 董事谢景云担任董事的企业
佛山市金辉高科光电材料股份有
85 限公司 董事谢景云担任董事的企业
86 兴发铝业控股有限公司 董事谢景云担任董事的企业
87 豪商国际有限公司 生益科技董事唐英敏担任董事、行政总裁的企业
生益科技董事唐英敏担任董事长，生益科技监事
88 深圳清溢光电股份有限公司 朱雪华任董事、总经理的企业
89 合肥清溢光电有限公司 生益科技董事唐英敏担任执行董事的企业
90 CashmereHouse, Inc. 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
91 Le BaronEnterprisesLimited 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
92 Silver Era(HK)Limited 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
93 SmartTycoon Limited 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
94 T & T, Inc. 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
95 TSE Cashmere House GmbH 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
96 半岛投资(香港)有限公司 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
97 均灏(上海)贸易有限公司 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
98 泽田投资有限公司 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
99 苏锡光膜科技(深圳)有限公司 生益科技董事唐英敏担任执行董事的企业
101 常裕光电(香港)有限公司 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
102 深圳新天豪针织品有限公司 生益科技董事唐英敏担任董事的企业
103 佛山佛塑科技集团股份有限公司 生益科技董事李静担任董事的企业
104 扬州天启新材料股份有限公司 生益科技董事许力群担任董事的企业
东莞市生物技术产业发展有限公
105 司 生益科技董事许力群担任董事的企业
东莞市德升房地产土地资产评估
106 有限公司 生益科技独立董事欧稚云持有60%股权的企业
除上述外，发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业也是公司的关联方。
（九）报告期内曾经存在关联关系的关联方序号 关联方名称 关联关系
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
1 广州美维电子有限公司 事的企业，已于2016年12月辞去该职务
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
2 东莞美维电路有限公司 事的企业，已于2017年2月辞去该职务
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
3 东方线路制造有限公司 事的企业，已于2016年5月辞去该职务
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年担任董事
4 东方线路有限公司 的企业，已于2016年5月辞去该职务
曾持有生益科技（生益科技持有生益电子
5 广东省外贸开发有限公司
78.665%股份）7.14%股份
董事唐庆年曾担任董事的企业，已于 2020 年 5
6 TTMTechnologies,Inc. 月9日辞去该职务
7 快板电子科技（上海）有限公司 TTM Technologies,Inc.子公司
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
8 AsiaRichEnterprisesLimited 事的企业，已于2016年5月辞职
9 AspocompElectronics IndiaPrivate 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，已于
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
Limited 2016年7月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
10 线路网科技有限公司 事的企业，已于2016年5月辞职
日立化成电子材料（香港）有限 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，已于
11 公司 2016年3月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
12 美维爱科投资控股有限公司 事的企业，已于2016年5月辞职
Meadville Aspocomp (BVI) 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
13
Holdings Limited 事的企业，已于2016年5月辞职
Meadville Aspocomp International 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
14
Limited 事的企业，已于2016年5月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
15 美维爱科有限公司 事的企业，已于2016年5月辞职
公司董事唐庆年曾担任董事的企业，已于 2017
16 上海凯思尔电子有限公司 年2月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
17 美维国际贸易(上海)有限公司 事的企业，已于2016年11月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
18 MTG(PCB)No.2(BVI)Limited 事的企业，已于2016年5月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
19 MTGFlex(BVI)Limited 事的企业，已于2016年5月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
20 MTGManagement(BVI)Limited 事的企业，已于2016年5月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
21 MTGPCB(BVI)Limited 事的企业，已于2016年5月辞职
Oriental Printed Circuits Singapore 生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，已于
22
Pte. Limited 2017年2月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
23 上海美维电子有限公司 事的企业，已于2017年2月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
24 上海美维科技有限公司 事的企业，已于2017年2月辞职
25 迅达科技(亚太)有限公司 生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
事的企业，已于2017年2月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
26 迅达科技中国有限公司 事的企业，已于2016年5月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
27 迅达科技企业(香港)有限公司 事的企业，已于2016年5月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
28 迅科贸易(广州)有限公司 事的企业，已于2016年12月辞职
生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，该企业
29 TSELimited 已于2016年10月注销
生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，该企业
30 CashmerebyDesignLimited 已于2016年11月注销
生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，该企业
31 CXDEuropeLimited 已于2016年9月注销
生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，该企业
32 LeBaronEuropeLimited 已于2016年11月注销
生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，该企业
33 LyttonTechnologyLimited 已于2016年3月注销
生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，已于
34 东方柔性线路板有限公司
2016年5月辞职
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
35 东方柔性线路板(香港)有限公司 事的企业，已于2016年5月辞职
生益科技董事唐英敏曾担任董事的企业，该企业
36 美维创新技术(上海)有限公司 已于2016年12月注销
生益科技董事唐英敏曾控制的企业，该企业已于
37 均灏服饰(深圳)有限公司
2016年3月注销
公司董事唐英年曾控制的企业，该企业已于2017
38 东莞宝尔菲特服装有限公司 年4月注销
公司董事唐英年曾控制的企业，该企业已于2018
39 宝尔菲特国际有限公司 年4月注销
公司董事唐庆年曾担任董事的企业，该企业已于
40 东莞标检检测服务有限公司
2018年8月注销
41 TSE Europe Limited 生益科技董事唐英敏曾控制并担任董事的企业，
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
该企业已于2019年8月注销
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
42 LeBaron(IP)Limited 事的企业，该企业已于2020年2月注销
生益科技董事唐英敏、公司董事唐庆年曾担任董
43 美嘉伟华控股有限公司 事的企业，该企业已于2020年3月注销
董事会秘书、财务总监唐慧芬关系密切家庭成员
44 东莞长红资本管理有限公司 曾经控制的企业
生益科技曾持有49%股权，该公司已于2019年1
45 东莞艾孚莱电子材料有限公司 月注销
报告期内曾担任过生益科技的董事，于2020年3
46 魏高平 月辞去该职务
47 广东新盛通科技有限公司 魏高平担任董事的企业
48 广东中宝食品容器有限公司 魏高平曾任董事的企业
49 广东省食品进出口集团有限公司 魏高平曾任高级管理人员的企业
50 广东珠江桥生物科技有限公司 魏高平曾任董事的企业
51 广东省轻工进出口股份有限公司 魏高平担任董事的企业
监事张亚利关系密切家庭成员曾控制并担任执
52 深圳市博宁聚合材料有限公司 行董事的企业
报告期内曾担任过生益科技的董事会秘书，于
53 温世龙
2018年4月辞去该职务
报告期内曾担任过生益科技、生益电子的董事，
54 曾瑜 于2017年10月辞去生益科技董事职务
报告期内曾担任过生益科技的董事，于2017年3
55 黄晓光 月辞去该职务
报告期内曾担任过生益科技的监事，于2018年4
56 周嘉林 月辞去该职务
57 安徽恒卓物流货运有限公司 独立董事汪林关系密切家庭成员曾控制的企业
除上述外，报告期内曾经存在关联关系的自然人关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业也是公司的关联方。
二、报告期内，发行人与关联方发生的关联交易
根据华兴事务所出具的《审计报告》等资料，并经本所律师核查，报告期内，
法律意见书
发行人与关联方发生的关联交易主要包括向关联方出售商品、采购商品及接受劳
务、租赁房屋、向董事、监事以及高级管理人员发放薪酬、向关联方借款、向关
联方出售资产等。
三、报告期内，发行人与关联方之间的日常关联交易价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形
（一）报告期内，发行人与关联方之间的日常关联交易价格公允
1．经核查，发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》，对关联交易决策权限及程序等事项作出了明确规定。
2. 发行人已对报告期内关联交易事项进行了审议或确认。独立董事对报告期内的关联交易发表了意见。
3．根据华兴事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内的日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则确定交易价格，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，发行人报告期内不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人控股股东等主体关于减少和规范关联交易的承诺
为规范关联交易，发行人及发行人控股股东生益科技、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东国弘投资分别出具了关于规范关联交易的承诺函。
经核查，发行人与关联方报告期内的关联交易均系正常的公司经营行为。日常关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人报告期内的关联交易已履行了董事会和/或股东大会的审议或确认程序，独立董事对发行人报告期内的关联交易发表了意见。据此，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已履行了必要的审议或确认程序。
法律意见书
四、发行人《公司章程》及内部管理制度明确了关联交易公允的决策程序
发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》及上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《关联交易管理制度（草案）》等制度中，规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
五、同业竞争
（一）发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
经本所律师核查，生益电子主要从事印刷电路板的研发、生产和销售，产品广泛应用于通信设备、网络设备、计算机/服务器、消费电子、工控医疗等领域。控股股东生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售，产品主要面向下游印刷电路板厂商。生益科技及下属其他企业不存在开展与生益电子相同业务的情形，不存在与发行人同业竞争的情形。
综上，本所律师认为，发行人控股股东生益科技及其控制的其他企业主营业务均与发行人不存在相同或相似，与发行人不存在同业竞争。
（二）发行人控股股东关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，为避免同业竞争，发行人及发行人控股股东生益科技分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
六、经本所律师核查，并经发行人确认，本所律师认为，生益电子对其存在的关联交易、规范关联交易的措施和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒
第十节 发行人的主要财产
法律意见书
一、发行人拥有或使用的房产的情况
（一）发行人及其子公司拥有的主要房产
1.已取得权属证明的房产情况
《律师工作报告》对发行人及其全资子公司已取得权属证明的房产情况进行了披露，并披露了位于东莞市万江区莞穗大道413号万江分厂的1#、2#、3#宿舍楼房屋与土地权属不一致的问题。
经核查，本所律师认为，万江分厂1#、2#、3#宿舍楼上述问题不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
2.已履行规划报建手续但未取得权属证明的房产/在建工程情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司已履行规划报建手续但未取得权属证明的房产/在建工程情况如下：
（1）物料仓库
经核查，该房屋建筑物依法取得目前阶段所必需的规划建设手续，发行人拟申请办理产权权属登记，其权属登记不存在实质性法律障碍。
（2）吉安生益高密度印制线路板（一期）在建房产
发行人的全资子公司吉安生益拥有的位于江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道与南山大道交叉口东南角的 1#厂房、2#研发办公楼、3#食堂、4#动力站、5#污水站、6#化学品库、8-10#门卫、11-13#连廊及地下室，上述房产建筑面积合计114,246.53平方米，目前上述房屋建筑物尚在建设中。经核查，该房屋建筑物依法取得目前阶段所必需的规划建设手续，后续权属登记不存在实质性法律障碍。
3.存在法律瑕疵未取得权属证明的房产情况
（1）门卫室
发行人拥有的位于东莞市东城区同振路33号的门卫室1及门卫室2，建筑面积分别为125平方米及15平方米，该门卫室建设时未取得施工许可证。
（2）万江分厂的BGA厂房
位于东莞市万江区莞穗大道 413 号万江分厂的 BGA 厂房（建筑面积约为3,297平方米）因土地权属问题（详见《律师工作报告》“第十节 发行人的主要财产”之“公司使用BGA厂房所涉土地情况”所述）未履行规划报建手续和未
法律意见书
取得权属证书，存在法律瑕疵。
鉴于万江分厂所在地块已经纳入“三旧改造”范围，2019年5月28日，生益电子与生益地产签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》，生益电子将上述BGA厂房转让给生益地产。生益地产知悉上述BGA厂房的上述法律瑕疵并承担上述法律瑕疵导致的风险。生益电子上述BGA厂房主要用于印制电路板钻孔工序，目前生益电子已在东莞另行租赁厂房并计划于2020年下半年搬迁至该场所实施上述工序。因此，上述BGA厂房瑕疵不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
经东莞市自然资源局万江分局确认，万江分厂土地于2004年以万江区第二十五批次办理农用地转用及征地手续，并获得上级主管部门批准，批准文号：粤国土资（建）字[2007]111 号），未完善供地手续；该地块符合万江街道土地利用总体规划（2010-2020年），2018年度土地现状地类为建设用地，地块已纳入“三旧”改造标图建库范围（编号为：44190000527）。
4.股东承诺
发行人的生益科技、国弘投资、新余超益、新余联益、新余腾益、新余益信于2020年4月分别作出承诺，承诺若公司因未取得产权证书导致公司的房产被强制拆除、限期拆除或导致公司受到行政主管部门处罚等致使公司遭受损失的，将按截至承诺函签署日持有公司的股份比例与公司的其他股东共同及时、无条件足额补偿公司的上述损失，以确保公司不因此遭受任何经济损失。
（二）发行人主要在建工程
根据华兴事务所出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，公司在建工程的账面价值为125,369,206.12元，具体如下：
（金额：元）
序号 项目名称 2019.12.31 工程进度
1 2016年东城工厂产能优化提升及配套工程 294,017.09 95.47%
2 2017年东城工厂二期扩产项目 1,015,384.62 99.96%
3 2018年东城一厂产能优化提升及配套工程 12,991.45 99.51%
4 2018年东城工厂三期扩产工程 13,106,532.42 84.50%
5 吉安高密度印制线路板（一期） 110,940,280.54 8.91%
总计 125,369,206.12 /
法律意见书
（三）承租房屋情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在十处房屋租赁的情况（详见《律师工作报告》“第十节 发行人的主要财产”）。
经核查，公司租赁的部分房产存在无法取得权属证明或未取得相关房屋报建资料的情况。但该等房产主要用于员工宿舍和仓库等配套用途，不属于公司主要生产经营场所；如有需要，公司亦可以在周边找到其他房屋用作公司的员工宿舍和仓库，该等房屋具有可替代性，且该等房屋涉及的面积占公司所使用的全部房产建筑面积（含用于生产经营的厂房以及员工宿舍、仓库等）占比较小。因此，本所律师认为，该等租赁瑕疵对公司生产经营不构成重大不利影响。
发行人的股东生益科技、国弘投资、新余超益、新余联益、新余腾益、新余益信于2020年4月分别作出承诺，承诺若因公司及子公司吉安生益承租的房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给公司及子公司吉安生益造成经济损失的，将按截至承诺函签署日持有公司的股份比例与公司的其他股东共同及时、无条件足额补偿公司及子公司吉安生益上述实际遭受的经济损失，以确保公司及上述子公司不因此遭受经济损失。
（四）房管部门出具的证明
东莞市住房和城乡建设局于2020年3月25日出具证明，证明生益电子自2017年1月1日至2020年3月13日期间，在该局无受到行政处罚的记录。
井冈山经济技术开发区规划建设环保局于2020年3月6日出具证明，证明吉安生益能遵守国家房屋管理的法律、法规和规章，自2018年11月12日成立至出具证明之日，不存在因违反房屋管理法律、法规和规章受到行政处罚的记录或者因有涉嫌违反上述法律、法规和规章的行为而正被该局进行调查的情形。
经本所律师核查，除已披露存在的房产权属瑕疵外，发行人取得上述房产的不动产权证书，合法拥有该等房产的所有权，有权按照不动产权证书所记载的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处分该等房产。除已披露存在的租赁瑕疵外，发行人所签订的承租合同合法、有效，依法取得相关租赁房产的使用权。
法律意见书
二、发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
（一）土地使用权
1．经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有2宗国有土地使用权，用途为工业用地，系通过出让方式取得。本所律师认为，发行人取得上述不动产权证书，合法拥有该等土地的使用权，有权按照相关权属证书所记载的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处分该等土地。
2．承租土地使用权情况
1993年1月8日，生益电子有限与东莞市万江区万江黄屋基经济合作社签订《土地租用合同》，东莞市万江区万江黄屋基经济合作社将位于东莞市的10亩土地使用权出租予发行人用于兴建宿舍楼和生活设施，租期为60年。
经核查，上述租赁土地为集体建设用地，用途为工业用途。《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第十三条的规定，集体建设用地使用权出让、出租的最高年限，不得超过同类用途国有土地使用权出让的最高年限。租赁双方约定上述集体建设用地的租期为60年，超过《中华人民共和国合同法》及《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》规定的租赁最高年限。
生益电子与生益地产于2019年5月28日签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》，生益电子将上述租赁土地上盖的宿舍楼（1#、2#、3#）的所有权及涉及拆迁补偿的相关权益转让予生益地产，生益电子将在2020年12月31日前完成万江分厂的搬迁，搬迁完成后不再使用上述集体建设用地及上盖的宿舍楼，后续由生益地产履行上述《土地租用协议》中涉及生益电子的相关义务。
鉴于生益电子将在2020年12月31日前完成搬迁，截至上述搬迁日，上述集体建设用地的租赁仍处于《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》规定的租赁最高年限内，生益电子上述土地使用权租期的约定不会对生益电子日常生产经营造成重大影响。
法律意见书
3.公司使用BGA厂房所涉土地情况
生益电子位于万江分厂仓库及活动中心大楼南侧上盖BGA厂房的18,239.95平方米土地使用权因无法履行协议出让手续导致无法与国土资源部门签署土地
使用权出让合同并取得土地使用权权属证书。
鉴于万江分厂所在地块已经纳入“三旧改造”范围，2019年5月28日，生益电子与生益地产签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》，生益电子将万江分厂上盖BGA厂房的土地及BGA厂房等建筑物和构筑物权益转让给生益地产，生益地产知悉万江分厂上盖BGA厂房及所涉土地使用权瑕疵的上述法律瑕疵并承担上述法律瑕疵导致的风险。生益电子万江分厂BGA厂房目前主要用于印制电路板钻孔工序，目前生益电子已在东莞另行租赁厂房并计划于
2020年下半年搬迁至该场所实施上述工序。因此，万江分厂BGA厂房及所涉土
地使用权瑕疵不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
经东莞市自然资源局万江分局确认，上述万江分厂土地于2004年以万江区第二十五批次办理农用地转用及征地手续，并获得上级主管部门批准，批准文号：粤国土资（建）字[2007]111号），未完善供地手续；该地块符合万江街道土地利用总体规划（2010-2020年），2018年度土地现状地类为建设用地，地块已纳入“三旧”改造标图建库范围（编号为：44190000527）。
4. 土地管理部门出具的证明
东莞市自然资源局于2020年4月13日出具证明，证明生益电子自2017年1月1日至2020年3月13日，没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到该局行政处罚的情形。
东莞市自然资源局于2020年4月3日出具证明，证明生益电子万江分厂自2017年1月1日至2020年3月13日，没有因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到该局行政处罚的情形。
井冈山经济技术开发区国土资源局于2020年3月6日出具证明，证明吉安生益能遵守国家土地管理及有关建设规划监管的法律、法规和规章，自2018年11月12日成立至出具证明之日，不存在因违反土地管理及有关建设规划监管的
法律意见书
法律、法规和规章受到行政处罚的记录或者因有涉嫌违反上述法律、法规和规章
的行为而被该局进行调查的情形。
（二）商标权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有6项境内注册商标，3项境外注册商标。3项境外注册商标分别为在中国台湾地区、加拿大、马德里注册。在马德里注册的该项商标已在欧盟、日本、韩国、美国、英国、澳大利亚、新加坡、俄罗斯获得保护。
（三）专利权
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有146项专利权，其中发明专利131项，实用新型专利15项。
经核查，发行人与中国建设银行股份有限公司东莞市分行于2017年12月22日签署《最高额专利权质押合同》（编号：[2017]8800-8400-109），由发行人以专利号为“ZL201310484395.2”、“ZL201310497992.9”、“ZL201310470672.4”、“ZL201310319560.9”、“ZL201310321085.9”的5项发明专利权为其与中国建设银行股份有限公司东莞市分行在2017年12月22日至2019年12月22日期间签订的借款合同等提供最高额质押担保。2020年5月18日，发行人与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签署了《关于解除的协议》，同意《最高额专利权质押合同》自《关于解除〈最高额专利权质押合同〉的协议》生效之日起解除，发行人不再为上述期间发生的主合同项下的债务提供最高质押担保。目前上述解除协议已经生效，双方正在办理上述专利权质押注销登记手续。
（四）计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司吉安生益共拥有8项计算机软件著作权。
（五）域名
根据发行人提供的《域名证书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司吉安生益拥有1项域名。
三、发行人的对外投资
法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有1家全资子公司，为吉安生益，拥有2家分公司，为发行人万江分厂、东莞洪梅分厂。
四、发行人拥有主要生产经营设备的情况
经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具及其他设备。根据华兴事务所出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人主要生产经营设备的账面价值为1,228,014,947.81元。
五、经本所律师核查并经确认，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、发行人取得主要财产的方式
（一）发行人拥有的房产为自建取得，土地使用权为购买方式取得，产权证书由房地产管理部门核发。
（二）发行人所取得的注册商标、专利、计算机软件著作权、域名为合法申请取得，权属明确清晰，不存在法律争议。
（三）发行人主要设备为购买等合法方式取得，权属明确清晰，不存在法律争议。
七、本所律师核查，除《律师工作报告》披露的情况外，发行人不存在租赁控股股东房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东的授权使用的情形。
八、经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的情况外，截至2019年12月31日，发行人拥有的其他主要财产没有设置抵押等他项权，主要财产的所有权或使用权的行使没有受到权利限制。
第十一节 发行人的重大债权、债务
法律意见书
一、发行人将要履行、正在履行的重大合同
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人将要履行、正在履行的授信、借款、担保合同、重大销售及采购合同、建设工程施工合同等合同均合法、有效，不存在潜在风险，其履行不存在法律障碍。
二、侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
三、经本所律师核查并经确认，除《律师工作报告》披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
四、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
经本所律师核查并经确认，发行人截至2019年12月31日金额较大的其他应收款和其他应付款属于发行人正常的业务往来，合法、有效。
第十二节 发行人的重大资产变化及收购兼并
一、发行人设立至今合并、分立或减少注册资本的情况
经核查并经确认，生益电子设立至今无合并、分立或减少注册资本的情况。
二、发行人增资扩股的情况
发行人历次增资扩股的情况详见《律师工作报告》之“第七节 发行人的股本及演变”。
经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的情况外，发行人设立至今的历次增资扩股符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手
法律意见书
续。
三、发行人收购或出售资产或股权的情况
经本所律师核查，生益电子自设立至今不存在收购重大资产的情况，但存在将位于东莞市万江区莞穗大道413号的厂房、办公楼、宿舍、污水站、仓库及该等房产所在国有土地的使用权转让予生益科技，以及将万江分厂BGA厂房所涉用地、BGA厂房、1#2#3#宿舍楼、冲凉房及生活污水站转让予生益地产的情形。经本所律师核查，发行人转让上述资产已履行了必要的审议程序，交易作价合理，合法、有效。
四、经查验发行人董事会决议、股东大会决议等相关资料，并经发行人确认，除《律师工作报告》所论述的发行人将万江分厂 BGA厂房所涉用地、BGA厂房、1#2#3#宿舍楼等资产转让予生益地产外，目前发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
第十三节 发行人章程的制定与修改
一、发行人公司章程的制定履行了法定的程序
经核查，本所律师认为，公司章程的制定经创立大会审议，并在工商登记机关办理了备案手续，履行必要的法定程序，章程的制定合法、有效。经核查，公司章程的内容符合《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、报告期内，发行人公司章程的修改履行了法定的程序
经核查，本所律师认为，报告期内，公司对其章程的历次修订，经公司股东大会的审议，并在工商登记机关办理了备案手续，履行必要的法定程序，章程的修订合法、有效。
三、发行人的《公司章程》（草案）已按有关制定上市公司章程
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的规定起草
为本次发行上市，发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定起草了《公司章程》（草案）。《公司章程》（草案）中制定了总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、章程修改和附则等。《公司章程》（草案）将于发行人本次公开发行股票并上市后实施。
第十四节 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
一、发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，根据《公司章程》的规定，公司组织机构由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等构成。本所律师认为，公司具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》和《公司章程》的规定，亦符合公司经营和管理的实际需要。
二、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定
经本所律师核查，发行人于2016年6月15日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《生益电子股份有限公司股东大会议事规则》、《生益电子股份有限公司董事会议事规则》、《生益电子股份有限公司监事会议事规则》；因发行人建立独立董事制度，发行人于2020年3月13日召开2019年度股东大会，审议通过《关于修订的议案》、《关于修订的议案》，对上述议事规则相关内容予以修订。该等议事规则均已生效，其内容符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，能够合理保证发行人经营的合法性，提高经营效率。
法律意见书
三、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后依法召开了股东大会、董事会和监事会。经核查相关会议资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会、董事会、监事会的决议及签署合法、合规、真实、有效。
四、股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司以来至本法律意见书出具日期间所召开的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定作出，合法、合规、真实、有效。
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
发行人现任董事为邓春华先生、刘述峰先生、陈仁喜先生、谢景云女士、唐庆年先生、张恭敬先生、唐艳玲女士、陈文洁女士、汪林先生，其中唐艳玲女士、陈文洁女士、汪林先生为独立董事；发行人现任监事为林江先生、唐芙云女士、张亚利女士；发行人现任高级管理人员为张恭敬先生、戴杰先生、陈正清先生、潘琼女士、唐慧芬女士。经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员具备《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的任职资格，该等人员均根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》的规定选举或聘任产生，不存在法律、法规和规范性文件限制和禁止的兼职情况。发行人现任高级管理人员均不存在在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在控股股东控制的其他企业领薪的情形。综上，本所律师
法律意见书
认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
以及发行人《公司章程》的规定。
二、发行人核心技术人员的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的核心技术人员为陈正清先生、袁继旺先生、吕红刚先生、杜红兵先生、纪成光先生、唐海波先生、肖璐女士。
经本所律师对上述核心技术人员进行访谈并经公司确认，公司核心技术人员的认定标准为：（1）拥有专利或科技成果或主持参与过政府重大研发项目；（2）在公司入职5年及以上；（3）公司内部技术职称为主任工程师级及以上或助理经理级及以上的管理者；（4）具有国家职称高级工程师级及以上职称。
公司基于上述认定标准，结合企业生产经营需要及相关人员在公司生产经营过程中的作用，将上述7人认定为公司核心技术人员。上述7人均具有印制电路板研发方面的丰富经验，为公司技术研发主要人员及主要专利技术的发明人，符合上述核心技术人员的认定标准。公司将上述7人认定为核心技术人员符合公司生产经营需要，亦与该等人员在公司生产经营过程中所发挥的作用相匹配，公司对核心技术人员的认定符合上述标准，具有合理性。
三、最近两年，发行人董事、监事、高级管理人员任职变化及核心技术人员的变化情况
经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公司法》及发行人《公司章程》等规定，履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
四、发行人已设立独立董事，其任职资格符合有关规定，职权范畴没有违反法律、法规和规范性文件的规定
（一）经本所律师核查，发行人现有独立董事3名，其任职资格和选举程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书
（二）经核查发行人现行《公司章程》、《公司章程》（草案）以及发行人《独立董事工作细则》等，本所律师认为，发行人独立董事职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人已依法聘请了独立董事，建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十六节 发行人的税务
一、报告期内，发行人执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求
经本所律师核查，生益电子报告期内执行的主要税种、税率及享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
二、报告期内，发行人享受的财政补贴、专项资金合法、合规、真实、有效
经本所律师核查，报告期内，发行人享受的财政补贴、专项资金等均已获政府有关部门的批准，合法、合规、真实、有效。
三、报告期内，发行人依法纳税，不存在被税务主管部门重大处罚的情形
（一）经本所律师核查并经确认，报告期内，发行人不存在因违反税收法律、法规而被税务主管部门处以重大处罚的情况。
（二）税务主管部门出具的证明
国家税务总局东莞市税务局东城税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，证明公司在2017年1月1日至2020年2月29日期间没有因税务问题受到该局处罚的记录。
国家税务总局东莞市税务局万江税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，证明万江分厂在2017年1月1日至2020年2月29日期间没有因税务问题受到该局处罚的记录。
法律意见书
国家税务总局井冈山经济技术开发区税务局于2020年3月9日出具《无欠税证明》，证明发行人截至2020年3月9日在该局税收征管信息系统无欠税情形，无处罚记录。
本所律师认为，报告期内，发行人均能依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
一、发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，有权部门已出具意见
经查验，发行人自1985年8月设立时开始在万江厂区生产经营，并在该厂区实施了“年产量3万M?的印制电路板的新建项目”、“印制电路板年产量由3万平方米增至40万平方米的扩建项目”、“印制电路板年产量由40万平方米增至50万平方米的扩建项目”。上述新建及扩建项目均取得了环评批复文件，但发行人未能提供该等项目的环保验收的审批意见。但发行人万江分厂于 1999年通过了环保部门关于公司电镀废水、废气及噪声的环保治理设施的验收，于2015年10月28日通过东莞市环境保护局关于万江分厂建设项目的环境影响后评价的验收，并于2015年12月4日取得东莞市环境保护局出具的《关于东莞市重点污染企业原地保留的审核意见》（东环函[2015]2481号），万江分厂符合原地保留条件，被准予原地保留。据此，经上述建设项目环境影响后评价的验收及东莞市环境保护局对发行人万江分厂符合原地保留条件的审核，发行人万江分厂报告期内污染物排放符合环保监管部门的要求。
发行人生产经营场所已取得必要的环境保护许可手续，于2019年12月12日 取 得 东 莞 市 生 态 环 境 局 颁 发 的《排 污 许 可 证》 （编 号：91441900618113146X001V），并取得上海挪华威认证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》（245278-2017-AE-RGC-RvA）；其万江分厂于2019年12月4 日 取 得 东 莞 市 生 态 环 境 局 颁 发 的《排 污 许 可 证》 （编 号：914419006824513771001V）。
法律意见书
东莞市生态环境局于2020年4月10日出具《关于政府信息公开的答复》，根据该答复，2017年1月1日至2020年3月31日，发行人无因环境违法行为
被该局作出行政处罚决定。
东莞市生态环境局于2020年4月10日出具《关于政府信息公开的答复》，根据该答复，2017年1月1日至2020年3月31日，发行人万江分厂无因环境
违法行为被该局作出行政处罚决定。
井冈山经济技术开发区环境保护局于2020年3月6日出具《关于吉安生益电子有限公司环境保护执行情况的说明》，证明：“公司严格遵守环保法律、法规和‘三同时’制度，按要求办理环评有关手续。经查国家企业信息信用公示系统（江西）网，该公司从2018年至今未发生环保违法违规记录。”
经本所律师核查并经确认，报告期内，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，不存在违反环保法律、法规被予以重大处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，且有权部门已出具了环保守法证明。
二、发行人本次发行上市募投项目符合环境保护的要求，有权部门已出具意见
（一）“东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目”的环评
经本所律师核查，2007年8月28日，东莞市环境保护局出具《关于东莞生益电子有限公司150万Ft?/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》（东环建[2007]1047号），同意生益电子在东城区同沙科技工业园建设同沙厂区，占地18.1万平方米，月生产多层印制电路板150万平方英尺。经东莞市生态环境局于2020年4月28日出具《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股份募投项目环评手续的复函》确认，募投项目“东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目”的建设内容未超出原环境影响评价《关于东莞生益电子有限公司150万Ft?/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》（东环建[2007]1047号）审批规模，未构成重大变动，该募投项目无需向生态环境管理部门重新报批建设项目的环境影响评价文件。
法律意见书
（二）“吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目”的环评
经本所律师核查，2019年7月11日，井冈山经济技术开发区环境保护局出具《关于吉安生益电子有限公司年产180万平方米高密度印刷电路板项目环境影响报告表的批复》（井开区环字[2019]26号），同意该项目的建设。经井冈山经济技术开发区生态环境局于2020年4月17日出具《关于公司首次公开发行股份募投项目环评手续的复函》确认，井冈山经济技术开发区环境保护局《关于吉安生益电子有限公司年产 180 万平方米高密度印刷电路板项目环境影响报告表的批复》（井开区环字[2019]26号）及项目环境影响报告表适用于募投项目“吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目”，公司无需就上述募投项目另行编制环境影响报告书（表）及取得环评批复。
（三）“研发中心建设项目”的环评
经本所律师核查，2007年8月28日，东莞市环境保护局出具《关于东莞生益电子有限公司150万Ft?/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》（东环建[2007]1047号），同意生益电子在东城区同沙科技工业园建设同沙厂区，占地18.1万平方米，月生产多层印制电路板150万平方英尺。经东莞市生态环境局于2020年4月28日出具《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股份募投项目环评手续的复函》确认，募投项目“研发中心建设项目”的建设内容未超出原环境影响评价《关于东莞生益电子有限公司150万Ft?/月多层印制电路板新建项目环境影响报告书的批复》（东环建[2007]1047号）审批规模，未构成重大变动，该募投项目无需向生态环境管理部门重新报批建设项目的环境影响评价文件。
（四）经核查，“补充营运资金项目”不涉及环境影响评价。
三、发行人的产品符合产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反质量和技术监督标准受到处罚的情形
（一）发行人取得的产品质量相关证书
发行人取得通标标准技术服务有限公司颁发的《管理体系认证证书》（编号：0283009），认证项目为汽车行业质量管理体系认证，证书的有效期至 2020 年12月20日。
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发行人取得通标标准技术服务有限公司颁发的《管理体系认证证书》（编号：CN15/31504），认证项目为质量管理体系认证（ISO9000），证书的有效期至2020年12月20日。
发行人取得上海挪华威认证有限公司颁发的《管理体系认证证书》（编号：214329-2017-AQ-RGC-ANAB），认证项目为航空业质量管理体系认证，证书的有效期至2023年2月8日。
发行人取得上海挪华威认证有限公司颁发的《管理体系认证证书》（编号：216228-2017-AQ-RGC-NA-PS REV.1.0），认证项目为医疗器械质量管理体系认证，证书的有效期至2022年2月26日。
（二）质量技术监督管理部门出具的证明
东莞市市场监督管理局于2020年3月23日出具《行政处罚信息查询结果告知书》。根据该告知书，2017年1月1日起至2020年3月11日期间，该局暂未发现发行人存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
东莞市市场监督管理局于2020年3月23日出具《行政处罚信息查询结果告知书》。根据该告知书，2017年1月1日起至2020年3月11日期间，该局暂未发现发行人万江分厂存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的产品符合产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反质量和技术监督标准受到处罚的情形。
四、发行人的安全生产
（一）发行人所取得的安全生产方面的证书
2019年1月18日，发行人取得东莞市安全生产专业服务机构协会颁发的《安全生产标准化证书》（编号：粤AQB4419JXⅢ201900007）。根据上述证书，发行人被认定为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至2022年1月。
（二）安全生产监督管理部门出具的证明
东莞市应急管理局于2020年3月26日出具《证明》，证明发行人自2017年1月1日起至2020年3月16日期间未因安全生产违法行为受到该局行政处罚。
法律意见书
东莞市应急管理局万江分局于2020年3月20日出具《证明》，证明发行人自2017年1月1日起至2020年3月13日期间在街道辖区内无生产安全责任（死亡）事故记录。
井冈山经济技术开发区安全生产监督管理局于2020年3月6日出具《证明》，证明吉安生益能遵守安全生产、消防监管方面的法律、法规、规章等规定，自
2018年11月12日成立至出具证明之日，无涉及违反安全生产及消防监管行为
受到行政处罚的记录或者因有涉嫌违反安全生产及消防监管法律法规行为而被
该局进行调查的情形。
（三）经本所律师核查并经确认，报告期内，发行人的生产经营活动符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，未发生安全生产违法违规行为。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的生产经营活动符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，未发生安全生产违法违规行为。
第十八节 发行人募集资金的运用
一、发行人本次募集资金投资项目
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行上市募集资金将用于投资以下项目：
序 投资项目 项目实施 项目投资总额 拟使用募集资金
号 主体 （万元） 额（万元）
1 东城工厂（四期）5G应用领域高速高 公司 207,215.04 207,215.04
密印制电路板扩建升级项目
2 吉安工厂（二期）多层印制电路板建 吉安生益 127,927.12 127,927.12
设项目
3 研发中心建设项目 公司 20,948.54 20,948.54
4 补充营运资金项目 公司 40,000.00 40,000.00
合计 396,090.70 396,090.70
二、发行人本次募集资金投向已得到有权部门的批准
经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次募投资金的投资项目经发行人股东大会审议通过，相关建设项目办理了备案手续或获有权部门的批准。除不涉
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及项目备案等手续的“补充营运资金项目”外，发行人其他募投项目已获得有权部
门的核准或备案，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他
法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《注册管理办法》和发行人
《公司章程》的规定。
三、经本所律师核查并经确认，本次发行上市募集资金投资项目均由发行人或发行人全资子公司吉安生益单独实施，不涉及与他人进行合作实施的情况，发行人本次募投项目的实施，不会导致与控股股东控制的其他企业存在同业竞争，不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响；发行人不存在以募集资金向控股股东及其关联方收购资产的情形。
第十九节 发行人业务发展目标
一、发行人业务发展目标与主营业务一致
（一）发行人业务发展目标
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人未来三年的主要业务发展目标为：“在技术创新方面，公司将坚持一贯以技术进步为驱动力的发展模式，加强与客户技术战略合作，引领客户产品设计。通过与客户的技术合作，更直接、快速的与客户进行信息互通，依据自身技术积累，保持与客户产品发展匹配，与客户同行，提升客户对我们技术能力认同度的同时为客户提供先进的线路板制造解决方案。
在管理优化方面，公司将加强信息化建设，分阶段实现设备、产品、生产、管理、服务智能化，打造高质量高效率智慧工厂。全面提升公司的质量综合管理能力，促进产品质量与服务业界领先。同时，公司将建立起一支较强创新意识与市场开拓能力的管理团队，通过科学、精细的管理模式实现同行业管理领先。
在市场开拓方面，公司将深耕现有客户的同时加强海外营销服务网络布局，积极开拓细分市场领域，快速响应客户的需求，提升现有主要客户的销售份额，
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持续开发新的客户；进一步加强与国际上下游专业厂商的全面协作，逐步建设长
期稳定的海外销售渠道。”
（二）发行人的主营业务
根据发行人《营业执照》及《公司章程》等资料，现时发行人的经营范围为：道路普通货运；研发、生产、加工、销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板）及相关材料、零部件；从事非配额许可证、非专营商品的收购及出口业务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据发行人向本所出具的说明，发行人的主营业务为从事印制线路板的研发、生产和销售。
综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
二、经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚
一、经本所律师核查并经确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二、经本所律师核查并经确认，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东生益科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、经本所律师核查并经确认，截至本法律意见书出具之日，其他持有发行人5%以上股份的股东国弘投资不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
法律意见书
四、经本所律师核查并经确认，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长邓春华先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
五、经本所律师核查并经确认，截至本法律意见书出具之日，发行人董事兼总经理张恭敬先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、经本所律师核查并经确认，最近3年内，发行人及其控股股东生益科技不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
第二十一节 社保和住房公积金
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内不存在因违反劳动和社会保障等相关法律、法规和规章被当地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心处罚的情形；发行人的股东生益科技、国弘投资、新余超益、新余联益、新余腾益、新余益信已出具关于社保及公积金缴纳的承诺。
第二十二节 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已审阅。本所审阅后认为，《招股说明书》不致因引用本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律意见书
第二十三节 其他需说明的事项
经本所律师核查，发行人股东在本次发行前所持有的股份锁定期安排符合《公司法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
第二十四节 结论意见
综上，本所律师根据《注册管理办法》、《股票上市规则》、《编报规则12 号》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《股票上市规则》规定申请首次公开发行股票并上市的资格和条件；截至本法律意见书出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书》引用本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。本次发行上市尚需获得上交所审核同意以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式陆份，具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）(本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》签署页）
北京市康达律师事务所 签字律师：
负责人：乔佳平 王学琛
韩思明
陈志松
年 月 日
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