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北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补 充 法 律 意 见 书（二）
康达股发字[2020]第0260号
二〇二〇年九月
法律意见书
目 录
正 文.............................................................................................................................5
问题1 关于独立性......................................................................................................5
问题1.1 .......................................................................................................................5
问题1.2 .......................................................................................................................40
问题3 关于经销收入和销售佣金............................................................................75
问题6 关于万江分厂................................................................................................76
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2020]第0260号
致：生益电子股份有限公司
根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所接受委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，就本次发行上市事宜所涉及的相关法律事项，参与相关工作，于2020年5月27日出具了《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2020]第0071号，以下简称“《法律意见书》”）和《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的律师工作报告》（康达股发字[2020]第0070号，以下简称《“ 律师工作报告》”）。
上海证券交易所于2020年6月24日下发了《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所根据法律、法规的相关规定，结合华兴事务所出具的《审计报告》（华兴所（2020）审字GD-327号，以下简称“《审计报告》”）和发行人提供的资料，对《审核问询函》相关法律事项以及《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至补充法律意见书出具日期间发行人的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，出具《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书》（康达股发字[2020]第0194号，以下简称“补充法律意见书（一）”）。
上海证券交易所于2020年8月24日下发了《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），根据法律、法规的相关规定，本所出具《北京市康达律
法律意见书
师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创
板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）
除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具本补充法律意见书如下：
法律意见书
正 文
问题1 关于独立性
1.1 根据问询回复：生益科技及下属企业主要从事覆铜板和粘结片的研发、生产、销售以及电子材料的购销。发行人与生益集团存在共同客户供应商的情形。
请发行人说明：（1）购销电子材料的内容，报告期内生益科技及其控制企业是否存在生产、销售印制电路板的情形；（2）结合发行人与生益科技所属行业分类、主要客户供应商、采购和销售渠道，印制电路板、覆铜板和粘结片在功能、技术、工艺等方面具体情况，详细论证是否具有竞争性和替代性，发行人与生益科技及其控制企业不构成同业竞争依据是否充分，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形；（3）结合印制电路板、覆铜板和粘结片等存在的上下游关系及行业发展趋势，充分说明是否存在潜在同业竞争的情况。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并说明核查过程、核查方式和核查结论。
回复：
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
1.获取生益科技及其下属企业工商档案，了解相关企业的股权结构和基本工商信息；
2.查阅生益科技最近三年的年度报告及其审计报告（合并）；
3.对生益科技及其下属企业实际从事的业务、技术、所处行业等进行分析，并将其与发行人主营业务和主要产品、核心技术、产品生产工艺等进行比对；
4.获取生益科技及其下属企业与发行人的共同客户、供应商清单并进行比对；
5.对发行人主要客户和供应商进行了函证并查阅了订单合同；
6.取得发行人的说明并查阅资产、业务、技术、人员的有关资料，确认发行人资产、业务、技术、人员的独立性；
7.访谈发行人主要客户和供应商，了解其与生益科技及其控制企业是否存在
法律意见书
关联关系、资金和业务往来情况。
（一）购销电子材料的内容，报告期内生益科技及其控制企业是否存在生产、销售印制电路板的情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除生益电子及其控制的企业外，生益科技及其控制的企业基本情况如下：
序 企业名称 成立时间 注册资本（万 生益科技持股 主营业务
号 元） 比例
1 生益科技 1985-6-25 228,450.8266 — 生产和销售覆铜板和粘
结片并提供相关服务
2 陕西生益科 2000-12-28 135,488.35 100% 生产和销售覆铜板和粘
技有限公司 结片并提供相关服务
苏 州 生 益 生产和销售覆铜板和粘
3 科 技 有 限 2002-07-24 74,187.111579 87.363% 结片并提供相关服务
公司
生 益 科 技 30,318（币种： 铜箔、树脂、玻璃布采购、
4 （香港）有 2006-09-14 港币） 100% 覆铜板和粘结片的销售
限公司
台 湾 生 益 1,000（币种： 通过生益科技
5 科 技 有 限 2013-12-09 新台币） （香港）有限公 覆铜板和粘结片的销售
公司 司持有100%
常熟生益科 通过苏州生益 生产和销售覆铜板和粘
6 技有限公司 2014-06-24 50,000 科技有限公司 结片并提供相关服务
持有100%
江苏生益特 生产和销售覆铜板和粘
7 种材料有限 2016-12-08 50,000 100% 结片并提供相关服务
公司
江 西 生 益 生产和销售覆铜板和粘
8 科 技 有 限 2017-11-20 140,000 100% 结片并提供相关服务
公司
东 莞 生 益
9 资 本 投 资 2015-03-18 23,070 100% 股权投资
有限公司
九 江 宏 杰 江西生益科技 房地产开发；建筑工程
10 房 地 产 开 2020-01-21 6,000 有限公司持有 (依法须经批准的项目,
发 有 限 公 100%股权的企 经相关部门批准后方可
司 业 开展经营活动)
法律意见书
序 企业名称 成立时间 注册资本（万 生益科技持股 主营业务
号 元） 比例
东 莞 生 益 2018-01-16 183,300 生益科技持有 房地产开发与经营、物
11 房 地 产 开 100%股权的企 业管理和自有房屋租赁
发 有 限 公 业
司
东 莞 生 亿 2019-07-08 1,000 东莞生益房地 物业管理、酒店管理、
物 业 管 理 产开发有限公 房屋租赁、园林绿化、
12 服 务 有 限 司持有100%股 清洁服务、家庭服务、
公司 权的企业 家电维修、装饰装修工
程
东 莞 生 益 2019-01-03 5,000 生益科技持有 工商业土地整体开发，
13 发 展 有 限 100%股权的企 房地产开发与经营，科
公司 业 技企业孵化
咸 阳 生 益 2019-01-28 5,000 东莞生益房地 房地产开发与经营,物业
14 房 地 产 开 产开发有限公 管理和自有房屋租赁、
发 有 限 公 司持有100%股 项目管理
司 权的企业
注：因存在股票期权行权的情况，生益科技注册资本为截至2020年6月30日的股本总数。
生益科技及下属企业（不包括生益电子及其控制的企业，下同）主要从事覆铜板和粘结片的研发、生产、销售以及电子材料的购销，该电子材料购销内容主要为：一是采购铜箔、树脂、玻璃布用于覆铜板和粘结片生产；二是销售覆铜板和粘结片。
生益科技及下属企业除小批量采购印制电路板用于测试覆铜板和粘结片性能外，不存在因其他商业目的采购印制电路板的情形，亦不存在生益科技及下属企业生产、销售印制电路板的情形。
报告期内，生益科技及下属企业采购印制电路板用于测试覆铜板和粘结片性能的采购金额和占比如下：
单位：万元
采购内 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
采购主体 容 采购 占比 采购 占比 采购金 占比 采购金 占比
金额 金额 额 额
生益科技 印制电 372.25 0.10% 277.95 0.04% 339.60 0.05% 184.28 0.03%
及下属企 路板
法律意见书
业
（二）结合发行人与生益科技所属行业分类、主要客户供应商、采购和销售渠道，印制电路板、覆铜板和粘结片在功能、技术、工艺等方面具体情况，详细论证是否具有竞争性和替代性，发行人与生益科技及其控制企业不构成同业竞争依据是否充分，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形
1. 发行人与生益科技所属行业分类说明
发行人主营业务为印制电路板的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人业务属于“398 电子元件及电子专用材料制造”之“3982 电子电路制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）”。
生益科技及其下属企业主营业务为覆铜板和粘结片的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），生益科技及其下属企业业务属于为“398 电子元件及电子专用材料制造”之“3985 电子专用材料制造”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），生益科技及其下属企业所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为C39。
覆铜板和粘结片为生产印制电路板的原材料，两者为上下游关系，因此所处行业大类相同，但两者行业细分小类不同，发行人业务为“电子电路制造”，生益科技及其下属企业为“电子专用材料制造”，不具有竞争性和替代性。
2.主要客户供应商
（1）主要客户
报告期内，公司前五大客户的销售金额及占主营业务收入的比例如下表所示：
单位：万元
年度 序 公司名称 主要销售内容 销售金额 占主营业务
号 收入比重
华为技术有限公司 通信设备板、网络 89,648.17 47.79%
1 设备板
2020年 海思光电子有限公司 通信设备板 2,831.26 1.51%
1-6月 小计 92,479.44 49.30%
2 深圳市中兴康讯电子有限公司 通信设备板 26,694.32 14.23%
中兴光电子技术有限公司 其他 0.59 0.00%
法律意见书
年度 序 公司名称 主要销售内容 销售金额 占主营业务
号 收入比重
小计 26,694.92 14.23%
烽火通信科技股份有限公司 网络设备板 8,466.48 4.51%
3 武汉虹信通信技术有限责任公司 通信设备板 137.16 0.07%
烽火超微信息科技有限公司 网络设备板 8.20 0.00%
小计 8,611.85 4.59%
浪潮电子信息产业股份有限公司 计算机/服务器板 5,144.01 2.74%
4 苏州浪潮智能科技有限公司 计算机/服务器板 1,557.42 0.83%
小计 6,701.43 3.57%
SAMSUNGELECTRONICS 通信设备板 5,547.36 2.96%
VIETNAMCO.,LTD.
5 SAMSUNGELECTRONICS 通信设备板 907.62 0.48%
Co.,LTD.
深圳三星通信技术研究有限公司 通信设备板 103.22 0.06%
小计 6,558.20 3.50%
前五名客户销售额合计 141,045.84 75.19%
年度 序 公司名称 主要销售内容 销售金额 占主营业务
号 收入比重
华为技术有限公司 通信设备板、网络 135,487.17 44.51%
设备板
1 海思光电子有限公司 通信设备板 2,539.82 0.83%
华为终端（深圳）有限公司 消费电子板 68.38 0.02%
华为终端有限公司 消费电子板 9.20 0.00%
小计 138,104.56 45.37%
SAMSUNGELECTRONICS 通信设备板 25,901.02 8.51%
VIETNAMCO.,LTD.
2 SAMSUNGELECTRONICS 通信设备板 4,879.72 1.60%
2019年 CO.,LTD.
度 深圳三星通信技术研究有限公司 通信设备板 223.91 0.07%
小计 31,004.65 10.18%
3 深圳市中兴康讯电子有限公司 通信设备板 29,773.45 9.78%
浪潮电子信息产业股份有限公司 计算机/服务器板 12,696.97 4.17%
4 苏州浪潮智能科技有限公司 计算机/服务器板 1,746.22 0.57%
小计 14,443.19 4.74%
统合电子(杭州)有限公司 网络设备板 11,765.89 3.86%
5 国基电子（上海）有限公司 通信设备板 423.04 0.14%
小计 12,188.93 4.00%
前五名客户销售额合计 225,514.78 74.08%
年度 序 公司名称 销售内容 销售金额 占主营业务
号 收入比重
2018年 1 华为技术有限公司 通信设备板、网络 63,101.95 31.36%
度 设备板
法律意见书
年度 序 公司名称 主要销售内容 销售金额 占主营业务
号 收入比重
海思光电子有限公司 通信设备板 1,340.53 0.67%
华为终端有限公司 消费电子板 5.06 0.00%
小计 64,447.54 32.03%
SAMSUNGELECTRONICS 通信设备板 25,435.79 12.64%
VIETNAMCO.,LTD.
2 SAMSUNGELECTRONICS 通信设备板 2,635.64 1.31%
CO.,LTD.
深圳三星通信技术研究有限公司 通信设备板 125.47 0.06%
深圳三星电子通信有限公司 通信设备板 127.2 0.06%
小计 28,324.09 14.08%
3 深圳市中兴康讯电子有限公司 通信设备板 21,327.71 10.60%
4 浪潮电子信息产业股份有限公司 计算机/服务器板 12,949.74 6.44%
统合电子(杭州)有限公司 网络设备板 8,843.58 4.39%
5 国基电子（上海）有限公司 通信设备板 15.22 0.01%
CloudNetworkTechnology 其他 1.92 0.00%
SingaporePte.Ltd.
小计 8,860.72 4.40%
前五名客户销售额合计 135,909.80 67.54%
年度 序 公司名称 销售内容 销售金额 占主营业务
号 收入比重
华为技术有限公司 通信设备板、网络 60,497.14 36.11%
设备板
1 海思光电子有限公司 通信设备板 1,560.54 0.93%
华为终端（深圳）有限公司 消费电子板 90.70 0.05%
华为终端有限公司 消费电子板 26.23 0.02%
小计 62,174.60 37.11%
2 深圳市中兴康讯电子有限公司 通信设备板 25,352.76 15.13%
2017年 深圳三星电子通信有限公司 通信设备板 8,274.18 4.94%
度 SAMSUNGELECTRONICS 通信设备板 4,827.05 2.88%
3 CO.,LTD.
SAMSUNGELECTRONICS 通信设备板 1,507.65 0.90%
VIETNAMCO.,LTD.
深圳三星通信技术研究有限公司 通信设备板 122.2 0.07%
小计 14,731.09 8.79%
4 Grand VisionTechnologyLimited 消费电子板 9,353.76 5.58%
5 浪潮电子信息产业股份有限公司 计算机/服务器板 4,089.14 2.44%
前五名客户销售额合计 115,701.35 69.06%
注1：上述企业中，同一控制下企业合并排序。
注2：华为技术有限公司、海思光电子有限公司、华为终端（深圳）有限公司、华为终端有限公司同为华为投资控股有限公司旗下公司。
法律意见书
注3：深圳市中兴康讯电子有限公司、中兴光电子技术有限公司同为中兴通讯股份有限公司全资子公司。
注4：SAMSUNG ELECTRONICS VIETNAM CO.,LTD.、SAMSUNG ELECTRONICSCO.,LTD.和深圳三星通信技术研究有限公司、深圳三星电子通信有限公司同为三星旗下公司。
注5：浪潮电子信息产业股份有限公司和苏州浪潮智能科技有限公司为浪潮旗下公司。
注6：烽火通信科技股份有限公司、武汉虹信通信技术有限责任公司、烽火超微信息科技有限公司同为烽火科技集团有限公司控制的企业。
注7：统合电子(杭州)有限公司、国基电子（上海）有限公司、Cloud Network TechnologySingapore Pte. Ltd.均为富士康旗下企业。
发行人报告期内前五大客户主要为华为及其关联公司、三星电子及其关联公司、中兴康讯及其关联公司、浪潮电子及其关联公司、富士康旗下公司及GrandVision Technology Limited，均不是生益科技及其下属企业的前五大客户。
综上，报告期内，公司与生益科技及其下属企业的前五大客户不存在重叠的情形。
（2）共同客户
报告期内，公司与生益科技及其下属企业存在共同客户或最终共同客户的情形。共同客户名称、销售内容、销售收入及其占比如下：
单位：万元
客户名 公司 销售 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
称 主体 内容 销售收 占比 销售收 占比 销售 占比 销售收 占比
入 入 收入 入
印制 4,735.2
公司 电路 0.05 0.00% 9 1.53% 230.33 0.11% - -
板
A客户 生益
科技 覆铜
及其 板、粘 35.11 0.01% 80.14 0.01% 37.95 0.00% 77.12 0.01%
下属 结片
企业
华通精 印制
密线路 公司 电路 4.72 0.00% 204.38 0.07% 493.79 0.24% 406.11 0.24%
板（惠 板
州）有 生益 覆铜 13.92 0.00% 13.66 0.00% 22.25 0.00% 4.62 0.00%
法律意见书
客户名 公司 销售 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
称 主体 内容 销售收 占比 销售收 占比 销售 占比 销售收 占比
入 入 收入 入
限公司 科技 板、粘
及其 结片
下属
企业
印制
深圳市 公司 电路 - - 0.81 0.00% 26.55 0.01% - -
威腾创 板
新电子 生益
科技有 科技 覆铜
限公司 及其 板、粘 - - - - - - 0.94 0.00%
下属 结片
企业
印制
武汉七 公司 电路 - - - - 3.37 0.00% - -
零九印 板
制板科 生益
技有限 科技 覆铜
公司 及其 板、粘 - - 152.16 0.01% 475.07 0.04% 442.74 0.04%
下属 结片
企业
印制
AEM科 公司 电路 - - - - 1.50 0.00% - -
技（苏 板
州）股 生益
份有限 科技 覆铜
公司 及其 板、粘 122.35 0.02% 182.84 0.01% 188.51 0.02% 206.90 0.02%
下属 结片
企业
公司 废料 718.02 0.38% 1,009.2 0.33% 1,069. 0.52% 896.14 0.52%
东莞市 0 16
天图环 生益
保科技 科技
有限公 及其 废料 350.70 0.05% 684.65 0.05% 723.82 0.06% 651.09 0.06%
司 下属
企业
广州市 公司 废料 251.68 0.13% 239.44 0.08% 307.01 0.15% 850.35 0.50%
萌辉电 生益
子科技 科技 废料 4.56 0.00% - - - - - -
有限公 及其
司 下属
法律意见书
客户名 公司 销售 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
称 主体 内容 销售收 占比 销售收 占比 销售 占比 销售收 占比
入 入 收入 入
企业
肇庆市 公司 废料 - - 64.22 0.02% 407.67 0.20% 773.09 0.45%
新荣昌 生益
环保股 科技
份有限 及其 废料 5.27 0.00% 30.91 0.00% 21.48 0.00% 48.86 0.00%
公司 下属
企业
清远市 公司 废料 - - - - 19.28 0.01% 6.98 0.00%
中宇环 生益
保实业 科技
股份有 及其 废料 - - - - - - 268.48 0.02%
限公司 下属
企业
公司 原材 - - 46.65 0.02% 6.11 0.00% 199.17 0.12%
奥士康 料
科技股 生益
份有限 科技 覆铜 4,010.5 4,544.3 2,869. 1,231.7
公司 及其 板、粘 9 0.58% 8 0.34% 22 0.24% 1 0.11%
下属 结片
企业
公司 原材 - - 20.35 0.01% - - - -
广州璞 料
昌电子 生益
科技有 科技 覆铜
限公司 及其 板、粘 1.75 0.00% - - - - - -
下属 结片
企业
公司 原材 - - 0.39 0.00% 16.20 0.01% 40.05 0.02%
欣强电 料
子(清 生益
远)有限 科技 覆铜 1,361.4
公司 及其 板、粘 462.87 0.07% 9 0.10% 204.29 0.02% 100.09 0.01%
下属 结片
企业
深圳市 公司 原材 - - - - - - 21.25 0.01%
众一贸 料
泰电路 生益 覆铜
板有限 科技 板、粘 62.31 0.01% 520.81 0.04% 2,968. 0.25% 2,344.1 0.22%
公司 及其 结片 80 0
下属
法律意见书
客户名 公司 销售 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
称 主体 内容 销售收 占比 销售收 占比 销售 占比 销售收 占比
入 入 收入 入
企业
公司 原材 - - - - - - 69.91 0.04%
广合科 料
技（广 生益
州)有限 科技 覆铜 1,199.0 2,577.8 4,781. 2,172.1
公司 及其 板、粘 9 0.17% 2 0.19% 18 0.40% 8 0.20%
下属 结片
企业
公司 原材 - - - - 5.89 0.00% - -
鹤山市 料
众一电 生益
路有限 科技 覆铜 2,114.5 3,406.7 2,981. 2,489.8
公司 及其 板、粘 1 0.31% 7 0.26% 86 0.24% 9 0.23%
下属 结片
企业
公司对共同客户销售印制 4.76 0.00% 4,940.4 1.60% 755.5 0.37% 406.11 0.24%
电路板小计 8 4
公司对共同客户销售废料 969.70 0.51% 1,312.8 0.42% 1,803. 0.88% 2,526.5 1.48%
小计 7 12 6
公司对共同客户销售原材 - - 67.40 0.02% 28.20 0.01% 330.38 0.19%
料小计
公司对共同客户的销售额 0.51% 6,320.7 2.04% 2,586. 1.26% 3,263.0 1.91%
合计 974.45 5 86 5
生益科技及其下属企业对 8,383.0 1.22% 13,555. 1.02% 15,274 1.27% 10,038. 0.93%
共同客户的销售额合计 2 62 .44 72
注：A客户信息已申请豁免披露。
报告期内，公司对上述共同客户的销售收入分别为3,263.05万元、2,586.86万元、6,320.75万元和974.45万元，占各期营业收入的比例分别为1.91%、1.26%、2.04%和0.51%，占比较小。
公司与生益科技及其下属企业存在上述共同客户的主要原因是：
（1）对于销售内容为印制电路板的客户
①A客户：该客户的主营业务包括印制电路板、计算机系统及应用电子设备的设计、研发与服务，向生益科技及其下属企业采购覆铜板、粘结片用于印制电路板的研发，由于项目需要以及自身产能和设备受限向公司采购印制电路板。
法律意见书
②华通精密线路板（惠州）有限公司：该客户的主营业务包括设计、制造、加工和销售集成电路封装用以及设备用精密线路板等，向生益科技及其下属企业采购覆铜板、粘结片用于生产线路板，向公司采购印制电路板用于贴片加工。
③深圳市威腾创新电子科技有限公司：该客户为电子材料产品的贸易商，因此存在向公司采购印制电路板、向生益科技及其下属企业采购覆铜板、粘结片的情况。
④武汉七零九印制板科技有限公司：该客户的主营业务包括研发、生产和销售高密度多层印制电路板和柔性电路和电子产品测试、检验、电子装配等，向生益科技及其下属企业采购覆铜板、粘结片用于生产印制电路板，2018年度向公司采购了3.37万元的印制电路板样板，金额较小。
⑤AEM科技（苏州）股份有限公司：该客户的主营业务包括新型电子元器件、电子材料和专用设备的设计、生产，向生益科技及其下属企业采购覆铜板、粘结片用于生产电子元器件，2018年度因订单需要向公司采购了1.50万元的印制电路板样板，金额较小。
（2）对于销售内容为废料的客户：公司和生益科技及其下属企业在生产过程中会产生类似的废料，如板材边角料等，所以出现有共同客户的情况；公司对该等客户在报告期内的销售占比分别为1.48%、0.88%、0.42%和0.51%。
（3）对于销售内容为原材料的客户：
该类客户生产和销售印制电路板，因此向生益科技及其下属企业采购覆铜板、粘结片等原材料，个别客户因临时需求向公司采购少量材料或辅料，金额较小，报告期内分别为330.38万元、28.20万元、67.40万元和0万元。公司对该等客户在报告期内的销售占比分别为0.19%、0.01%、0.02%和0.00%。
综上，双方存在共同客户具有商业合理性，销售给客户的产品不同或属于经营各自不同主营业务而形成的合理商业销售，不属于同业竞争的情形。
（3）主要供应商
报告期内，公司向前五名供应商采购金额如下表：
单位：万元
序 占采购
年度 号 供应商名称 主要采购原材料 金额 总额的
比例
法律意见书
松下电器香港有限公司 覆铜板/半固化 6,535.69 5.29%
片
松下电子材料（广州）有限公司 覆铜板/半固化 12,468.92 10.09%
1 片
松下电子材料（苏州）有限公司 覆铜板/半固化 352.77 0.29%
片
2020 小计 19,357.39 15.67%
年 1-6 2 广东生益科技股份有限公司 覆铜板/半固化 17,620.33 14.26%
月 片
3 台燿科技（中山）有限公司 覆铜板/半固化 14,993.64 12.14%
片
4 东莞联茂电子科技有限公司 覆铜板/半固化 14,160.64 11.46%
片
5 东莞市东物剧毒化学物品有限公司 金盐 6,547.98 5.30%
前5名供应商采购合计 72,679.98 58.83%
序 占采购
年度 号 供应商名称 主要采购原材料 金额 总额的
比例
松下电子材料（广州）有限公司 覆铜板/半固化 23,680.49 12.28%
片
松下电器香港有限公司 覆铜板/半固化 7,417.16 3.85%
1 片
松下电子材料（苏州）有限公司 覆铜板/半固化 2,759.91 1.43%
片
小计 33,857.56 17.56%
2019 覆铜板/半固化
年度 2 广东生益科技股份有限公司 片 28,433.29 14.74%
3 台燿科技（中山）有限公司 覆铜板/半固化 17,691.11 9.17%
片
4 东莞联茂电子科技有限公司 覆铜板/半固化 11,490.21 5.96%
片
5 东莞市东物剧毒化学物品有限公司 金盐 10,098.30 5.24%
前5名供应商采购合计 101,570.48 52.67%
序 占采购
年度 号 供应商名称 主要采购原材料 金额 总额的
比例
2018 1 广东生益科技股份有限公司 覆铜板/半固化 25,317.75 20.71%
法律意见书
年度 片
2 台燿科技（中山）有限公司 覆铜板/半固化 10,035.20 8.21%
片
松下电子材料（广州）有限公司 覆铜板/半固化 7,195.68 5.89%
片
松下电器香港有限公司 覆铜板/半固化 1,304.50 1.07%
3 片
松下电器机电（香港）有限公司 覆铜板/半固化 500.14 0.41%
片
小计 9,000.32 7.36%
4 东莞市东物剧毒化学物品有限公司 金盐 7,260.51 5.94%
罗杰斯科技（苏州）有限公司 覆铜板/半固化 5,595.16 4.58%
片
5 Rogers Southeast AsiaInc 覆铜板/半固化 448.31 0.37%
片
小计 6,043.47 4.94%
前5名供应商采购合计 57,657.26 47.16%
序 占采购
年度 号 供应商名称 主要采购原材料 金额 总额的
比例
1 广东生益科技股份有限公司 覆铜板/半固化 22,665.15 21.74%
片
2 东莞市东物剧毒化学物品有限公司 金盐 7,213.65 6.92%
松下电子材料（广州）有限公司 覆铜板/半固化 4,268.24 4.09%
片
3 松下电器机电（香港）有限公司 覆铜板/半固化 2,608.16 2.50%
片
2017 小计 6,876.40 6.60%
年度 罗杰斯科技（苏州）有限公司 覆铜板/半固化 6,437.42 6.17%
片
4 Rogers Southeast AsiaInc 覆铜板/半固化 321.61 0.31%
片
小计 6,759.03 6.48%
5 台燿科技（中山）有限公司 覆铜板/半固化 6,181.26 5.93%
片
前5名供应商采购合计 49,695.49 47.67%
报告期内，公司前五大供应商采购金额合计分别为49,695.49万元、57,657.26
法律意见书
万元、101,570.48万元和72,679.98万元，占当期采购总额的比例分别为47.67%、
47.16%、52.67%和58.83%。
发行人报告期内前五大供应商主要为生益科技、台燿科技（中山）有限公司、松下电子及其关联公司、东莞市东物剧毒化学物品有限公司、罗杰斯及其他关联公司及东莞联茂电子科技有限公司，均不是生益科技及其下属企业的前五大供应商。
综上，报告期内公司与生益科技及其下属企业的前五大供应商不存在重叠的情形。
（4）共同供应商
公司与生益科技及其下属企业存在共同供应商的情况，主要原因包括：①公司与生益科技及其下属企业生产产品所需原材料中存在个别相同类型原材料；②公司与生益科技处于同一区域，因此在工程设备的维修养护服务或备件耗材方面存在共同供应商；③除上述情况外，公司与生益科技及其下属企业因零星采购存在个别共同供应商。具体情况如下：
法律意见书
单位：万元
供应商名称 交易对方 采购内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
苏州福田金 公司 铜箔 2,140.45 1.73% 3,811.95 1.98% 3,135.47 2.56% 3,454.51 3.31%
属有限公司 生益科技及其下属企业 铜箔 10,556.76 2.95% 26,985.48 3.72% 28,549.45 3.92% 34,251.52 4.97%
新耀（东莞） 公司 维养服务 324.62 0.26% 441.45 0.23% 420.33 0.34% 309.19 0.30%
物业管理有 生益科技及其下属企业 维养服务 - - 27.03 0.00% 211.34 0.03% 30.62 0.00%
限公司
广东硕成科 公司 辅料 247.65 0.20% 619.83 0.32% - 0.00% - 0.00%
技有限公司 生益科技及其下属企业 辅料 29.59 0.01% 29.18 0.00% - 0.00% - 0.00%
深圳市硕晟 公司 辅料 - 0.00% 145.69 0.08% 544.94 0.45% 69.71 0.07%
科技有限公 生益科技及其下属企业 辅料 - - 10.18 0.00% 127.98 0.02% 46.41 0.01%
司
东莞淳源装 公司 维养服务 239.77 0.19% 139.73 0.07% 88.74 0.07% 61.67 0.06%
饰工程有限 生益科技及其下属企业 维养服务 - - 94.55 0.01% - 0.00% - 0.00%
公司
东莞市嵘欣 公司 备件 209.59 0.17% 444.46 0.23% 401.12 0.33% 125.32 0.12%
机电设备有 生益科技及其下属企业 备件 3.76 0.00% 11.26 0.00% 4.65 0.00% - 0.00%
限公司
深圳市黄豆 公司 油墨 153.04 0.12% 577.53 0.30% 81.67 0.07% 12.48 0.01%
科技有限公 生益科技及其下属企业 辅料 46.80 - 75.79 0.01% 23.30 0.00% - 0.00%
司
东莞市东城 公司 维养服务及备件 121.44 0.10% 218.83 0.11% 193.38 0.16% 182.45 0.18%
盛兴五金店 生益科技及其下属企业 备件 - 0.01% 4.18 0.00% 3.35 0.00% 1.90 0.00%
珠海镇东有 公司 外协加工 90.12 0.07% 175.72 0.09% 46.74 0.04% 48.22 0.05%
8-3-19
法律意见书
供应商名称 交易对方 采购内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
限公司 生益科技及其下属企业 设备/备件 11.04 0.00% 26.84 0.00% 29.99 0.00% 6.23 0.00%
江苏联瑞新 公司 硅微粉 25.79 0.02% 49.56 0.03% 42.98 0.04% 8.04 0.01%
材料股份有 生益科技及其下属企业 硅微粉 3,182.42 0.89% 6,667.80 0.92% 5,496.75 0.75% 4,366.71 0.63%
限公司
广东正浩建 公司 维养服务 8.44 0.01% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
设工程有限 生益科技及其下属企业 工程及维养服务 1,169.15 0.33% 5,232.71 0.72% - 0.00% - 0.00%
公司
东莞市健升 公司 维养服务 5.69 0.00% 1.09 0.00% - 0.00% 76.31 0.07%
安装工程有 生益科技及其下属企业 设备及维养服务 9.45 0.00% 7,011.82 0.97% 3,942.96 0.54% 235.15 0.03%
限公司
深圳市昌业 公司 维养服务及备件 1.21 0.00% 8.13 0.00% - 0.00% - 0.00%
隆机电设备 生益科技及其下属企业 设备 186.91 0.05% 390.13 0.05% 39.69 0.01% 47.00 0.01%
有限公司
Jada 公司 铜箔 - 0.00% - 0.00% 18.66 0.02% 65.26 0.06%
Electronics 生益科技及其下属企业 铜箔 - - - 0.00% 1,194.46 0.16% 3,058.21 0.44%
Ltd.
深圳市硕成 公司 辅料 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 139.11 0.13%
科技有限公 生益科技及其下属企业 辅材 - - - 0.00% - 0.00% 96.31 0.01%
司
其他零星供 公司 - 126.30 0.10% 202.82 0.11% 133.98 0.11% 112.33 0.11%
应商 生益科技及其下属企业 - 136.44 0.04% 360.63 0.05% 324.71 0.04% 214.73 0.03%
合计 公司 - 3,694.12 2.99% 6,836.78 3.55% 5,108.00 4.18% 4,664.59 4.47%
生益科技及其下属企业 - 15,332.31 4.29% 46,927.57 6.47% 39,948.64 5.49% 42,354.79 6.15%
8-3-20
法律意见书
报告期内，公司与生益科技及其下属企业存在共同供应商，主要包括：
①公司与生益科技及其下属企业同时向苏州福田金属有限公司采购铜箔。公司铜箔材料主要是用于生产印制线路板的外层材料，生益科技及其下属企业铜箔材料是其生产覆铜板的主要材料。公司与生益科技及其下属企业分别独立向该公司进行材料采购。报告期内，公司向该供应商采购金额分别为 3,454.51 万元、3,135.47万元、3,811.95万元和2,140.45万元，采购均价分别为80.98元/千克、81.41元/千克、74.29元/千克和71.82元/千克，生益科技及其下属企业向该供应商采购金额分别为34,251.52万元、28,549.45万元、26,985.48万元和10,556.76万元，采购均价分别为72.95元/千克、74.69元/千克、68.51元/千克和74.44元/千克，采购均价有所差异，主要是因为公司采购用于产品外层制作的铜箔较薄，而生益科技及其下属企业采购的铜箔规格多样。
②公司与生益科技及其下属企业同时向江苏联瑞新材料股份有限公司采购硅微粉。公司采购硅微粉用于印制电路板生产过程中磨板处理，主要是 PB502型号硅微粉；生益科技及其下属企业采购硅微粉用于其产品填充材料。公司与生益科技及其下属企业分别独立向该公司进行材料采购。报告期内，公司向该供应商采购金额分别为8.04万元、42.98万元、49.56万元和25.79万元，金额较小。
③公司与生益科技同时向部分供应商采购工程设备的维修养护服务或采购备件耗材。此类供应商主要位于广东省东莞市，公司与生益科技均位于东莞市，双方因区位因素处于同一区域而对部分产品或服务向同一供应商采购，符合商业惯例。
④因与部分供应商发生偶发性交易，公司与生益科技及其下属企业形成共同供应商，此类共同供应商交易金额较小。
综上，公司与生益科技及其下属企业存在共同供应商具有商业合理性，采购用途分别应用于各自不同的主营业务，不属于同业竞争的情形。
3.采购和销售渠道
（1）不存在共享采购渠道的情形
发行人生产所需主要原材料包括覆铜板、半固化片、金盐、铜球、干膜、铜箔、油墨等；主要能源为水、电、天然气。报告期内，发行人采购铜箔占原材料采购总额的比例分别为4.02%、3.05%、2.32%和2.22%，并非必备原材料。经过
法律意见书
多年的发展，公司已建立了较为完善的采购制度，拥有了较为稳定的采购渠道。
生益科技及其下属企业生产所需要的原材料主要包括电子铜箔、玻纤布、树脂等；
主要能源为电、天然气，生益科技及其下属企业具有独立的采购渠道。在生产所
需的主要原材料采购中，除了铜箔采购外，两者采购的主要原材料不同。
报告期内，基于发行人与生益科技及其下属企业上下游关系，发行人与生益科技及其下属企业的供应商存在少量重合情况，但占公司总采购金额比例分别为4.47%、4.18%、3.55%和2.99%，占比较小，且重叠供应商中采购金额较大的原材料铜箔属于大宗商品，价格透明，可获得性强，发行人对重合供应商不存在依赖；此外，发行人已构建独立完整的采购体系，具备独立进行供应商评价与管理的能力，拥有采购业务的自主经营决策权且独立结算，具有独立采购人员，可有效维持自身采购渠道独立性。
综上，发行人与生益科技及其下属企业不存在共享采购渠道的情形。
（2）不存在共享销售渠道的情形
报告期内，公司销售产品为印制电路板，主要客户为通讯设备制造商、电子设备制造商。公司直销和经销实现的收入在主营业务收入中的占比情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 181,903.28 96.97% 292,969.20 96.24% 192,419.89 95.62% 161,601.26 96.46%
经销 5,681.45 3.03% 11,454.10 3.76% 8,811.79 4.38% 5,937.49 3.54%
合计 187,584.73 100.00% 304,423.30 100.00% 201,231.68 100.00% 167,538.75 100.00%
报告期内，发行人通过直接销售方式取得的销售收入为公司主要收入来源，占公司主营业务收入比例分别为96.46%、95.62%、96.24%和96.97%，通过经销模式取得的销售收入占比较低，分别为3.54%、4.38%、3.76%和3.03%。公司建立了较为完善的销售内控制度，拥有了较为稳定的销售渠道及销售客户。生益科技及其下属企业以直接销售为主，主要客户为印制电路板企业，具有独立的销售渠道。两者销售的产品完全不同。
报告期内发行人与生益科技及其下属企业存在部分客户重合情况，主要是基于该等重叠客户自身主营业务需要导致，重合情形具有商业合理性；且发行人对重合客户的销售额小，占营业收入的比例分别为1.91%、1.26%、2.04%和0.51%，对其亦不存在依赖；此外，发行人已构建独立完整的销售体系，拥有销售业务的
法律意见书
自主经营决策权且独立结算，具有独立的销售团队，并以直销为主，与生益科技
及其下属企业的主要客户不同，同时公司通过独立拜访行业客户、参加行业展会
等方式拓展新客户，不存在与生益科技及其下属企业共同拜访行业客户、联合参
加行业展会等方式共同拓展客户的情形，可有效维持自身销售渠道独立性。
综上，发行人与生益科技及其下属企业不存在共享销售渠道的情形。
4.印制电路板、覆铜板和粘结片的功能、技术、工艺
（1）功能
印制电路板主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接，起中继传输作用，不仅为电子元器件提供电气连接，也承载着电子设备数字及模拟信号传输、电源供给和射频微波信号发射与接收等业务功能。覆铜板的功能是印制电路板的导电、绝缘、支撑三大功能，是制作印制电路板的原材料。粘结片是作为多层板或HDI层与层之间的粘结和绝缘材料。三者功能完全不一样，不存在竞争性和替代性，具体分析如下：
印制电路板（Printed Circuit Board，简称“PCB”，或 Printed Wire Board，简称“PWB”），是指在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，其主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接，起中继传输作用。印制电路板是组装电子零件用的关键互连件，起中续传输的作用，不仅为电子元器件提供电气连接，也承载着电子设备数字及模拟信号传输、电源供给和射频微波信号发射与接收等业务功能，绝大多数电子设备及产品均需配备，因而被称为“电子产品之母”。 PCB 的制造品质不仅直接影响电子产品的可靠性，而且影响芯片与芯片之间信号传输的完整性。
覆铜板（Copper Clad Laminate，简称 CCL）全称为覆铜箔层压板，是将增强材料浸以树脂胶液，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，担负着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能，是制作印制电路板的原材料。根据机械刚性，覆铜板可以分为刚性覆铜板和挠性覆铜板两大类。根据增强材料和树脂品种的不同，刚性覆铜板主要可分为玻纤布基板（FR-4）、纸基覆铜板、复合基板、金属基板。粘结片（Prepreg，简称 PP）又称半固化片，系覆铜板生产过程中的前道产品，粘结片在较大程度上决定了覆铜板的整体性能，系覆铜板产品的配方技术与核心附加值之体现。下游多层板或 HDI 客户向覆铜板厂商采购覆铜
法律意见书
板的同时，往往需要配套采购同厂商同规格的粘结片产品，用其作为多层板或
HDI 层与层之间的粘结和绝缘材料。
覆铜板产品为印制电路板的主要原材料之一，处于产业链的上下游关系。以覆铜板、半固化片、金盐、铜球、干膜、铜箔、油墨等为原材料，经过相关工艺流程后，形成印制电路板产品，广泛应用于各个电子设备及产品。具体关系如下图：
（2）技术
①技术指标
法律意见书
从技术指标来看，印制电路板与覆铜板对技术指标的要求完全不同，印制电路板主要是要求加工精度和可靠性指标，覆铜板主要是要求物理、化学性能指标，具体分析如下：
印制电路板是包括单/双面板、多层板、HDI、挠性板、特殊基材板和封装基板等。各类PCB产品虽具有一些共同的基本工艺，但更重要的是根据基材厚度和材质、线宽和线距的精度要求、设计结构和生产规模以及客户指定的其他专门要求，确定不同的生产工艺和设备，定制化程度非常高。技术指标为压接孔孔位精度、外层线宽精度、成品图形位置精度、成品整体层偏、相邻层偏（不同芯板）、内层差分阻抗精度、背钻stub能力、插损劣化、深镀能力、介厚均匀性、塞孔
饱满度。
覆铜板的性能指标大致可以分为4类，包括物理性能、化学性能、电性能、环境性能等。主要的关键性能指标情况如下：
指标分类 主要指标 简单说明
剥离强度反映板材结合力，弯
物理性能 剥离强度、弯曲强度、热导率 曲强度反映板材支撑性能，热
导率反映板材散热性能
玻璃态转化温度（Tg）、热 Tg、Td、T288、Z-CTE、热
化学性能 分解温度（Td）、分层时间 应力等从不同角度反映板材
（T288 等）、Z轴热膨胀系 耐热性及其他可靠性
数 (Z-CTE)、热应力
介电常数（Dk）、介质损耗 Dk、Df与传输速度及损耗等
电性能 因子（Df）、体积电阻率、 相关，是高频高速板的核心指
表面电阻率 标，电阻率反映板材的绝缘性
能
耐导电阳极纤维丝生长（耐 耐CAF、CTI、吸水率从不同
环境性能 CAF）、相对漏电起痕指数 角度反映在复杂使用环境下
（CTI）、吸水率 的稳定性
②核心技术
从技术上看，印制电路板以工艺加工技术为主，覆铜板以配方技术为主。具体分析如下：
印制电路板是将双面敷铜的板材加工成带有导体线路图形的多层线路板，核心工艺主要包括：一是内层导体线路图形制作，将覆铜板表面涂覆感光性材料，采用曝光、显影、蚀刻工艺加工成含有规定设计的导体线路的双面线路板；二是多层线路板制作，将已制作图形的多张双面线路板通过层间半固化片按一定顺序
法律意见书
并采用销钉定位叠合后，采用高温高压压机提供的高温将半固化片熔融并辅助高
压压力将多张双面线路板粘结固化形成多层线路板；三是多层导体线路的互联互
通，在已压合形成的多层板内部钻通孔或盲孔，并在通孔或盲孔内电镀铜形成导
体实现多层图形互联互通；四是外层导体线路图形制作（同内层导体线路图形制
作工艺）和外层导体线路图形防氧化保护，在导体线路图形表面化学沉积或电沉
积金、银、锡或有机可焊性保护膜等。
发行人拥有核心技术并应用于印制电路板产品领域，公司已掌握了大尺寸印制电路制造技术、立体结构PCB制造技术、内置电容技术、散热技术、分级金手指制造技术、微通孔制造技术、微盲孔制造技术（HDI）、混压技术、微通孔局部绝缘技术、N+N双面盲压技术、多层PCB图形Z向对准技术、高速信号损耗控制技术、高速高频覆铜板工艺加工技术等核心技术。该等核心技术均为加工工艺技术，具体如下：
技术名称 技术描述
大尺寸PCB是一种具备背板的插件（或压接）元器件，兼有SMT和BGA
等贴装元器件功能的印制电路板。随着系统复杂性、信号处理及传输速
大尺寸印制电路 度急剧提升，PCB尺寸、厚度、布线密度大幅增加，高频高速材料的大
制造技术 量使用，对大尺寸PCB的关键性能指标要求更加严格，如层间对准度、
介质厚度均匀性、电镀铜厚均匀性、孔径精度、孔位精度、图形对位精
度、线宽精度、背钻残桩（Stub）、散热管理、压合及过回流焊板面平
整度等。
立体结构PCB制 立体结构PCB制造技术是指将完全平整的PCB的局部区域部分层次的
造技术 介质层去除，从而形成具有特定形状，高低落差立体层次的台阶或者凹
槽的线路板制造技术。
内置电容是通过在多层PCB内部埋置电容，达到节省PCB表面空间，
内置电容技术 简化组装工艺流程的减小电源噪声，降低电源平面的阻抗、降低EMI及
寄生电感（ESL）负面影响的技术。
散热技术是指在PCB中引入导热介质，实现PCB装配后在使用过程中
散热技术 产生的热量能有效散发，保障产品性能，同时提升PCB在实际工程应用
中使用寿命的一项技术。
分级金手指是指将用于插拔连接的金手指设计为长短不一致，或者将单
分级金手指制造 条手指分割为多段，或者长短不同分节的特殊金手指设计。分级金手指
技术 具有独特的电气连接功能（插拔导通信号传输时间差），可实现热插拔，
具备电磁屏蔽功能。
微通孔制造技术 微通孔技术是指对板厚≥3mm的PCB，直径≤0.2mm的导通孔进行钻孔、
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技术名称 技术描述
电镀、背钻、塞孔等制程进行加工的方法。该技术可以增加PCB的布线
空间，实现BGA背钻孔间设计走信号线，减少出线层数降低PCB厚度，
大大降低PCB的制作成本和客户的装配空间。同时可减少过孔的寄生电
容，降低信号的延迟时间，提高传输信号质量，该技术是未来PCB发展
的必然趋势，现已广泛应用于大型服务器和通信基站等设备。
HDI是高密度互连（High Densityinterconnector）的缩写，它通过引入激
微盲孔制造技术 光成孔和光致成孔技术，打破了机械钻孔对最小孔径的限制，最小孔径
（HDI） 可做到2mil左右。HDI技术可增加线路密度、改善射频干扰/电磁波干扰
/静电释放等特性，并能提升PCB的设计效率。
混压技术从所使用材料角度可分为高频板材混压、高速板材混压以及特
种功能材料混压。从结构上分类可分为整层混压和局部混压。过去天线
多采用双面板设计，但5G基站AAU采用多层混压板设计，对材料的加
混压技术 工性需求有所提升，由于PTFE材质偏软且更容易出现热膨胀等问题，
用在多层板设计中加工难度较大。为了兼顾加工性和高频高速传输能力，
天线较多会采用混合多种不同材料的设计，因此混压技术在电路板生产
加工中越来越重要。
微通孔局部绝缘 微通孔局部绝缘技术是一种将微导通孔的对信号传输无用且影响信号传
技术 输质量的部分无效孔壁铜层去除的工艺方法，从而达到减少信号损耗，
提升信号传输完整性的目的。
N+N双面盲压是一种采用两个PCB子板对压，中间使用低流动度半固化
N+N双面盲压技 片连接以实现PCB两面压接孔具备同时压接功能的技术。该技术能有效
术 增加布线空间，提高PCB板传输带宽和产品容量，同时也减少了PCB
板的装配空间。
多层板的对准度是一项复杂的多个制作流程共同影响的技术，影响对准
多层PCB图形Z 度的因素有芯板的涨缩系统、曝光系统、冲孔系统、排板系统、压合系
向对准技术 统、钻孔系统等，每个加工流程都会影响对位精度，只有保证每个流程
的高精度加工才能实现高精度的对准度控制。
影响高速信号的因素多种多样，评价高速信号完整性的因素有阻抗、串
扰、损耗以及Skew，其影响因素有线宽、Dk、Df、铜箔粗糙度、树脂、
高速信号损耗控 玻布、阻焊等，此外还包括线路/图形设计、图形旋转、孔径公差、背钻
制技术 Stub、深镀能力、层间对准度、钻孔精度、图形位置精度、孔位精度、
表面处理方式、不同材料混压等。因各因素的影响方式、影响程度各不
相同，需通过设计单因素试验，对各因素从系统中剥离出来，逐一研究
其影响程度。
高速高频覆铜板 高速/高频覆铜板加工技术是一种为适应高速高频覆铜板中诸如填料比
工艺加工技术 例较高导致材料脆性和硬度较大，以及树脂材料极性较大而导致孔壁除
胶困难等技术难题而产生的异于普通PCB基材加工方法的材料加工方
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技术名称 技术描述
法。
从技术上看，覆铜板以配方技术为主。配方技术是覆铜板企业最主要的技术，也是该行业主要的技术门槛。覆铜板的配方体系较为复杂，主体为树脂、固化剂、填料、促进剂、偶联剂、阻燃剂等。配方技术涉及的化合物繁多，比例变化大，不同种类的化合物因其特性各异，混合后内部的反应复杂，各组分相互间存在着多种的交叉反应，既可能相互促进，又可能相互抑制，任何一个物料的变化，任何比例的调整，内部的反应都可能会受到相应的影响与改变。配方开发的难点在于：需要在数量繁多的高分子化合物中筛选出较为适配的几种或十数种原材料，并在基于该等备选材料选取与否、具体用量构建的配比组合中寻找到最佳反应配比，以实现产品在物理性能、化学性能、介电性能、环境性能等方面有最佳的综合表现，另外还需考虑成本、性价比因素以满足量产和大规模应用的需求。因此，覆铜板产品的配方开发复杂，既需要先进的理论支持和丰富的经验积累，又需要大量的实验去不断试错与验证。配方开发需要大量的人力物力投入，一款较为完善的全新配方一般需要 2-5 年左右的开发周期。
生益科技拥有核心技术应用于覆铜板、粘结片产品领域，如常规FR4技术、高Tg技术、高频高速技术、填料的分散技术、树脂对玻纤的浸润技术、粘结片树脂含量均匀性控制技术、薄型粘结片的生产技术、RTO的调节技术、板材厚度控制技术。该等核心技术具体如下：
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技术名称 技术描述
常规FR4技术 环氧树脂体系+DICY固化
高Tg技术 多功能环氧树脂体系+PN固化
高频高速技术 PPO体系，碳氢体系
选择合适的填料粒径和控制填料粒径的分
填料的分散技术 布，在混胶时确定合适的填加顺序和胶水粘
度，选择合适的搅拌方式和搅拌速度。
根据不同胶水配方的特性及需要生产的粘结
片型号，通过设定和自动调节胶水的粘度和
树脂对玻纤的浸润技术 适当延长浸润时间，同时，选择与胶水配方
相匹配的玻纤布偶联剂，通过在胶水中填加
类似偶联剂的物质，促进了胶水对玻纤布的
渗透及树脂与玻纤布的结合。
主要体现为调节上胶机，包括对夹轴的选型、
夹轴平行度的调节、张力控制、间隙的准确
粘结片树脂含量均匀性控制技术 度等方面，此外，公司还掌握了夹轴的顺转
技术并通过调节转速以辅助调节粘结片树脂
含量的均匀性。
包括上胶机的装力控制技术、上胶机烘箱参
薄型粘结片的生产技术 数的调节技术、顶辊和冷却辊的温度控制技
术。综合运用该等技术，公司可生产出国内
最薄的粘结片（厚度为30微米）。
通过重新改造和优化RTO的设计及管理，不
RTO的调节技术 断尝试和调整相关工艺，确定合适的RTO参
数，实现部分上胶机零油耗。
通过采用树脂流变仪测试和分析不同胶水的
板材厚度控制技术 流变曲线，确定其流动窗口；根据流动窗口
确定加压时点，从而确定合适的压板参数，
较好的控制板材厚度。
综上，发行人与生益科技及其下属企业产品技术指标存在本质差异，核心技术不同且应用于各自主营产品，不具有竞争性和替代性，不构成同业竞争。
（3）工艺
印制电路板与覆铜板及粘结片产品的生产工艺完全不同，具体情况如下：
①印制线路板生产工艺流程
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注：覆铜板和粘结片作为印制线路板加工的原材料之一，其中覆铜板在开料环节裁剪成可加工的小片，在内层车间制作成内层图形。粘结片在压合环节和已制作好内层图形的覆铜板一起压合。
序号 工序 工艺内容 主要设备
1 开料 将原材料覆铜板裁切成生产加工所需尺寸。 开料机
在覆铜板表面覆盖感光抗蚀薄膜，采用曝光机曝光在板面薄 覆铜板表面清
2 内层图 膜上形成抗蚀刻保护图形，然后通过显影、蚀刻在覆铜板表 洁水平线、贴膜
形制作 面上形成导体线路图形。 机、曝光机、水
平蚀刻线
内层图 采用自动光学扫描覆铜板表面导体线路图形与原设计资料
3 形检测 进行对比，检查板面导体线路图形是否存在开/短路、缺口、 光学扫描机
残铜等缺陷。
在导体线路图形表面形成一层氧化膜，在光滑的导体图形表
4 棕化 面形成微观蜂窝状结构，增大导体图形表面粗糙度，从而增 水平棕化线
大导体图形与树脂的接触面积，增强树脂与导体图形的结合
强度，进而增强多层板的受热可靠性。
将铜箔、半固化片和已制作图形的芯板（覆铜板）按一定顺
5 压合 序叠合，然后在高温高压条件下将其粘结为一体，形成多层 真空压机
板。
采用数控钻孔设备，利用机械切削的方法在PCB板上钻孔，
6 钻孔 给不同层间要求互联的线路提供通道或给后续流程提供定 数控钻机
位孔。
7 沉铜 利用自催化氧化还原反应，在PCB板的通孔或盲孔孔壁的树 水平或垂直沉
脂及玻璃纤维表面沉积一层铜，使其孔壁具有导电性。 铜线
8 板面电 利用电镀的方法对整板进行电镀，以使电路板的孔内铜厚和 脉冲电镀线、垂
镀 表面铜厚达到一定的厚度要求，实现多层板不同层之间电气 直连续电镀线
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序号 工序 工艺内容 主要设备
导通。
在PCB板表面覆盖感光抗蚀薄膜，采用曝光机曝光在板面薄 PCB 板面清洁
9 外层图 膜上形成抗蚀刻保护图形，然后通过显影、蚀刻在覆铜板表 处理线、曝光
形制作 面上形成导体线路图形。 机、显影线、蚀
刻线
外层图 采用自动光学扫描覆铜板表面导体线路图形与原设计资料
10 形检测 进行对比，检查板面导体线路图形是否存在开/短路、缺口、 光学扫描机
残铜等缺陷。
使用液态光致阻焊剂，通过曝光、显影等过程，在PCB板面 丝印机、曝光
11 阻焊 形成保护板面图形的阻焊层，防止PCB板焊接元器件时连锡 机、显影线
短路。
12 表面处 在 PCB 板面导体线路图形表面形成一层防止铜导体氧化的 沉金线、沉锡
理 防护层，提高PCB长期使用可靠性。 线、沉银线等
13 字符 在PCB板面指定位置印上文字标记，用于标识各种元器件代 字符丝印机、字
码、客户标记、UL标记、周期标记等。 符喷墨机
14 铣外形 采用机械铣机将PCB板工具边铣除，以获得满足客户设计要 铣机
求的PCB单元。
15 电测 采用电气测量设备测试PCB板的电气连通性能，以检出不能 电子测试设备
满足客户电气设计要求的PCB板。
16 表观检 检查PCB板表面缺陷，以检出不能满足客户质量要求的PCB 表观自动检查
查 板。 机
17 包装 将PCB板按客户要求包装出货。 自动包装机
②覆铜板的工艺流程图
刚性覆铜板工艺流程图：
挠性覆铜板工艺流程图：
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覆铜板的整个生产工艺流程主要包含调胶、上胶、裁片、排版、压合、裁切和检验等六项主要步骤，可分为三阶工序，第一阶工序为调胶；第二阶工序为上胶、烘干、裁片；第三阶工序为叠配、压合、裁切、检验。其中，第一、二阶工序形成的产品即为粘结片，再经过第三阶工序形成覆铜板。
序号 工序 工艺内容 主要设备
1 调胶 将树脂，填料，固化剂，促进剂，溶剂等按照一定比例，投 反应釜
入到设备中，通过一定的混胶工艺参数混制均匀
2 上胶 将玻纤布浸润混制均匀的胶水，通过烘箱烘烤，收卷得到半 上胶机
固化片
3 裁片 将半固化片按照客户的订单尺寸需求，从卷状粘结片切成片 PP剪床
状粘结片
4 排版 将不同布种和RC含量的片状粘结片，按照客户订单要求， 配料台
组合搭配
5 压合 将组合好的半固化片，搭配铜箔和镜面钢板，组合成BOOK 叠卜台
待压板
6 组合 将组合好的BOOK放到压机里面压合成覆铜板 层压机
7 裁切 将压合好的覆铜板，剪边，开板成客户需求的尺寸 剪板机
8 检验 开好的出货板材，检验表观质量，取样测试板材性能 验板设备，板材
性能测试仪器
9 包装 将检验好的可出货板材，包装出货给客户 包装机
综上，印制电路板与覆铜板及粘结片产品的生产工艺完全不同，不具有竞争性和替代性，其主要体现在：
项目 印制电路板产品 覆铜板及粘结片产品
主要原材料不同 印制电路板以覆铜板、半固化片、金盐、覆铜板及粘结片以电子铜箔、
铜球、干膜、铜箔、油墨等为原材料 玻纤布、树脂等为原材料
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项目 印制电路板产品 覆铜板及粘结片产品
运用主要技术不同 印制电路板以工艺加工技术为主 覆铜板及粘结片以配方技术
为
印制电路板以导体线路图形制作、多层 覆铜板及粘结片以调胶为核
核心工艺环节不同 压合、钻孔、表面处理等为核心工艺环 心工艺环节
节
工艺复杂度不同 印制电路板工艺流程相对复杂 覆铜板及粘结片相对简单
5.是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形
通过以上对共同客户、共同供应商的合理性分析，不存在生益科技及其下属企业为发行人承担成本费用、输送利益等情形。
6. 双方业务不具有竞争性和替代性，不构成同业竞争依据充分
综合上述的分析，双方业务不具有竞争性和替代性，主要理由如下：
（1）发行人与生益科技及其下属企业行业细分小类存在不同。覆铜板和粘结片为生产印制电路板的原材料，两者为上下游关系，因此所处行业大类均属于“398 电子元件及电子专用材料制造”领域，但两者行业细分小类存在不同，发行人业务为“电子电路制造”，生益科技及其下属企业业务为“电子专用材料制造”，发行人业务为工艺加工制造领域，生益科技及其下属企业业务为材料领域。
（2）发行人与生益科技及其下属企业产品生产所需主要原材料存在较大差异。发行人生产所需原材料包括覆铜板、半固化片、金盐、铜球、干膜、铜箔、油墨等；生益科技及其下属企业生产所需要的原材料包括电子铜箔、玻纤布、树脂等。
（3）发行人与生益科技及其下属企业主要客户不存在重叠。发行人的主要客户为通信设备制造商、电子设备制造商，生益科技及其下属企业的主要客户为印制电路板企业。
（4）发行人与生益科技及其下属企业主要供应商不存在重叠。发行人主要原材料供应商为覆铜板、粘结片生产企业，生益科技主要原材料供应商为电子铜箔、玻纤布、树脂生产或贸易企业，两者的主要供应商不同。铜箔采购存在共同供应商是因为两者生产环节均涉及铜箔材料，但采购铜箔产品数量存在较大差异，其中在印制电路板生产中用量较小且并非所有产品均用到铜箔，在覆铜板、粘结片生产用量较大且为必备原材料。
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（5）发行人与生益科技及其下属企业产品实现的功能不同。印制电路板是组装电子零件用的关键互连件，起中续传输的作用，为电子元器件提供电气连接，也承载着电子设备数字及模拟信号传输、电源供给和射频微波信号发射与接收等业务功能，印制电路板的制造品质不仅直接影响电子产品的可靠性，而且影响芯片与芯片之间信号传输的完整性；
覆铜板承担印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能，是制作印制电路板的原材料，其不能承载电子元器件的电气连接、信号传输功能。要实现电子元器件的电气连接、信号传输，必须经过印制电路板复杂工艺流程进行定制化生产。
（6）发行人与生益科技及其下属企业产品实现技术不同。发行人产品的核心技术主要属于工艺加工技术，以定制化生产为主，其以导体线路图形制作、多层压合、钻孔、表面处理等为核心工艺环节，通过复杂的工艺加工，提供电子元器件电气连接，电子设备数字及模拟信号传输、电源供给和射频微波信号发射与接收等业务功能；
生益科技及其下属企业产品主要属于配方技术，配方技术是主要的技术门槛，配方体系复杂，主体为树脂、固化剂、填料、促进剂、偶联剂、阻燃剂等，配方开发的难点在于：需要在数以千计的高分子化合物中筛选出较为适配的几种或十数种原材料，并在基于该等备选材料选取与否、具体用量构建的海量配比组合中寻找到最佳反应配比，以实现产品在物理性能、化学性能、介电性能、环境性能等方面有最佳的综合表现，另外还需考虑成本、性价比因素以满足量产和大规模应用的需求。
（7）发行人与生益科技及其下属企业产品生产工艺不同。如上所述，发行人核心技术主要体现工艺加工技术，其产品工艺加工流程环节比生益科技及其下属企业复杂，并在各个环节更加体现工艺加工技术的特点；生益科技及其下属企业核心技术为配方技术，其核心体现在树脂、固化剂、填料、促进剂、偶联剂、阻燃剂等为原材料的调胶环节，其产品后续工艺加工流程与相比于印制电路板简单。同时发行人与生益科技及其下属企业虽然属于上下游关系，但两者产品完全不同，生产工艺流程也不同，工艺流程实现的功能和作用以及运用的技术特点也完全不同。
根据上述不同点，列表总结如下：
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项目 发行人 生益科技及其下属企业
行业大类属于“398 电子元件及电子专 行业大类属于“398 电子元件
用材料制造”领域，发行人业务细分小 及电子专用材料制造”领域，
行业细分小类不同 类为“电子电路制造”；发行人业务为工 细分小类“电子专用材料制
艺加工制造领域 造”；生益科技及其下属企业
业务为材料领域
主要原材料不同 原材料包括覆铜板、半固化片、金盐、 原材料包括电子铜箔、玻纤
铜球、干膜、铜箔、油墨等 布、树脂等
主要客户不同 主要客户为通信设备制造商、电子设备 主要客户为印制电路板企业
制造商
主要原材料供应商为覆铜板、粘结片生 主要原材料供应商为电子铜
主要供应商不同 产企业 箔、玻纤布、树脂生产或贸易
企业
印制电路板是组装电子零件用的关键 覆铜板承担印制电路板导电、
产品实现的功能不 互连件，起中续传输的作用，为电子元 绝缘、支撑三大功能，是制作
同 器件提供电气连接，也承载着电子设备 印制电路板的原材料，其不能
数字及模拟信号传输、电源供给和射频 承载电子元器件的电气连接、
微波信号发射与接收等业务功能 信号传输功能
核心技术主要属于工艺加工技术，以定 主要属于配方技术，配方体系
产品实现技术不同 制化生产为主，其以导体线路图形制 复杂，主体为树脂、固化剂、
作、多层压合、钻孔、表面处理等为核 填料、促进剂、偶联剂、阻燃
心工艺环节 剂等
核心技术为配方技术，其核心
核心技术主要体现工艺加工技术，其产 体现在树脂、固化剂、填料、
产品生产工艺不同 品工艺加工流程环节比生益科技及其 促进剂、偶联剂、阻燃剂等为
下属企业复杂，并在各个环节更加体现 原材料的调胶环节，其产品后
工艺加工技术的特点 续工艺加工流程与相比于印
制电路板简单
综上所述，发行人与生益科技及其下属企业所属行业属于同一大分类，但在小类不同；发行人前五大客户供应商与生益科技及其下属企业不存在重叠的情形，存在其他客户和供应商重叠情况是基于正常商业往来和业务需要，占发行人销售总额和采购总额比例较小，发行人对该等重叠客户和供应商不存在依赖情形；发行人采购和销售渠道独立，不存在与生益科技及其下属企业共用采购销售渠道的情形；印制电路板、覆铜板和粘结片在功能、技术、工艺等方面存在显著差异，双方业务不具有竞争性和替代性，发行人与生益科技及其控制企业不构成
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同业竞争依据充分；发行人与生益科技及其控制企业不存在为发行人承担成本费
用、输送利益等情形。
（三）结合印制电路板、覆铜板和粘结片等存在的上下游关系及行业发展趋势，充分说明是否存在潜在同业竞争的情况
从印制电路板、覆铜板和粘结片存在的上下游关系及行业发展趋势来看，该两类业务不存在潜在同业竞争的情况，具体分析如下：
1.从市场空间看，印制电路板、覆铜板和粘结片行业均存在较大增长空间
根据Prismark预测，未来五年全球PCB行业产值将持续稳定增长，预计2019年至2024年复合增长率为4.30%，2024年全球PCB行业产值将达到758.46亿美元。根据 Prismark相关数据，2009年至2018年间，全球覆铜板总产值从68.22亿美元增长至124.02亿美元，年均复合增长6.87%。通讯、计算机、消费电子和汽车电子等应用领域已成为覆铜板及印制电路板的主要应用领域，合计占比89%。随着5G商用实施拉动通讯及计算机市场进一步增长，以及消费电子和汽车电子领域的稳步发展，作为上下游关系，未来PCB行业和覆铜板行业将继续保持良好的增长态势。印制电路板、覆铜板和粘结片在各自行业均面临增长空间的情形下，一般不会轻易进行行业转型。
2.从准入门槛看，印制电路板与覆铜板和粘结片行业领域均存在行业准入壁垒
印制电路板与覆铜板和粘结片领域在各自领域均存在较高的技术壁垒、行业认证壁垒、资金壁垒和人才壁垒，相互进入各自行业领域具有极高门槛并具有一定难度，具体分析如下：
①存在较高的技术壁垒。印制电路板产品以工艺加工技术为主，并以客户定制化生产为主，覆铜板和粘结片以配方技术为主，两者主要研发设备、核心技术、工艺流程均不相同，且两者行业均需要技术沉淀和技术积累，不能相互转化，相互进入各自行业具有较高的技术壁垒。
②存在较高的行业认证壁垒。印制电路板供应商认证一般需要经过较长时间，进入客户体系认证后较难被替代，和客户保持较强的粘性。如覆铜板特别是中高端覆铜板的生产和销售一般须通过一系列的认证，如美国 UL 认证、德国VDE认证、日本JET认证以及终端客户认证等。获得上述认证的难度较大，通
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常实力雄厚、技术先进的覆铜板生产企业更具有能力和资金通过上述认证并顺利
获得客户订单，对于新进入者存在一定障碍。
③存在较高的资金壁垒。印制电路板与覆铜板和粘结片行业均属于资金密集型企业，特别是在高端印制电路板与覆铜板和粘结片产品对生产工艺与设备的要求严格，印制电路板的主要生产设备为内层前处理、贴膜机、曝光机、水平蚀刻线、显影线、光绘机、压机、水平沉铜线、垂直连续电镀线、光学扫描机、钻机、铣机等；覆铜板和半固化片的主要生产设备为上胶机、涂覆机、半固化切片机、高温辊压机、层压机、混胶系统，高标准的生产体系的建立及营运需要投入大量的资金。同时，为应对下游市场需求的不断变化以及产品结构的调整升级，行业内的企业需要持续地在研发上予以较大规模的投入，以保障产品符合下游行业持续提高的性能需求。因此，印制电路板与覆铜板和粘结片行业在各自行业需求快速变化市场环境并需要持续高强度投入情形下，相互进入各自行业具有较高的资金壁垒。
④存在较高的人才壁垒。印制电路板与覆铜板和粘结片行业均属于是一门多学科交叉的综合性技术，印制电路板根据基材厚度和材质、线宽和线距的精度要求、设计结构和生产规模以及客户指定的其他专门要求，确定不同的生产工艺和设备，定制化程度非常高，在生产、研发的过程中需要集合电工电子、工艺加工相关技术，优良的产品质量保障要求企业拥有一支涵盖电子、工艺加工等多领域专家在内的研发团队以及稳定的技术生产队伍；覆铜板和粘结片以材料配方技术为主，需要材料、化工等方面相关技术，优良的产品质量保障也要求企业拥有一支涵盖电子材料、化工等多领域专家在内的研发团队以及稳定的技术生产队伍。企业培育符合上述技术要求的专业型人才，需要大量的时间积累和卓越的体系支持，因此，相互进入各自行业具有较高的人才壁垒。
由于印制电路板存在较高的技术壁垒、行业认证壁垒、资金壁垒和人才壁垒，生益科技也是通过收购方式取得生益电子的控股权。2013年6月生益科技向迅达科技中国有限公司收购其持有生益电子的 70.20%的股权，从而取得生益电子控股权。生益科技是通过收购方式而非通过覆铜板行业或技术的产业内延性的产业或技术延伸实现由覆铜板领域向印制电路板领域渗透。在收购后，生益电子保
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持独立经营、独立运作，以原有管理团队以及技术力量实现印制电路板业务的增
长。
3.从竞争格局看，印制电路板与覆铜板和粘结片行业领域存在行业集中趋势
根据中国印刷电路行业协会（CPCA）的统计数据，2012年至2017年国内营业收入排名前十的综合PCB企业合计市场份额从27.18%提升至33.59%，营业收入排名前十的内资PCB企业合计市场份额从11.15%提升至14.82%。覆铜板作为电子信息产业的基础材料，有较高的技术、资金和市场壁垒，目前已形成较为集中的市场格局，前20名厂商合计市占率约90%左右，台资、日资企业占据了较大的市场份额。从行业竞争格局看，印制电路板与覆铜板和粘结片企业“大型化、集中化”趋势明显，头部企业竞争日趋加剧，不会轻易进入各自行业领域。
4.从技术发展看，印制电路板与覆铜板和粘结片行业领域存在技术升级趋势
作为电子信息产业重要的配套，PCB 行业的技术发展通常需要适应下游电子终端设备的需求。目前，电子产品主要呈现出两个明显的趋势：一是轻薄短小，二是高速高频，下游行业的应用需求对PCB的精细度和稳定性都提出了更高的要求，PCB 行业将向高密度化、高性能化方向发展。覆铜板行业在近十几年的发展历程中，经历了几次重大且影响深远的技术转换升级，分别是环保要求带动的“无铅无卤化”、电路集成度提升及小型化智能终端推动的“轻薄化”和通信技术升级拉动的“高频高速化”，其中前两个已经发生且已经对行业格局产生影响并持续作用，后一个正随着5G通信的进展而施加影响。从技术发展上看，印制电路板与覆铜板和粘结片行业领域存在技术升级趋势，存在较大的提升空间且处于变化过程中，在此升级变化过程中，印制电路板与覆铜板和粘结片企业不会轻易进入各自行业领域。
综上所述，从上下游关系及行业发展趋势看，发行人与生益科技及其下属企业不存在潜在同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，生益科技出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1.本公司承诺将生益电子（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及
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本公司控制企业范围内从事印刷电路板的研发、生产和销售的唯一企业。
2.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含生益电子）不存在与生益电子形成竞争的业务。
3.本公司在直接持有生益电子股权/股份期间，保证不利用自身对生益电子的控制关系从事或参与从事有损于生益电子及其中小股东利益的行为。
4.本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5.若本公司及本公司控制的其他企业（不含生益电子）未来从市场获得任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成生益电子获得该等商业机会。
6.本公司不会利用从生益电子及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与生益电子及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
7.如生益电子认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与生益电子及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在生益电子提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8.在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与生益电子或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向生益电子或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向生益电子及其子公司提供优先受让权。”
针对本次分拆，生益电子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1.本公司承诺将继续从事印刷电路板的研发、生产和销售。
2.截至本承诺函出具之日，公司与生益科技及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与生益科技及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”
综上，虽然发行人与生益科技及其下属企业处于上下游关系，从行业发展趋
法律意见书
势看，发行人与生益科技及其下属企业不存在潜在同业竞争，同时双方均出具避
免同业竞争的承诺，能够有效避免潜在的同业竞争。
1.2 根据问询回复：（1）发行人与生益科技存在共用商号的情形。同时，生益科技以“生益”“SHENGYI”等文字、图形作为商标名称在不同商品类别上注册了商标，部分注册商标的注册商品类别还包括印制电路产品领域；（2）生益科技拥有部分PCB专利技术，该等专利均为覆铜板材料的使用专利，同时发行人所处行业需要相应客户的认证；（3）生益科技为生益电子部分客户指定的覆铜板和半固化片供应商，报告期内生益科技为发行人覆铜板和半固化片的前两大供应商。
请发行人说明：（1）发行人与生益科技共用“生益”商号是否会导致发行人及控股股东相关业务及产品的混淆，生益科技部分商标类别包括印制电路产品领域是否对发行人生产经营造成不利影响；（2）除商号共用外，发行人与控股股东是否存在其他商标、专利共用或授权使用情形，是否已就商号等使用等制定了相应的管理制度；（3）生益科技拥有的PCB专利能否用于印制电路板的生产，发行人与其是否存在技术依赖、相互交叉或转换的可能性，是否存在与发行人的潜在竞争；（4）说明客户指定生益科技为指定供应商的原因及商业合理性，是否对生益科技及关联方的客户及销售渠道存在依赖，是否具备独立开拓市场的能力；（5）向主要覆铜板和半固化片供应商采购内容的差异，是否存在特定类型的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采购的情况；结合向生益科技的采购金额变动及客户结构调整变化情况，说明未来关联交易的变化趋势及如何保证关联交易定价的公允性；（6）发行人已建立的独立财务核算体系情况，是否与母公司共用财务信息系统，在生产经营活动及其成果进行独立核算的具体安排；（7）本次分拆上市独立开展业务的可行性和市场前景。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并就发行人是否资产完整、业务及人员、财务、机构独立，是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
法律意见书
1.查阅生益电子及生益科技的工商资料；
2.查阅生益科技2019年度报告及调查表；
3.查看生益电子及生益科技的产品；
4.通过国家知识产权局商标局查询生益电子、生益科技及其控制企业的注册商标情况；
5.取得生益科技出具的《关于商号商标使用的确认函》；
6.查阅生益科技出具的避免同业竞争的承诺函；
7.访谈公司的研发负责人，了解公司研发体系、研发能力的情况；查询生益科技及同行业上市公司拥有PCB专利情况，分析是否存在相互依赖、相互交叉或者相互转换的可能性；
8.查阅生益电子关于商标、专利权的管理制度；
9.实地走访公司的厂区，查看公司的房产、土地、机器设备等；
10.访谈公司的董事、监事及高级管理人员，并取得相关调查表；
11.查阅公司的关联交易合同；
12.访谈发行人采购负责人，了解发行人向不同供应商采购覆铜板和半固化片的内容差异情况，了解是否存在仅向生益科技采购特定类型覆铜板的情况，了解公司未来向生益科技采购的变动趋势，影响因素；了解客户结构变化对发行人向生益科技采购的影响情况；
13.取得并查阅发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》中关于关联交易的相关规定，了解关联交易的决策程序；
14.取得并查阅生益科技、发行人及董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》；
15.访谈发行人销售负责人，了解发行人与指定其向生益科技采购的客户的获取方式及合作历史；了解是否存在依赖于控股股东销售渠道的情形；
16.访谈发行人财务总监，了解发行人财务核算体系，是否与母公司共用财务信息系统及在生产经营活动及其成果进行独立核算的具体安排，同时获取发行人未与母公司共用财务信息系统的声明。
【核查意见】
（一）发行人与生益科技共用“生益”商号是否会导致发行人及控股股东相关业务及产品的混淆，生益科技部分商标类别包括印制电路产品领域是否对
法律意见书
发行人生产经营造成不利影响
1. 发行人与生益科技共用“生益”商号不会导致发行人与控股股东相关业务及产品的混淆
（1）发行人与生益科技共用“生益”商号具有合理性
经核查，发行人于1985年8月2日成立时登记的名称为“生益电子有限公司”，公司成立后即开始使用“生益”作为公司商号至今；而生益科技于1985年6月27日成立时登记的名称为“生益敷铜板有限公司”，其成立以来亦一直使用“生益”作为其商号。基于发行人与生益科技设立以来均将“生益”作为各自商号使用的历史事实，发行人与生益科技共用“生益”商号具有合理性。
通过2013年受让迅达科技中国有限公司持有生益电子有限的股权，生益科技取得发行人的控股权并持续至今，自2013年起，发行人一直为生益科技合并报表范围的控股子公司。基于发行人与生益科技之间的股权关系，发行人与生益科技共用“生益”商号亦具有合理性。
（2）发行人与生益科技之间的业务及产品具有明显的差异
经核查，发行人主营业务为各类印制电路板的研发、生产与销售，主要通过核心技术为客户提供定制化印制电路板产品，主要产品按照应用领域划分包括通信设备板、网络设备板、计算机/服务器板、消费电子板、工控医疗板和其他板。
生益科技及其控制的企业（不包括生益电子及其控制的企业，下同）的主营业务及产品具体如下：
序 注册资本 生益科
号 企业名称 成立时间 （万元） 技持股 主营业务 主要产品
比例
228,450.82 生产和销售覆铜板和 覆铜板、粘
1 生益科技 1985-06-25 66 — 粘结片并提供相关服 结片
务
陕西生益 生产和销售覆铜板和 覆铜板、粘
2 科技有限 2000-12-28 135,488.35 100% 粘结片并提供相关服 结片
公司 务
苏州生益 74,187.111 生产和销售覆铜板和 覆铜板、粘
3 科技有限 2002-07-24 579 87.363% 粘结片并提供相关服 结片
公司 务
4 生益科技 2006-09-14 30,318（币 100% 铜箔、树脂、玻璃布采购、贸易型公司，
法律意见书
序 注册资本 生益科
号 企业名称 成立时间 （万元） 技持股 主营业务 主要产品
比例
（香港） 种：港币） 覆铜板和粘结片的销售 主要销售铜
有限公司 箔、树脂、玻
璃布采购、覆
铜板和粘结
片
通过生
台湾生益 1,000（币 益科技 贸易型公司，
5 科技有限 2013-12-09 种：新台 （香港） 覆铜板和粘结片的销售 主要销售覆
公司 币） 有限公 铜板和粘结
司持有 片
100%
通过苏
常熟生益 州生益 生产和销售覆铜板和
6 科技有限 2014-06-24 50,000 科技有 粘结片并提供相关服 覆铜板、粘
公司 限公司 务 结片
持有
100%
江苏生益 生产和销售覆铜板和 覆铜板、粘
7 特种材料 2016-12-08 50,000 100% 粘结片并提供相关服 结片
有限公司 务
江西生益 生产和销售覆铜板和 覆铜板、粘
8 科技有限 2017-11-20 140,000 100% 粘结片并提供相关服 结片
公司 务
东莞生益
9 资本投资 2015-03-18 23,070 100% 股权投资 /
有限公司
江西生
九江宏杰 益科技 房地产开发；建筑工程
房地产开 有限公 (依法须经批准的项目,
10 发有限公 2020-01-21 6,000 司持有 经相关部门批准后方 房地产开发
司 100%股 可开展经营活动)
权的企
业
11 东莞生益 2018-01-16 183,300 生益科 房地产开发与经营、物 房 地 产 开
房地产开 技持有 业管理和自有房屋租 发、物业管
法律意见书
序 注册资本 生益科
号 企业名称 成立时间 （万元） 技持股 主营业务 主要产品
比例
发有限公 100%股 赁 理服务
司 权的企
业
东莞生亿 2019-07-08 1,000 东莞生 物业管理、酒店管理、 物业管理服
物业管理 益房地 房屋租赁、园林绿化、 务
服务有限 产开发 清洁服务、家庭服务、
12 公司 有限公 家电维修、装饰装修工
司持有 程
100%股
权的企
业
东莞生益 2019-01-03 5,000 生益科 工商业土地整体开发， 房地产开发
发展有限 技持有 房地产开发与经营，科
13 公司 100%股 技企业孵化
权的企
业
咸阳生益 2019-01-28 5,000 东莞生 房地产开发与经营,物 房 地 产 开
房地产开 益房地 业管理和自有房屋租 发、物业管
发有限公 产开发 赁、项目管理 理服务
14 司 有限公
司持有
100%股
权的企
业
如上所述，上述企业中东莞生益资本投资有限公司、九江宏杰房地产开发有限公司、东莞生益房地产开发有限公司、东莞生亿物业管理服务有限公司、东莞生益发展有限公司、咸阳生益房地产开发有限公司主营业务为股权投资、房地产开发等，与发行人的主营业务印制电路板的研发、生产及销售完全不同。除上述企业外，生益科技及其控制的其他企业的主营业务主要为覆铜板和粘结片的生产及/或销售，主要产品为覆铜板和粘结片。覆铜板及粘结片为发行人产品印制电路板的主要原材料，处于产业链的上下游，具体如下图：
法律意见书
如本补充法律意见书正文部分之第1.1题所述，发行人的主要产品印制电路板与生益科技及其控制的企业的主要产品覆铜板、粘结片在外观及尺寸等方面均具有明显差异。
因此，覆铜板及粘结片为发行人产品印制电路板的主要原材料，两者在外观及尺寸等方面均具有明显差异，发行人的业务及产品完全不同于生益科技。
（3）发行人用于产品上的宣传标识与生益科技的相关宣传标识具有明显差异
经核查，发行人用于产品的宣传标识为 ，生益科技用于产品的宣传标识主要是 。上述两标识所使用的图案、文字及颜色均具有明显差异，两者完全不同。上述标识用于各自的对外宣传及产品包装上，可以使客户较易将双方的产品及服务进行区分，双方的业务及产品不存在混淆的情形。
（4）发行人的产品特性及客户群体决定其产品不会与生益科技的产品产生混淆
经核查，发行人的产品印制电路板属于电子元器件，主要客户包括华为、中兴康讯、三星电子、IBM、浪潮信息、烽火通信、诺基亚等知名企业，该等客户对该行业具有较深的认识，具备对印制电路板与覆铜板、粘结片较强的辨别能力。此外，印制电路板是电子元器件的支撑体和电气连接的载体，客户向发行人采购印制电路板后会进一步加工生产成通信、网络等电子设备，印制电路板被封装在前述电子设备内，作为电子设备的一部分，不会直接被上述设备的终端用户所感知。
法律意见书
综上所述，发行人与生益科技共用“生益”商号不会导致发行人与控股股东生益科技相关业务及产品产生混淆。
2.生益科技部分商标类别包括印制电路产品领域不会对发行人生产经营造成不利影响
（1）生益科技及其控制的企业拥有的类别包括印制电路产品领域的注册商标
经核查，生益科技及其控制的企业拥有的类别包括印制电路产品领域的境内注册商标主要包括以下：
序 权利人 注册号 核定使用商 商标名称 有效期至
号 品类别
1 生益科技 24504767 9 2028年06月13日
2 生益科技 24504753 9 2028年10月06日
3 生益科技 24502424 9 2028年10月06日
4 生益科技 18213714 9 2026年12月13日
5 生益科技 18213712 9 2027年02月13日
6 生益科技 12597816 9 2025年03月20日
法律意见书
序 权利人 注册号 核定使用商 商标名称 有效期至
号 品类别
7 生益科技 5749262 9 2029年12月20日
8 生益科技 5749235 9 2029年09月20日
9 生益科技 4374345 9 2027年06月13日
10 生益科技 3036216 9 2023年02月20日
11 生益科技 1276344 9 2029年05月20日
12 生益科技 895005 9 2026年11月06日
陕西生益
13 科技有限 21036658 9 2027年10月13日
公司
陕西生益
14 科技有限 21035734 9 2027年10月13日
公司
陕西生益
15 科技有限 21035675 9 2027年10月13日
公司
（2）生益科技及其控制的企业未从事印制电路板的研发、生产及销售
法律意见书
如上所述，生益科技及其控制的企业注册了类别包括印制电路产品领域的商标，但根据生益科技出具的《关于商号商标使用的确认函》，生益科技确认其及控制的企业（不含生益电子）不会将所属商标应用于印制电路板产品的研发、生产、销售。
生益科技及其控制的企业的主营业务为覆铜板及粘结片的生产和销售，未从事印制电路板的生产与销售，生益科技亦已出具避免同业竞争的承诺函，承诺未来不会从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
报告期内，发行人的营业收入分别为171,126.00万元、205,352.47万元、309,624.58万元和190,615.70万元，年均复合增长率达到34.51%，归属于母公司股东的净利润分别为13,846.98万元、21,318.87万元、44,118.31万元和29,698.60万元，年均复合增长率达到78.50%。发行人在报告期内的营业收入及净利润均呈现较快增长。
综上所述，虽然生益科技注册了类别包括印制电路产品领域的相关商标，但生益科技未从事印制电路板的生产、销售，亦承诺未来不会从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动，且发行人在报告期内的营业收入及净利润的增速较快，生益科技的上述情况不会对发行人生产经营造成不利影响。
（二）除商号共用外，发行人与控股股东是否存在其他商标、专利共用或授权使用情形，是否已就商号等使用等制定了相应的管理制度
经核查，发行人与控股股东生益科技拥有的商标权及专利权相互独立，不存在共用商标、专利的情形，也不存在授权使用商标、专利的情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未就商号的使用制定相应的管理制度，但已就商标的注册、续展、转让、许可、保护等事宜以及专利的申请、管理及保护等事项制定了相关制度。
《企业名称登记管理规定》第七条规定：“企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号，下同）、行业或者经营特点、组织形式。”根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条的规定，擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）足以引人误认为是他人商品的行为属于不正当竞争行为。
法律意见书
如上所述，发行人与生益科技存在共用“生益”商号的情形，但从双方的历史沿革
及股权关系来看，上述共用商号具有合理性，且基于双方产品外观的差异、用于
产品上的宣传标识的差异等因素，发行人与生益科技共用商号不会导致双方的业
务及产品产生混淆。生益科技与发行人虽为母子公司，但双方均为独立主体，作
为“生益”商号的使用者，制定了较为完善的产品质量内控体系和制度，能够较好
地管控产品品质，各自在其日常经营过程中通过提供优质的产品及服务来维护其
品牌声誉。生益科技及其控制的企业外的第三方如擅自使用“生益”商号且足以引
人误认为是发行人商品的，属于不正当竞争行为，发行人可依法维护自身的合法
权益。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其他方不存在商号使用相关的
纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人虽未就商号的使用制定相应的管理制度，但如出现侵害发行人商号权情形时，并不影响发行人依法维护自身的合法权益。
（三）生益科技拥有的PCB专利能否用于印制电路板的生产，发行人与其是否存在技术依赖、相互交叉或转换的可能性，是否存在与发行人的潜在竞争
1. 生益科技拥有的PCB专利能否用于印制电路板的生产
经核查，生益科技未运用或授权印制电路板生产厂商上述PCB专利进行印制电路板的生产，无法证实是否能用于印制电路板生产。
同时，生益科技拥有的PCB专利，只是印制电路板生产的某个环节，而印制电路板生产的环节众多，仅运用个别环节的专利无法完整的生产符合市场要求的印制电路板。
2. 生益科技和生益电子拥有的专利技术不存在相互依赖、相互交叉或相互转换的可能性，不存在与发行人的潜在竞争
生益科技拥有部分PCB专利技术，但该等专利对生益电子没有影响，且生益电子从未使用过；同时生益电子没有与覆铜板和半固化片材料配方的专利技术，因此生益科技和生益电子拥有的专利技术不存在相互依赖、相互交叉或相互转换的可能性，不存在与发行人的潜在竞争，具体分析如下：
（1）生益科技拥有PCB专利技术的目的
生益科技服务工程师通过为下游客户服务过程中，构思设计了相关专利技术并由生益科技注册了PCB专利技术，该等专利均为覆铜板材料的使用专利，主
法律意见书
要目的是：把材料用途相关技术注册成专利，可以让生益科技下游客户知晓使用
该技术时配套使用生益科技覆铜板材料可以达到理想效果，可以更好推广宣传生
益科技覆铜板材料，从而扩大生益科技覆铜板的销售。
生益科技的PCB专利技术情况如下：
专利名称 发明人 专利 申请日 授权日期 申请
状态 类型
多层板的制作方法 张君宝,吴小连,方东 授权 2010-07-21 2012-11-14 发明
炜
有利于改善信号完整性的 温东华 授权 2010-09-21 2011-04-13 实用
多层板结构 新型
改善多层板尺寸稳定性差 吴小连,叶锦荣 授权 2010-09-21 2011-04-13 实用
异的PCB结构 新型
利于改善CAF的多层板 吴小连,俞中烨,王水 授权 2010-09-21 2011-06-29 实用
娟,方东炜 新型
改善内层厚铜与高填胶结 方东炜,郑军,吴小连, 授权 2010-09-21 2011-04-13 实用
构的高填胶板 马栋杰,王水娟 新型
改善埋孔或盲孔压板填胶 方东炜,王水娟,吴小 授权 2010-09-21 2011-06-22 实用
的线路板 连 新型
改善多层板表观质量的叠 王水娟,吴小连,马栋 授权 2010-09-21 2011-05-25 实用
层结构 杰,方东炜 新型
挠性油墨线路板的制作方 王克峰 授权 2011-04-03 2012-10-03 发明
法
挠性油墨线路板的制作方 王克峰 授权 2011-04-03 2012-11-14 发明
法
挠性电路板制作方法及用 王克峰 授权 2012-08-13 2015-06-17 发明
该方法制作的挠性电路板
一种PCB板的制作方法 曾梅燕 授权 2013-05-13 2016-03-09 发明
电路板生产方法 苟铭,刘熙 授权 2012-11-08 2016-08-03 发明
一种测试耐电化学迁移性
能的印制电路板及其制作 俞中烨,王水娟 授权 2013-01-25 2016-08-03 发明
方法
一种PCB板 漆冠军,曾梅燕 授权 2013-01-17 2013-07-24 实用
新型
防止铜箔起泡的改进型 于平,方东炜 授权 2012-12-24 2013-06-12 实用
PCB板 新型
一种改善厚铜印制电路板 叶锦荣,尹建洪,邹强 授权 2013-01-25 2016-02-17 发明
法律意见书
专利名称 发明人 专利 申请日 授权日期 申请
状态 类型
阻焊开裂的方法
一种多层印制线路板及其 杨涛,方东炜 授权 2013-03-04 2016-10-07 发明
制备方法
一种PCB板 任树元,方东炜 授权 2013-07-12 2014-01-08 实用
新型
耐CAF能力的PCB板 俞中烨,杨乐 授权 2013-10-23 2014-04-09 实用
新型
槽型金属化半孔及其制作 邹传旺,郑军 授权 2014-08-20 2017-09-12 发明
方法
能有效减少埋孔裂纹的 任树元 授权 2017-10-27 2019-12-17 发明
PCB及其制造方法
PCB 的表面处理方法及 杨乐,王立峰,杨涛,肖 授权 2017-10-18 2019-11-12 发明
设备 逸兴,张俊鹏,黄泳桦
应用于印制电路板的钻孔 杨乐,王立峰,肖逸兴, 授权 2017-10-27 2018-05-29 实用
设备 杨涛,张俊鹏,黄泳桦 新型
一种混压板的压合方法 郑英东,王水娟 授权 2017-12-29 2019-07-26 发明
一种线圈板的冲孔方法 郑英东,方东炜 授权 2017-12-29 2019-07-26 发明
一种含有PTFE的多层 赖罗鲁羲 授权 2018-03-27 2020-03-17 发明
PCB的制作方法
新型基板结构 杨乐 授权 2018-04-08 2018-12-07 实用
新型
一种PCB板 曾梅燕,王水娟 授权 2018-12-29 2020-03-17 实用
新型
（2）生益科技上述PCB专利对生益电子没有影响
生益电子未使用过上述PCB专利，且该等专利对生益电子产品没有影响，具体分析如下：
专利名称 生益科技PCB技术方案对生益电子的影响
生益科技该专利所披露的技术方案为PCB行业内的非常规工艺，所要解决
的技术问题是“多层板层压过程中流胶大”，该专利所提到的“非完全固化的
多层板的制作 绝缘板”生益电子从未使用，其成本与综合性能相较于行业内通用的半固化
方法 片有待验证，因此该方法可行性有待进一步考证，实际应用效果尚未得到
PCB业界的证实。生益电子采用业界成熟的低流动度粘结片解决多层板层
压过程中流胶大的问题，其技术效果明确，工艺成熟稳定。生益电子有更
好的技术方案解决该专利所针对的技术问题，故该专利技术对生益电子没
法律意见书
专利名称 生益科技PCB技术方案对生益电子的影响
有影响。
有利于改善信 生益科技该专利所披露的方案系PCB基材（覆铜板+半固化片，以下统称
号完整性的多 覆铜板）的制造方法。该专利技术实际上是覆铜板行业的技术方案。而对
层板结构 于生益电子，改善信号完整性，通常采用低粗糙度药水工艺技术来实现，
故该专利技术对生益电子没有影响。
改善多层板尺 生益科技该专利所披露的方案系PCB基材（覆铜板+半固化片，以下统称
寸稳定性差异 覆铜板）的制造方法，所解决的是覆铜板在出货前的尺寸稳定性。生益电
的PCB结构 子另有自主申请的发明专利技术方案改善尺寸稳定性问题，故该专利技术
对生益电子没有影响。
利于改善CAF 生益科技该专利所披露的方案系PCB基材（覆铜板+半固化片，以下统称
的多层板 覆铜板）的制造方法。生益科技该专利所披露的技术方案主要适用于覆铜
板的生产，故该专利技术对生益电子没有影响。
改善内层厚铜 生益科技该专利所披露的方案系PCB基材（覆铜板+半固化片，以下统称
与高填胶结构 覆铜板）的制造方法，所解决的是覆铜板在出货前的玻璃纤维布的含胶量
的高填胶板 问题。因此生益科技该专利所披露的技术方案主要适用于覆铜板的生产，
故该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的方案系PCB基材（覆铜板+半固化片，以下统称
改善埋孔或盲 覆铜板）的制造方法，所解决的技术问题是提供较强的压板填胶能力，提
孔压板填胶的 高印制电路板埋、盲孔结构的综合性能和生产效率。因此生益科技该专利
线路板 所披露的技术方案主要适用于覆铜板的生产，故该专利技术对生益电子没
有影响。
生益科技该专利所披露的方案系PCB基材（覆铜板+半固化片，以下统称
改善多层板表 覆铜板）的制造方法，所解决的技术问题是“避免PCB基材表面出现的白
观质量的叠层 点、翘曲、布纹粗糙等问题”。而生益电子一般是从控制压合工艺参数入
结构 手来解决白点、翘曲、布纹粗糙等问题，故该专利技术对生益电子没有影
响。
生益科技该专利所披露的方案解决的技术问题是节省了对覆盖膜钻孔和冲
裁工序。生益电子目前解决此技术问题所采用的是“覆盖膜钻孔和冲裁”的
挠性油墨线路 方法，该方法工艺成熟、可靠性高，已在PCB行业内广泛应用。因此生益
板的制作方法 科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使用，
且生益电子有解决生益科技该专利所针对的技术问题的切实可行的替代方
案，故该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的方案解决的技术问题是“省略油墨的丝印工序，提
挠性油墨线路 升生产效率”。分析专利后发现，该方法复杂，流程长、效率低，效果低于
板的制作方法 常规方法，实用性受到很大限制，其技术效果及实用性尚不明确，有待验
证。生益电子目前解决此技术问题所采用的是“覆盖膜钻孔和冲裁”的方法，
该方法工艺成熟、可靠性高，已在PCB行业内广泛应用。因此生益科技该
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专利名称 生益科技PCB技术方案对生益电子的影响
专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使用，且生益
电子有解决生益科技该专利所针对的技术问题的切实可行的替代方案，故
该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案较为复杂，流程长、效率低，精度不高，
挠性电路板制 且浪费FR4材料，实用性受到很大限制，其技术效果及实用性尚不明确，
作方法及用该 有待验证。生益电子目前解决此技术问题所采用的是“将挠性板需补强处粘
方法制作的挠 贴FR4”的主流通用方法，该方法工艺成熟、可靠性高，已在PCB行业内广
性电路板 泛应用。因此生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发
过程中从未使用，且生益电子有解决生益科技该专利所针对的技术问题的
切实可行的替代方案，故该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，技术效果及实用性尚不明确，有待验
证。生益电子目前解决此技术问题所采用的是“砂带陶瓷磨板或者激光烧
一种PCB板的 蚀”的主流通用方法，上述方法工艺成熟、可靠性高，环境影响小，已在PCB
制作方法 行业内广泛应用。因此生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生
产与研发过程中从未使用，且生益电子有解决生益科技该专利所针对的技
术问题的切实可行的替代方案，故该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，因技术自身的限制，将会造成线路图
形粗糙、精度低等现实问题，只能制造线路简单、单面及双面的PCB产品，
不适用高多层板精细线路的制造。生益电子生产的PCB大多为10层以上，
电路板生产方 且对图形精度要求较高。目前采用的是业界盛行的“图形转移”方法来制作
法 线路，该方法工艺成熟、可靠性高，已在高端高精密高多层PCB行业内广
泛应用。因此生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发
过程中从未使用，且生益电子有解决生益科技该专利所针对的技术问题的
切实可行的替代方案，故该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，其技术效果及实用性尚不明确，有待
一种测试耐电 验证。生益电子目前采用“钻孔”的常规方式测试CAF能力，可操作性强，
化学迁移性能 测试结果可靠，尚无必要更换成生益科技该专利所披露的技术方案。因此
的印制电路板 生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使
及其制作方法 用，且生益电子有测试PCB耐CAF性能切实可行的其他方法，故该专利技
术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所要解决的技术问题是“改善大铜面四
周白点问题”。分析专利后发现，该技术方法为PCB业内解决该技术问题的
常规手段之一，由于实用新型专利不进行实质性审查，因此不影响获得专
一种PCB板 利授权。另一方面，对于解决该技术问题，PCB企业（含生益电子）除了
利用局部网格结构之外，通常还会利用增加阻流块等调整铜皮设计的方法
改善大铜面四周白点问题。因此生益科技该专利所披露的技术方案，只是
PCB业界的惯用方法，不具备新颖性和创造性，故该专利技术对生益电子
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专利名称 生益科技PCB技术方案对生益电子的影响
没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所要解决的技术问题是“防止铜箔起
泡”。分析专利后发现，该专利技术方案的技术效果及批量性生产能力尚不
防止铜箔起泡 明确。对于铜箔起泡问题，生益电子通常采用冷压、烘烤等方法减少热压
的改进型PCB 产生的应力，从而解决铜箔起泡问题。上述方法工艺成熟，技术效果可靠。
板 因此生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从
未使用，且生益电子有解决铜箔起泡问题切实可行的其他方法，故该专利
技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所要解决的技术问题是“防止阻焊开
裂”。分析专利后发现，此方法需要涂覆无机填料，而生益电子无相关设备，
一种改善厚铜 其技术效果未曾得到验证，其实际应用效果及批量性生产能力暂不确定。
印制电路板阻 为防止阻焊开裂问题，生益电子通常选用性能优异的油墨。在实际生产过
焊开裂的方法 程中未发生油墨开裂的现象。因此生益科技该专利所披露的技术方案，生
益电子在生产与研发过程中从未使用，且生益电子有防止厚铜印制电路板
阻焊开裂切实可行的其他方法，故该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所要解决的技术问题是“提高非粗化铜
箔与基材的粘结力”。分析专利后发现，该方法所提到的结合力问题一般是
由于金面质量问题所致，在绝缘层和沉金面之间设置胶膜层，胶膜层的结
一种多层印制 合力并不如树脂熔融固化的结合力强，其技术效果不明确。对于该技术问
线路板及其制 题，生益电子一般是通过沉金质量管控提高金面质量，再通过对铜箔进行
备方法 棕化（金面不会被棕化药水攻击），以获得粗糙的铜箔表面，从而提升铜
箔与基材的结合力，进而解决该技术问题。因此，生益科技该专利所披露
的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使用，且生益电子有解决
结合力问题的切实可行的其他方法，故该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所要解决的技术问题是“减少热压过程
中的应力”。分析专利后发现，通过大铜面通过非线性边的开窗设计，即为
PCB业界所熟知的通用做法，一般用于解决流胶均匀性、板厚均匀性等问
一种PCB板 题。但其减少热应力的技术效果尚不明确，有待验证。生益科技该专利所
披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使用。对于该技术问
题，生益电子一般是采用冷压、烘烤等方法来实现。因此该专利技术对生
益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所要解决的技术问题是“提升PCB的耐
CAF能力”。对于该技术问题，生益电子主要通过在生产过程中优化层压、
耐CAF能力 钻孔、除胶等加工工艺参数，以及选用性能优异的阻焊油墨，并且控制阻
的PCB板 焊质量等技术方法，对耐CAF能力加以提升，从而解决该技术问题。生益
科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使用。
因此该专利技术对生益电子没有影响。
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专利名称 生益科技PCB技术方案对生益电子的影响
生益科技该专利所披露的技术方案，所解决的技术问题是“改善焊接时的开
槽型金属化半 路、短路问题”。分析专利后发现，该技术方案实际上主要适用于元器件焊
孔及其制作方 接时的技术品质问题改善，生益电子作为PCB企业，不涉及该技术领域。
法 生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使
用。因此该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所解决的技术问题是“降低设有埋孔的
PCB进行热压处理或者回流焊处理后产生裂纹的概率”。分析专利后发现，
能有效减少埋 在大面积非图形区域所加的抗变层即为业界所熟知的阻流块，该方法为行
孔裂纹的PCB 业内的常规通用做法，一般用于解决流胶均匀性问题，其技术方案不一定
及其制造方法 能够得到所述的技术效果。对于该技术问题，生益电子主要通过改善塞孔
树脂性能等技术方案来改善。因此，生益科技该专利所披露的技术方案，
生益电子在生产与研发过程中从未使用。因此该专利技术对生益电子没有
影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所解决的技术问题是“提升SMT贴锡
PCB 的表面 膏的效率”。分析专利后发现，该技术方案实际上主要适用于SMT贴片行
处理方法及设 业，生益电子作为PCB企业，不涉及该技术领域。生益科技该专利所披露
备 的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使用。因此该专利技术对
生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所解决的技术问题是“降低钻刀的工作
温度”。事实上，该专利所披露的技术方案为公知常识，如液氮降温。而且
应用于印制电 该技术方案的实施成本过高，不适于批量生产。对于该技术问题，生益电
路板的钻孔设 子通常采用优化钻孔参数、使用特种材料钻刀以及对钻机结构设计进行改
备 造等技术方案，来解决该技术问题。生益科技该专利所披露的技术方案，
生益电子在生产与研发过程中从未使用。因此该专利技术对生益电子没有
影响。
生益科技该专利所披露技术方案，所解决的技术问题是“改善混压板翘曲”。
对于该技术问题，生益电子一般通过使用芯板预给系数来实现，并研发一
种新的涨缩控制方法（专利号为ZL201611122202.9），通过测量所述定位
一种混压板的 孔间的原始距离和最终距离，得出粘结片的尺寸变化趋势，进而推导出PCB
压合方法 制作过程中粘结片对芯板尺寸涨缩的影响，从而给出较为准确的预给系数，
最终解决该技术问题。生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生
产与研发过程中从未使用，且生益电子另有自主申请的发明专利技术方案
解决混压板翘曲问题，因此该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，其所解决的技术问题是“改善冲孔工艺
一种线圈板的 中下表面铜箔和内层铜箔叠合区的边缘处产生裂纹，防止线圈板发生耐压
冲孔方法 失效”。对于该技术问题，生益电子一般通过在冲孔区域铺设铜层以解决高
度差问题，从根本上避免下表面铜箔和内层铜箔叠合区的边缘处裂纹的产
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专利名称 生益科技PCB技术方案对生益电子的影响
生，操作简单，可批量制作，并且在后面铆合压合制程中不易损伤冲孔或
者滑板。因此，生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研
发过程中从未使用，且生益电子有更加优异的切实可行的替代方案，故该
专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所解决的技术问题是“增加层间粘结
一种含有 力”，该方法无法满足铜箔与树脂之间的结合力可靠性要求，不能在实际生
PTFE的多层 产中应用。对于该技术问题，生益电子通常采用铜箔棕化工艺来解决，该
PCB的制作方 工艺方法可满足树脂之间、树脂与铜箔之间的结合力可靠性要求。因此，
法 生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使
用，且生益电子有更加优异的切实可行的替代方案，因此该专利技术对生
益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所解决的技术问题是“以实现耐弯折
性能”，该技术方法为PCB业内解决该技术问题的常规手段之一。生益电
新型基板结构 子一般通过制作软板后补强FR4等方法来实现软硬结合板的制作。因此，
生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使
用，且生益电子有更加优异的切实可行的替代方案，因此该专利技术对生
益电子没有影响。
其披露的技术方案，所解决的技术问题是“改善尺寸稳定性”。分析专利后
发现，该专利所披露的技术方案，实际上是PCB行业内通用做法，一般用
于解决流胶均匀性、板厚均匀性等压合质量问题，并不能解决埋容板或者
一种PCB板 薄芯板涨缩层偏问题。对于该技术问题，生益电子一般是通过芯板预给系
数并严格控制各流程工艺规范和生产操作来实现PCB尺寸稳定性。因此生
益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使用，
且生益电子有更加切实可行的替代方案，故该专利技术对生益电子没有影
响。
（3）生益科技不存在专门的PCB研发人员和研发设备
生益科技没有专门的PCB研发人员和PCB研发设备；上述专利的发明人均为生益科技服务工程师，其主要是在为下游客户提供服务过程中提出了发明及实用新型申请专利，相关技术主要是针对如何使用生益科技的覆铜板及半固化片。
（4）同行业上市公司亦存在拥有PCB专利技术情况
上述方式的专利申请在电子信息产业比较普遍，同行业上市公司也有类似情况，例如方邦电子（688020.SH）、华正新材（603186.SH）拥有下游PCB专利；这些专利在实际中对客户无影响。
综上所述，发行人与生益科技不存在相互依赖、相互交叉或者相互转换的可
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能性，也不存在潜在的竞争。
（四）说明客户指定生益科技为指定供应商的原因及商业合理性，是否对生益科技及关联方的客户及销售渠道存在依赖，是否具备独立开拓市场的能力；
1. 客户指定生益科技为指定供应商的原因及商业合理性
报告期内，指定发行人向生益科技采购的客户包括三星电子、浪潮信息、华为技术、富士康、中兴康讯等。
生益科技系覆铜板行业的主要生产企业，具有领先的行业地位和知名的市场品牌。根据 Prismark 统计，生益科技覆铜板销售规模全球行业排名第二，中国大陆排名第一。目前，生益科技产品已全部达到或超过美国IPC标准，并直接或间接获得西门子、索尼、三星、华为、中兴通讯、联想、格力、Bosch等企业的认证，同时还获得了美国UL认证、德国VDE认证、英国BSI认证以及终端客户索尼绿色环保认证等。
由于生益科技销售规模是全球第二、国内第一的覆铜板生产企业，产品品质稳定。公司部分客户基于特殊的应用场景或为了保证产品的一致性和稳定性，故指定生益科技为公司的供应商，上述情况符合行业惯例，具有商业合理性。
2. 是否对生益科技及关联方的客户及销售渠道存在依赖，是否具备独立开拓市场的能力
发行人获取前述客户的方式、发行人及其控股股东与前述客户的合作历史情况如下：
发行人获取该客户的方 发行人与该 控股股东与该客户的
客户名称 式 客户的合作 合作历史
历史
三星电子 2014年至今 无销售业务合作
浪潮 2015年至今 无销售业务合作
华为技术 主动联系和拜访客户， 1993年至今 无销售业务合作
中国通号 通过拜访深入了解客户 2014年至今 无销售业务合作
中兴康讯 需求，并进行技术交流 1997年至今 无销售业务合作
新华三 2004年至今 无销售业务合作
江苏灿勤科技股份有限公 2019年至今 无销售业务合作
司
富士康 EMS（电子制造服务） 2010年至今 与富士康集团下属鹏
代工厂，是境内外的下 鼎控股（PCB企业）
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发行人获取该客户的方 发行人与该 控股股东与该客户的
客户名称 式 客户的合作 合作历史
历史
游客户的延伸开发，下 有交易
sanmina 游客户指定其向公司采 2007年至今 与sanmina下属PCB
购 企业有交易
立讯精密 2018年至今 无销售业务合作
苏州东山精密制造股份有 2019年至今 无销售业务合作
限公司
PLEXUS 2014年至今 无销售业务合作
SYE EuropeGmbH 2015年至今 无销售业务合作
CML集团 经销商合作 2013年至今 无销售业务合作
NCAB集团 2013年至今 无销售业务合作
注：控股股东为进入上述客户的原材料认证库，会与终端客户接触，但与终端客户无直接销售业务合作关系。
一般情况下，上述终端客户为保证其产品品质性能，会建立供应商认证体系，包括对原材料企业、PCB企业进行合格认证。发行人控股股东生益科技为通过
上述终端客户的原材料认证，会与上述终端客户进行材料性能沟通洽谈。报告期
内，控股股东除与上述富士康、sanmina集团下属PCB企业有发生覆铜板/半固
化片的销售业务外，与其他客户未发生相关采购或销售业务。
另一方面，发行人主要是通过主动联系和拜访客户或下游客户指定EMS（电子制造服务）代工厂向发行人采购的方式与上述客户建立业务关系，发行人亦需要通过上述客户的认证要求。
公司已建立了独立完善的销售网络和售后服务体系，销售订单具有可持续性，具备独立开发及维护客户的能力。公司与主要客户均不存在关联关系，业务往来遵循市场化原则。公司凭借自身生产能力、产品和服务质量、技术创新、快速响应等多方面的优势获得主要客户的认可，并与主要客户建立了长期、稳定的合作关系。
综上，发行人不存在依赖于控股股东生益科技及关联方的客户及销售渠道的情形，具备独立开拓市场的能力。
（五）向主要覆铜板和半固化片供应商采购内容的差异，是否存在特定类型的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采购的情况；结合向生益科
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技的采购金额变动及客户结构调整变化情况，说明未来关联交易的变化趋势及
如何保证关联交易定价的公允性；
1. 向主要覆铜板和半固化片供应商采购内容的差异，是否存在特定类型的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采购的情况
（1）向主要覆铜板和半固化片供应商采购内容的差异说明
①向主要覆铜板和半固化片供应商采购的覆铜板类型情况
报告期内，公司向主要供应商采购的覆铜板和半固化片，按照传输速度的高低不同主要分为普通型、高速型和高频型覆铜板和半固化片。一般情况下，损耗越低的产品，传输速度越快。具体性能指标如下表：
型号 技术参数
普通型 10GHz频率下，Dk>4.0 Df>0.015
高速型 10GHz频率下，Dk：3.0-4.0，Df：0.002-0.015
Dk：根据应用场景不同，其Dk分布从2.0-1.0（10GHz频率下）不等，目前
高频型 应用较多的主要在Dk2.0到Dk3.5之间
Df：通常，Df＜0.004(10GHz)
注1：Dk是指介电常数，是衡量电介质极化程度的宏观物理量，也表征电介质贮存电能的能力大小及其阻碍信号传输能力的大小。
注2：Df是指耗散因子，也叫介质损耗角正切，其是电能损耗或信号损耗的表征物理量，也是绝缘材料损失信号能力的表征物理量。
②向主要供应商采购的覆铜板和半固化片差异情况
报告期内，公司向主要供应商采购覆铜板和半固化片的内容具体情况如下：
单位：万元
供应商 类型 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
松下电子 FR-4 8.32 0.01% 25.34 0.02% 37.16 0.06% 33.16 0.07%
高速 19,349.07 27.42% 33,832.22 32.59% 8,963.16 15.52% 6,843.24 14.52%
小计 19,357.39 27.43% 33,857.56 32.61% 9,000.32 15.58% 6,876.40 14.59%
FR-4 6,859.04 9.72% 14,293.61 13.77% 17,445.23 30.22% 19,379.98 41.11%
生益科技 高速 8,522.99 12.08% 11,393.50 10.98% 7,412.62 12.84% 3,060.94 6.49%
高频 2,233.34 3.17% 2,737.56 2.64% 458.26 0.79% 223.61 0.47%
小计 17,615.37 24.97% 28,424.67 27.39% 25,316.11 43.85% 22,664.53 48.07%
台燿科技 FR-4 92.12 0.13% 215.03 0.21% 433.42 0.75% 987.84 2.10%
高速 14,898.37 21.11% 17,471.12 16.83% 9,599.85 16.63% 5,193.41 11.02%
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供应商 类型 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
小计 14,990.49 21.24% 17,686.15 17.04% 10,033.27 17.38% 6,181.25 13.12%
联茂电子 FR-4 165.55 0.23% 308.2 0.30% 239.54 0.41% 185.55 0.39%
高速 13,995.09 19.83% 11,182.02 10.77% 1,658.30 2.87% 790.89 1.68%
小计 14,160.64 20.06% 11,490.22 11.07% 1,897.84 3.28% 976.44 2.07%
罗杰斯 高速 9.07 0.01% 17.82 0.02% 61.73 0.11% 77.07 0.16%
高频 1,437.53 2.04% 6,644.24 6.40% 5,981.74 10.36% 6,681.96 14.17%
小计 1,446.60 2.05% 6,662.06 6.42% 6,043.47 10.47% 6,759.03 14.33%
FR-4 - - - - 1.29 0.00% 0.75 0.00%
NELCO 高速 1,278.28 1.81% 2,067.66 1.99% 801.47 1.39% 1,012.30 2.15%
高频 17.83 0.03% 32.8 0.03% 26.65 0.05% 22.03 0.05%
小计 1,296.11 1.84% 2,100.46 2.02% 829.41 1.44% 1,035.08 2.20%
台光电子 FR-4 165.91 0.24% 697.9 0.67% 1,251.20 2.17% 618.44 1.31%
高速 744.56 1.06% 1,526.29 1.47% 776.64 1.35% 188.66 0.40%
小计 910.47 1.30% 2,224.19 2.14% 2,027.84 3.52% 807.1 1.71%
其它 FR4
供应商 高速 781.18 1.11% 1,356.11 1.31% 2,586.63 4.48% 1,841.67 3.91%
高频
总计 70,558.26 100.00% 103,801.40 100.00% 57,734.89 100.00% 47,141.51 100.00%
由上表可知，报告期内，公司普通型FR4材料的主要供应商为生益科技，公司高速型材料的主要供应商为松下电子、生益科技、台耀科技和联茂电子，公司高频型材料的主要供应商为罗杰斯。
（2）是否存在特定类型的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采购的情况
报告期内，发行人向生益科技的采购主要包括自主采购和受客户指定的采购。
对于普通型板采购而言，由于该类型覆铜板和半固化片技术相对成熟，通常客户会赋予公司自主选择供应商的权利，公司会选择主要向生益科技采购该类型的覆铜板和半固化片，主要原因是：
第一、生益科技系覆铜板行业的主要生产企业，具有领先的行业地位和知名的市场品牌。根据Prismark统计，生益科技覆铜板销售规模全球行业排名第二，中国大陆排名第一。
第二、半固化片通常需要冷链运输，生益科技与公司同处同一地区，具有地理优势和成本优势。
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第三、发行人与生益科技建立了长期的合作关系，产品品质具有保证且其已取得终端客户三星、华为、中兴通讯等企业的认证。
对于高速型板和高频型板而言，由于该类型覆铜板和半固化片技术要求相对较高，不同厂家的技术能力和产品品质存在一定差异，通常该类型材料客户会指定发行人向特定某一家或者某几家供应商采购。针对该类型材料，如果客户指定发行人向生益科技采购，则发行人向生益科技的采购量直接与客户整体订单需求有关，由客户需求决定采购量。
发行人不存在特定类型的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采购的情况。
2. 结合向生益科技的采购金额变动及客户结构调整变化情况，说明未来关联交易的变化趋势及如何保证关联交易定价的公允性
（1）结合向生益科技采购金额的变动情况说明未来关联交易的变化趋势
报告期内，公司向生益科技采购的普通FR4型、高速型和高频型的覆铜板和半固化片的金额及其占比情况如下：
单位：万元
覆铜板+半固 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
化片类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
普通FR4型 6,859.04 38.94% 14,293.61 50.29% 17,445.23 68.91% 19,379.98 85.51%
高速型 8,522.99 48.38% 11,393.49 40.08% 7,412.61 29.28% 3,060.95 13.51%
高频型 2,233.34 12.68% 2,737.56 9.63% 458.26 1.81% 223.61 0.99%
合计 17,615.37 100.00% 28,424.66 100.00% 25,316.10 100.00% 22,664.54 100.00%
同类采购总额 70,558.26 - 103,801.40 - 57,734.89 - 47,141.51 -
向生益科技采
购占同类采购 24.97% - 27.38% - 43.85% - 48.08% -
总额的占比
由上表可知，一方面，受益于全球PCB行业需求快速增长、公司产品与技术持续创新等驱动影响，报告期内公司营业收入实现快速增长，相应公司向生益科技采购覆铜板+半固化片金额分别为22,664.54万元、25,316.10万元、28,424.66万元和17,615.37万元，整体呈现增长趋势。
另一方面，报告内发行人向生益科技采购的覆铜板/半固化片金额占同类采购总额的比例分别为48.08%、43.85%、27.38%和24.97%，呈现逐年下降的趋势。
法律意见书
综上可知，公司未来向生益科技的采购金额主要受公司的业务规模的影响，与公司的业务规模呈正相关。但随着5G商用的来临，公司产品结构也会出现变化，高速及高频产品会持续增加，公司向生益科技整体采购占比呈现下降趋势。
（2）结合客户结构的调整变化情况说明未来关联交易的变化趋势
报告期内，公司前五大客户情况如下：
序号 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
华为技术有限公司 华为技术有限公司 华为技术有限公司 华为技术有限公司
1 海思光电子有限公司 海思光电子有限公司 海思光电子有限公司
海思光电子有限公司 华为终端（深圳）有限公司 华为终端有限公司 华为终端（深圳）有限公司
华为终端有限公司 华为终端有限公司
深圳市中兴康讯电子有 SAMSUNG ELECTRONIC SAMSUNG ELECT
限公司 S VIETNAM CO.,LTD. RONICS VIETNAM
CO.,LTD.
SAMSUNG ELECTRONIC SAMSUNG ELECT 深圳市中兴康讯电子有限
2 S CO.,LTD. RONICS CO.,LTD. 公司
中兴光电子技术有限公 深圳三星通信技术研
司 深圳三星通信技术研究有 究有限公司
限公司 深圳三星电子通信有
限公司
烽火通信科技股份有限 深圳三星电子通信有限公
公司 司
武汉虹信通信技术有限 SAMSUNG ELECTRONIC
3 责任公司 深圳市中兴康讯电子有限 深圳市中兴康讯电子 S CO.,LTD.
公司 有限公司 SAMSUNG ELECTRONIC
烽火超微信息科技有限 S VIETNAM CO.,LTD.
公司 深圳三星通信技术研究有
限公司
浪潮电子信息产业股份 浪潮电子信息产业股份有
4 有限公司 限公司 浪潮电子信息产业股 Grand Vision Technology
苏州浪潮智能科技有限 苏州浪潮智能科技有限公 份有限公司 Limited
公司 司
SAMSUNG ELECTRO 统合电子(杭州)有限
NICS VIETNAM CO.,L 统合电子(杭州)有限公司 公司 浪潮电子信息产业股份有
5 TD. 国基电子（上海）有限公司 限公司
SAMSUNG ELECTRO 国基电子（上海）有
NICS Co.,LTD. 限公司
法律意见书
序号 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
深圳三星通信技术研究 Cloud Network Tech
有限公司 nology Singapore Pt
e.Ltd.
由上表可知，报告期内公司前五大客户结构未发生重大变化，未来公司与生益科技关联交易趋势与目前整体保持一致。
（3）保证关联交易定价公允性的措施
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规，公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》中对关联交易决策权利与程序作出了规定。公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，降低关联交易占同类交易的比例，对于无法避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正，避免关联交易损害公司及股东利益。报告期内，公司发生的关联交易履行了相应的审议程序，不存在应回避表决而未回避的情形。
同时为规范和减少关联交易，公司控股股东、公司、董事、监事及高级管理人员及持股5%以上股东出具了关于规范关联交易的承诺。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，生益科技出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1.本公司将充分尊重生益电子的独立法人地位，保障生益电子独立经营、自主决策；
2.本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及生益电子《公司章程》的有关规定，在生益电子董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
3.如果生益电子在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、生益电子章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与生益电子依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企
法律意见书
业将不会利用控股股东或关联方的地位要求生益电子给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害生益电子及其他股东的
合法权益；
4.本公司及关联企业将严格和善意地履行与生益电子签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向生益电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5.本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用生益电子及其下属企业的资金、资产，亦不要求生益电子及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，生益电子出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东（大）会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
为保护公司及股东的利益，发行人的董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
法律意见书
“1．本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对报告期内（2017年至2020年1-6月）的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公司本次发行上市相关申报文件中已经披露的关联交易外，本人及本人控制的其他公司或企业与生益电子及其全资、控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2．在作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量避免和减少与生益电子及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格按照法律、法规和生益电子《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度（草案）》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。
3．如果本人违反上述承诺并造成生益电子和其他股东经济损失的，本人将对生益电子和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
为保护公司及其他股东的利益，发行人持股5%以上的股东国弘投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，如下：
“1．本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对报告期内（2017年至2019年）的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公司本次发行上市相关申报文件中已经披露的关联交易外，本公司及控制的其他公司或企业与生益电子及其全资、控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2．在作为持有公司5%以上股份的主要股东期间，本公司及控制的其他公司或企业将尽量避免和减少与生益电子及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本公司承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本公司将严格按照法律、法规和生益电子《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度（草案）》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序，对关联事项
法律意见书
进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。
本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会作出损害公司及其他股东的
合法权益的行为。
3．如果本公司违反上述承诺并造成生益电子和其他股东经济损失的，本公司将对生益电子和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”
（六）发行人已建立的独立财务核算体系情况，是否与母公司共用财务信息系统，在生产经营活动及其成果进行独立核算的具体安排
1. 公司建立了独立财务核算体系
根据公司的确认及华兴事务所出具的《内部控制鉴证报告》，公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《公司章程》等，建立了较为完善的财务管理和内部会计控制体系，公司制定了《财务管理制度》、《募集资金管理制度》等制度，通过严格的内部体系，规范财务管理，保障公司财务核算的独立性。
公司董事会下设审计委员会，并配备专职审计人员，独立客观地行使审计职权，不受其他部门或者个人的干涉，负责公司的内部审计工作。内部审计人员依照法律法规和《内部审计制度》等有关规章制度对公司财务收支等经济行为进行内部审计监督，对公司财务制度执行的有效性进行评价和监督。
公司已在中国建设银行股份有限公司东莞万江支行开设独立银行基本存款账户，进行独立的资金管理，不存在与生益科技共用一个银行账户的情况。
公司已设置单独的会计账簿，不存在与母公司生益科技混合记账的情形。经随机抽查公司财务审批文件并经访谈发行人的财务负责人，发行人已经建立独立的财务审批体系。
综上，公司已建立了独立的财务核算体系。
2. 公司与母公司生益科技的财务系统、业务系统、办公系统等不存在共用
（1）公司与生益科技财务系统独立
公司与生益科技不存在共用财务信息系统的情况，分别设置了单独的账套，两者的财务人员拥有独立的账号及管理权限，生益科技财务人员未拥有查看或者修改公司账套的权限。截至目前，公司和生益科技开设有独立的银行账户（生益电子基本户开户银行为中国建设银行股份有限公司东莞万江支行，账号为
法律意见书
44001776108050984641；生益科技基本户开户银行为中国建设银行股份有限公司
东莞万江支行，账号为44001776108050984632），不存在共用银行账户的情形；
公司和生益科技作为独立的纳税人（公司和生益科技统一社会信用代码分别为
91441900618113146X、91441900618163186Q），依法独立纳税，并对其全部资
产进行独立登记、建账、核算、管理。
（2）公司与生益科技业务系统独立
公司建立了独立的ERP（企业资源计划，含SAP财务软件）、MES（制造执行系统）、BPM（业务流程管理系统）、EPM（全面预算与绩效管理系统）、财务共享系统，生益电子上述业务系统独立于生益科技，生益科技相关人员不享有该系统使用权限。
生益电子使用的财务核算软件为SAP软件，具体情况如下：
单位：万元
无形资产 入账日期 资产原值 累计摊销 资产净值
SAP 实施、开发 2015/9/30 404.00 325.45 78.56
SAP软件 2015/9/30 201.51 162.33 39.18
合计 - 605.51 487.77 117.74
生益科技建立了独立的ERP（企业资源计划）系统、人力资源管理系统、EKP（企业知识门户）管理系统、全面预算管理系统，生益科技上述业务系统独立于生益电子，生益电子相关人员也不享有该系统的使用权限。
公司及其子公司通过建立公司官网（生益电子www.sye.com.cn/、生益科技www.syst.com.cn/）向社会公众及潜在客户就公司的产品和业务进行介绍，公司及其子公司拥有上述网站使用的注册域名专用权利，不存在与生益科技共用的情形。因此，公司与生益科技不存在共用业务系统的情形。
（3）公司与生益科技办公系统独立
目前公司生产基地主要位于东莞市东城区以及东莞市万江区，而生益科技及其控制的其他公司生产基地分别位于东莞市松山湖科技产业园区北部工业园和万江区、咸阳市、苏州市、九江市、南通市。两者生产基地均独立使用，公司与关联方之间不存在生产场地交叉的情形。
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生益科技万江厂区与公司万江分厂相邻，报告期内公司万江分厂所涉部分厂房系向生益科技租赁，租赁前后公司万江分厂与生益科技不存在共用生产体系的情况，且生益电子万江分厂计划于2020年12月31日完成搬迁。
报告期内，发行人和生益科技未曾共用办公场所，公司和生益科技对各自的办公场所设置了独立的电子化门禁系统，公司和生益科技不存在共用门禁系统的情形。公司和生益科技日常工作工作中所使用的电子邮件系统域名分别为
“sye.com”和“syst.com”，公司和生益科技各自已经注册上述域名，享有上述域名
的专属权利。公司与生益科技拥有独立的OA办公系统。因此，公司与生益科技
不存在共用办公系统的情形。
3.公司与生益科技不存在共用财务人员的情形
报告期内，生益电子与生益科技不存在共用财务人员的情形，也不存在生益电子财务人员来自生益科技，或生益科技财务人员来自生益电子的情形。
截至2020年6月30日，生益电子高级管理人员及财务人员名单如下：
序号 姓名 任职
1 张恭敬 总经理
2 戴杰 副总经理
3 陈正清 副总经理
4 潘琼 副总经理
5 唐慧芬 财务总监兼董事会秘书
6 黄乾初 经理
7 陈新文 总账、税务
8 罗诗铠 资金、固定资产/信用证管理
9 叶辉 全面预算、报价
10 朱灵 成本核算管理
11 刘晓兰 应收账款
12 王三艳 应收账款
13 史兵华 材料核算/应付账款管理
14 孙艳华 材料核算/应付账款管理
15 胡灿 费用/其他往来核算管理
16 周莉 总账
17 黄小凤 费用、税务
18 黎文君 出纳
19 胡秋娟 应收账款
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序号 姓名 任职
20 谢福言 固定资产管理
21 温初宏 固定资产管理
22 陈淑妮 薪酬管理
23 严志鹏 成本核算管理
24 甘红英 废料销售
25 汪乐琴 废料销售
截至2020年6月30日，生益科技高级管理人员及财务人员名单如下：
序号 姓名 任职
1 陈仁喜 总经理
2 唐芙云 董事会秘书
3 董晓军 副总经理
4 何自强 总会计师
5 曾耀德 总工程师
6 黄夫文 出纳员
7 刘亦文 费用管理会计
8 黄穗生 资产管理会计
9 黄昌燕 税务主办会计
10 林道焕 财务部副经理
11 彭芳妍 资金管理会计主任
12 黄捷 成本管控会计主任
13 袁秀英 核账助理会计
14 莫于栩 成本管控会计
15 孙建飞 预算内控主办会计
16 方志威 成本管控会计
17 范梦蜓 总账报表主办会计
18 周晓彤 税务主办会计
19 尹颂辉 总账报表主办会计
20 梁灿强 信贷控制会计
21 阳娟 总账管理会计主任
22 张锦煌 统计报表会计
23 蓝嘉琪 税务助理会计
24 骆晓敏 成本管控会计
25 李晓冬 资金主办会计
26 王泽华 成本管控会计
27 王紫维 成本管控会计
法律意见书
由上表可知，生益科技与生益电子的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。
如上所述，公司建立了独立的财务核算体系，配置了独立的财务系统，公司开设了独立的基本银行存款账户，进行独立的财务决算；公司与生益科技不存在共用财务总监和财务人员的情形；公司已经设立了股东大会、董事会、监事会及其职能部门，各部门按照公司相关制度规定独立行使职权；公司与生益科技不存在共用财务系统、业务系统（研发、采购、生产、销售等）、办公系统等的情形，两者之间的财务及机构互相独立，不存在混同的情形。
（七）本次分拆上市独立开展业务的可行性和市场前景
1. 本次分拆上市独立开展业务的可行性
（1）本次分拆上市前发行人已独立开展业务
本次分拆上市前，一方面，发行人拥有完整的法人财产权和独立的采购、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，公司业务独立于控股股东及其控制的其他企业，不依赖控股股东及其控制的其他企业进行生产经营活动；另一方面，发行人已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规建立健全了公司的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等制度，为科学决策、独立开展业务等方面提供了制度保障。
综上，本次分拆上市前发行人已具备独立开展业务的能力。
（2）本次分拆上市后发行人仍将独立开展业务
①发行人完善的公司治理结构和相关制度保障能够保证继续独立开展业务
发行人健全的法人治理结构和完善的公司治理制度及已制定的适用上市后的《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》等制度，能够从制度上保证本次分拆上市后发行人仍能具有独立开展业务能力。
②公司及控股股东均出具了避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
为避免与公司可能出现同业竞争和规范关联交易，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司和控股股东生益科技均出具了避免同业竞争的承诺和规范关联交易的承诺。
法律意见书
避免同业竞争承诺内容参见本补充法律意见书之“问题1.1”之“（三）结合印制电路板、覆铜板和粘结片等存在的上下游关系及行业发展趋势，充分说明是否存在潜在同业竞争的情况”处说明；规范关联交易承诺函内容参见本补充法律意见书之“问题1.2”之“（五）向主要覆铜板和半固化片供应商采购内容的差异，是否存在特定类型的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采购的情况；结合向生益科技的采购金额变动及客户结构调整变化情况，说明未来关联交易的变化趋势及如何保证关联交易定价的公允性”处说明。
③分拆独立上市符合行业惯例，本次分拆不影响发行人独立性
生益科技分拆生益电子上市符合行业惯例，目前已有较多分拆案例且分拆上市后均独立开展业务。如：金山软件（3888.HK）分拆金山办公（688111）、复星国际（00626.HK）分拆海南矿业（601969）、石药集团（01093.HK）分拆新诺威（300765）、华宝国际（00336.HK）分拆华宝股份（300741）等。
综上，本次分拆上市后，发行人仍将独立签署各项与其生产经营有关的合同，仍将独立开展各项生产经营活动。公司的各项业务仍将独立于控股股东及其控制的其他企业，仍将不受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，公司主营业务收入与利润仍将不存在依赖其他股东或关联方情况，也不存在受制于股东或其他关联方情况，发行人具有独立开展业务的可行性。
2.公司未来市场前景说明
作为国内知名印制电路板厂家，公司产品具有广阔的市场前景：一是近年公司销售规模实现快速增长；二是公司所处行业需求旺盛，三是公司所处行业国家政策大力鼓励，四是公司产品技术持续创新。具体说明如下：
（1）公司业务快速增长
报告期内，公司业务规模不断扩大，经营业绩持续增长，营业收入分别为171,126.00万元、205,352.47万元、309,624.58万元和190,615.70万元，年均复合增长率为34.51%。
（2）行业需求旺盛
近十年来，全球电子信息产业的长足进步和下游应用领域的不断深化推动PCB行业向前发展。通讯、计算机及消费电子领域PCB产值占比一直相对较高，未来PCB产品应用领域还将进一步扩大，市场空间广阔。根据Prismark预测，
法律意见书
未来五年全球印制电路板行业产值将持续稳定增长，预计2018年至2023年复合
增长率为3.70%，2023年全球PCB行业产值将达到747.56亿美元。
（3）国家政策大力鼓励
国家出台诸多政策鼓励引导制造业变革，“中国制造2025”、“两化融合”、加大对新兴产业的投入等政策将大力提振国内电子信息制造及集成电路产业的发展。印制电路板作为整个电子信息产业的关键元器件，国内整体市场容量亦不断扩大。另外，根据GSMA Intelligence预测，2018-2020年，全球移动运营商将投入4,800亿美元移动通信资本支出，其中约一半将投入5G建设，预计到2025年，全球将有一半的国家和地区投入使用5G，5G连接数将占全球移动网络连接约
15%。5G基站大规模建设和运营商设备支出的增加，为印制电路板产业带来新
的发展空间。根据知名咨询机构赛迪顾问预测，我国5G产业总体市场规模将达
到1.15万亿元，比4G产业总体市场规模增长接近50%。公司已成为少数有能力
提供5G高端通信板产品的企业，为公司收入的快速增长提供了强有力的支撑。
（4）公司产品与技术的持续创新
在激烈的市场竞争中，产品与技术的持续创新对企业提升核心竞争力十分重要。公司以技术研发为核心，长期专注于印制电路板领域，截至本补充法律意见书出具之日，公司共获得了136项发明专利，制定了6项国家与行业标准及规范，具有核心竞争力。公司科技创新能力强，产品种类丰富，经过多年的发展，成为华为、中兴康讯、三星电子、诺基亚、烽火通信、新华三、IBM、迈瑞医疗、GE医疗等国内外知名企业的供应商，该等客户和公司保持了长期合作的稳定关系。产品和技术的不断创新，为公司营业收入增长提供了强有力的动力。
（5）结论
综上可知，受益全球电路板市场呈现高速发展态势及公司产品与技术的持续创新等因素驱动的影响，发行人未来市场前景广阔。
（八）发行人是否资产完整、业务及人员、财务、机构独立，是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形发表明确意见
1. 发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业
法律意见书
务方面与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市
场独立经营的能力，具体分析如下：
（1）资产完整情况
公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品研发、销售系统，公司资产完整。公司资产独立于控股股东及持股5%以上股份的股东。
①公司独立拥有开展业务所需完整的知识产权，不存在权属纠纷：
公司是国家高新技术企业，获得广东省高端通讯印制电路板工程技术研究开发中心等资质，多项成果获得科技成果鉴定及印制电路板相关的知识产权。经过研发团队长期自主研发，公司掌握了大尺寸印制电路制造技术、立体结构PCB制造技术、内置电容技术、散热技术、分级金手指制造技术、微通孔制造技术、微盲孔制造技术（HDI）、混压技术、微通孔局部绝缘技术、N+N双面盲压技术、多层PCB图形Z向对准技术、高速信号损耗控制技术、高速高频覆铜板工艺加工技术等核心技术。公司核心技术均为自主知识产权，且权属清晰。
②公司独立拥有开展业务所需的资产：
公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备。
（2）人员独立情况
公司董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利保障体系。公司人员独立于控股股东及持股5%以上股份的股东。
（3）财务独立情况
公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策。公司根据《公司章程》的规定及自身情况作出财务
法律意见书
决策，完全自主决定资金的使用。公司拥有独立的银行账户和税务登记并依法独
立进行纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的
情形。公司财务独立于控股股东及持股5%以上股份的股东。
（4）机构独立情况
公司按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经理层等，建立了规范有效的法人治理结构，并根据自身经营管理的需要设立了相应的组织机构，各部门之间职责明确。公司的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，在内部设置上不存在与上述企业混合经营、合署办公的情况，亦不存在上述企业干预公司生产经营活动的情况。
（5）业务独立情况
公司专业从事印制电路板的研发、生产和销售，具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，主营业务收入与利润不存在依赖其他股东或关联方情况，也不存在受制于股东或其他关联方情况。与控股股东及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
公司建立了独立完善的销售网络和售后服务体系，具备独立开发及维护客户的能力。公司与主要客户均不存在关联关系，业务往来遵循市场化原则。公司凭借自身生产能力、产品和服务质量、技术创新、快速响应等多方面的优势获得主要客户的认可，并与主要客户建立了长期、稳定的合作关系。
2. 发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形
生益电子向生益科技关联采购主要内容包括覆铜板、半固化片等印制电路板生产所需的材料，关联采购的主要原因是：第一、生益电子主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，覆铜板是生益电子生产印制电路板所需的必备材料，生益电子向生益科技采购具有商业实质；第二、生益科技是全球第二大覆铜板生产企业，生益电子生产的印制电路板产品对材料质量稳定性及工艺水准要求较高，生益科技符合生益电子的相关需求；第三、生益电子部分客户指定生益电子向生
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益科技采购，基于生益科技在覆铜板生产企业中的行业地位和市场认可度，生益
科技为生益电子部分客户指定的覆铜板和半固化片供应商。
生益电子向生益科技关联销售主要是销售少量印制电路板，关联销售的主要原因是：生益电子是行业内具有竞争力的印制电路板企业，生益科技向其采购少量印制电路板主要用于检验材料的性能、质量、可靠性等，而生益电子有能力满足生益科技相关需求，且作为生益科技控股子公司具有快速响应其需求的能力。
除此之外，生益电子和生益科技之间的关联交易还包括少量厂房租赁及厂房土地转让等，上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，发行人及生益科技均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
综上所述，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形。
问题3 关于经销收入和销售佣金
根据问询回复：（1）报告期各期发行人对 NCAB 集团的销售收入分别为3,741.58万元、5,789.16万元、7,325.39万元和3,322.53万元，NCAB集团为境外前五大客户、经销商客户；（2）发行人存在向 NCAB GROUP ASIA LIMITED等代理商支付销售佣金的情形。
请发行人补充披露：（1）经销模式的具体情况；（2）不同销售模式的销售收入及其占比和毛利率对比情况及差异原因，同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，是否符合行业惯例。
请发行人说明：（1）定制化产品销售存在经销模式的原因，结合销售协议和实际业务执行过程，说明发行人与经销商的具体合作模式，经销商在发行人与终端客户之间的角色和作用，是否存在最终客户向经销商指定发行人为其供应商，发行人是否存在向经销商指定最终客户的情形，是否存在采用多层经销架构完成产品销售的情况，是否存在经销商客户专门或主要销售发行人产品的情形，如存在相关情况请说明原因；（2）经销模式下收入确认时点、确认依据及收入金额分布；（3）报告期各期发行人对主要经销商客户的销售内容、最终客户、销售收入及其占比和最终销售情况；（4）发行人同时需向 NCAB GROUP ASIA
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LIMITED 和OBS BUSINESS STRATEGIES LIMITED 支付对 NCAB 集团销售
业务的销售佣金的商业合理性，发行人向 NCAB GROUP ASIA LIMITED支付
的销售佣金是否构成应付客户对价，相关会计处理是否恰当；（5）同行业上市
公司支付销售佣金的具体情况，符合行业惯例的原因，是否系行业竞争激烈和同
质化竞争所致；（6）发行人是否存在通过向代理商或由生益科技支付销售佣金
对最终客户进行商业贿赂的情形。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对说明事项（6）进行核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师针对上述问题履行了以下核查程序：
1.实地走访或视频访谈公司销售佣金的支付对象，了解销售佣金业务的基本情况，并获取销售佣金支付对象与公司及关联方、公司客户的关联方关系和佣金是否流向发行人客户及关键经办人员的声明；
2.获取生益科技关于不存在支付销售佣金对最终客户进行商业贿赂的声明。
【核查意见】
（一）发行人是否存在通过向代理商或由生益科技支付销售佣金对最终客户进行商业贿赂的情形
经访谈公司销售佣金的支付对象，获取销售佣金支付对象与公司及关联方、公司客户的关联关系和佣金是否流向发行人客户及关键经办人员的声明，获取生益科技关于不存在支付销售佣金对最终客户进行商业贿赂的声明等文件，公司销售佣金支付对象与公司及关联方不存在关联方关系，发行人不存在通过向代理商或由生益科技支付销售佣金对最终客户进行商业贿赂的情形。
问题6关于万江分厂
6.1 根据问询回复：（1）2015年6月9日发行人将万江分厂部分资产转让给生益科技，相关资产的交易价格为5,116.49万元，当年度发行人对该部分资产进行了终止确认，但发行人仍继续使用相关资产；（2）因东莞市国土资源局登记土地面积与房产证面积不一致且发行人因股改名称变更等原因，导致办理过户时间较长，2018年8月发行人办理了转让房地产所有相关权利证书的变更
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登记，同年度收到生益科技支付的4,093.19万元转让尾款；（3）2018年8月
权属登记变更完成至2019年8月13日之间发行人未与生益科技签署租赁合同。
请发行人补充披露：上述万江分厂的房屋转让合同和主要条款。
请发行人说明：（1）结合万江分厂部分资产转让前后各年度厂房、办公楼、宿舍、污水站和仓库的实际使用及变化情况、房屋转让合同中关于“房地产交付及过户”相关条款，说明转让资产的控制权是否已经转移，发行人终止确认转让资产是否符合企业会计准则的规定，如不符合请进行会计差错更正；（2）发行人与生益科技土地使用权及其建筑物交易价格的公允性，与产权登记当年度同地区同类型土地和厂房的公开转让价格是否存在显著差异，是否存在有损发行人利益的情形；（3）结合终止确认转让资产、计提折旧摊销、剩余转让款计提利息和计提租金等情况逐项分析并模拟测算对发行人报告期财务状况和经营业绩的影响。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.2根据问询回复：（1）2007年11月16日，东莞市万江区办事处出具了《关于生益电子有限公司用地问题的复函》（万府办复[2007]327号）决定终止生益电子与万江区对外经济发展总公司于2001年7月10日签订的《土地使用权转让协议书》；（2）2019年度发行人转让BGA厂房用地价款主要由取得土地时支付的土地款、相关测量费、利息费用构成；（3）发行人在与生益地产（东莞）确定补偿的依据主要为东莞市人民政府颁发的《东莞市国有土地上房屋征收与补偿办法》的第二十四条。
请发行人补充披露并提交BGA厂房用地的相关文件。
请发行人说明：（1）BGA厂房用地的产权归属，相关转让协议终止后发行人仍能继续使用土地的原因，结合复函和实际情况说明发行人将前述土地款及相关支出认定为无形资产的依据及合理性，相关会计处理是否恰当，是否符合企业会计准则的规定；（2）实际使用厂房土地面积的依据，BGA厂房用地交易价格的确定依据及公允性，对上述事项的补偿方案是否能够适用《东莞市国有土地上房屋征收与补偿办法》，经济损失定价、不可搬迁设备、人员安置费用和搬迁设备补偿全部由生益地产（东莞）而非发行人承担的原因，是否属于替发行人代垫成本或费用；（3）BGA厂房以及租用的集体土地上宿舍的评估价格与同地区同
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类型厂房的公开转让价格是否存在显著差异，是否存在有损发行人利益的情形；
（4）万江厂房搬迁是否构成重组事项，是否须计提相关预计负债，会计处理是
否符合企业会计准则的规定。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请发行人律师就上述万江分厂转让租赁相关事项的合法合规性进行核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
1. 查阅了《土地使用权转让协议书》、《土地使用权转让补充协议》；
2. 查阅了东莞市国土资源局出具的《关于东莞生益电子有限公司项目用地预审的批复》（东国土资（规划）预审字[2002]343 号）、东莞市城建规划局核发的《建设用地规划许可证》（编号：02985）、东莞市国土局出具的《关于东莞市万江区2004年度第二十五批次新增建设用地的复函》（东国土资（建）字[2007]43号）；
3. 查阅了东莞市万江区办事处出具的《关于生益电子有限公司用地问题的复函》（万府办复[2007]327号）、生益电子关于BGA厂房用地事项的申请报告；
4. 查阅了生益电子土地转让款支付凭证；
5. 查阅了东莞市自然资源局万江分局关于BGA厂房用地纳入“三旧”改造的确认文件；
6. 查阅了发行人与生益科技或生益地产签订《房地产转让合同书》、《租赁合同》、《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》；
7. 查阅了发行人与生益科技转让、租赁标的所涉的房地产权证书；
8. 查阅了发行人与生益科技或生益地产转让款项支付凭证。
【核查意见】
（一）2015年6月生益电子有限与生益科技转让房地产行为的合法合规性
2015年6月，生益电子有限与生益科技转让房地产签订《房地产转让合同书》，根据该合同，生益电子有限将其所有的位于东莞市万江区莞穗大道 413号的厂房、办公楼、宿舍、污水站、仓库共八幢建筑面积合计为30,133.02平方米的房屋（房地产权证号分别为：粤房地证字第C0192556、C4264675、C4264676、
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C5236281、C5236282、C0192553、C0192554、C0192555号），以及上述房产覆
盖范围内面积合计为 21,055 平方米的国有土地使用权（国有土地使用权证号分
别为：东府国用[1998]字第特60号、东府国用[1999]字第特405号）转让予生益
科技，生益电子有限已收到生益科技支付的上述转让价款，转让价格为5,116.49
万元。上述房地产均已过户登记在生益科技名下。
经核查，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》的规定，该合同为交易双方真实意思表示，合同真实、合法、有效，转让标的权属清晰，并完成物权变动登记手续，转让对价已支付完毕，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
（二）发行人与生益科技租赁房地产行为的合法性
2019年8月13日，发行人与生益科技签订《租赁合同》，根据该合同，生益科技将位于东莞市万江区莞穗大道413号的厂房、宿舍、污水站、仓库等物业租予发行人，租赁面积为18,713.95平方米，租赁期限自2019年5月1日至2020年12月31日。该租赁房产为前述2015年6月签订《房地产转让合同书》项下部分转让房产。
经核查，根据《中华人民共和国合同法》的规定，该合同为交易双方真实意思表示，合同真实、合法、有效，租赁房产已取得房产权属证书，权属清晰，且已办理租赁备案登记手续，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
（三）发行人与生益地产搬迁补偿行为的合法性
1. BGA厂房用地的基本情况
生益电子位于万江分厂仓库及活动中心大楼南侧上盖BGA厂房用地的18,239.95平方米土地使用权因无法履行协议出让手续导致无法与国土资源部门签署土地使用权出让合同并取得土地使用权权属证书。基本情况如下：
（1）2001年7月10日，生益电子有限与东莞市万江区对外经济发展总公司签订《土地使用权转让协议书》，东莞市万江区对外经济发展总公司同意将位于生益电子有限仓库及活动中心大楼南侧（原万江烟花炮竹厂）土地一宗转让给生益电子有限，转让土地面积为18,829.5平方米，转让价款为9,038,160元。2002年12月19日，生益电子有限与东莞市万江区对外经济发展总公司签订《土地使用权转让补充协议》，约定转让土地面积调整为18,239.95平方米，转让价款调整为8,755,176元。
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（2）2001年至2003年期间，生益电子有限向东莞市万江区对外经济发展总公司支付670万元土地使用权转让价款。
（3）2002年3月14日，生益电子有限取得东莞市国土资源局出具的《关于东莞生益电子有限公司项目用地预审的批复》（东国土资（规划）预审字
[2002]343号）。根据上述批复，该项目已纳入建设用地区，符合《东莞市万江
区土地利用总体规划》，项目性质属国家允许供地项目，用途为工业用途，同意
该项目按新增建设用地办理用地预审，用地指标在万江区解决，相关用地审批手
续按有关规定办理。
（4）2002年12月6日，生益电子有限取得东莞市城建规划局核发的《建设用地规划许可证》（编号：02985）。
（5）2006年11月，生益电子向东莞市财政代收费专户缴纳新增建设用地土地有偿使用费58.37万元。
（6）2004年东莞市万江区办事处上报办理土地征收手续，并于2007年获得广东省国土资源厅的批准，批准文号为粤国土资（建）字[2007]111号。
（7）2007年4月20日，东莞市国土局出具《关于东莞市万江区2004年度第二十五批次新增建设用地的复函》（东国土资（建）字[2007]43号），同意上述土地转为建设用地办理征收手续。
（8）2007年4月4日，国土资源部、监察部联合下发了《关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》（国土资发[2007]78号）。根据上述通知及东莞地方政策的相关规定，上述土地使用权转让已不再符合协议转让的条件，需采用招标拍卖挂牌出让的方式。
（9）2007年11月16日，东莞市万江区办事处出具了《关于生益电子有限公司用地问题的复函》（万府办复[2007]327号）决定终止生益电子与东莞市万江区对外经济发展总公司于2001年7月10日签订的《土地使用权转让协议书》。
（10）2017年9月，生益电子向东莞市万江区对外经济发展总公司支付土地使用权转让尾款205.52万元，东莞市万江区对外经济发展总公司向生益电子出具了收款收据。此时，生益电子已向东莞市万江区对外经济发展总公司支付《土地使用权转让补充协议》项下全部土地转让对价款。
2. 《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》的主要内容
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2019年5月28日，生益电子与生益地产签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》（以下简称“《搬迁补偿协议》”），约定生益电子将万江分厂上盖BGA厂房的土地及BGA厂房等建筑物和构筑物权益转让给生益地产，主要条款如下：
（1）《搬迁补偿协议》涉及土地及建筑物主要包括：位于生益电子万江分厂仓库及活动中心大楼南侧的厂房用地，土地面积约为18,239.95平方米；2#厂房（BGA厂房）：建筑面积约为3,297平方米；宿舍楼（1#、2#、3#）等。
（2）《搬迁补偿协议》涉及补偿金额：二厂用地补偿金额：1,686.67 万元（含税价）；2#厂房（BGA厂房）补偿金额：394.24万元（含税价）；1#宿舍楼、2#宿舍楼、3#宿舍楼及其附属生活污水处理站、冲凉房补偿金额：1,843.19万元（含税价）；停业停产损失补偿金额：2,736万元（含税价）；不可搬迁设备设施补偿金额：2,181万元（净值，含税价）；可搬迁设备设施补偿金额：按经通过评估审核确定实际发生的搬迁费用补偿，补偿包括拆卸费用、运输费用、安装费用、调试费用；人员安置补偿金额：因搬迁导致生益电子按照相关法规支付给员工的补偿款，包括经济补偿金、交通补贴，以生益电子提供的凭证为依据。除上述约定的补偿事项与金额，生益地产不对生益电子因搬迁已经产生和未来产生的任何费用和损失进行补偿。
（3）《搬迁补偿协议》约定生益地产支付第一期及第二期共计5,304.66万元款项后，《搬迁补偿协议》所列的本次搬迁补偿涉及土地及建筑物的权益，包括但不限于所有权（占有、使用、收益和依法处分的权利）、征地补偿、拆迁补偿等，由生益地产享有。
（4）《搬迁补偿协议》约定生益地产签署协议时已充分了解二厂用地及地上建筑物的法律现状。协议生效后，生益电子与东莞市万江区对外经济发展总公司签订的《土地使用权转让协议书》项下的权利义务由生益地产履行，生益地产负责与该土地的所有权人或有权限部门协调处理该土地使用权的相关问题，由此导致的相关责任由生益地产承担。因该土地取得第三方或政府的赔偿或补偿或因该土地纳入城市更新取得的收益等任何与该土地有关的权益均由生益地产享有，生益电子应协助生益地产依法取得与该土地有关的权益。
（5）生益电子应当在2020年12月31日前完成万江分厂的搬迁并通过生益地产验收。
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（6）生益地产给予生益电子万江分厂整体完成搬迁的时间，故《搬迁补偿协议》约定的补偿金额己充分考虑完成搬迁前仍继续使用万江分厂厂房的租金因素，生益电子于2020年12月31日完成万江分厂搬迁前，无需向生益地产支付租金。2021年1月1日后，生益电子如需继续使用，应提前一个月提出，并与生益地产另行协商租金事宜。
3. 关于《搬迁补偿协议》的合法合规性
（1）生益电子虽然目前BGA厂房用地的实际使用人，但BGA厂房用地未办理不动产物权设立登记手续，因此生益电子目前未取得BGA厂房用地的物权。根据《中华人民共和国物权法》第九条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。根据《中华人民共和国物权法》第一百三十九条规定，设立建设用地使用权的，应当向登记机构申请建设用地使用权登记，建设用地使用权自登记时设立，登记机构应当向建设用地使用权人发放建设用地使用权证书。经核查，上述搬迁补偿涉及的BGA厂房用地均未办理不动产物权设立登记手续，未形成法律承认的物权。
（2）生益电子虽然目前未取得 BGA 厂房用地的物权，但生益电子为取得BGA 厂房用地与东莞市万江区对外经济发展总公司签署了《土地使用权转让协议书》、《土地使用权转让补充协议》，并根据上述协议向东莞市万江区对外经济发展总公司支付土地对价款，生益电子持有BGA厂房用地有关的债权权益。2007年11月16日，东莞市万江街道办事处出具了《关于生益电子有限公司用地问题的复函》（万府办复[2007]327 号）决定终止生益电子与东莞市万江区对外经济发展总公司于2001年7月10日签订的《土地使用权转让协议书》，但东莞市万江街道办事处并非《土地使用权转让协议书》合同相对方且属于单方终止，同时于2017年9月生益电子向东莞市万江区对外经济发展总公司支付土地使用权转让尾款 205.52 万元，东莞市万江区对外经济发展总公司向生益电子出具了收款收据。因此，生益电子持有BGA厂房用地有关的债权权益并有权对该等债权权益依法处分。
（3）作为 BGA 厂房用地实际使用人，生益电子有机会根据东莞市城市更新政策获得补偿。BGA 厂房用地已纳入“三旧”改造标图建库范围（编号为：
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44190000527），后续将按照东莞市城市更新政策进行处理。根据目前东莞市城
市更新政策，BGA厂房用地在城市更新时将适用单一主体挂牌招商的改造模式。
《东莞市城市更新单一主体挂牌招商操作规范（试行）》第九条的规定：镇人民
政府（街道办事处）依据城市更新权籍调查相关办法核查和确认不动产权益，不
动产权益人包括以下三类：第一类：集体土地所有权人，即集体经济组织；第二
类：依法登记的土地使用权人、房屋所有权人；第三类：土地、房屋实际使用人，
即未依法登记但凭历史用地、转让协议实际使用土地、房屋的个人或单位。属于
与镇人民政府（街道办事处）或其下属企事业单位签订历史用地协议的，由镇人
民政府（街道办事处）按规定确认。作为BGA厂房用地实际使用人，如生益电
子后续根据该操作规范规定被界定为第三类不动产权益人，即土地、房屋实际使
用人，即未依法登记但凭历史用地、转让协议实际使用土地、房屋的个人或单位，
则根据《东莞市城市更新单一主体挂牌招商操作规范（试行）》的规定，在后续
涉及BGA厂房用地有关的更新单元挂牌招商时，东莞市公共资源交易中心确定
的收购主体将与更新单元范围内的不动产权益人生益电子或其土地权益承继方
达成收购条件并签订收购协议并予以相应补偿。
（4）基于 BGA 厂房用地的法律瑕疵以及后续主张权益和获得补偿的不确定性生益电子和生益地产对BGA厂房用地以生益电子获得土地使用权的成本加利息进行交易计价，同时，对万江分厂及周边地块实施“三旧”改造对原建筑进行拆除并重新规划建设实现房地产连片开发为目的，从而对BGA厂房用地有关权益进行承继，具有商业合理性。鉴于万江分厂地块已经规划调整为商住用途并纳入“三旧”改造，从交易实质和内容而言，搬迁补偿关系不等同于土地、房产产权的买卖关系，生益地产不是以取得上述搬迁补偿涉及的土地、BGA 厂房以及 1#、2#、3#宿舍楼的完整物权并使用为目的，而是对万江分厂及周边地块实施“三旧”改造对原建筑进行拆除并重新规划建设实现房地产连片开发为目的。根据《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》的约定，由于生益地产已经支付第一期、第二期款项，搬迁补偿涉及土地及建筑物（包括BGA厂房）的权益，包括但不限于所有权（占有、使用、收益和依法处分的权利）、征地补偿、拆迁补偿等已由生益地产享有，2020年5月28日生益地产已支付完成第二笔款项，第一期及第二期共计5,304.66万元支付完毕，2020年6月1日，交易双方
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进行资产交付并完成移交手续，且签署了资产移交清单，确认完成资产交付；生
益地产在签署该协议时已明确知悉本次搬迁涉及土地及建筑物的法律现状，知悉
存在无法办理权属登记等法律后果。鉴于土地及建筑物存在法律瑕疵，该等土地
及建筑物无法办理过户手续，届时由生益地产按照东莞市城市更新政策处理。
目前BGA厂房搬迁情况如下：
资产原值 截至2020年
搬迁情况 数量（台） （万元） 6月末账面价 主要设备
值（万元）
未搬迁设备 56 752.34 77.50 2两台钻机、1台孔位检查机、全
自动影像仪、吸尘器、空调等
37台钻机、2台磨钻咀机等，2020
已搬迁设备 42 4,568.76 1,074.05 年7月份完成转移至东莞洪梅工
厂
总计 98 5,321.10 1,151.56 -
由上表可知，BGA厂房大部分设备已完成搬迁，目前生益电子当做临时仓库使用。
本所律师认为，《搬迁补偿协议》本质是对上述搬迁补偿涉及土地、房产有关权利义务的概括转让，并由协议双方根据目前土地、房产法律状况以及万江分厂的经营状况对有关资产未来的风险和报酬进行合意的分配和转移。根据《中华人民共和国物权法》第十五条规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国合同法》的规定，该合同为交易双方真实意思表示，合同真实、合法、有效，搬迁补偿涉及土地及建筑物未形成法律认可的物权以及土地房屋权属不一致导致无法办理房产变更登记不影响交易双方对该土地及建筑物进行处置并对有关权利义务以及风险进行安排和分配。经确认，交易双方不存在法律纠纷及潜在纠纷。
综上，本所律师认为，上述转让租赁房地产的行为合法合规。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式陆份，具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》签署页）
北京市康达律师事务所 签字律师：
负责人：乔佳平 王学琛
韩思明
陈志松
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