关于生益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）地址：东莞市莞城区可园南路一号
二〇二〇年九月
上海证券交易所：
贵所于2020年8月24日出具的《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]614号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”、“发行人”、“公司”）与东莞证券股份有限公司（以下简称在“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就审核问询函所提意见逐项进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
中介机构核查意见 宋体（不加粗）
对招股说明书（申报稿）的修改 楷体（加粗）
目 录
问题1关于独立性................................................4
问题2关于员工持股平台.........................................69
问题3关于经销收入和销售佣金...................................85
问题4关于营业收入.............................................99
问题5关于发行人与生益科技的日常性关联交易....................114
问题6关于万江分厂............................................120
问题7关于存货................................................154
问题8关于外协加工............................................166
问题9关于其他财务事项........................................175
问题10关于重大事项提示与风险因素.............................186
问题11关于其他...............................................193
问题1关于独立性
1.1根据问询回复：生益科技及下属企业主要从事覆铜板和粘结片的研发、生产、销售以及电子材料的购销。发行人与生益集团存在共同客户供应商的情形。
请发行人说明：（1）购销电子材料的内容，报告期内生益科技及其控制企业是否存在生产、销售印制电路板的情形；（2）结合发行人与生益科技所属行业分类、主要客户供应商、采购和销售渠道，印制电路板、覆铜板和粘结片在功能、技术、工艺等方面具体情况，详细论证是否具有竞争性和替代性，发行人与生益科技及其控制企业不构成同业竞争依据是否充分，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形；（3）结合印制电路板、覆铜板和粘结片等存在的上下游关系及行业发展趋势，充分说明是否存在潜在同业竞争的情况。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并说明核查过程、核查方式和核查结论。
回复：
一、关于发行人说明的部分
（一）购销电子材料的内容，报告期内生益科技及其控制企业是否存在生产、销售印制电路板的情形；
[说明]
截至问询函回复出具之日，除生益电子及其控制的企业外，生益科技及其控制的企业基本情况如下：
序 企业名称 成立时间 注册资本 生益科技 主营业务
号 （万元） 持股比例
1 生益科技 1985-6-25 228,450.83 - 生产和销售覆铜板和粘
结片并提供相关服务
2 陕西生益 2000-12-28 135,488.35 100.00% 生产和销售覆铜板和粘
结片并提供相关服务
3 苏州生益 2002-07-24 74,187.11 87.36% 生产和销售覆铜板和粘
结片并提供相关服务
4 生益科技 2006-09-14 30,318.00 100.00% 铜箔、树脂、玻璃布采购、
（香港） （港币） 覆铜板和粘结片的销售
5 台湾生益 2013-12-09 1,000.00 通 过 生 益 科 技 覆铜板和粘结片的销售
（新台币） （香 港）持 有
100.00%
6 常熟生益 2014-06-24 50,000.00 通过苏州生益持 生产和销售覆铜板和粘
有100.00% 结片并提供相关服务
7 江苏生益 2016-12-08 50,000.00 100.00% 生产和销售覆铜板和粘
结片并提供相关服务
8 江西生益 2017-11-20 140,000.00 100.00% 生产和销售覆铜板和粘
结片并提供相关服务
9 生益资本 2015-03-18 23,070.00 100.00% 股权投资
江西 生 益 持 有 房地产开发；建筑工程
10 九江宏杰 2020-01-21 6,000.00 100.00%股权的 （依法须经批准的项目,
企业 经相关部门批准后方可
开展经营活动）
生益地产 生 益 科 技 持 有 房地产开发与经营、物
11 （东莞） 2018-01-16 183,300.00 100.00%股权的 业管理和自有房屋租赁
企业
物业管理、酒店管理、
生益地产（东莞）房屋租赁、园林绿化、
12 生亿物业 2019-07-08 1,000.00 持有 100.00%股 清洁服务、家庭服务、
权的企业 家电维修、装饰装修工
程
生益 科 技 持 有 工商业土地整体开发，
13 生益发展 2019-01-03 5,000.00 100.00%股权的 房地产开发与经营，科
企业 技企业孵化
生益地产 生益地产（东莞）房地产开发与经营,物业
14 （咸阳） 2019-01-28 5,000.00 持有 100.00%股 管理和自有房屋租赁、
权的企业 项目管理
注：因存在股票期权行权的情况，生益科技注册资本为截至2020年6月30日的股本总数。
生益科技及其下属企业（不包括生益电子及其控制的企业，下同）主要从事覆铜板和粘结片的研发、生产、销售以及电子材料的购销，该电子材料购销内容主要为：一是采购铜箔、树脂、玻璃布用于覆铜板和粘结片生产；二是销售覆铜板和粘结片。
生益科技及其下属企业除小批量采购印制电路板用于测试覆铜板和粘结片性能外，不存在因其他商业目的采购印制电路板的情形，亦不存在生益科技及下属企业生产、销售印制电路板的情形。
报告期内，生益科技及下属企业采购印制电路板用于测试覆铜板和粘结片性能的采购金额和占比如下：
单位：万元
采购主 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
体 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金 占比 采购金 占比
额 额
生益科
技及下 372.25 0.10% 277.95 0.04% 339.60 0.05% 184.28 0.03%
属企业
（二）结合发行人与生益科技所属行业分类、主要客户供应商、采购和销售渠道，印制电路板、覆铜板和粘结片在功能、技术、工艺等方面具体情况，详细论证是否具有竞争性和替代性，发行人与生益科技及其控制企业不构成同业竞争依据是否充分，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形；
[说明]
1、发行人与生益科技所属行业分类说明
发行人主营业务为印制电路板的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人业务属于“398电子元件及电子专用材料制造”之“3982电子电路制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）”。
生益科技及其下属企业主营业务为覆铜板和粘结片的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），生益科技及其下属企业业务属于为“398电子元件及电子专用材料制造”之“3985电子专用材料制造”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），生益科技及其下属企业所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为C39。
覆铜板和粘结片为生产印制电路板的原材料，两者为上下游关系，因此所处行业大类相同，但两者行业细分小类不同，发行人业务为“电子电路制造”，生益科技及其下属企业为“电子专用材料制造”，不具有竞争性和替代性。
2、主要客户供应商
（1）发行人主要客户
报告期内，公司前五大客户的销售金额及占主营业务收入的比例如下表所示：
单位：万元
年度 序 公司名称 主要销售内容 销售金额 占主营业务
号 收入比重
华为技术有限公司 通信设备板、网络 89,648.17 47.79%
1 设备板
海思光电子有限公司 通信设备板 2,831.26 1.51%
小计 92,479.44 49.30%
深圳市中兴康讯电子有限公司 通信设备板 26,694.32 14.23%
2 中兴光电子技术有限公司 其他 0.59 0.00%
小计 26,694.92 14.23%
烽火通信科技股份有限公司 网络设备板 8,466.48 4.51%
3 武汉虹信通信技术有限责任公司 通信设备板 137.16 0.07%
2020年 烽火超微信息科技有限公司 网络设备板 8.20 0.00%
1-6月 小计 8,611.85 4.59%
浪潮电子信息产业股份有限公司 计算机/服务器板 5,144.01 2.74%
4 苏州浪潮智能科技有限公司 计算机/服务器板 1,557.42 0.83%
小计 6,701.43 3.57%
SAMSUNG ELECTRONICS 通信设备板 5,547.36 2.96%
VIETNAM CO.,LTD.
5 SAMSUNGELECTRONICS 通信设备板 907.62 0.48%
Co.,LTD.
深圳三星通信技术研究有限公司 通信设备板 103.22 0.06%
小计 6,558.20 3.50%
前五名客户销售额合计 141,045.84 75.19%
年度 序 公司名称 主要销售内容 销售金额 占主营业务
号 收入比重
华为技术有限公司 通信设备板、网络 135,487.17 44.51%
设备板
1 海思光电子有限公司 通信设备板 2,539.82 0.83%
华为终端（深圳）有限公司 消费电子板 68.38 0.02%
华为终端有限公司 消费电子板 9.20 0.00%
小计 138,104.56 45.37%
SAMSUNG ELECTRONICS 通信设备板 25,901.02 8.51%
2019 VIETNAMCO.,LTD.
年度 2 SAMSUNGELECTRONICS 通信设备板 4,879.72 1.60%
CO.,LTD.
深圳三星通信技术研究有限公司 通信设备板 223.91 0.07%
小计 31,004.65 10.18%
3 深圳市中兴康讯电子有限公司 通信设备板 29,773.45 9.78%
浪潮电子信息产业股份有限公司 计算机/服务器板 12,696.97 4.17%
4 苏州浪潮智能科技有限公司 计算机/服务器板 1,746.22 0.57%
小计 14,443.19 4.74%
统合电子（杭州）有限公司 网络设备板 11,765.89 3.86%
5 国基电子（上海）有限公司 通信设备板 423.04 0.14%
小计 12,188.93 4.00%
前五名客户销售额合计 225,514.78 74.08%
年度 序 公司名称 销售内容 销售金额 占主营业务
号 收入比重
华为技术有限公司 通信设备板、网络 63,101.95 31.36%
1 设备板
海思光电子有限公司 通信设备板 1,340.53 0.67%
华为终端有限公司 消费电子板 5.06 0.00%
小计 64,447.54 32.03%
SAMSUNG ELECTRONICS 通信设备板 25,435.79 12.64%
VIETNAM CO.,LTD.
2 SAMSUNGELECTRONICS 通信设备板 2,635.64 1.31%
CO.,LTD.
2018 深圳三星通信技术研究有限公司 通信设备板 125.47 0.06%
年度 深圳三星电子通信有限公司 通信设备板 127.2 0.06%
小计 28,324.09 14.08%
3 深圳市中兴康讯电子有限公司 通信设备板 21,327.71 10.60%
4 浪潮电子信息产业股份有限公司 计算机/服务器板 12,949.74 6.44%
统合电子（杭州）有限公司 网络设备板 8,843.58 4.39%
5 国基电子（上海）有限公司 通信设备板 15.22 0.01%
Cloud NetworkTechnology 其他 1.92 0.00%
Singapore Pte.Ltd.
小计 8,860.72 4.40%
前五名客户销售额合计 135,909.80 67.54%
年度 序 公司名称 销售内容 销售金额 占主营业务
号 收入比重
华为技术有限公司 通信设备板、网络 60,497.14 36.11%
设备板
1 海思光电子有限公司 通信设备板 1,560.54 0.93%
华为终端（深圳）有限公司 消费电子板 90.70 0.05%
华为终端有限公司 消费电子板 26.23 0.02%
小计 62,174.60 37.11%
2017 2 深圳市中兴康讯电子有限公司 通信设备板 25,352.76 15.13%
年度 深圳三星电子通信有限公司 通信设备板 8,274.18 4.94%
SAMSUNG ELECTRONICS 通信设备板 4,827.05 2.88%
3 CO.,LTD.
SAMSUNG ELECTRONICS 通信设备板 1,507.65 0.90%
VIETNAM CO.,LTD.
深圳三星通信技术研究有限公司 通信设备板 122.2 0.07%
小计 14,731.09 8.79%
4 Grand VisionTechnologyLimited 消费电子板 9,353.76 5.58%
5 浪潮电子信息产业股份有限公司 计算机/服务器板 4,089.14 2.44%
前五名客户销售额合计 115,701.35 69.06%
注1：上述企业中，同一控制下企业合并排序。
注2：华为技术有限公司、海思光电子有限公司、华为终端（深圳）有限公司、华为终端有限公司同为华为投资控股有限公司旗下公司。
注3：深圳市中兴康讯电子有限公司、中兴光电子技术有限公司同为中兴通讯股份有限公司全资子公司。
注4：SAMSUNG ELECTRONICS VIETNAM CO.,LTD.、SAMSUNG ELECTRONICS CO.,LTD.和深圳三星通信技术研究有限公司、深圳三星电子通信有限公司同为三星旗下公司。
注5：浪潮电子信息产业股份有限公司和苏州浪潮智能科技有限公司为浪潮旗下公司。
注6：烽火通信科技股份有限公司、武汉虹信通信技术有限责任公司、烽火超微信息科技有限公司同为烽火科技集团有限公司控制的企业。
注7：统合电子（杭州）有限公司、国基电子（上海）有限公司、Cloud Network TechnologySingapore Pte. Ltd.均为富士康旗下企业。
发行人报告期内前五大客户主要为华为及其关联公司、三星电子及其关联公司、中兴康讯及其关联公司、浪潮电子及其关联公司、富士康旗下公司及GrandVision Technology Limited，均不是生益科技及其下属企业的前五大客户。
综上，报告期内公司与生益科技及其下属企业的前五大客户不存在重叠的情形。
（2）共同客户
报告期内，公司与生益科技及其下属企业存在共同客户或最终共同客户的情形。共同客户名称、销售内容、销售收入及其占比如下：
单位：万元
客户 公司 销售 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
名称 主体 内容 销售 占比 销售 占比 销售 占比 销售 占比
收入 收入 收入 收入
公司 印制电路板 0.05 0.00% 4,735.29 1.53% 230.33 0.11% - -
A客户 生益科技及 覆铜板、粘 35.11 0.01% 80.14 0.01% 37.95 0.00% 77.12 0.01%
其下属企业 结片
华通精 公司 印制电路板 4.72 0.00% 204.38 0.07% 493.79 0.24% 406.11 0.24%
密线路
板（惠 生益科技及 覆铜板、粘 13.92 0.00% 13.66 0.00% 22.25 0.00% 4.62 0.00%
州）有限 其下属企业 结片
公司
深圳市 公司 印制电路板 - - 0.81 0.00% 26.55 0.01% - -
威腾创
新电子 生益科技及 覆铜板、粘 - - - - - - 0.94 0.00%
科技有 其下属企业 结片
限公司
武汉七 公司 印制电路板 - - - - 3.37 0.00% - -
零九印 生益科技及
制板科 其下属企 覆铜板、粘 - - 152.16 0.01% 475.07 0.04% 442.74 0.04%
技有限 业 结片
公司
AEM科 公司 印制电路板 - - - - 1.50 0.00% - -
技（苏
州）股份 生益科技及 覆铜板、粘 122.35 0.02% 182.84 0.01% 188.51 0.02% 206.90 0.02%
有限公 其下属企业 结片
司
东莞市 公司 废料 718.02 0.38% 1,009.20 0.33% 1,069.16 0.52% 896.14 0.52%
天图环
保科技 生益科技及 废料 350.70 0.05% 684.65 0.05% 723.82 0.06% 651.09 0.06%
有限公 其下属企业
司
广州市 公司 废料 251.68 0.13% 239.44 0.08% 307.01 0.15% 850.35 0.50%
萌辉电
子科技 生益科技及 废料 4.56 0.00% - - - - - -
有限公 其下属企业
司
肇庆市 公司 废料 - - 64.22 0.02% 407.67 0.20% 773.09 0.45%
新荣昌
环保股 生益科技及 废料 5.27 0.00% 30.91 0.00% 21.48 0.00% 48.86 0.00%
份有限 其下属企业
公司
清远市 公司 废料 - - - - 19.28 0.01% 6.98 0.00%
中宇环
保实业 生益科技及 废料 - - - - - - 268.48 0.02%
股份有 其下属企业
限公司
奥士康 公司 原材料 - - 46.65 0.02% 6.11 0.00% 199.17 0.12%
科技股 生益科技及 覆铜板、粘
份有限 其下属企业 结片 4,010.59 0.58% 4,544.38 0.34% 2,869.22 0.24% 1,231.71 0.11%
公司
广州璞 公司 原材料 - - 20.35 0.01% - - - -
昌电子 生益科技及 覆铜板、粘
科技有 其下属企业 结片 1.75 0.00% - - - - - -
限公司
欣强电 公司 原材料 - - 0.39 0.00% 16.20 0.01% 40.05 0.02%
子（清 生益科技及 覆铜板、粘 462.87 0.07% 1,361.49 0.10% 204.29 0.02% 100.09 0.01%
远）有限 其下属企业 结片
公司
深圳市 公司 原材料 - - - - - - 21.25 0.01%
众一贸
泰电路 生益科技及 覆铜板、粘 62.31 0.01% 520.81 0.04% 2,968.80 0.25% 2,344.10 0.22%
板有限 其下属企业 结片
公司
广合科 公司 原材料 - - - - - - 69.91 0.04%
技（广 生益科技及 覆铜板、粘
州）有限 其下属企业 结片 1,199.09 0.17% 2,577.82 0.19% 4,781.18 0.40% 2,172.18 0.20%
公司
鹤山市 公司 原材料 - - - - 5.89 0.00% - -
众一电 生益科技及 覆铜板、粘
路有限 其下属企业 结片 2,114.51 0.31% 3,406.77 0.26% 2,981.86 0.24% 2,489.89 0.23%
公司
公司对共同客户销售印制电路板小 4.76 0.00% 4,940.48 1.60% 755.54 0.37% 406.11 0.24%
计
公司对共同客户销售废料小计 969.70 0.51% 1,312.87 0.42% 1,803.12 0.88% 2,526.56 1.48%
公司对共同客户销售原材料小计 - - 67.40 0.02% 28.20 0.01% 330.38 0.19%
公司对共同客户的销售额 974.45 0.51% 6,320.75 2.04% 2,586.86 1.26% 3,263.05 1.91%
合计
生益科技及其下属企业对共同客户 8,383.02 1.22% 13,555.62 1.02% 15,274.44 1.27% 10,038.72 0.93%
的销售额合计
注：A客户信息已申请豁免披露。
报告期内，公司对上述共同客户的销售收入分别为3,263.05万元、2,586.86万元、6,320.75万元和974.45万元，占各期营业收入的比例分别为1.91%、1.26%、2.04%和0.51%，占比较小。
公司与生益科技及其下属企业存在上述共同客户的主要原因是：
1）对于销售内容为印制电路板的客户
①A客户：该客户的主营业务包括印制电路板、计算机系统及应用电子设备的设计、研发与服务，向生益科技及其下属企业采购覆铜板、粘结片用于印制电路板的研发，由于项目需要以及自身产能和设备受限向公司采购印制电路板。
②华通精密线路板（惠州）有限公司：该客户的主营业务包括设计、制造、加工和销售集成电路封装用以及设备用精密线路板等，向生益科技及其下属企业采购覆铜板、粘结片用于生产线路板，向公司采购印制电路板用于贴片加工。
③深圳市威腾创新电子科技有限公司：该客户为电子材料产品的贸易商，因此存在向公司采购印制电路板、向生益科技及其下属企业采购覆铜板、粘结片的情况。
④武汉七零九印制板科技有限公司：该客户的主营业务包括研发、生产和销售高密度多层印制电路板和柔性电路和电子产品测试、检验、电子装配等，向生益科技及其下属企业采购覆铜板、粘结片用于生产印制电路板，2018年度向公司采购了3.37万元的印制电路板样板，金额较小。
⑤AEM科技（苏州）股份有限公司：该客户的主营业务包括新型电子元器件、电子材料和专用设备的设计、生产，向生益科技及其下属企业采购覆铜板、粘结片用于生产电子元器件，2018年度因订单需要向公司采购了1.50万元的印制电路板样板，金额较小。
2）对于销售内容为废料的客户：公司和生益科技及其下属企业在生产过程中会产生类似的废料，如板材边角料等，所以出现有共同客户的情况；公司对该等客户在报告期内的销售占比分别为1.48%、0.88%、0.42%和0.51%。
3）对于销售内容为原材料的客户：
该类客户生产和销售印制电路板，因此向生益科技及其下属企业采购覆铜板、粘结片等原材料，个别客户因临时需求向公司采购少量材料或辅料，金额较小，报告期内分别为330.38万元、28.20万元、67.40万元和0万元。公司对该等客户在报告期内的销售占比分别为0.19%、0.01%、0.02%和0.00%。
综上，双方存在共同客户具有商业合理性，销售给客户的产品不同或属于经营各自不同主营业务而形成的合理商业销售，不属于同业竞争的情形。
（3）主要供应商
报告期内，公司向前五名供应商采购金额如下表：年度 序 供应商名称 主要采购原材料 金额（万 占采购总
号 元） 额的比例
松下电器香港有限公司 覆铜板/半固化片 6,535.69 5.29%
2020年 1 松下电子材料（广州）有限公司 覆铜板/半固化片 12,468.92 10.09%
1-6月 松下电子材料（苏州）有限公司 覆铜板/半固化片 352.77 0.29%
小计 19,357.39 15.67%
2 广东生益科技股份有限公司 覆铜板/半固化片 17,620.33 14.26%
3 台燿科技（中山）有限公司 覆铜板/半固化片 14,993.64 12.14%
4 东莞联茂电子科技有限公司 覆铜板/半固化片 14,160.64 11.46%
5 东莞市东物剧毒化学物品有限公司 金盐 6,547.98 5.30%
前5名供应商采购合计 72,679.98 58.83%
年度 序 供应商名称 主要采购原材料 金额（万 占采购总
号 元） 额的比例
松下电子材料（广州）有限公司 覆铜板/半固化片 23,680.49 12.28%
1 松下电器香港有限公司 覆铜板/半固化片 7,417.16 3.85%
松下电子材料（苏州）有限公司 覆铜板/半固化片 2,759.91 1.43%
2019年 小计 33,857.56 17.56%
度 2 广东生益科技股份有限公司 覆铜板/半固化片 28,433.29 14.74%
3 台燿科技（中山）有限公司 覆铜板/半固化片 17,691.11 9.17%
4 东莞联茂电子科技有限公司 覆铜板/半固化片 11,490.21 5.96%
5 东莞市东物剧毒化学物品有限公司 金盐 10,098.30 5.24%
前5名供应商采购合计 101,570.48 52.67%
年度 序 供应商名称 主要采购原材料 金额（万 占采购总
号 元） 额的比例
1 广东生益科技股份有限公司 覆铜板/半固化片 25,317.75 20.71%
2 台燿科技（中山）有限公司 覆铜板/半固化片 10,035.20 8.21%
松下电子材料（广州）有限公司 覆铜板/半固化片 7,195.68 5.89%
3 松下电器香港有限公司 覆铜板/半固化片 1,304.50 1.07%
2018年 松下电器机电（香港）有限公司 覆铜板/半固化片 500.14 0.41%
度 小计 9,000.32 7.36%
4 东莞市东物剧毒化学物品有限公司 金盐 7,260.51 5.94%
罗杰斯科技（苏州）有限公司 覆铜板/半固化片 5,595.16 4.58%
5 Rogers Southeast AsiaInc 覆铜板/半固化片 448.31 0.37%
小计 6,043.47 4.94%
前5名供应商采购合计 57,657.26 47.16%
年度 序 供应商名称 主要采购原材料 金额（万 占采购总
号 元） 额的比例
1 广东生益科技股份有限公司 覆铜板/半固化片 22,665.15 21.74%
2 东莞市东物剧毒化学物品有限公司 金盐 7,213.65 6.92%
松下电子材料（广州）有限公司 覆铜板/半固化片 4,268.24 4.09%
3 松下电器机电（香港）有限公司 覆铜板/半固化片 2,608.16 2.50%
2017年 小计 6,876.40 6.60%
度 罗杰斯科技（苏州）有限公司 覆铜板/半固化片 6,437.42 6.17%
4 Rogers Southeast AsiaInc 覆铜板/半固化片 321.61 0.31%
小计 6,759.03 6.48%
5 台燿科技（中山）有限公司 覆铜板/半固化片 6,181.26 5.93%
前5名供应商采购合计 49,695.49 47.67%
报告期内，公司前五大供应商采购金额合计分别为 49,695.49 万元、57,657.26万元、101,570.48万元和72,679.98万元，占当期采购总额的比例分别为47.67%、47.16%、52.67%和58.83%。
发行人报告期内前五大供应商主要为生益科技、台燿科技（中山）有限公司、松下电子及其关联公司、东莞市东物剧毒化学物品有限公司、罗杰斯及其他关联公司及东莞联茂电子科技有限公司，均不是生益科技及其下属企业的前五大供应商。
综上，报告期内公司与生益科技及其下属企业的前五大供应商不存在重叠的情形。
（4）共同供应商
公司与生益科技及其下属企业存在共同供应商的情况，主要原因包括：①公司与生益科技及其下属企业生产产品所需原材料中存在个别相同类型原材料；②公司与生益科技处于同一区域，因此在工程设备的维修养护服务或备件耗材方面存在共同供应商；③除上述情况外，公司与生益科技及其下属企业因零星采购存在个别共同供应商。具体情况如下：
生益电子股份有限公司 审核问询函回复
单位：万元
供应商名称 交易对方 采购内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
苏州福田金 公司 铜箔 2,140.45 1.73% 3,811.95 1.98% 3,135.47 2.56% 3,454.51 3.31%
属有限公司 生益科技及其下属企业 铜箔 10,556.76 2.95% 26,985.48 3.72% 28,549.45 3.92% 34,251.52 4.97%
新耀（东莞） 公司 维养服务 324.62 0.26% 441.45 0.23% 420.33 0.34% 309.19 0.30%
物业管理有 生益科技及其下属企业 维养服务 - - 27.03 0.00% 211.34 0.03% 30.62 0.00%
限公司
广东硕成科 公司 辅料 247.65 0.20% 619.83 0.32% - - - -
技有限公司 生益科技及其下属企业 辅料 29.59 0.01% 29.18 0.00% - - - -
深圳市硕晟 公司 辅料 - 0.00% 145.69 0.08% 544.94 0.45% 69.71 0.07%
科技有限公 生益科技及其下属企业 辅料 - - 10.18 0.00% 127.98 0.02% 46.41 0.01%
司
东莞淳源装 公司 维养服务 239.77 0.19% 139.73 0.07% 88.74 0.07% 61.67 0.06%
饰工程有限 生益科技及其下属企业 维养服务 - - 94.55 0.01% - - - -
公司
东莞市嵘欣 公司 备件 209.59 0.17% 444.46 0.23% 401.12 0.33% 125.32 0.12%
机电设备有 生益科技及其下属企业 备件 3.76 0.00% 11.26 0.00% 4.65 0.00% - -
限公司
深圳市黄豆 公司 油墨 153.04 0.12% 577.53 0.30% 81.67 0.07% 12.48 0.01%
科技有限公 生益科技及其下属企业 辅料 46.80 0.01% 75.79 0.01% 23.30 0.00% - -
司
东莞市东城 公司 维养服务及备件 121.44 0.10% 218.83 0.11% 193.38 0.16% 182.45 0.18%
盛兴五金店 生益科技及其下属企业 备件 - - 4.18 0.00% 3.35 0.00% 1.90 0.00%
珠海镇东有 公司 外协加工 90.12 0.07% 175.72 0.09% 46.74 0.04% 48.22 0.05%
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生益电子股份有限公司 审核问询函回复
限公司 生益科技及其下属企业 设备/备件 11.04 0.00% 26.84 0.00% 29.99 0.00% 6.23 0.00%
江苏联瑞新 公司 硅微粉 25.79 0.02% 49.56 0.03% 42.98 0.04% 8.04 0.01%
材料股份有 生益科技及其下属企业 硅微粉 3,182.42 0.89% 6,667.80 0.92% 5,496.75 0.75% 4,366.71 0.63%
限公司
广东正浩建 公司 维养服务 8.44 0.01% - - - - - -
设工程有限 生益科技及其下属企业 工程及维养服务 1,169.15 0.33% 5,232.71 0.72% - - - -
公司
东莞市健升 公司 维养服务 5.69 0.00% 1.09 0.00% - - 76.31 0.07%
安装工程有 生益科技及其下属企业 设备及维养服务 9.45 0.00% 7,011.82 0.97% 3,942.96 0.54% 235.15 0.03%
限公司
深圳市昌业 公司 维养服务及备件 1.21 0.00% 8.13 0.00% - - - -
隆机电设备 生益科技及其下属企业 设备 186.91 0.05% 390.13 0.05% 39.69 0.01% 47.00 0.01%
有限公司
Jada 公司 铜箔 - - - - 18.66 0.02% 65.26 0.06%
Electronics 生益科技及其下属企业 铜箔 - - - - 1,194.46 0.16% 3,058.21 0.44%
Ltd.
深圳市硕成 公司 辅料 - - - - - - 139.11 0.13%
科技有限公 生益科技及其下属企业 辅材 - - - - - - 96.31 0.01%
司
其他零星供 公司 - 126.30 0.10% 202.82 0.11% 133.98 0.11% 112.33 0.11%
应商 生益科技及其下属企业 - 136.44 0.04% 360.63 0.05% 324.71 0.04% 214.73 0.03%
合计 公司 - 3,694.12 2.99% 6,836.78 3.55% 5,108.00 4.18% 4,664.59 4.47%
生益科技及其下属企业 - 15,332.31 4.29% 46,927.57 6.47% 39,948.64 5.49% 42,354.79 6.15%
报告期内，公司与生益科技及其下属企业存在共同供应商，主要包括：
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生益电子股份有限公司 审核问询函回复
①公司与生益科技及其下属企业同时向苏州福田金属有限公司采购铜箔。公司铜箔材料主要是用于生产印制线路板的外层材料，生益科技及其下属企业铜箔材料是其生产覆铜板的主要材料。公司与生益科技及其下属企业分别独立向该公司进行材料采购。报告期内，公司向该供应商采购金额分别为3,454.51万元、3,135.47万元、3,811.95万元和2,140.45万元，采购均价分别为80.98元/千克、81.41元/千克、74.29元/千克和71.82元/千克，生益科技及其下属企业向该供应商采购金额分别为34,251.52万元、28,549.45万元、26,985.48万元和10,556.76万元，采购均价分别为72.95元/千克、74.69元/千克、68.51元/千克和74.44元/千克，采购均价有所差异，主要是因为公司采购用于产品外层制作的铜箔较薄，而生益科技及其下属企业采购的铜箔规格多样。
②公司与生益科技及其下属企业同时向江苏联瑞新材料股份有限公司采购硅微粉。公司采购硅微粉用于印制电路板生产过程中磨板处理，主要是PB502型号硅微粉；生益科技及其下属企业采购硅微粉用于其产品填充材料。公司与生益科技及其下属企业分别独立向该公司进行材料采购。报告期内，公司向该供应商采购金额分别为8.04万元、42.98万元、49.56万元和25.79万元，金额较小。
③公司与生益科技同时向部分供应商采购工程设备的维修养护服务或采购备件耗材。此类供应商主要位于广东省东莞市，公司与生益科技均位于东莞市，双方因区位因素处于同一区域而对部分产品或服务向同一供应商采购，符合商业惯例。
④因与部分供应商发生偶发性交易，公司与生益科技及其下属企业形成共同供应商，此类共同供应商交易金额较小。
综上，公司与生益科技及其下属企业存在共同供应商具有商业合理性，采购用途分别应用于各自不同的主营业务，不属于同业竞争的情形。
8-1-17
3、采购和销售渠道
（1）不存在共享采购渠道的情形
发行人生产所需主要原材料包括覆铜板、半固化片、金盐、铜球、干膜、铜箔、油墨等；主要能源为水、电、天然气。报告期内，发行人采购铜箔占原材料采购总额的比例分别为4.02%、3.05%、2.32%和2.22%，并非必备原材料。经过多年的发展，公司已建立了较为完善的采购制度，拥有了较为稳定的采购渠道。生益科技及其下属企业生产所需要的原材料主要包括电子铜箔、玻纤布、树脂等；主要能源为电、天然气，生益科技及其下属企业具有独立的采购渠道。在生产所需的主要原材料采购中，除了铜箔采购外，两者采购的主要原材料不同。
报告期内，基于发行人与生益科技及其下属企业上下游关系，发行人与生益科技及其下属企业的供应商存在少量重合情况，但占公司总采购金额比例分别为4.47%、4.18%、3.55%和2.99%，占比较小，且重叠供应商中采购金额较大的原材料铜箔属于大宗商品，价格透明，可获得性强，发行人对重合供应商不存在依赖；此外，发行人已构建独立完整的采购体系，具备独立进行供应商评价与管理的能力，拥有采购业务的自主经营决策权且独立结算，具有独立采购人员，可有效维持自身采购渠道独立性。
综上，发行人与生益科技及其下属企业不存在共享采购渠道的情形。
（2）不存在共享销售渠道的情形
报告期内，公司销售产品为印制电路板，主要客户为通讯设备制造商、电子设备制造商。公司直销和经销实现的收入在主营业务收入中占比情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 181,903.28 96.97% 292,969.20 96.24% 192,419.89 95.62% 161,601.26 96.46%
经销 5,681.45 3.03% 11,454.10 3.76% 8,811.79 4.38% 5,937.49 3.54%
合计 187,584.73 100.00% 304,423.30 100.00% 201,231.68 100.00% 167,538.75 100.00%
报告期内，发行人通过直接销售方式取得的销售收入为公司主要收入来源，占公司主营业务收入比例分别为96.46%、95.62%、96.24%和96.97%，通过经销模式取得的销售收入占比较低，分别为3.54%、4.38%、3.76%和3.03%。公司建立了较为完善的销售内控制度，拥有了较为稳定的销售渠道及销售客户。生益科技及其下属企业以直接销售为主，主要客户为印制电路板企业，具有独立的销售渠道。两者销售的产品完全不同。
报告期内发行人与生益科技及其下属企业存在部分客户重合情况，主要是基于该等重叠客户自身主营业务需要导致，重合情形具有商业合理性；且发行人对重合客户的销售额小，占营业收入的比例分别为1.91%、1.26%、2.04%和0.51%，对其亦不存在依赖；此外，发行人已构建独立完整的销售体系，拥有销售业务的自主经营决策权且独立结算，具有独立的销售团队，并以直销为主，与生益科技及其下属企业的主要客户不同，同时公司通过独立拜访行业客户、参加行业展会等方式拓展新客户，不存在与生益科技及其下属企业共同拜访行业客户、联合参加行业展会等方式共同拓展客户的情形，可有效维持自身销售渠道独立性。
综上，发行人与生益科技及其下属企业不存在共享销售渠道的情形。
4、印制电路板、覆铜板和粘结片的功能、技术、工艺
（1）功能
印制电路板主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接，起中继传输作用，不仅为电子元器件提供电气连接，也承载着电子设备数字及模拟信号传输、电源供给和射频微波信号发射与接收等业务功能。覆铜板的功能是印制电路板的导电、绝缘、支撑三大功能，是制作印制电路板的原材料。粘结片是作为多层板或HDI层与层之间的粘结和绝缘材料。三者功能完全不一样，不存在竞争性和替代性，具体分析如下：
印制电路板（Printed Circuit Board，简称“PCB”，或Printed Wire Board，简称“PWB”），是指在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，其主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接，起中继传输作用。印制电路板是组装电子零件用的关键互连件，起中续传输的作用，不仅为电子元器件提供电气连接，也承载着电子设备数字及模拟信号传输、电源供给和射频微波信号发射与接收等业务功能，绝大多数电子设备及产品均需配备，因而被称为“电子产品之母”。PCB的制造品质不仅直接影响电子产品的可靠性，而且影响芯片与芯片之间信号传输的完整性。
覆铜板（Copper Clad Laminate，简称CCL）全称为覆铜箔层压板，是将增强材料浸以树脂胶液，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，担负着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能，是制作印制电路板的原材料。根据机械刚性，覆铜板可以分为刚性覆铜板和挠性覆铜板两大类。根据增强材料和树脂品种的不同，刚性覆铜板主要可分为玻纤布基板（FR-4）、纸基覆铜板、复合基板、金属基板。粘结片（Prepreg，简称PP）又称半固化片，系覆铜板生产过程中的前道产品，粘结片在较大程度上决定了覆铜板的整体性能，系覆铜板产品的配方技术与核心附加值之体现。下游多层板或HDI客户向覆铜板厂商采购覆铜板的同时，往往需要配套采购同厂商同规格的粘结片产品，用其作为多层板或HDI层与层之间的粘结和绝缘材料。
覆铜板产品为印制电路板的主要原材料之一，处于产业链的上下游关系。以覆铜板、半固化片、金盐、铜球、干膜、铜箔、油墨等为原材料，经过相关工艺流程后，形成印制电路板产品，广泛应用于各个电子设备及产品。具体关系如下图：
（2）技术
①技术指标
从技术指标来看，印制电路板与覆铜板对技术指标的要求完全不同，印制电路板主要是要求加工精度和可靠性指标，覆铜板主要是要求物理、化学性能指标，具体分析如下：
印制电路板是包括单/双面板、多层板、HDI、挠性板、特殊基材板和封装基板等。各类PCB产品虽具有一些共同的基本工艺，但更重要的是根据基材厚度和材质、线宽和线距的精度要求、设计结构和生产规模以及客户指定的其他专门要求，确定不同的生产工艺和设备，定制化程度非常高。技术指标为压接孔孔位精度、外层线宽精度、成品图形位置精度、成品整体层偏、相邻层偏（不同芯板）、内层差分阻抗精度、背钻stub能力、插损劣化、深镀能力、介厚均匀性、塞孔饱满度。
覆铜板的性能指标大致可以分为4类，包括物理性能、化学性能、电性能、环境性能等。主要的关键性能指标情况如下：
指标分类 主要指标 简单说明
剥离强度反映板材结合力，弯曲强度
物理性能 剥离强度、弯曲强度、热导率 反映板材支撑性能，热导率反映板材
散热性能
玻璃态转化温度（Tg）、热分解 Tg、Td、T288、Z-CTE、热应力等
化学性能 温度（Td）、分层时间（T288等）、从不同角度反映板材耐热性及其他
Z 轴热膨胀系数（Z-CTE）、热 可靠性
应力
电性能 介电常数（Dk）、介质损耗因子 Dk、Df 与传输速度及损耗等相关，
（Df）、体积电阻率、表面电阻 是高频高速板的核心指标，电阻率反
率 映板材的绝缘性能
耐导电阳极纤维丝生长（耐 耐CAF、CTI、吸水率从不同角度反
环境性能 CAF）、相对漏电起痕指数（CTI）、映在复杂使用环境下的稳定性
吸水率
②核心技术
从技术上看，印制电路板以工艺加工技术为主，覆铜板以配方技术为主。具体分析如下：
印制电路板是将双面敷铜的板材加工成带有导体线路图形的多层线路板，核心工艺主要包括：一是内层导体线路图形制作，将覆铜板表面涂覆感光性材料，采用曝光、显影、蚀刻工艺加工成含有规定设计的导体线路的双面线路板；二是多层线路板制作，将已制作图形的多张双面线路板通过层间半固化片按一定顺序并采用销钉定位叠合后，采用高温高压压机提供的高温将半固化片熔融并辅助高压压力将多张双面线路板粘结固化形成多层线路板；三是多层导体线路的互联互通，在已压合形成的多层板内部钻通孔或盲孔，并在通孔或盲孔内电镀铜形成导体实现多层图形互联互通；四是外层导体线路图形制作（同内层导体线路图形制作工艺）和外层导体线路图形防氧化保护，在导体线路图形表面化学沉积或电沉积金、银、锡或有机可焊性保护膜等。
发行人拥有核心技术并应用于印制电路板产品领域，公司已掌握了大尺寸印制电路制造技术、立体结构PCB制造技术、内置电容技术、散热技术、分级金手指制造技术、微通孔制造技术、微盲孔制造技术（HDI）、混压技术、微通孔局部绝缘技术、N+N双面盲压技术、多层PCB图形Z向对准技术、高速信号损耗控制技术、高速高频覆铜板工艺加工技术等核心技术。该等核心技术均为加工工艺技术，具体如下：
技术名称 技术描述
大尺寸PCB是一种具备背板的插件（或压接）元器件，兼有SMT和BGA
等贴装元器件功能的印制电路板。随着系统复杂性、信号处理及传输速
大尺寸印制电路 度急剧提升，PCB尺寸、厚度、布线密度大幅增加，高频高速材料的大
制造技术 量使用，对大尺寸PCB的关键性能指标要求更加严格，如层间对准度、
介质厚度均匀性、电镀铜厚均匀性、孔径精度、孔位精度、图形对位精
度、线宽精度、背钻残桩（Stub）、散热管理、压合及过回流焊板面平
整度等。
立体结构PCB制 立体结构PCB制造技术是指将完全平整的PCB的局部区域部分层次的介
造技术 质层去除，从而形成具有特定形状，高低落差立体层次的台阶或者凹槽
技术名称 技术描述
的线路板制造技术。
内置电容是通过在多层PCB内部埋置电容，达到节省PCB表面空间，简
内置电容技术 化组装工艺流程的减小电源噪声，降低电源平面的阻抗、降低EMI及寄
生电感（ESL）负面影响的技术。
散热技术是指在PCB中引入导热介质，实现PCB装配后在使用过程中产
散热技术 生的热量能有效散发，保障产品性能，同时提升PCB在实际工程应用中
使用寿命的一项技术。
分级金手指是指将用于插拔连接的金手指设计为长短不一致，或者将单
分级金手指制造 条手指分割为多段，或者长短不同分节的特殊金手指设计。分级金手指
技术 具有独特的电气连接功能（插拔导通信号传输时间差），可实现热插拔，
具备电磁屏蔽功能。
微通孔技术是指对板厚≥3mm的PCB，直径≤0.2mm的导通孔进行钻孔、
电镀、背钻、塞孔等制程进行加工的方法。该技术可以增加PCB的布线
微通孔制造技术 空间，实现BGA背钻孔间设计走信号线，减少出线层数降低PCB厚度，
大大降低PCB的制作成本和客户的装配空间。同时可减少过孔的寄生电
容，降低信号的延迟时间，提高传输信号质量，该技术是未来PCB发展
的必然趋势，现已广泛应用于大型服务器和通信基站等设备。
HDI是高密度互连（High Density interconnector）的缩写，它通过引
微盲孔制造技术 入激光成孔和光致成孔技术，打破了机械钻孔对最小孔径的限制，最小
（HDI） 孔径可做到2mil左右。HDI技术可增加线路密度、改善射频干扰/电磁
波干扰/静电释放等特性，并能提升PCB的设计效率。
混压技术从所使用材料角度可分为高频板材混压、高速板材混压以及特
种功能材料混压。从结构上分类可分为整层混压和局部混压。过去天线
多采用双面板设计，但5G基站AAU采用多层混压板设计，对材料的加工
混压技术 性需求有所提升，由于PTFE材质偏软且更容易出现热膨胀等问题，用在
多层板设计中加工难度较大。为了兼顾加工性和高频高速传输能力，天
线较多会采用混合多种不同材料的设计，因此混压技术在电路板生产加
工中越来越重要。
微通孔局部绝缘 微通孔局部绝缘技术是一种将微导通孔的对信号传输无用且影响信号传
技术 输质量的部分无效孔壁铜层去除的工艺方法，从而达到减少信号损耗，
提升信号传输完整性的目的。
N+N双面盲压是一种采用两个PCB子板对压，中间使用低流动度半固化
N+N双面盲压技 片连接以实现PCB两面压接孔具备同时压接功能的技术。该技术能有效
术 增加布线空间，提高PCB板传输带宽和产品容量，同时也减少了PCB板
的装配空间。
多层板的对准度是一项复杂的多个制作流程共同影响的技术，影响对准
多层PCB图形Z 度的因素有芯板的涨缩系统、曝光系统、冲孔系统、排板系统、压合系
向对准技术 统、钻孔系统等，每个加工流程都会影响对位精度，只有保证每个流程
的高精度加工才能实现高精度的对准度控制。
影响高速信号的因素多种多样，评价高速信号完整性的因素有阻抗、串
高速信号损耗控 扰、损耗以及Skew，其影响因素有线宽、Dk、Df、铜箔粗糙度、树脂、
制技术 玻布、阻焊等，此外还包括线路/图形设计、图形旋转、孔径公差、背钻
Stub、深镀能力、层间对准度、钻孔精度、图形位置精度、孔位精度、
技术名称 技术描述
表面处理方式、不同材料混压等。因各因素的影响方式、影响程度各不
相同，需通过设计单因素试验，对各因素从系统中剥离出来，逐一研究
其影响程度。
高速/高频覆铜板加工技术是一种为适应高速高频覆铜板中诸如填料比
高速高频覆铜板 例较高导致材料脆性和硬度较大，以及树脂材料极性较大而导致孔壁除
工艺加工技术 胶困难等技术难题而产生的异于普通PCB基材加工方法的材料加工方
法。
从技术上看，覆铜板以配方技术为主。配方技术是覆铜板企业最主要的技术，也是该行业主要的技术门槛。覆铜板的配方体系较为复杂，主体为树脂、固化剂、填料、促进剂、偶联剂、阻燃剂等。配方技术涉及的化合物繁多，比例变化大，不同种类的化合物因其特性各异，混合后内部的反应复杂，各组分相互间存在着多种的交叉反应，既可能相互促进，又可能相互抑制，任何一个物料的变化，任何比例的调整，内部的反应都可能会受到相应的影响与改变。配方开发的难点在于：需要在数量繁多的高分子化合物中筛选出较为适配的几种或十数种原材料，并在基于该等备选材料选取与否、具体用量构建的配比组合中寻找到最佳反应配比，以实现产品在物理性能、化学性能、介电性能、环境性能等方面有最佳的综合表现，另外还需考虑成本、性价比因素以满足量产和大规模应用的需求。因此，覆铜板产品的配方开发复杂，既需要先进的理论支持和丰富的经验积累，又需要大量的实验去不断试错与验证。配方开发需要大量的人力物力投入，一款较为完善的全新配方一般需要2-5年左右的开发周期。
生益科技拥有核心技术应用于覆铜板、粘结片产品领域，如常规FR4技术、高Tg技术、高频高速技术、填料的分散技术、树脂对玻纤的浸润技术、粘结片树脂含量均匀性控制技术、薄型粘结片的生产技术、RTO的调节技术、板材厚度控制技术。该等核心技术具体如下：
技术名称 技术描述
常规FR4技术 环氧树脂体系+DICY固化
高Tg技术 多功能环氧树脂体系+PN固化
高频高速技术 PPO体系，碳氢体系
填料的分散技术 选择合适的填料粒径和控制填料粒径的分布，在混胶时确定合适
的填加顺序和胶水粘度，选择合适的搅拌方式和搅拌速度
根据不同胶水配方的特性及需要生产的粘结片型号，通过设定和
树脂对玻纤的浸润技 自动调节胶水的粘度和适当延长浸润时间，同时，选择与胶水配
术 方相匹配的玻纤布偶联剂，通过在胶水中填加类似偶联剂的物
质，促进了胶水对玻纤布的渗透及树脂与玻纤布的结合
粘结片树脂含量均匀 主要体现为调节上胶机，包括对夹轴的选型、夹轴平行度的调节、
性控制技术 张力控制、间隙的准确度等方面，此外，公司还掌握了夹轴的顺
转技术并通过调节转速以辅助调节粘结片树脂含量的均匀性
薄型粘结片的生产技 包括上胶机的装力控制技术、上胶机烘箱参数的调节技术、顶辊
术 和冷却辊的温度控制技术。综合运用该等技术，公司可生产出国
内最薄的粘结片（厚度为30微米）
RTO的调节技术 通过重新改造和优化RTO的设计及管理，不断尝试和调整相关
工艺，确定合适的RTO参数，实现部分上胶机零油耗
通过采用树脂流变仪测试和分析不同胶水的流变曲线，确定其流
板材厚度控制技术 动窗口；根据流动窗口确定加压时点，从而确定合适的压板参数，
较好的控制板材厚度
综上，发行人与生益科技及其下属企业产品技术指标存在本质差异，核心技术不同且应用于各自主营产品，不具有竞争性和替代性，不构成同业竞争。
（3）工艺
印制电路板与覆铜板及粘结片产品的生产工艺完全不同，具体情况如下：
①印制线路板生产工艺流程
注：覆铜板和粘结片作为印制线路板加工的原材料之一，其中覆铜板在开料环节裁剪成可加工的小片，在内层车间制作成内层图形。粘结片在压合环节和已制作好内层图形的覆铜板一起压合。
序号 工序 工艺内容 主要设备
1 开料 将原材料覆铜板裁切成生产加工所需尺寸。 开料机
在覆铜板表面覆盖感光抗蚀薄膜，采用曝光机曝光在板面薄 覆铜板表面清
2 内层图 膜上形成抗蚀刻保护图形，然后通过显影、蚀刻在覆铜板表 洁水平线、贴膜
形制作 面上形成导体线路图形。 机、曝光机、水
平蚀刻线
内层图 采用自动光学扫描覆铜板表面导体线路图形与原设计资料
3 形检测 进行对比，检查板面导体线路图形是否存在开/短路、缺口、 光学扫描机
残铜等缺陷。
在导体线路图形表面形成一层氧化膜，在光滑的导体图形表
4 棕化 面形成微观蜂窝状结构，增大导体图形表面粗糙度，从而增 水平棕化线
大导体图形与树脂的接触面积，增强树脂与导体图形的结合
强度，进而增强多层板的受热可靠性。
将铜箔、半固化片和已制作图形的芯板（覆铜板）按一定顺
5 压合 序叠合，然后在高温高压条件下将其粘结为一体，形成多层 真空压机
板。
采用数控钻孔设备，利用机械切削的方法在PCB板上钻孔，
6 钻孔 给不同层间要求互联的线路提供通道或给后续流程提供定 数控钻机
位孔。
7 沉铜 利用自催化氧化还原反应，在PCB板的通孔或盲孔孔壁的树 水平或垂直沉
脂及玻璃纤维表面沉积一层铜，使其孔壁具有导电性。 铜线
板面电 利用电镀的方法对整板进行电镀，以使电路板的孔内铜厚和 脉冲电镀线、垂
8 镀 表面铜厚达到一定的厚度要求，实现多层板不同层之间电气 直连续电镀线
导通。
外层图 在PCB板表面覆盖感光抗蚀薄膜，采用曝光机曝光在板面薄 PCB 板面清洁
9 形制作 膜上形成抗蚀刻保护图形，然后通过显影、蚀刻在覆铜板表 处理线、曝光
面上形成导体线路图形。 机、显影线、蚀
刻线
外层图 采用自动光学扫描覆铜板表面导体线路图形与原设计资料
10 形检测 进行对比，检查板面导体线路图形是否存在开/短路、缺口、 光学扫描机
残铜等缺陷。
使用液态光致阻焊剂，通过曝光、显影等过程，在PCB板面 丝印机、曝光
11 阻焊 形成保护板面图形的阻焊层，防止PCB板焊接元器件时连锡 机、显影线
短路。
12 表面处 在 PCB 板面导体线路图形表面形成一层防止铜导体氧化的 沉金线、沉锡
理 防护层，提高PCB长期使用可靠性。 线、沉银线等
13 字符 在PCB板面指定位置印上文字标记，用于标识各种元器件代 字符丝印机、字
码、客户标记、UL标记、周期标记等。 符喷墨机
14 铣外形 采用机械铣机将PCB板工具边铣除，以获得满足客户设计要 铣机
求的PCB单元。
15 电测 采用电气测量设备测试PCB板的电气连通性能，以检出不能 电子测试设备
满足客户电气设计要求的PCB板。
16 表观检 检查PCB板表面缺陷，以检出不能满足客户质量要求的PCB 表观自动检查
查 板。 机
17 包装 将PCB板按客户要求包装出货。 自动包装机
②覆铜板的工艺流程图
刚性覆铜板工艺流程图：
挠性覆铜板工艺流程图：
覆铜板的整个生产工艺流程主要包含调胶、上胶、裁片、排版、压合、裁切和检验等六项主要步骤，可分为三阶工序，第一阶工序为调胶；第二阶工序为上胶、烘干、裁片；第三阶工序为叠配、压合、裁切、检验。其中，第一、二阶工序形成的产品即为粘结片，再经过第三阶工序形成覆铜板。
序号 工序 工艺内容 主要设备
1 调胶 将树脂，填料，固化剂，促进剂，溶剂等按照一定比例，投入到设 反应釜
备中，通过一定的混胶工艺参数混制均匀
2 上胶 将玻纤布浸润混制均匀的胶水，通过烘箱烘烤，收卷得到半固化片 上胶机
3 裁片 将半固化片按照客户的订单尺寸需求，从卷状粘结片切成片状粘结 PP剪床
片
4 排版 将不同布种和RC含量的片状粘结片，按照客户订单要求，组合搭 配料台
配
5 压合 将组合好的半固化片，搭配铜箔和镜面钢板，组合成BOOK待压 叠卜台
板
6 组合 将组合好的BOOK放到压机里面压合成覆铜板 层压机
7 裁切 将压合好的覆铜板，剪边，开板成客户需求的尺寸 剪板机
验板设
8 检验 开好的出货板材，检验表观质量，取样测试板材性能 备，板材
性能测试
仪器
9 包装 将检验好的可出货板材，包装出货给客户 包装机
综上，印制电路板与覆铜板及粘结片产品的生产工艺完全不同，不具有竞争性和替代性，其主要体现在：综上，印制电路板与覆铜板及粘结片产品的生产工艺完全不同，不具有竞争性和替代性，其主要体现在：
项目 印制电路板产品 覆铜板及粘结片产品
主要原材料不同 印制电路板以覆铜板、半固化片、覆铜板及粘结片以电子铜箔、玻纤
金盐、铜球、干膜、铜箔、油墨 布、树脂等为原材料
等为原材料
运用主要技术不同 印制电路板以工艺加工技术为主 覆铜板及粘结片以配方技术为
印制电路板以导体线路图形制 覆铜板及粘结片以调胶为核心工
核心工艺环节不同 作、多层压合、钻孔、表面处理 艺环节
等为核心工艺环节
工艺复杂度不同 印制电路板工艺流程相对复杂 覆铜板及粘结片相对简单
5、是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形
通过以上对共同客户、共同供应商的合理性分析，不存在生益科技及其下属企业为发行人承担成本费用、输送利益等情形。
6、双方业务不具有竞争性和替代性，不构成同业竞争依据充分
综合上述的分析，双方业务不具有竞争性和替代性，主要理由如下：
（1）发行人与生益科技及其下属企业行业细分小类存在不同。覆铜板和粘结片为生产印制电路板的原材料，两者为上下游关系，因此所处行业大类均属于“398电子元件及电子专用材料制造”领域，但两者行业细分小类存在不同，发行人业务为“电子电路制造”，生益科技及其下属企业业务为“电子专用材料制造”，发行人业务为工艺加工制造领域，生益科技及其下属企业业务为材料领域。
（2）发行人与生益科技及其下属企业产品生产所需主要原材料存在较大差异。发行人生产所需原材料包括覆铜板、半固化片、金盐、铜球、干膜、铜箔、油墨等；生益科技及其下属企业生产所需要的原材料包括电子铜箔、玻纤布、树脂等。
（3）发行人与生益科技及其下属企业主要客户不存在重叠。发行人的主要客户为通信设备制造商、电子设备制造商，生益科技及其下属企业的主要客户为印制电路板企业。
（4）发行人与生益科技及其下属企业主要供应商不存在重叠。发行人主要原材料供应商为覆铜板、粘结片生产企业，生益科技主要原材料供应商为电子铜箔、玻纤布、树脂生产或贸易企业，两者的主要供应商不同。铜箔采购存在共同供应商是因为两者生产环节均涉及铜箔材料，但采购铜箔产品数量存在较大差异，其中在印制电路板生产中用量较小且并非所有产品均用到铜箔，在覆铜板、粘结
片生产用量较大且为必备原材料。
（5）发行人与生益科技及其下属企业产品实现的功能不同。印制电路板是组装电子零件用的关键互连件，起中续传输的作用，为电子元器件提供电气连接，也承载着电子设备数字及模拟信号传输、电源供给和射频微波信号发射与接收等业务功能，印制电路板的制造品质不仅直接影响电子产品的可靠性，而且影响芯片与芯片之间信号传输的完整性；
覆铜板承担印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能，是制作印制电路板的原材料，其不能承载电子元器件的电气连接、信号传输功能。要实现电子元器件的电气连接、信号传输，必须经过印制电路板复杂工艺流程进行定制化生产。
（6）发行人与生益科技及其下属企业产品实现技术不同。发行人产品的核心技术主要属于工艺加工技术，以定制化生产为主，其以导体线路图形制作、多层压合、钻孔、表面处理等为核心工艺环节，通过复杂的工艺加工，提供电子元器件电气连接，电子设备数字及模拟信号传输、电源供给和射频微波信号发射与接收等业务功能；
生益科技及其下属企业产品主要属于配方技术，配方技术是主要的技术门槛，配方体系复杂，主体为树脂、固化剂、填料、促进剂、偶联剂、阻燃剂等，配方
开发的难点在于：需要在数以千计的高分子化合物中筛选出较为适配的几种或十
数种原材料，并在基于该等备选材料选取与否、具体用量构建的海量配比组合中
寻找到最佳反应配比，以实现产品在物理性能、化学性能、介电性能、环境性能
等方面有最佳的综合表现，另外还需考虑成本、性价比因素以满足量产和大规模
应用的需求。
（7）发行人与生益科技及其下属企业产品生产工艺不同。如上所述，发行人核心技术主要体现工艺加工技术，其产品工艺加工流程环节比生益科技及其下属企业复杂，并在各个环节更加体现工艺加工技术的特点；生益科技及其下属企业核心技术为配方技术，其核心体现在树脂、固化剂、填料、促进剂、偶联剂、阻燃剂等为原材料的调胶环节，其产品后续工艺加工流程与相比于印制电路板简单。同时发行人与生益科技及其下属企业虽然属于上下游关系，但两者产品完全不同，生产工艺流程也不同，工艺流程实现的功能和作用以及运用的技术特点也完全不同。
根据上述不同点，列表总结如下：
项目 发行人 生益科技及其下属企业
行业大类属于“398电子元件及电子专 行业大类属于“398电子元件
用材料制造”领域，发行人业务细分小类 及电子专用材料制造”领域，
行业细分小类不同 为“电子电路制造”；发行人业务为工艺 细分小类“电子专用材料制
加工制造领域 造”；生益科技及其下属企业
业务为材料领域
主要原材料不同 原材料包括覆铜板、半固化片、金盐、铜 原材料包括电子铜箔、玻纤布、
球、干膜、铜箔、油墨等 树脂等
主要客户不同 主要客户为通信设备制造商、电子设备制 主要客户为印制电路板企业
造商
主要原材料供应商为覆铜板、粘结片生产 主要原材料供应商为电子铜
主要供应商不同 企业 箔、玻纤布、树脂生产或贸易
企业
印制电路板是组装电子零件用的关键互 覆铜板承担印制电路板导电、
产品实现的功能不 连件，起中续传输的作用，为电子元器件 绝缘、支撑三大功能，是制作
同 提供电气连接，也承载着电子设备数字及 印制电路板的原材料，其不能
模拟信号传输、电源供给和射频微波信号 承载电子元器件的电气连接、
发射与接收等业务功能 信号传输功能
核心技术主要属于工艺加工技术，以定制 主要属于配方技术，配方体系
产品实现技术不同 化生产为主，其以导体线路图形制作、多 复杂，主体为树脂、固化剂、
层压合、钻孔、表面处理等为核心工艺环 填料、促进剂、偶联剂、阻燃
节 剂等
核心技术为配方技术，其核心
核心技术主要体现工艺加工技术，其产品 体现在树脂、固化剂、填料、
产品生产工艺不同 工艺加工流程环节比生益科技及其下属 促进剂、偶联剂、阻燃剂等为
企业复杂，并在各个环节更加体现工艺加 原材料的调胶环节，其产品后
工技术的特点 续工艺加工流程与相比于印制
电路板简单
综上所述，发行人与生益科技及其下属企业所属行业属于同一大分类，但在小类不同；发行人前五大客户供应商与生益科技及其下属企业不存在重叠的情形，存在其他客户和供应商重叠情况是基于正常商业往来和业务需要，占发行人销售
总额和采购总额比例较小，发行人对该等重叠客户和供应商不存在依赖情形；发
行人采购和销售渠道独立，不存在与生益科技及其下属企业共用采购销售渠道的
情形；印制电路板、覆铜板和粘结片在功能、技术、工艺等方面存在显著差异，
双方业务不具有竞争性和替代性，发行人与生益科技及其控制企业不构成同业竞
争依据充分；发行人与生益科技及其控制企业不存在为发行人承担成本费用、输
送利益等情形。
（三）结合印制电路板、覆铜板和粘结片等存在的上下游关系及行业发展趋势，充分说明是否存在潜在同业竞争的情况。
[说明]
从印制电路板、覆铜板和粘结片存在的上下游关系及行业发展趋势来看，该两类业务不存在潜在同业竞争的情况，具体分析如下：
1、从市场空间看，印制电路板、覆铜板和粘结片行业均存在较大增长空间
根据Prismark预测，未来五年全球PCB行业产值将持续稳定增长，预计2019年至2024年复合增长率为4.30%，2024年全球PCB行业产值将达到758.46亿美元。根据Prismark相关数据，2009年至2018年间，全球覆铜板总产值从68.22亿美元增长至124.02亿美元，年均复合增长6.87%。通讯、计算机、消费电子和汽车电子等应用领域已成为覆铜板及印制电路板的主要应用领域，合计占比89%。随着5G商用实施拉动通讯及计算机市场进一步增长，以及消费电子和汽车电子领域的稳步发展，作为上下游关系，未来PCB行业和覆铜板行业将继续保持良好的增长态势。印制电路板、覆铜板和粘结片在各自行业均面临增长空间的情形下，一般不会轻易进行行业转型。
2、从准入门槛看，印制电路板与覆铜板和粘结片行业领域均存在行业准入壁垒
印制电路板与覆铜板和粘结片领域在各自领域均存在较高的技术壁垒、行业认证壁垒、资金壁垒和人才壁垒，相互进入各自行业领域具有极高门槛并具有一定难度，具体分析如下：
①存在较高的技术壁垒。印制电路板产品以工艺加工技术为主，并以客户定制化生产为主，覆铜板和粘结片以配方技术为主，两者主要研发设备、核心技术、工艺流程均不相同，且两者行业均需要技术沉淀和技术积累，不能相互转化，相互进入各自行业具有较高的技术壁垒。
②存在较高的行业认证壁垒。印制电路板供应商认证一般需要经过较长时间，进入客户体系认证后较难被替代，和客户保持较强的粘性。如覆铜板特别是中高
端覆铜板的生产和销售一般须通过一系列的认证，如美国UL认证、德国VDE
认证、日本 JET 认证以及终端客户认证等。获得上述认证的难度较大，通常实
力雄厚、技术先进的覆铜板生产企业更具有能力和资金通过上述认证并顺利获得
客户订单，对于新进入者存在一定 障碍。
③存在较高的资金壁垒。印制电路板与覆铜板和粘结片行业均属于资金密集型企业，特别是在高端印制电路板与覆铜板和粘结片产品对生产工艺与设备的要求严格，印制电路板的主要生产设备为内层前处理、贴膜机、曝光机、水平蚀刻线、显影线、光绘机、压机、水平沉铜线、垂直连续电镀线、光学扫描机、钻机、铣机等；覆铜板和半固化片的主要生产设备为上胶机、涂覆机、半固化切片机、高温辊压机、层压机、混胶系统，高标准的生产体系的建立及营运需要投入大量的资金。同时，为应对下游市场需求的不断变化以及产品结构的调整升级，行业内的企业需要持续地在研发上予以较大规模的投入，以保障产品符合下游行业持续提高的性能需求。因此，印制电路板与覆铜板和粘结片行业在各自行业需求快速变化市场环境并需要持续高强度投入情形下，相互进入各自行业具有较高的资金壁垒。
④存在较高的人才壁垒。印制电路板与覆铜板和粘结片行业均属于是一门多学科交叉的综合性技术，印制电路板根据基材厚度和材质、线宽和线距的精度要求、设计结构和生产规模以及客户指定的其他专门要求，确定不同的生产工艺和设备，定制化程度非常高，在生产、研发的过程中需要集合电工电子、工艺加工相关技术，优良的产品质量保障要求企业拥有一支涵盖电子、工艺加工等多领域专家在内的研发团队以及稳定的技术生产队伍；覆铜板和粘结片以材料配方技术为主，需要材料、化工等方面相关技术，优良的产品质量保障也要求企业拥有一支涵盖电子材料、化工等多领域专家在内的研发团队以及稳定的技术生产队伍。企业培育符合上述技术要求的专业型人才，需要大量的时间积累和卓越的体系支持，因此，相互进入各自行业具有较高的人才壁垒。
由于印制电路板存在较高的技术壁垒、行业认证壁垒、资金壁垒和人才壁垒，生益科技也是通过收购方式取得生益电子的控股权。2013年6月生益科技向迅达科技中国有限公司收购其持有生益电子的 70.20%的股权，从而取得生益电子控股权。生益科技是通过收购方式而非通过覆铜板行业或技术的产业内延性的产业或技术延伸实现由覆铜板领域向印制电路板领域渗透。在收购后，生益电子保持独立经营、独立运作，以原有管理团队以及技术力量实现印制电路板业务的增长。
3、从竞争格局看，印制电路板与覆铜板和粘结片行业领域存在行业集中趋势
根据中国印刷电路行业协会（CPCA）的统计数据，2012年至2017年国内营业收入排名前十的综合PCB企业合计市场份额从27.18%提升至33.59%，营业收入排名前十的内资PCB企业合计市场份额从11.15%提升至14.82%。覆铜板作为电子信息产业的基础材料，有较高的技术、资金和市场壁垒，目前已形成较为集中的市场格局，前20名厂商合计市占率约90%左右，台资、日资企业占据了较大的市场份额。从行业竞争格局看，印制电路板与覆铜板和粘结片企业“大型化、集中化”趋势明显，头部企业竞争日趋加剧，不会轻易进入各自行业领域。
4、从技术发展看，印制电路板与覆铜板和粘结片行业领域存在技术升级趋势
作为电子信息产业重要的配套，PCB行业的技术发展通常需要适应下游电子终端设备的需求。目前，电子产品主要呈现出两个明显的趋势：一是轻薄短小，二是高速高频，下游行业的应用需求对PCB的精细度和稳定性都提出了更高的要求，PCB行业将向高密度化、高性能化方向发展。覆铜板行业在近十几年的发展历程中，经历了几次重大且影响深远的技术转换升级，分别是环保要求带动的“无铅无卤化”、电路集成度提升及小型化智能终端推动的“轻薄化”和通信技术升级拉动的“高频高速化”，其中前两个已经发生且已经对行业格局产生影响并持续作用，后一个正随着5G通信的进展而施加影响。从技术发展上看，印制电路板与覆铜板和粘结片行业领域存在技术升级趋势，存在较大的提升空间且处于变化过程中，在此升级变化过程中，印制电路板与覆铜板和粘结片企业不会轻易进入各自行业领域。
综上所述，从上下游关系及行业发展趋势看，发行人与生益科技及其下属企业不存在潜在同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，生益科技出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1.本公司承诺将生益电子（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事印刷电路板的研发、生产和销售的唯一企业。
2.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含生益电子）不存在与生益电子形成竞争的业务。
3.本公司在直接持有生益电子股权/股份期间，保证不利用自身对生益电子的控制关系从事或参与从事有损于生益电子及其中小股东利益的行为。
4.本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5.若本公司及本公司控制的其他企业（不含生益电子）未来从市场获得任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成生益电子获得该等商业机会。
6.本公司不会利用从生益电子及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与生益电子及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
7.如生益电子认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与生益电子及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在生益电子提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8.在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与生益电子或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向生益电子或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向生益电子及其子公司提供优先受让权。”
针对本次分拆，生益电子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1.本公司承诺将继续从事印刷电路板的研发、生产和销售。
2.截至本承诺函出具之日，公司与生益科技及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与生益科技及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”
综上，虽然发行人与生益科技及其下属企业处于上下游关系，从行业发展趋势看，发行人与生益科技及其下属企业不存在潜在同业竞争，同时双方均作为避免同业竞争的承诺，能够有效避免潜在的同业竞争。
二、关于保荐机构和发行人律师核查的部分
[中介机构核查过程]
1、获取生益科技及其下属企业工商档案，了解相关企业的股权结构和基本工商信息；
2、查阅生益科技最近三年的年度报告及其审计报告（合并）；
3、对生益科技及其下属企业实际从事的业务、技术、所处行业等进行分析，并将其与发行人主营业务和主要产品、核心技术、产品生产工艺等进行比对；
4、获取生益科技及其下属企业与发行人的共同客户、供应商清单并进行比对；
5、对发行人主要客户和供应商进行了函证并查阅了订单合同；
6、取得发行人的说明并查阅资产、业务、技术、人员的有关资料，确认发行人资产、业务、技术、人员的独立性；
7、访谈了发行人主要客户和供应商，了解其与生益科技及其控制企业是否存在关联关系、资金和业务往来情况；
[中介机构核查意见]
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、生益科技及下属企业（不包括生益电子及其控制的企业）主要从事覆铜板和粘结片的研发、生产、销售以及电子材料的购销，该电子材料购销内容主要为：一是采购铜箔、树脂、玻璃布用于覆铜板和粘结片生产；二是销售覆铜板和粘结片；生益科技及下属企业除小批量采购印制电路板用于测试覆铜板和粘结片性能外，不存在因其他商业目的采购印制电路板的情形，也不存在生益科技及下属企业生产、销售印制电路板的情形；
2、发行人与生益科技及其下属企业所属行业同属于同一大分类，但在小类不同；除已披露的情形外，发行人主要客户供应商与生益科技及其下属企业不存在重叠的情形；发行人采购和销售渠道独立，不存在与生益科技及其下属企业共用采购销售渠道的情形；印制电路板、覆铜板和粘结片在功能、技术、工艺等方面存在差异，双方业务不具有竞争性和替代性，发行人与生益科技及其控制企业不构成同业竞争依据充分；发行人与生益科技及其控制企业不存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。
3、虽然发行人与生益科技及其下属企业处于上下游关系，从行业发展趋势看，发行人与生益科技及其下属企业不存在潜在同业竞争，同时双方均出具避免同业竞争的承诺，能够有效避免潜在的同业竞争。
1.2根据问询回复：（1）发行人与生益科技存在共用商号的情形。同时，生益科技以“生益”“SHENGYI”等文字、图形作为商标名称在不同商品类别上注册了商标，部分注册商标的注册商品类别还包括印制电路产品领域；（2）生益科技拥有部分PCB专利技术，该等专利均为覆铜板材料的使用专利，同时发行人所处行业需要相应客户的认证；（3）生益科技为生益电子部分客户指定的覆铜板和半固化片供应商，报告期内生益科技为发行人覆铜板和半固化片的前两大供应商。
请发行人说明：（1）发行人与生益科技共用“生益”商号是否会导致发行人及控股股东相关业务及产品的混淆，生益科技部分商标类别包括印制电路产品领域是否对发行人生产经营造成不利影响；（2）除商号共用外，发行人与控股股东是否存在其他商标、专利共用或授权使用情形，是否已就商号等使用等制定了相应的管理制度；（3）生益科技拥有的PCB专利能否用于印制电路板的生产，发行人与其是否存在技术依赖、相互交叉或转换的可能性，是否存在与发行人的潜在竞争；（4）说明客户指定生益科技为指定供应商的原因及商业合理性，是否对生益科技及关联方的客户及销售渠道存在依赖，是否具备独立开拓市场的能力；（5）向主要覆铜板和半固化片供应商采购内容的差异，是否存在特定类型的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采购的情况；结合向生益科技的采购金额变动及客户结构调整变化情况，说明未来关联交易的变化趋势及如何保证关联交易定价的公允性；（6）发行人已建立的独立财务核算体系情况，是否与母公司共用财务信息系统，在生产经营活动及其成果进行独立核算的具体安排；（7）本次分拆上市独立开展业务的可行性和市场前景。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并就发行人是否资产完整、业务及人员、财务、机构独立，是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形发表明确意见。
回复：
一、关于发行人说明的部分
（一）发行人与生益科技共用“生益”商号是否会导致发行人及控股股东相关业务及产品的混淆，生益科技部分商标类别包括印制电路产品领域是否对发行人生产经营造成不利影响；
[说明]
1、发行人与生益科技共用“生益”商号不会导致发行人与控股股东相关业务及产品的混淆
（1）发行人与生益科技共用“生益”商号具有合理性
发行人于1985年8月2日成立时登记的名称为“生益电子有限公司”，公司成立后即开始使用“生益”作为公司商号至今；而生益科技于1985年6月27日成立时登记的名称为“生益敷铜板有限公司”，其成立以来亦一直使用“生益”作为其商号。基于发行人与生益科技设立以来均将“生益”作为各自商号使用的历史事实，发行人与生益科技共用“生益”商号具有合理性。
通过2013年受让迅达科技中国有限公司持有生益电子有限的股权，生益科技取得发行人的控股权并持续至今，自2013年起，发行人一直为生益科技合并报表范围的控股子公司。基于发行人与生益科技之间的股权关系，发行人与生益科技共用“生益”商号亦具有合理性。
（2）发行人与生益科技之间的业务及产品具有明显的差异
发行人主营业务为各类印制电路板的研发、生产与销售，主要通过核心技术为客户提供定制化印制电路板产品，主要产品按照应用领域划分包括通信设备板、网络设备板、计算机/服务器板、消费电子板、工控医疗板和其他板。
生益科技及其控制的企业（不包括生益电子及其控制的企业，下同）的主营业务及产品具体如下：
序号 企业名称 成立时间 注册资本 生益科技 主营业务 主要产品
（万元） 持股比例
1 生益科技 1985-06-25 228,450.8266 — 生产和销售覆铜板和粘 覆铜板、粘结片
结片并提供相关服务
2 陕西生益科技有 2000-12-28 135,488.35 100% 生产和销售覆铜板和粘 覆铜板、粘结片
限公司 结片并提供相关服务
3 苏州生益科技 2002-07-24 74,187.111579 87.363% 生产和销售覆铜板和粘 覆铜板、粘结片
有限公司 结片并提供相关服务
贸易型公司，主
4 生益科技（香 2006-09-14 30,318（币种： 100% 铜箔、树脂、玻璃布采购、要销售铜箔、树
港）有限公司 港币） 覆铜板和粘结片的销售 脂、玻璃布采购、
覆铜板和粘结片
通过生益
台湾生益科技 1,000（币种： 科技（香 贸易型公司，主
5 有限公司 2013-12-09 新台币） 港）有限公 覆铜板和粘结片的销售 要销售覆铜板和
司持有 粘结片
100%
通过苏州
6 常熟生益科技有 2014-06-24 50,000 生益科技 生产和销售覆铜板和粘 覆铜板、粘结片
限公司 有限公司 结片并提供相关服务
持有100%
7 江苏生益特种材 2016-12-08 50,000 100% 生产和销售覆铜板和粘 覆铜板、粘结片
料有限公司 结片并提供相关服务
8 江西生益科技 2017-11-20 140,000 100% 生产和销售覆铜板和粘 覆铜板、粘结片
有限公司 结片并提供相关服务
9 东莞生益资本 2015-03-18 23,070 100% 股权投资 /
投资有限公司
江西生益 房地产开发；建筑工程
九江宏杰房地 科技有限 （依法须经批准的项目, 房地产开发、商
10 产开发有限公 2020-01-21 6,000 公司持有 经相关部门批准后方可 品房
司 100%股权 开展经营活动）
的企业
东莞生益房地 2018-01-16 183,300 生益科技 房地产开发与经营、物业 房地产开发、物
11 产开发有限公 持有100% 管理和自有房屋租赁 业管理服务
司 股权的企
业
东莞生亿物业 2019-07-08 1,000 东莞生益 物业管理、酒店管理、房 物业管理服务
管理服务有限 房地产开 屋租赁、园林绿化、清洁
12 公司 发有限公 服务、家庭服务、家电维
司持有 修、装饰装修工程
100%股权
的企业
东莞生益发展 2019-01-03 5,000 生益科技 工商业土地整体开发，房 房地产开发
13 有限公司 持有100% 地产开发与经营，科技企
股权的企 业孵化
业
咸阳生益房地 2019-01-28 5,000 东莞生益 房地产开发与经营,物业 房地产开发、物
产开发有限公 房地产开 管理和自有房屋租赁、项 业管理服务
14 司 发有限公 目管理
司持有
100%股权
的企业
如上所述，上述企业中东莞生益资本投资有限公司、九江宏杰房地产开发有限公司、东莞生益房地产开发有限公司、东莞生亿物业管理服务有限公司、东莞生益发展有限公司、咸阳生益房地产开发有限公司主营业务为股权投资、房地产开发等，与发行人的主营业务印制电路板的研发、生产及销售完全不同。除上述企业外，生益科技及其控制的其他企业的主营业务主要为覆铜板和粘结片的生产及/或销售，主要产品为覆铜板和粘结片。覆铜板及粘结片为发行人产品印制电路板的主要原材料，处于产业链的上下游，具体如下图：
如本问询函回复之第1.1题所述，发行人的主要产品印制电路板与生益科技及其控制的企业的主要产品覆铜板、粘结片在外观及尺寸等方面均具有明显差异。
因此，覆铜板及粘结片为发行人产品印制电路板的主要原材料，两者在外观及尺寸等方面均具有明显差异，发行人的业务及产品完全不同于生益科技。
（3）发行人用于产品及服务上的宣传标识与生益科技的相关宣传标识具有明显差异
发行人用于产品及服务的宣传标识为 ，生益科技用于产品及服务的宣传标识主要是 。两者完全不同，上述标识用于各自的对外宣传及产品包装等相关资料上，可以使客户较易将双方的产品及服务进行区分，双方的业务及产品不存在混淆的情形。
（4）发行人的产品特性及客户群体决定其产品不会与生益科技的产品产生混淆
发行人的产品印制电路板属于电子元器件，主要客户包括华为、中兴康讯、三星电子、IBM、浪潮信息、烽火通信、诺基亚等知名企业，该等客户对该行业具有较高的专业性，具备对印制电路板与覆铜板、粘结片较强的识别能力。此外，印制电路板是电子元器件的支撑体和电气连接的载体，客户向发行人采购印制电路板后会进一步加工生产成通信、网络等电子设备，印制电路板被封装在前述电子设备内，作为电子设备的一个部分，不会直接被上述设备的终端用户所感知。
综上所述，发行人与生益科技共用“生益”商号不会导致发行人与控股股东生益科技相关业务及产品产生混淆。
2、生益科技部分商标类别包括印制电路产品领域不会对发行人生产经营造成不利影响
（1）生益科技及其控制的企业拥有的类别包括印制电路产品领域的注册商标
生益科技及其控制的企业拥有的类别包括印制电路产品领域的境内注册商标主要包括以下：
序号 权利人 注册号 核定使用商 商标名称 有效期至
品类别
1 生益科技 24504767 9 2028年06月13日
2 生益科技 24504753 9 2028年10月06日
3 生益科技 24502424 9 2028年10月06日
4 生益科技 18213714 9 2026年12月13日
5 生益科技 18213712 9 2027年02月13日
6 生益科技 12597816 9 2025年03月20日
7 生益科技 5749262 9 2029年12月20日
8 生益科技 5749235 9 2029年09月20日
9 生益科技 4374345 9 2027年06月13日
10 生益科技 3036216 9 2023年02月20日
11 生益科技 1276344 9 2029年05月20日
12 生益科技 895005 9 2026年11月06日
13 陕西生益 21036658 9 2027年10月13日
14 陕西生益 21035734 9 2027年10月13日
15 陕西生益 21035675 9 2027年10月13日
（2）生益科技及其控制的企业未从事印制电路板的研发、生产及销售
如上所述，生益科技及其控制的企业注册了类别包括印制电路产品领域的商标，但根据生益科技出具的《关于商号商标使用的确认函》，生益科技确认其及其控制的企业（不含生益电子）不会将所属商标应用于印制电路板产品的研发、生产、销售。
生益科技及其控制的企业的主营业务为覆铜板及粘结片的生产和销售，未从事印制电路板的生产与销售，生益科技亦已出具避免同业竞争的承诺函，承诺未来不会从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
报告期内，发行人的营业收入分别为171,126.00万元、205,352.47万元、309,624.58万元和190,615.70万元，年均复合增长率达到34.51%，归属于母公司股东的净利润分别为13,846.98万元、21,318.87万元、44,118.31万元和29,698.60万元，年均复合增长率达到78.50%。发行人在报告期内的营业收入及净利润均呈现较快增长。
综上所述，虽然生益科技注册了类别包括印制电路产品领域的相关商标，但生益科技未从事印制电路板的生产、销售，亦承诺未来不会从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动，且发行人在报告期内的营业收入及净利润的增速较快，生益科技的上述情况不会对发行人生产经营造成不利影响。
（二）除商号共用外，发行人与控股股东是否存在其他商标、专利共用或授权使用情形，是否已就商号等使用等制定了相应的管理制度；
[说明]
发行人与控股股东生益科技拥有的商标权及专利权相互独立，不存在共用商标、专利的情形，也不存在授权使用商标、专利的情形。
截至本问询函回复出具之日，发行人未就商号的使用制定相应的管理制度，但已就商标的注册、续展、转让、许可、保护等事宜以及专利的申请、管理及保护等事项制定了相关制度。
《企业名称登记管理规定》第七条规定：“企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号，下同）、行业或者经营特点、组织形式。”根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条的规定，擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）足以引人误认为是他人商品的行为属于不正当竞争行为。如上所述，发行人与生益科技存在共用“生益”商号的情形，但从双方的历史沿革及股权关系来看，上述共用商号具有合理性，且基于双方产品外观的差异、用于产品及服务上的各自商标图案的差异等因素，发行人与生益科技共用商号不会导致双方的业务及产品产生混淆。生益科技与发行人虽为母子公司，但双方均为独立主体，作为“生益”商号的使用者，制定了较为完善的产品质量内控体系和制度，能够较好的管控产品品质，各自在其日常经营过程中通过提供优质的产品及服务来维护其品牌声誉。生益科技及其控制的企业外的第三方如擅自使用“生益”商号且足以引人误认为是发行人商品的，属于不正当竞争行为，发行人可依法维护自身的合法权益。截至本问询函回复出具之日，发行人与其他方不存在商号使用相关的纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人虽未就商号的使用制定相应的管理制度，但如出现侵害发行人商号权情形时，并不影响发行人依法维护自身的合法权益。
（三）生益科技拥有的PCB专利能否用于印制电路板的生产，发行人与其是否存在技术依赖、相互交叉或转换的可能性，是否存在与发行人的潜在竞争；
[说明]
1、生益科技拥有的PCB专利能否用于印制电路板的生产
生益科技未运用或授权印制电路板生产厂商上述PCB专利进行印制电路板的生产，无法证实是否能用于印制电路板生产。
同时，生益科技拥有的PCB专利，只是印制电路板生产的某个环节，而印制电路板生产的环节众多，仅运用个别环节的专利无法完整的生产符合市场要求的印制电路板。
2、生益科技和生益电子拥有的专利技术不存在相互依赖、相互交叉或相互转换的可能性，不存在与发行人的潜在竞争
生益科技拥有部分PCB专利技术，但该等专利对生益电子没有影响，且生益电子从未使用过；同时生益电子没有相关与覆铜板和半固化片材料配方的专利技术，因此生益科技和生益电子拥有的专利技术不存在相互依赖、相互交叉或相互转换的可能性，不存在与发行人的潜在竞争，具体分析如下：
（1）生益科技拥有PCB专利技术的目的
生益科技服务工程师通过为下游客户服务过程中，构思设计了相关专利技术并注册了PCB专利技术，该等专利均为覆铜板材料的使用专利，主要目的是：把材料用途相关技术注册成专利，可以让生益科技下游客户知晓使用该技术时配套使用生益科技覆铜板材料可以达到理想效果，可以更好推广宣传生益科技覆铜板材料，从而扩大生益科技覆铜板的销售。
生益科技的PCB专利技术情况如下：
专利名称 发明人 专利 申请日 授权日期 申请
状态 类型
多层板的制作方法 张君宝,吴小连,方东炜 授权 2010-07-21 2012-11-14 发明
有利于改善信号完整性的多 温东华 授权 2010-09-21 2011-04-13 实用
层板结构 新型
改善多层板尺寸稳定性差异 吴小连,叶锦荣 授权 2010-09-21 2011-04-13 实用
的PCB结构 新型
利于改善CAF的多层板 吴小连,俞中烨,王水娟,方东 授权 2010-09-21 2011-06-29 实用
炜 新型
改善内层厚铜与高填胶结构 方东炜,郑军,吴小连,马栋杰, 授权 2010-09-21 2011-04-13 实用
的高填胶板 王水娟 新型
改善埋孔或盲孔压板填胶的 方东炜,王水娟,吴小连 授权 2010-09-21 2011-06-22 实用
线路板 新型
改善多层板表观质量的叠层 王水娟,吴小连,马栋杰,方东 授权 2010-09-21 2011-05-25 实用
结构 炜 新型
挠性油墨线路板的制作方法 王克峰 授权 2011-04-03 2012-10-03 发明
挠性油墨线路板的制作方法 王克峰 授权 2011-04-03 2012-11-14 发明
挠性电路板制作方法及用该 王克峰 授权 2012-08-13 2015-06-17 发明
方法制作的挠性电路板
一种PCB板的制作方法 曾梅燕 授权 2013-05-13 2016-03-09 发明
电路板生产方法 苟铭,刘熙 授权 2012-11-08 2016-08-03 发明
一种测试耐电化学迁移性能 俞中烨,王水娟 授权 2013-01-25 2016-08-03 发明
的印制电路板及其制作方法
一种PCB板 漆冠军,曾梅燕 授权 2013-01-17 2013-07-24 实用
新型
防止铜箔起泡的改进型PCB 于平,方东炜 授权 2012-12-24 2013-06-12 实用
板 新型
一种改善厚铜印制电路板阻 叶锦荣,尹建洪,邹强 授权 2013-01-25 2016-02-17 发明
焊开裂的方法
一种多层印制线路板及其制 杨涛,方东炜 授权 2013-03-04 2016-10-07 发明
备方法
一种PCB板 任树元,方东炜 授权 2013-07-12 2014-01-08 实用
新型
耐CAF能力的PCB板 俞中烨,杨乐 授权 2013-10-23 2014-04-09 实用
新型
槽型金属化半孔及其制作方 邹传旺,郑军 授权 2014-08-20 2017-09-12 发明
法
能有效减少埋孔裂纹的PCB 任树元 授权 2017-10-27 2019-12-17 发明
及其制造方法
PCB 的表面处理方法及设 杨乐,王立峰,杨涛,肖逸兴,张 授权 2017-10-18 2019-11-12 发明
备 俊鹏,黄泳桦
应用于印制电路板的钻孔设 杨乐,王立峰,肖逸兴,杨涛,张 授权 2017-10-27 2018-05-29 实用
备 俊鹏,黄泳桦 新型
一种混压板的压合方法 郑英东,王水娟 授权 2017-12-29 2019-07-26 发明
一种线圈板的冲孔方法 郑英东,方东炜 授权 2017-12-29 2019-07-26 发明
一种含有PTFE的多层PCB 赖罗鲁羲 授权 2018-03-27 2020-03-17 发明
的制作方法
新型基板结构 杨乐 授权 2018-04-08 2018-12-07 实用
新型
一种PCB板 曾梅燕,王水娟 授权 2018-12-29 2020-03-17 实用
新型
（2）生益科技上述PCB专利对生益电子没有影响
生益电子未使用过上述PCB专利，且该等专利对生益电子产品没有影响，具体分析如下：
专利名称 生益科技PCB技术方案对生益电子的影响
生益科技该专利所披露的技术方案为PCB行业内的非常规工艺，所要解决
的技术问题是“多层板层压过程中流胶大”，该专利所提到的“非完全固化的
绝缘板”生益电子从未使用，其成本与综合性能相较于行业内通用的半固化
多层板的制作 片有待验证，因此该方法可行性有待进一步考证，实际应用效果尚未得到
方法 PCB业界的证实。生益电子采用业界成熟的低流动度粘结片解决多层板层
压过程中流胶大的问题，其技术效果明确，工艺成熟稳定。生益电子有更
好的技术方案解决该专利所针对的技术问题，故该专利技术对生益电子没
有影响。
有利于改善信 生益科技该专利所披露的方案系PCB基材（覆铜板+半固化片，以下统称
号完整性的多 覆铜板）的制造方法。该专利技术实际上是覆铜板行业的技术方案。而对
层板结构 于生益电子，改善信号完整性，通常采用低粗糙度药水工艺技术来实现，
故该专利技术对生益电子没有影响。
改善多层板尺 生益科技该专利所披露的方案系PCB基材（覆铜板+半固化片，以下统称
寸稳定性差异 覆铜板）的制造方法，所解决的是覆铜板在出货前的尺寸稳定性。生益电
的PCB结构 子另有自主申请的发明专利技术方案改善尺寸稳定性问题，故该专利技术
对生益电子没有影响。
利于改善CAF 生益科技该专利所披露的方案系PCB基材（覆铜板+半固化片，以下统称
的多层板 覆铜板）的制造方法。生益科技该专利所披露的技术方案主要适用于覆铜
板的生产，故该专利技术对生益电子没有影响。
改善内层厚铜 生益科技该专利所披露的方案系PCB基材（覆铜板+半固化片，以下统称
与高填胶结构 覆铜板）的制造方法，所解决的是覆铜板在出货前的玻璃纤维布的含胶量
的高填胶板 问题。因此生益科技该专利所披露的技术方案主要适用于覆铜板的生产，
故该专利技术对生益电子没有影响。
改善埋孔或盲 生益科技该专利所披露的方案系PCB基材（覆铜板+半固化片，以下统称
孔压板填胶的 覆铜板）的制造方法，所解决的技术问题是提供较强的压板填胶能力，提
线路板 高印制电路板埋、盲孔结构的综合性能和生产效率。因此生益科技该专利
所披露的技术方案主要适用于覆铜板的生产，故该专利技术对生益电子没
有影响。
改善多层板表 生益科技该专利所披露的方案系PCB基材（覆铜板+半固化片，以下统称
观质量的叠层 覆铜板）的制造方法，所解决的技术问题是“避免PCB基材表面出现的白点、
结构 翘曲、布纹粗糙等问题”。因此生益电子一般是从控制压合工艺参数入手来
解决白点、翘曲、布纹粗糙等问题，故该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的方案解决的技术问题是节省了对覆盖膜钻孔和冲
裁工序。生益电子目前解决此技术问题所采用的是“覆盖膜钻孔和冲裁”的
挠性油墨线路 方法，该方法工艺成熟、可靠性高，已在PCB行业内广泛应用。因此生益
板的制作方法 科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使用，
且生益电子有解决生益科技该专利所针对的技术问题的切实可行的替代方
案，故该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的方案解决的技术问题是“省略油墨的丝印工序，提
升生产效率”。分析专利后发现，该方法复杂，流程长、效率低，效果低于
常规方法，实用性受到很大限制，其技术效果及实用性尚不明确，有待验
挠性油墨线路 证。生益电子目前解决此技术问题所采用的是“覆盖膜钻孔和冲裁”的方法，
板的制作方法 该方法工艺成熟、可靠性高，已在PCB行业内广泛应用。因此生益科技该
专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使用，且生益
电子有解决生益科技该专利所针对的技术问题的切实可行的替代方案，故
该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案较为复杂，流程长、效率低，精度不高，
挠性电路板制 且浪费FR4材料，实用性受到很大限制，其技术效果及实用性尚不明确，
作方法及用该 有待验证。生益电子目前解决此技术问题所采用的是“将挠性板需补强处粘
方法制作的挠 贴FR4”的主流通用方法，该方法工艺成熟、可靠性高，已在PCB行业内广
性电路板 泛应用。因此生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发
过程中从未使用，且生益电子有解决生益科技该专利所针对的技术问题的
切实可行的替代方案，故该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，技术效果及实用性尚不明确，有待验
证。生益电子目前解决此技术问题所采用的是“砂带陶瓷磨板或者激光烧
一种PCB板的 蚀”的主流通用方法，上述方法工艺成熟、可靠性高，环境影响小，已在PCB
制作方法 行业内广泛应用。因此生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生
产与研发过程中从未使用，且生益电子有解决生益科技该专利所针对的技
术问题的切实可行的替代方案，故该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，因技术自身的限制，将会造成线路图
形粗糙、精度低等现实问题，只能制造线路简单、单面及双面的PCB产品，
不适用高多层板精细线路的制造。生益电子生产的PCB大多为10层以上，
电路板生产方 且对图形精度要求较高。目前采用的是业界盛行的“图形转移”方法来制作
法 线路，该方法工艺成熟、可靠性高，已在高端高精密高多层PCB行业内广
泛应用。因此生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发
过程中从未使用，且生益电子有解决生益科技该专利所针对的技术问题的
切实可行的替代方案，故该专利技术对生益电子没有影响。
一种测试耐电 生益科技该专利所披露的技术方案，其技术效果及实用性尚不明确，有待
化学迁移性能 验证。生益电子目前采用“钻孔”的常规方式测试CAF能力，可操作性强，
的印制电路板 测试结果可靠，尚无必要更换成生益科技该专利所披露的技术方案。因此
及其制作方法 生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使
用，且生益电子有测试PCB耐CAF性能切实可行的其他方法，故该专利技
术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所要解决的技术问题是“改善大铜面四
周白点问题”。分析专利后发现，该技术方法为PCB业内解决该技术问题的
常规手段之一，由于实用新型专利不进行实质性审查，因此不影响获得专
一种PCB板 利授权。另一方面，对于解决该技术问题，PCB企业（含生益电子）除了
利用局部网格结构之外，通常还会利用增加阻流块等调整铜皮设计的方法
改善大铜面四周白点问题。因此生益科技该专利所披露的技术方案，只是
PCB业界的惯用方法，不具备新颖性和创造性，故该专利技术对生益电子
没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所要解决的技术问题是“防止铜箔起
泡”。分析专利后发现，该专利技术方案的技术效果及批量性生产能力尚不
防止铜箔起泡 明确。对于铜箔起泡问题，生益电子通常采用冷压、烘烤等方法减少热压
的改进型PCB 产生的应力，从而解决铜箔起泡问题。上述方法工艺成熟，技术效果可靠。
板 因此生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从
未使用，且生益电子有解决铜箔起泡问题切实可行的其他方法，故该专利
技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所要解决的技术问题是“防止阻焊开
裂”。分析专利后发现，此方法需要涂覆无机填料，而生益电子无相关设备，
一种改善厚铜 其技术效果未曾得到验证，其实际应用效果及批量性生产能力暂不确定。
印制电路板阻 为防止阻焊开裂问题，生益电子通常选用性能优异的油墨。在实际生产过
焊开裂的方法 程中未发生油墨开裂的现象。因此生益科技该专利所披露的技术方案，生
益电子在生产与研发过程中从未使用，且生益电子有防止厚铜印制电路板
阻焊开裂切实可行的其他方法，故该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所要解决的技术问题是“提高非粗化铜
箔与基材的粘结力”。分析专利后发现，该方法所提到的结合力问题一般是
由于金面质量问题所致，在绝缘层和沉金面之间设置胶膜层，胶膜层的结
一种多层印制 合力并不如树脂熔融固化的结合力强，其技术效果不明确。对于该技术问
线路板及其制 题，生益电子一般是通过沉金质量管控提高金面质量，再通过对铜箔进行
备方法 棕化（金面不会被棕化药水攻击），以获得粗糙的铜箔表面，从而提升铜箔
与基材的结合力，进而解决该技术问题。因此，生益科技该专利所披露的
技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使用，且生益电子有解决结
合力问题的切实可行的其他方法，故该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所要解决的技术问题是“减少热压过程
中的应力”。分析专利后发现，通过大铜面通过非线性边的开窗设计，即为
PCB业界所熟知的通用做法，一般用于解决流胶均匀性、板厚均匀性等问
一种PCB板 题。但其减少热应力的技术效果尚不明确，有待验证。生益科技该专利所
披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使用。对于该技术问
题，生益电子一般是采用冷压、烘烤等方法来实现。因此该专利技术对生
益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所要解决的技术问题是“提升PCB的耐
耐CAF能力 CAF能力”。对于该技术问题，生益电子主要通过在生产过程中优化层压、
的PCB板 钻孔、除胶等加工工艺参数，以及选用性能优异的阻焊油墨，并且控制阻
焊质量等技术方法，对耐CAF能力加以提升，从而解决该技术问题。生益
科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使用。
因此该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所解决的技术问题是“改善焊接时的开
槽型金属化半 路、短路问题”。分析专利后发现，该技术方案实际上主要适用于元器件焊
孔及其制作方 接时的技术品质问题改善，生益电子作为PCB企业，不涉及该技术领域。
法 生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使
用。因此该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所解决的技术问题是“降低设有埋孔的
PCB进行热压处理或者回流焊处理后产生裂纹的概率”。分析专利后发现，
能有效减少埋 在大面积非图形区域所加的抗变层即为业界所熟知的阻流块，该方法为行
孔裂纹的PCB 业内的常规通用做法，一般用于解决流胶均匀性问题，其技术方案不一定
及其制造方法 能够得到所述的技术效果。对于该技术问题，生益电子主要通过改善塞孔
树脂性能等技术方案来改善。因此，生益科技该专利所披露的技术方案，
生益电子在生产与研发过程中从未使用。因此该专利技术对生益电子没有
影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所解决的技术问题是“提升SMT贴锡
PCB 的表面 膏的效率”。分析专利后发现，该技术方案实际上主要适用于SMT贴片行
处理方法及设 业，生益电子作为PCB企业，不涉及该技术领域。生益科技该专利所披露
备 的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使用。因此该专利技术对
生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所解决的技术问题是“降低钻刀的工作
温度”。事实上，该专利所披露的技术方案为公知常识，如液氮降温。而且
应用于印制电 该技术方案的实施成本过高，不适于批量生产。对于该技术问题，生益电
路板的钻孔设 子通常采用优化钻孔参数、使用特种材料钻刀以及对钻机结构设计进行改
备 造等技术方案，来解决该技术问题。生益科技该专利所披露的技术方案，
生益电子在生产与研发过程中从未使用。因此该专利技术对生益电子没有
影响。
生益科技该专利所披露技术方案，所解决的技术问题是“改善混压板翘曲”。
对于该技术问题，生益电子一般通过使用芯板预给系数来实现，并研发一
种新的涨缩控制方法（专利号为ZL201611122202.9），通过测量所述定位孔
一种混压板的 间的原始距离和最终距离，得出粘结片的尺寸变化趋势，进而推导出PCB
压合方法 制作过程中粘结片对芯板尺寸涨缩的影响，从而给出较为准确的预给系数，
最终解决该技术问题。生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生
产与研发过程中从未使用，且生益电子另有自主申请的发明专利技术方案
解决混压板翘曲问题，因此该专利技术对生益电子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，其所解决的技术问题是“改善冲孔工艺
中下表面铜箔和内层铜箔叠合区的边缘处产生裂纹，防止线圈板发生耐压
失效”。对于该技术问题，生益电子一般通过在冲孔区域铺设铜层以解决高
一种线圈板的 度差问题，从根本上避免下表面铜箔和内层铜箔叠合区的边缘处裂纹的产
冲孔方法 生，操作简单，可批量制作，并且在后面铆合压合制程中不易损伤冲孔或
者滑板。因此，生益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研
发过程中从未使用，且生益电子有更加优异的切实可行的替代方案，故该
专利技术对生益电子没有影响。
一种含有 生益科技该专利所披露的技术方案，所解决的技术问题是“增加层间粘结
PTFE的多层 力”该方法无法满足铜箔与树脂之间的结合力可靠性要求，不能在实际生产
PCB的制作方 中应用。对于该技术问题，生益电子通常采用铜箔棕化工艺来解决，该工
法 艺方法可满足树脂之间、树脂与铜箔之间的结合力可靠性要求。因此，生
益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使用，
且生益电子有更加优异的切实可行的替代方案，因此该专利技术对生益电
子没有影响。
生益科技该专利所披露的技术方案，所解决的技术问题是”以实现耐弯折性
能”，该技术方法为PCB业内解决该技术问题的常规手段之一。生益电子一
新型基板结构 般通过制作软板后补强FR4等方法来实现软硬结合板的制作。因此，生益
科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使用，
且生益电子有更加优异的切实可行的替代方案，因此该专利技术对生益电
子没有影响。
其披露的技术方案，所解决的技术问题是“改善尺寸稳定性”。分析专利后
发现，该专利所披露的技术方案，实际上是PCB行业内通用做法，一般用
于解决流胶均匀性、板厚均匀性等压合质量问题，并不能解决埋容板或者
一种PCB板 薄芯板涨缩层偏问题。对于该技术问题，生益电子一般是通过芯板预给系
数并严格控制各流程工艺规范和生产操作来实现PCB尺寸稳定性。因此生
益科技该专利所披露的技术方案，生益电子在生产与研发过程中从未使用，
且生益电子有更加切实可行的替代方案，故该专利技术对生益电子没有影
响。
（3）生益科技不存在专门的PCB研发人员和研发设备
生益科技没有专门的PCB研发人员和PCB研发设备；上述专利的发明人均为生益科技服务工程师，其主要是在为下游客户提供服务过程中提出了发明及实用新型申请专利，相关技术主要是针对如何使用生益科技的覆铜板及半固化片。
（4）同行业上市公司亦存在拥有PCB专利技术情况
上述方式的专利申请在电子信息产业比较普遍，同行业上市公司也有类似情况，例如方邦电子（688020.SH）、华正新材（603186.SH）拥有下游PCB专利；这些专利在实际中对客户无影响。
综上所述，发行人与生益科技不存在相互依赖、相互交叉或者相互转换的可能性，也不存在潜在的竞争。
（四）说明客户指定生益科技为指定供应商的原因及商业合理性，是否对生益科技及关联方的客户及销售渠道存在依赖，是否具备独立开拓市场的能力；
[说明]
1、客户指定生益科技为指定供应商的原因及商业合理性
报告期内，指定发行人向生益科技采购的客户包括三星电子、浪潮信息、华为技术、富士康、中兴康讯等。
生益科技系覆铜板行业的主要生产企业，具有领先的行业地位和知名的市场品牌。根据Prismark统计，生益科技覆铜板销售规模全球行业排名第二，中国大陆排名第一。目前，生益科技产品已全部达到或超过美国IPC标准，并直接或间接获得西门子、索尼、三星、华为、中兴通讯、联想、格力、Bosch等企业的认证，同时还获得了美国UL认证、德国VDE认证、英国BSI认证以及终端客户索尼绿色环保认证等。
由于生益科技销售规模是全球第二、国内第一的覆铜板生产企业，产品品质稳定。公司部分客户基于特殊的应用场景或为了保证产品的一致性和稳定性，故指定生益科技为公司的供应商，上述情况符合行业惯例，具有商业合理性。
2、是否对生益科技及关联方的客户及销售渠道存在依赖，是否具备独立开拓市场的能力
发行人获取前述客户的方式、发行人及其控股股东与前述客户的合作历史情况如下：
发行人获取该客 发行人与该客 控股股东与该客 生益科技进
客户名称 户的方式 户的合作历史 户的合作历史 入该客户认
证库时间
三星电子 2014年至今 无销售业务合作 2016年
浪潮 2015年至今 无销售业务合作 2016年
华为技术 主动联系和拜访客 1993年至今 无销售业务合作 2005年
中国通号 户，通过拜访深入 2014年至今 无销售业务合作 2011年
中兴康讯 了解客户需求，并 1997年至今 无销售业务合作 2008年
新华三 进行技术交流 2004年至今 无销售业务合作 2012年
江苏灿勤科技股份 2019年至今 无销售业务合作 2016年
有限公司
与富士康集团下
富士康 EMS（电子制造服 2010年至今 属鹏鼎控股 2018年
务）代工厂，是境 （PCB企业）有
内外的下游客户的 交易
sanmina 延伸开发，下游客 2007年至今 与sanmina下属 2007年
户指定其向公司采 PCB企业有交易
立讯精密 购 2018年至今 无销售业务合作 2019年
苏州东山精密制造 2019年至今 无销售业务合作 -
股份有限公司
PLEXUS 2014年至今 无销售业务合作 -
SYEEuropeGmbH 2015年至今 无销售业务合作 -
CML集团 经销商合作 2013年至今 无销售业务合作 -
NCAB集团 2013年至今 无销售业务合作 -
注1：控股股东为进入上述客户的原材料认证库，会与终端客户接触，但与终端客户无直接销售业务合作关系。
注2：苏州东山精密制造股份有限公司、PLEXUS、SYE Europe GmbH、CML集团和NCAB集团没有建立自身材料认证库。
一般情况下，上述终端客户为保证其产品品质性能，会建立供应商认证体系，包括对原材料企业、PCB 企业进行合格认证。发行人控股股东生益科技为通过上述终端客户的原材料认证，会与上述终端客户进行材料性能沟通洽谈。报告期内，控股股东除与上述富士康、sanmina集团下属PCB企业有发生覆铜板/半固化片的销售业务外，与其他客户未发生相关采购或销售业务。
另一方面，发行人主要是通过主动联系和拜访客户或下游客户指定EMS（电子制造服务）代工厂向发行人采购的方式与上述客户建立业务关系，发行人亦需要通过上述客户的认证要求。
公司已建立了独立完善的销售网络和售后服务体系，销售订单具有可持续性，具备独立开发及维护客户的能力。公司与主要客户均不存在关联关系，业务往来
遵循市场化原则。公司凭借自身生产能力、产品和服务质量、技术创新、快速响
应等多方面的优势获得主要客户的认可，并与主要客户建立了长期、稳定的合作
关系。
因此，发行人不存在依赖于控股股东生益科技及关联方的客户及销售渠道的情形，具备独立开拓市场的能力。
（五）向主要覆铜板和半固化片供应商采购内容的差异，是否存在特定类型的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采购的情况；结合向生益科技的采购金额变动及客户结构调整变化情况，说明未来关联交易的变化趋势及如何保证关联交易定价的公允性；
[说明]
1、向主要覆铜板和半固化片供应商采购内容的差异，是否存在特定类型的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采购的情况
（1）向主要覆铜板和半固化片供应商采购内容的差异说明
①向主要覆铜板和半固化片供应商采购的覆铜板类型情况
报告期内，公司向主要供应商采购的覆铜板和半固化片，按照传输速度的高低不同主要分为普通型、高速型和高频型覆铜板和半固化片。一般情况下，损耗越低的产品，传输速度越快。具体性能指标如下表：
型号 技术参数
普通型 10GHz频率下，Dk>4.0 Df>0.015
高速型 10GHz频率下，Dk：3.0-4.0，Df：0.002-0.015
Dk：根据应用场景不同，其Dk分布从2.0-1.0（10GHz频率下）不等，目前
高频型 应用较多的主要在Dk2.0到Dk3.5之间
Df：通常，Df＜0.004（10GHz）
注1：Dk是指介电常数，是衡量电介质极化程度的宏观物理量，也表征电介质贮存电能的能力大小及其阻碍信号传输能力的大小。
注2：Df是指耗散因子，也叫介质损耗角正切，其是电能损耗或信号损耗的表征物理量，也是绝缘材料损失信号能力的表征物理量。
②向主要供应商采购的覆铜板和半固化片差异情况
报告期内，公司向主要覆铜板和半固化片供应商采购的内容具体情况如下：
单位：万元
供应商 类型 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
松下电子 FR-4 8.32 0.01% 25.34 0.02% 37.16 0.06% 33.16 0.07%
高速 19,349.07 27.42% 33,832.22 32.59% 8,963.16 15.52% 6,843.24 14.52%
小计 19,357.39 27.43% 33,857.56 32.61% 9,000.32 15.58% 6,876.40 14.59%
FR-4 6,859.04 9.72% 14,293.61 13.77% 17,445.23 30.22% 19,379.98 41.11%
生益科技 高速 8,522.99 12.08% 11,393.50 10.98% 7,412.62 12.84% 3,060.94 6.49%
高频 2,233.34 3.17% 2,737.56 2.64% 458.26 0.79% 223.61 0.47%
小计 17,615.37 24.97% 28,424.67 27.39% 25,316.11 43.85% 22,664.53 48.07%
台燿科技 FR-4 92.12 0.13% 215.03 0.21% 433.42 0.75% 987.84 2.10%
高速 14,898.37 21.11% 17,471.12 16.83% 9,599.85 16.63% 5,193.41 11.02%
小计 14,990.49 21.24% 17,686.15 17.04% 10,033.27 17.38% 6,181.25 13.12%
联茂电子 FR-4 165.55 0.23% 308.2 0.30% 239.54 0.41% 185.55 0.39%
高速 13,995.09 19.83% 11,182.02 10.77% 1,658.30 2.87% 790.89 1.68%
小计 14,160.64 20.06% 11,490.22 11.07% 1,897.84 3.28% 976.44 2.07%
罗杰斯 高速 9.07 0.01% 17.82 0.02% 61.73 0.11% 77.07 0.16%
高频 1,437.53 2.04% 6,644.24 6.40% 5,981.74 10.36% 6,681.96 14.17%
小计 1,446.60 2.05% 6,662.06 6.42% 6,043.47 10.47% 6,759.03 14.33%
FR-4 - - - - 1.29 0.00% 0.75 0.00%
NELCO 高速 1,278.28 1.81% 2,067.66 1.99% 801.47 1.39% 1,012.30 2.15%
高频 17.83 0.03% 32.8 0.03% 26.65 0.05% 22.03 0.05%
小计 1,296.11 1.84% 2,100.46 2.02% 829.41 1.44% 1,035.08 2.20%
台光电子 FR-4 165.91 0.24% 697.9 0.67% 1,251.20 2.17% 618.44 1.31%
高速 744.56 1.06% 1,526.29 1.47% 776.64 1.35% 188.66 0.40%
小计 910.47 1.30% 2,224.19 2.14% 2,027.84 3.52% 807.1 1.71%
其它供应商 - 781.18 1.11% 1,356.11 1.31% 2,586.63 4.48% 1,841.67 3.91%
总计 70,558.26 100.00% 103,801.40 100.00% 57,734.89 100.00% 47,141.51 100.00%
由上表可知，报告期内，公司普通型FR4材料的主要供应商为生益科技，公司高速型材料的主要供应商为松下电子、生益科技、台耀科技和联茂电子，公司高频型材料的主要供应商为罗杰斯。
（2）是否存在特定类型的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采购的情况
报告期内，发行人向生益科技的采购主要包括自主采购和受客户指定的采购。
对于普通型板采购而言，由于该类型覆铜板和半固化片技术相对成熟，通常客户会赋予公司自主选择供应商的权利，公司会选择主要向生益科技采购该类型的覆铜板和半固化片，主要原因是：
第一、生益科技系覆铜板行业的主要生产企业，具有领先的行业地位和知名的市场品牌。根据Prismark统计，生益科技覆铜板销售规模全球行业排名第二，中国大陆排名第一。
第二、半固化片通常需要冷链运输，生益科技与公司同处同一地区，具有地理优势和成本优势。
第三、发行人与生益科技建立了长期的合作关系，产品品质具有保证且其已取得终端客户三星、华为、中兴通讯等企业的认证。
对于高速型板和高频型板而言，由于该类型覆铜板和半固化片技术要求相对较高，不同厂家的技术能力和产品品质存在一定差异，通常该类型材料客户会指定发行人向特定某一家或者某几家供应商采购。针对该类型材料，如果客户指定发行人向生益科技采购，则发行人向生益科技的采购量直接与客户整体订单需求有关，由客户需求决定采购量。
发行人不存在特定类型的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采购的情况。
2、结合向生益科技的采购金额变动及客户结构调整变化情况，说明未来关联交易的变化趋势及如何保证关联交易定价的公允性；
（1）结合向生益科技采购金额的变动情况说明未来关联交易的变化趋势
报告期内，公司向生益科技采购的普通FR4型、高速型和高频型的覆铜板和半固化片的金额及其占比情况如下：
单位：万元
覆铜板+半固 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
化片类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
普通FR4型 6,859.04 38.94% 14,293.61 50.29% 17,445.23 68.91% 19,379.98 85.51%
高速型 8,522.99 48.38% 11,393.49 40.08% 7,412.61 29.28% 3,060.95 13.51%
高频型 2,233.34 12.68% 2,737.56 9.63% 458.26 1.81% 223.61 0.99%
合计 17,615.37 100.00% 28,424.66 100.00% 25,316.10 100.00% 22,664.54 100.00%
同类采购总 70,558.26 - 103,801.40 - 57,734.89 - 47,141.51 -
额
向生益科技
采购占同类 24.97% - 27.38% - 43.85% - 48.08% -
采购总额的
占比
由上表可知，一方面，受益于全球PCB行业需求快速增长、公司产品与技术持续创新等驱动影响，报告期内公司营业收入实现快速增长，相应公司向生益科技采购覆铜板+半固化片金额分别为22,664.54万元、25,316.10万元、28,424.66万元和17,615.37万元，整体呈现增长趋势。
另一方面，报告内发行人向生益科技采购的覆铜板/半固化片金额占同类采购总额的比例分别为48.08%、43.85%、27.38%和24.97%，呈现逐年下降的趋势。
综上可知，公司未来向生益科技的采购金额主要受公司的业务规模的影响，与公司的业务规模呈正相关。但随着5G商用的来临，公司产品结构也会出现变化，高速及高频产品会持续增加，公司向生益科技整体采购占比呈现下降趋势。
（2）结合客户结构的调整变化情况说明未来关联交易的变化趋势
报告期内，公司前五大客户情况如下：
序号 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
华为技术有限公司 华为技术有限公司 华为技术有限公司 华为技术有限公司
1 海思光电子有限公司 海思光电子有限公司 海思光电子有限公司
海思光电子有限公司 华为终端（深圳）有限公司 华为终端有限公司 华为终端（深圳）有限公司
华为终端有限公司 华为终端有限公司
深圳市中兴康讯电子有限 SAMSUNG ELECTRONICS SAMSUNG
公司 VIETNAMCO.,LTD. ELECTRONICS
VIETNAMCO.,LTD.
SAMSUNGELECTRONICS SAMSUNG
2 CO.,LTD. ELECTRONICS 深圳市中兴康讯电子有限
CO.,LTD. 公司
中兴光电子技术有限公司 深圳三星通信技术研
深圳三星通信技术研究有 究有限公司
限公司 深圳三星电子通信有
限公司
烽火通信科技股份有限公 深圳三星电子通信有限公
司 司
武汉虹信通信技术有限责 SAMSUNG
任公司 深圳市中兴康讯电子有限 深圳市中兴康讯电子 ELECTRONICSCO.,LTD.
3 公司 有限公司 SAMSUNG
烽火超微信息科技有限公 ELECTRONICS VIETNAM
司 CO.,LTD.
深圳三星通信技术研究有
限公司
浪潮电子信息产业股份有 浪潮电子信息产业股份有
4 限公司 限公司 浪潮电子信息产业股 Grand Vision Technology
苏州浪潮智能科技有限公 苏州浪潮智能科技有限公 份有限公司 Limited
司 司
SAMSUNG ELECTRONICS 统合电子（杭州）有
VIETNAM CO.,LTD. 限公司
SAMSUNG ELECTRONICS 统合电子（杭州）有限公司 国基电子（上海）有 浪潮电子信息产业股份有
5 Co.,LTD. 国基电子（上海）有限公司 限公司 限公司
深圳三星通信技术研究有 Cloud Network
限公司 TechnologySingapore
Pte.Ltd.
由上表可知，报告期内公司前五大客户结构未发生重大变化，未来公司与生益科技关联交易趋势与目前整体保持一致。
（3）保证关联交易定价公允性的措施
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规，本公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》中对关联交易决策权利与程序作出了规定。公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，降低关联交易占同类交易的比例，对于无法避免的关联交易，公司将严格执行公
司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，加强独立董事对关
联交易的监督，进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正，避免关
联交易损害公司及股东利益。报告期内，公司发生的关联交易履行了相应的审议
程序，不存在应回避表决而未回避的情形。
同时为规范和减少关联交易，公司控股股东、公司、董事、监事及高级管理人员及持股5%以上股东出具了关于规范关联交易的承诺。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，生益科技出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1.本公司将充分尊重生益电子的独立法人地位，保障生益电子独立经营、自主决策；
2.本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及生益电子《公司章程》的有关规定，在生益电子董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
3.如果生益电子在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、生益电子章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与生益电子依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将
不会利用控股股东或关联方的地位要求生益电子给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害生益电子及其他股东的合法
权益；
4.本公司及关联企业将严格和善意地履行与生益电子签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向生益电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5.本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用生益电子及其下属企业的资金、资产，亦不要求生益电子及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，生益电子出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东（大）会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依
法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不
通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”。
为保护公司及股东的利益，发行人的董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1．本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对报告期内（2017年至2020年1-6月）的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公司本次发行上市相关申报文件中已经披露的关联交易外，本人及本人控制的其他公司或企业与生益电子及其全资、控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2．在作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量避免和减少与生益电子及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格按照法律、法规和生益电子《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度（草案）》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。
3．如果本人违反上述承诺并造成生益电子和其他股东经济损失的，本人将对生益电子和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”。
为保护公司及其他股东的利益，发行人持股5%以上的股东国弘投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，如下：
“1．本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对报告期内（2017年至2019年）的关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除公司本次发行上市相关申报文件中已经披露的关联交易外，本公司及控制的其他公司或企业与生益电子及其全资、控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2．在作为持有公司5%以上股份的主要股东期间，本公司及控制的其他公司或企业将尽量避免和减少与生益电子及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本公司承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本公司将严格按照法律、法规和生益电子《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度（草案）》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。
3．如果本公司违反上述承诺并造成生益电子和其他股东经济损失的，本公司将对生益电子和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”。
（六）发行人已建立的独立财务核算体系情况，是否与母公司共用财务信息系统，在生产经营活动及其成果进行独立核算的具体安排；
[说明]
1、公司建立了独立财务核算体系
根据公司的确认及华兴所出具的《内部控制鉴证报告》，公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《公司章程》等，建立了较为完善的财务管理和内部会计控制体系，公司制定了《财务管理制度》、《募集资金管理制度》等制度，通过严格的内部体系，规范财务管理，保障公司财务核算的独立性。
公司董事会下设审计委员会，并配备专职审计人员，独立客观地行使审计职权，不受其他部门或者个人的干涉，负责公司的内部审计工作。内部审计人员依照法律法规和《内部审计制度》等有关规章制度对公司财务收支等经济行为进行内部审计监督，对公司财务制度执行的有效性进行评价和监督。
公司已在中国建设银行股份有限公司东莞万江支行开设独立银行基本存款账户，进行独立的资金管理，不存在与生益科技共用一个银行账户的情况。
公司已设置单独的会计账簿，不存在与母公司生益科技混合记账的情形。经随机抽查公司财务审批文件并经访谈发行人的财务负责人，发行人已经建立独立的财务审批体系。
综上，公司已建立了独立的财务核算体系。
2、公司与母公司生益科技的财务系统、业务系统、办公系统等不存在共用
（1）公司与生益科技财务系统独立
公司与生益科技不存在共用财务信息系统的情况，分别设置了单独的账套，两者的财务人员拥有独立的账号及管理权限，生益科技财务人员未拥有查看或者修改公司账套的权限。截至目前，公司和生益科技开设有独立的银行账户（生益电子基本户开户银行为中国建设银行股份有限公司东莞万江支行，账号为44001776108050984641；生益科技基本户开户银行为中国建设银行股份有限公司东莞万江支行，账号为44001776108050984632），不存在共用银行账户的情形；公司和生益科技作为独立的纳税人（公司和生益科技统一社会信用代码分别为91441900618113146X、91441900618163186Q），依法独立纳税，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
（2）公司与生益科技业务系统独立
公司建立了独立的ERP（企业资源计划，含SAP财务软件）、MES（制造执行系统）、BPM（业务流程管理系统）、EPM（全面预算与绩效管理系统）、财务共享系统，生益电子上述业务系统独立于生益科技，生益科技相关人员不享有该系统使用权限。
生益电子使用的财务核算软件为SAP软件，具体情况如下：
单位：万元
无形资产 入账日期 资产原值 累计摊销 资产净值
SAP实施、开发 2015/9/30 404.00 325.45 78.56
SAP软件 2015/9/30 201.51 162.33 39.18
合计 - 605.51 487.77 117.74
生益科技建立了独立的ERP（企业资源计划）系统、人力资源管理系统、EKP（企业知识门户）管理系统、全面预算管理系统，生益科技上述业务系统独立于生益电子，生益电子相关人员也不享有该系统的使用权限。
公司及其子公司通过建立公司官网（生益电子www.sye.com.cn/、生益科技www.syst.com.cn/）向社会公众及潜在客户就公司的产品和业务进行介绍，公司及其子公司拥有上述网站使用的注册域名专用权利，不存在与生益科技共用的情形。因此，公司与生益科技不存在共用业务系统的情形。
（3）公司与生益科技办公系统独立
目前公司生产基地主要位于东莞市东城区以及东莞市万江区，而生益科技及其控制的其他公司生产基地分别位于东莞市松山湖科技产业园区北部工业园和万江区、咸阳市、苏州市、九江市、南通市。两者生产基地均独立使用，公司与关联方之间不存在生产场地交叉的情形。
生益科技万江厂区与公司万江分厂相邻，报告期内公司万江分厂所涉部分厂房系向生益科技租赁，租赁前后公司万江分厂与生益科技不存在共用生产体系的情况，且生益电子万江分厂计划于2020年12月31日完成搬迁。
报告期内，发行人和生益科技未曾共用办公场所，公司和生益科技对各自的办公场所设置了独立的电子化门禁系统，公司和生益科技不存在共用门禁系统的情形。公司和生益科技日常工作工作中所使用的电子邮件系统域名分别为“sye.com”和“syst.com”，公司和生益科技各自已经注册上述域名，享有上述域名的专属权利。公司与生益科技拥有独立的OA办公系统。因此，公司与生益科技不存在共用办公系统的情形。
3、公司与生益科技不存在共用财务人员的情形
报告期内，生益电子与生益科技不存在共用财务人员的情形，也不存在生益电子财务人员来自生益科技，或生益科技财务人员来自生益电子的情形。
截至2020年6月30日，生益电子高级管理人员及财务人员名单如下：
序号 姓名 任职
1 张恭敬 总经理
2 戴杰 副总经理
3 陈正清 副总经理
4 潘琼 副总经理
5 唐慧芬 财务总监兼董事会秘书
6 黄乾初 经理
7 陈新文 总账、税务
8 罗诗铠 资金、固定资产/信用证管理
9 叶辉 全面预算、报价
10 朱灵 成本核算管理
11 刘晓兰 应收账款
12 王三艳 应收账款
13 史兵华 材料核算/应付账款管理
14 孙艳华 材料核算/应付账款管理
15 胡灿 费用/其他往来核算管理
16 周莉 总账
17 黄小凤 费用、税务
18 黎文君 出纳
19 胡秋娟 应收账款
20 谢福言 固定资产管理
21 温初宏 固定资产管理
22 陈淑妮 薪酬管理
23 严志鹏 成本核算管理
24 甘红英 废料销售
25 汪乐琴 废料销售
截至2020年6月30日，生益科技高级管理人员及财务人员名单如下：
序号 姓名 任职
1 陈仁喜 总经理
2 唐芙云 董事会秘书
3 董晓军 副总经理
4 何自强 总会计师
5 曾耀德 总工程师
6 黄夫文 出纳员
7 刘亦文 费用管理会计
8 黄穗生 资产管理会计
9 黄昌燕 税务主办会计
10 林道焕 财务部副经理
11 彭芳妍 资金管理会计主任
12 黄捷 成本管控会计主任
13 袁秀英 核账助理会计
14 莫于栩 成本管控会计
15 孙建飞 预算内控主办会计
16 方志威 成本管控会计
17 范梦蜓 总账报表主办会计
18 周晓彤 税务主办会计
19 尹颂辉 总账报表主办会计
20 梁灿强 信贷控制会计
21 阳娟 总账管理会计主任
22 张锦煌 统计报表会计
23 蓝嘉琪 税务助理会计
24 骆晓敏 成本管控会计
25 李晓冬 资金主办会计
26 王泽华 成本管控会计
27 王紫维 成本管控会计
由上表可知，生益科技与生益电子的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。
如上所述，公司建立了独立的财务核算体系，配置了独立的财务系统，公司开设了独立的基本银行存款账户，进行独立的财务决算；公司与生益科技不存在共用财务总监和财务人员的情形；公司已经设立了股东大会、董事会、监事会及其职能部门，各部门按照公司相关制度规定独立行使职权；公司与生益科技不存在共用财务系统、业务系统（研发、采购、生产、销售等）、办公系统等的情形，两者之间的财务及机构互相独立，不存在混同的情形。
（七）本次分拆上市独立开展业务的可行性和市场前景。
[说明]
1、本次分拆上市独立开展业务的可行性
（1）本次分拆上市前发行人已独立开展业务
本次分拆上市前，一方面，发行人拥有完整的法人财产权和独立的采购、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，公司业务独立于控股股东及其控制的其他企业，不依赖控股股东及其控制的其他企业进行生产经营活动；另一方面，发行人已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规建立健全了公司的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等制度，为科学决策、独立开展业务等方面提供了制度保障。
综上，本次分拆上市前发行人已具备独立开展业务的能力。
（2）本次分拆上市后发行人仍将独立开展业务
①发行人完善的公司治理结构和相关制度保障能够保证继续独立开展业务
发行人健全的法人治理结构和完善的公司治理制度及已制定的适用上市后的《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》等制度，能够从制度上保证本次分拆上市后发行人仍能具有独立开展业务能力。
②公司及控股股东均出具了避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
为避免与公司可能出现同业竞争和规范关联交易，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司和控股股东生益科技均出具了避免同业竞争的承诺和规范关联交易的承诺。
避免同业竞争承诺内容参见本问询函问题1.1之“（三）结合印制电路板、覆铜板和粘结片等存在的上下游关系及行业发展趋势，充分说明是否存在潜在同业竞争的情况”处说明；规范关联交易承诺函内容参见本问询函回复1.2之“（五）向主要覆铜板和半固化片供应商采购内容的差异，是否存在特定类型的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采购的情况；结合向生益科技的采购金额变动及客户结构调整变化情况，说明未来关联交易的变化趋势及如何保证关联交易定价的公允性”处说明。
③分拆独立上市符合行业惯例，本次分拆不影响发行人独立性
生益科技分拆生益电子上市符合行业惯例，目前已有较多分拆案例且分拆上市后均独立开展业务。如：金山软件（3888.HK）分拆金山办公（688111）、复星国际（00626.HK）分拆海南矿业（601969）、石药集团（01093.HK）分拆新诺威（300765）、华宝国际（00336.HK）分拆华宝股份（300741）等。
综上，本次分拆上市后，发行人仍将独立签署各项与其生产经营有关的合同，仍将独立开展各项生产经营活动。公司的各项业务仍将独立于控股股东及其控制的其他企业，仍将不受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，公司主营业务收入与利润仍将不存在依赖其他股东或关联方情况，也不存在受制于股东或其他关联方情况，发行人具有独立开展业务的可行性。
2、公司未来市场前景说明
作为国内知名印制电路板厂家，公司产品具有广阔的市场前景：一是近年公司销售规模实现快速增长；二是公司所处行业需求旺盛，三是公司所处行业国家政策大力鼓励，四是公司产品技术持续创新。具体说明如下：
（1）公司业务快速增长
报告期内，公司业务规模不断扩大，经营业绩持续增长，营业收入分别为171,126.00万元、205,352.47万元、309,624.58万元和190,615.70万元，年均复合增长率为34.51%。
（2）行业需求旺盛
近十年来，全球电子信息产业的长足进步和下游应用领域的不断深化推动PCB行业向前发展。通讯、计算机及消费电子领域PCB产值占比一直相对较高，未来PCB产品应用领域还将进一步扩大，市场空间广阔。根据Prismark预测，未来五年全球PCB行业产值将持续稳定增长，预计2019年至2024年复合增长率为4.30%，2024年全球PCB行业产值将达到758.46亿美元。
（3）国家政策大力鼓励
国家出台诸多政策鼓励引导制造业变革，“中国制造2025”、“两化融合”、加大对新兴产业的投入等政策将大力提振国内电子信息制造及集成电路产业的
发展。印制电路板作为整个电子信息产业的关键元器件，国内整体市场容量亦不
断扩大。另外，根据GSMA Intelligence预测，2018-2020年，全球移动运营商
将投入4,800亿美元移动通信资本支出，其中约一半将投入5G建设，预计到2025
年，全球将有一半的国家和地区投入使用5G，5G连接数将占全球移动网络连接
约15%。5G基站大规模建设和运营商设备支出的增加，为印制电路板产业带来新
的发展空间。根据知名咨询机构赛迪顾问预测，我国5G产业总体市场规模将达
到1.15万亿元，比4G产业总体市场规模增长接近50%。公司已成为少数有能力
提供5G高端通信板产品的企业，为公司收入的快速增长提供了强有力的支撑。
（4）公司产品与技术的持续创新
在激烈的市场竞争中，产品与技术的持续创新对企业提升核心竞争力十分重要。公司以技术研发为核心，长期专注于印制电路板领域，截至本问询函回复签署日，公司共获得了136项发明专利，制定了6项国家与行业标准及规范，具有核心竞争力。公司科技创新能力强，产品种类丰富，经过多年的发展，成为华为、中兴康讯、三星电子、诺基亚、烽火通信、新华三、IBM、迈瑞医疗、GE医疗等国内外知名企业的供应商，该等客户和公司保持了长期合作的稳定关系。产品和技术的不断创新，为公司营业收入增长提供了强有力的动力。
（5）结论
综上可知，受益全球电路板市场呈现高速发展态势及公司产品与技术的持续创新等因素驱动的影响，发行人未来市场前景广阔。
二、关于保荐机构、发行人律师和申报会计师核查的部分
（一）保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项的核查方式、核查过程
[中介机构核查过程]
1、查阅了生益电子及生益科技的工商资料；
2、查阅了生益科技2019年度报告及调查表；
3、查看了生益电子及生益科技的产品；
4、通过国家知识产权局商标局查询生益电子、生益科技及其控制企业的注册商标情况；
5、取得生益科技出具的《关于商号商标使用的确认函》；
6、查阅了生益科技出具的避免同业竞争的承诺函；
7、访谈公司的研发负责人，了解公司研发体系、研发能力的情况；查询生益科技及同行业上市公司拥有PCB专利情况，分析是否存在相互依赖、相互交叉或者相互转换的可能性；
8、查阅了生益电子关于商标、专利权的管理制度；
9、实地走访了公司的厂区，查看公司的房产、土地、机器设备等；
10、访谈了公司的董事、监事及高级管理人员，并取得相关调查表；
11、查阅了公司的关联交易合同；
12、访谈发行人采购负责人，了解发行人向不同供应商采购的覆铜板和半固化片的内容差异情况，了解是否存在仅向生益科技采购特定类型覆铜板的情况，了解公司未来向生生益科技采购的变动趋势，影响因素；了解客户结构变化对发行人向生益科技采购的影响情况；
13、取得并查阅发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》中对关联交易的相关规定，了解关联交易的决策程序；
14、取得并查阅生益科技、发行人及董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》；
15、访谈发行人销售负责人，了解发行人与指定其向生益科技采购的客户的获取方式及合作历史；了解是否存在依赖于控股股东销售渠道的情形；
16、访谈发行人财务总监，了解发行人财务核算体系，是否与母公司共用财务信息系统及在生产经营活动及其成果进行独立核算的具体安排，同时获取发行人未与母公司共用财务信息系统的声明。
[中介机构核查意见]
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
1、发行人与生益科技共用“生益”商号不会导致发行人与控股股东生益科技相关业务及产品产生混淆；虽然生益科技注册了类别包括印制电路产品领域的相关商标，但生益科技未从事印制电路板的生产、销售，亦承诺未来不会从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动，且发行人在报告期内的营业收入及净利润的增速较快，生益科技的上述情况不会对发行人生产经营造成不利影响。
2、发行人与控股股东生益科技拥有的商标权及专利权相互独立，不存在共用商标、专利的情形，也不存在授权使用商标、专利的情形；发行人虽未就商号的使用制定相应的管理制度，但如出现侵害发行人商号权情形时，并不影响发行人依法维护自身的合法权益。
3、生益科技未运用或授权印制电路板生产厂商PCB专利进行印制电路板的生产，无法证实是否能用于印制电路板生产。同时，生益科技拥有的PCB专利，只是印制电路板生产的某个环节，而印制电路板生产的环节众多，仅运用个别环节的专利无法完整的生产符合市场要求的印制电路板；发行人与生益科技不存在相互依赖、相互交叉或者相互转换的可能性，也不存在潜在的竞争。
4、发行人受终端客户指定，存在向生益科技采购特定类型的覆铜板和半固的情况，指定具有商业合理性；对生益科技及关联方的客户及销售渠道不存在依赖，发行人具备独立开拓市场的能力。
5、报告期内，公司普通型FR4材料的主要供应商为生益科技，公司高速型材料的主要供应商为松下电子、生益科技、台耀科技和联茂电子，公司高频型材料的主要供应商为罗杰斯；发行人不存在特定类型的覆铜板和半固化片仅能向生益科技及其关联方采购的情况；公司未来向生益科技的采购金额主要受公司的业务规模的影响，与公司的业务规模呈正相关。但随着5G商用的来临，公司产品结构也会出现变化，高速及高频产品会持续增加，公司向生益科技整体采购占比呈现下降趋势。报告期内公司前五大客户结构未发生重大变化，未来公司与生益科技关联交易趋势与目前整体保持一致。
6、公司建立了独立的财务核算体系，配置了独立的财务系统，公司开设了独立的基本银行存款账户，进行独立的财务决算；公司与生益科技不存在共用财务总监和财务人员的情形；公司已经设立了股东大会、董事会、监事会及其职能部门，各部门按照公司相关制度规定独立行使职权；公司与生益科技不存在共用财务系统、业务系统（研发、采购、生产、销售等）、办公系统等的情形，两者之间的财务及机构互相独立，不存在混同的情形。
7、本次分拆上市后发行人具有独立开展业务能力，发行人市场前景广阔。
（二）保荐机构、发行人律师及申报会计师就发行人是否资产完整、业务及人员、财务、机构独立，是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形发表明确意见
[中介机构核查意见]
1、发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）资产完整情况
公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品研发、销售系统，公司资产完整。公司资产独立于控股股东及持股5%以上股份的股东。
①公司独立拥有开展业务所需完整的知识产权，不存在权属纠纷：
公司是国家高新技术企业，获得广东省高端通讯印制电路板工程技术研究开发中心等资质，多项成果获得科技成果鉴定及印制电路板相关的知识产权。经过研发团队长期自主研发，公司掌握了大尺寸印制电路制造技术、立体结构 PCB制造技术、内置电容技术、散热技术、分级金手指制造技术、微通孔制造技术、微盲孔制造技术（HDI）、混压技术、微通孔局部绝缘技术、N+N双面盲压技术、多层PCB图形Z向对准技术、高速信号损耗控制技术、高速高频覆铜板工艺加工技术等核心技术。公司核心技术均为自主知识产权，且权属清晰。
②公司独立拥有开展业务所需的资产：
公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备。
（2）人员独立情况
公司董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利保障体系。公司人员独立于控股股东及持股5%以上股份的股东。
（3）财务独立情况
公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策。公司根据《公司章程》的规定及自身情况作出财务决策，完全自主决定资金的使用。公司拥有独立的银行账户和税务登记并依法独立进行纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。公司财务独立于控股股东及持股5%以上股份的股东。
（4）机构独立情况
公司按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经理层等，建立了规范有效的法人治理结构，并根据自身经营管理的需要设立了相应的组织机构，各部门之间职责明确。公司的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，在内部设置上不存在与上述企业混合经营、合署办公的情况，亦不存在上述企业干预公司生产经营活动的情况。
（5）业务独立情况
公司专业从事印制电路板的研发、生产和销售，具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，主营业务收入与利润不存在依赖其他股东或关联方情况，也不存在受制于股东或其他关联方情况。与控股股东及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
公司建立了独立完善的销售网络和售后服务体系，具备独立开发及维护客户的能力。公司与主要客户均不存在关联关系，业务往来遵循市场化原则。公司凭借自身生产能力、产品和服务质量、技术创新、快速响应等多方面的优势获得主要客户的认可，并与主要客户建立了长期、稳定的合作关系。
2、发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形
生益电子向生益科技关联采购主要内容包括覆铜板、半固化片等印制电路板生产所需的材料，关联采购的主要原因是：第一、生益电子主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，覆铜板是生益电子生产印制电路板所需的必备材料，生益电子向生益科技采购具有商业实质；第二、生益科技是全球第二大覆铜板生产企业，生益电子生产的印制电路板产品对材料质量稳定性及工艺水准要求较高，生益科技符合生益电子的相关需求；第三、生益电子部分客户指定生益电子向生益科技采购，基于生益科技在覆铜板生产企业中的行业地位和市场认可度，生益科技为生益电子部分客户指定的覆铜板和半固化片供应商。
生益电子向生益科技关联销售主要是销售少量印制电路板，关联销售的主要原因是：生益电子是行业内具有竞争力的印制电路板企业，生益科技向其采购少量印制电路板主要用于检验材料的性能、质量、可靠性等，而生益电子有能力满足生益科技相关需求，且作为生益科技控股子公司具有快速响应其需求的能力。
除此之外，生益电子和生益科技之间的关联交易还包括少量厂房租赁及厂房土地转让等，上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，发行人及生益科技均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
综上所述，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形。
问题2关于员工持股平台
根据问询回复和招股说明书：（1）报告期公司员工持股平台上述内部员工财产份额转让不构成股份支付；（2）部分高级管理人员持有平台合伙企业份额显著高于其他合伙人。
请发行人说明：（1）员工持股平台的实缴情况以及相关资金来源；（2）部分高级管理人员持有平台合伙企业份额高于其他合伙人的原因，是否存在预留股权的情形；（3）发行人对持股平台的管理制度及相关措施、员工内部份额转让须履行的具体程序以及合伙人会议决议情况；（4）报告期各期各持股平台份额出让人、受让人、职务、份额数量和转让价格，是否为新增合伙人，是否存在须按照股份支付进行会计处理的情形。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关于发行人说明的部分
（一）员工持股平台的实缴情况以及相关资金来源；
[说明]
截至本回复出具日，发行人各员工持股平台合伙人均已足额缴纳出资额，资金来源为自有资金。发行人各员工持股平台的实缴出资情况及相关资金来源如下：
1、超益投资序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资来源
1 潘 琼 559.5017 559.5017 自有资金
2 何丹照 151.7690 151.7690 自有资金
3 吕红刚 170.6925 170.6925 自有资金
4 倪建忠 132.6550 132.6550 自有资金
5 张志远 132.6550 132.6550 自有资金
6 杨邵波 95.1890 95.1890 自有资金
7 陈业全 93.6650 93.6650 自有资金
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资来源
8 何树峰 95.1890 95.1890 自有资金
9 胡 源 65.5655 65.5655 自有资金
10 颜仁理 65.5655 65.5655 自有资金
11 郑 斌 65.5655 65.5655 自有资金
12 李东来 51.0900 51.0900 自有资金
13 任尧儒 65.5655 65.5655 自有资金
14 彭吉莲 84.2985 84.2985 自有资金
15 张雪芳 46.8325 46.8325 自有资金
16 陈晓梅 46.8325 46.8325 自有资金
17 佘少尚 46.8325 46.8325 自有资金
18 吴献谋 46.8325 46.8325 自有资金
19 钟谷兴 46.8325 46.8325 自有资金
20 陈 峰 46.8325 46.8325 自有资金
21 谢 明 46.8325 46.8325 自有资金
22 莫海荣 46.8325 46.8325 自有资金
23 沈永生 42.5750 42.5750 自有资金
24 张 鑫 42.5750 42.5750 自有资金
25 陈锐权 46.8325 46.8325 自有资金
26 万佩芳 37.4660 37.4660 自有资金
27 范庆亮 37.4660 37.4660 自有资金
28 刘文达 37.4660 37.4660 自有资金
29 黄天剑 37.4660 37.4660 自有资金
30 谭 敏 37.4660 37.4660 自有资金
31 廖浩雄 37.4660 37.4660 自有资金
32 朱继高 34.0600 34.0600 自有资金
33 梁绍翔 37.4660 37.4660 自有资金
34 程 磊 37.4660 37.4660 自有资金
35 蔡昭强 37.4660 37.4660 自有资金
36 叶青青 37.4660 37.4660 自有资金
37 邱小明 37.4660 37.4660 自有资金
38 刘兴建 37.4660 37.4660 自有资金
39 胡丽丽 37.4660 37.4660 自有资金
40 袁 起 37.4660 37.4660 自有资金
41 万晓勇 37.4660 37.4660 自有资金
42 施爱林 37.4660 37.4660 自有资金
43 刘厚成 37.4660 37.4660 自有资金
44 吴中强 37.4660 37.4660 自有资金
45 李 婷 37.4660 37.4660 自有资金
46 陶雪荣 46.8325 46.8325 自有资金
47 郭义汉 237.0155 237.0155 自有资金
合计 3,365.3712 3,365.3712 -
②腾益投资序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资来源
1 唐慧芬 642.8984 642.8984 自有资金
2 叶 辉 34.0600 34.0600 自有资金
3 戴 杰 593.0207 593.0207 自有资金
4 罗激光 162.6700 162.6700 自有资金
5 陈笑林 143.4946 143.4946 自有资金
6 杜红兵 142.0997 142.0997 自有资金
7 叶家财 93.6650 93.6650 自有资金
8 彭 刚 97.2042 97.2042 自有资金
9 邢玉伟 105.0761 105.0761 自有资金
10 张亚利 59.6050 59.6050 自有资金
11 龚 平 65.5655 65.5655 自有资金
12 尹锐波 65.5655 65.5655 自有资金
13 刘志芳 65.5655 65.5655 自有资金
14 何 平 65.5655 65.5655 自有资金
15 李瑞环 65.5655 65.5655 自有资金
16 何亦山 93.6650 93.6650 自有资金
17 冯军宁 46.8325 46.8325 自有资金
18 张伟泽 17.0300 17.0300 自有资金
19 韦雄文 46.8325 46.8325 自有资金
20 辜义成 46.8325 46.8325 自有资金
21 王小平 46.8325 46.8325 自有资金
22 肖 璐 11.9210 11.9210 自有资金
23 金 侠 42.5750 42.5750 自有资金
24 朱菊华 37.4660 37.4660 自有资金
25 周乐平 37.4660 37.4660 自有资金
26 陆 靖 20.4360 20.4360 自有资金
27 周瑶琦 37.4660 37.4660 自有资金
28 卢建文 37.4660 37.4660 自有资金
29 李国强 37.4660 37.4660 自有资金
30 杨 俊 37.4660 37.4660 自有资金
31 邱天国 37.4660 37.4660 自有资金
32 刘 轶 37.4660 37.4660 自有资金
33 陈益萍 37.4660 37.4660 自有资金
34 范从林 34.0600 34.0600 自有资金
35 吴华智 37.4660 37.4660 自有资金
36 贺 军 37.4660 37.4660 自有资金
37 唐国维 34.0600 34.0600 自有资金
38 欧阳涛 28.6104 28.6104 自有资金
39 谭 勤 37.4660 37.4660 自有资金
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资来源
40 谢 非 37.4660 37.4660 自有资金
41 赵 敏 37.4660 37.4660 自有资金
42 欧阳劲成 37.4660 37.4660 自有资金
43 潘 琼 44.6040 44.6040 自有资金
44 陈正清 2.4780 2.4780 自有资金
45 张文松 37.4660 37.4660 自有资金
合并 3,517.8466 3,517.8466 -
③联益投资序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资来源
1 黎展亮 120.9078 120.9078 自有资金
2 魏婷婷 37.4660 37.4660 自有资金
3 张恭敬 691.1918 691.1918 自有资金
4 郭荣威 168.5918 168.5918 自有资金
5 王 攻 154.9678 154.9678 自有资金
6 邱志萍 147.5950 147.5950 自有资金
7 唐海波 175.6945 175.6945 自有资金
8 徐勤华 103.0315 103.0315 自有资金
9 陈俊塔 65.5655 65.5655 自有资金
10 袁锡惠 65.5655 65.5655 自有资金
11 李侦瑛 23.8420 23.8420 自有资金
12 张卉芳 65.5655 65.5655 自有资金
13 杭海梅 65.5655 65.5655 自有资金
14 杨华明 84.2985 84.2985 自有资金
15 胡思月 40.0205 40.0205 自有资金
16 高晓峰 32.3570 32.3570 自有资金
17 梁尉坚 76.6350 76.6350 自有资金
18 吴宇科 84.2985 84.2985 自有资金
19 韩珊涛 46.8325 46.8325 自有资金
20 梁永志 46.8325 46.8325 自有资金
21 湛逢悦 46.8325 46.8325 自有资金
22 吴本贵 46.8325 46.8325 自有资金
23 陈新文 46.8325 46.8325 自有资金
24 何常时 46.8325 46.8325 自有资金
25 王其峰 46.8325 46.8325 自有资金
26 焦其正 34.0600 34.0600 自有资金
27 顿 林 34.0600 34.0600 自有资金
28 赵建华 37.4660 37.4660 自有资金
29 叶祖胜 37.4660 37.4660 自有资金
30 莫亚东 37.4660 37.4660 自有资金
31 丁红青 17.0300 17.0300 自有资金
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资来源
32 许德勤 37.4660 37.4660 自有资金
33 杨 辉 37.4660 37.4660 自有资金
34 丁绍原 37.4660 37.4660 自有资金
35 王 莹 17.0300 17.0300 自有资金
36 鬲明博 37.4660 37.4660 自有资金
37 李宏斌 37.4660 37.4660 自有资金
38 徐芹忠 37.4660 37.4660 自有资金
39 贺先军 74.9320 74.9320 自有资金
40 陈正清 42.1260 42.1260 自有资金
41 符 蕾 118.9650 118.9650 自有资金
42 付一军 158.1580 158.1580 自有资金
合计 3,364.5422 3,364.5422 -
④益信投资序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资来源
1 黄乾初 141.9910 141.9910 自有资金
2 罗诗铠 37.4660 37.4660 自有资金
3 陈正清 587.8907 587.8907 自有资金
4 袁继旺 181.4079 181.4079 自有资金
5 林 江 161.4860 161.4860 自有资金
6 谭永龙 161.4860 161.4860 自有资金
7 纪成光 131.1310 131.1310 自有资金
8 向祖顺 81.7686 81.7686 自有资金
9 柴绍东 93.6650 93.6650 自有资金
10 周宜洛 65.5655 65.5655 自有资金
11 李 茹 65.5655 65.5655 自有资金
12 黄 炜 83.4470 83.4470 自有资金
13 唐桂明 93.6650 93.6650 自有资金
14 刘军星 103.0315 103.0315 自有资金
15 张 亮 60.9674 60.9674 自有资金
16 杨海云 25.5450 25.5450 自有资金
17 陈霞元 46.8325 46.8325 自有资金
18 易 雁 84.2985 84.2985 自有资金
19 张 建 37.4660 37.4660 自有资金
20 李 浩 46.8325 46.8325 自有资金
21 张卫江 46.8325 46.8325 自有资金
22 张 娟 46.8325 46.8325 自有资金
23 钟 龙 54.4960 54.4960 自有资金
24 刘飞飞 17.0300 17.0300 自有资金
25 徐蔓丽 37.4660 37.4660 自有资金
26 吴雅轩 37.4660 37.4660 自有资金
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资来源
27 路正宽 37.4660 37.4660 自有资金
28 黄亚萍 34.0600 34.0600 自有资金
29 陈杏花 34.0600 34.0600 自有资金
30 张慧珍 37.4660 37.4660 自有资金
31 周海丽 37.4660 37.4660 自有资金
32 黄少云 34.0600 34.0600 自有资金
33 朱 灵 37.4660 37.4660 自有资金
34 李建文 34.0600 34.0600 自有资金
35 宋 凯 37.4660 37.4660 自有资金
36 张建新 11.0695 11.0695 自有资金
37 张 彪 37.4660 37.4660 自有资金
38 蒋 斌 33.2085 33.2085 自有资金
39 陈景华 37.4660 37.4660 自有资金
40 陈银华 11.7507 11.7507 自有资金
41 恽小悦 34.0600 34.0600 自有资金
42 叶庆新 18.9033 18.9033 自有资金
43 黄金鸿 37.4660 37.4660 自有资金
合计 3,076.5916 3,076.5916 -
综上，截至本回复出具日，发行人各员工持股平台合伙人均已足额缴纳出资额，资金来源为自有资金。
（二）部分高级管理人员持有平台合伙企业份额高于其他合伙人的原因，是否存在预留股权的情形；
[说明]
高级管理人员持有平台合伙企业份额高于其他合伙人的原因主要是高级管理人员对发行人有重要贡献、高级管理人员具有较高的职级、给予高级管理人员更多持股平台合伙企业份额对其有激励作用，具体说明如下：
1、公司高级管理人员持有平台合伙企业份额的情况
截至本回复出具日，公司高级管理人员持有平台合伙企业份额的情况如下：
序号 姓名 职位 认缴出资金 持股主体 合计持有发行 合计持有发行
额（万元） 人股数（万股） 人股份比例
1 张恭敬 董事、总经理 691.1918 联益投资 397.30 0.60%
2 潘 琼 副总经理 559.5017 超益投资 353.30 0.53%
44.6040 腾益投资
3 戴 杰 副总经理 593.0207 腾益投资 343.30 0.52%
4 陈正清 副总经理 587.8907 益信投资 367.60 0.55%
序号 姓名 职位 认缴出资金 持股主体 合计持有发行 合计持有发行
额（万元） 人股数（万股） 人股份比例
42.1260 联益投资
2.4780 腾益投资
5 唐慧芬 财务总监、董事 642.8984 腾益投资 372.60 0.56%
会秘书
综上，上述高管通过各平台间接持有生益电子的股份比例较小，均不超过1%。
2、高级管理人员持有平台合伙企业份额高于其他合伙人的原因
（1）高级管理人员对发行人有重要贡献
唐慧芬、潘琼、戴杰在生益有限设立初期便加入发行人，在发行人任职近30年。唐慧芬于1990年加入生益有限，现任发行人财务总监兼董事会秘书，全面负责财务工作和发行人上市事宜；潘琼于1992年加入生益有限，现任发行人副总经理，负责人事、行政、采购等管理职能工作；戴杰于1992年至2000年、2003年至今在公司任职，现任发行人副总经理，主要负责发行人的营销工作，具有丰富的行业经验，对公司销售业绩的发展起重要作用。上述三人是发行人资历最深的一批员工，伴随发行人的成长并作出了较大贡献。张恭敬系发行人董事、总经理，全面负责发行人的管理工作，在发行人经营管理方面起到重要作用，目前已在发行人任职近18年。陈正清系发行人副总经理，同时被认定为核心技术人员，主要负责新材料新工艺新产品的技术开发和管理工作，参与发行人多项科技项目，是发行人多项发明专利的发明人，目前已在发行人任职超过16年。上述高级管理人员均在发行人任重要职位，对发行人做出了重要贡献。
（2）高级管理人员持有平台合伙企业份额与职级相对应
发行人员工持股计划由经营团队拟定具体方案，经营管理团队综合考虑员工职级及其对公司的贡献大小，拟定各级员工可认购份额，同职级员工可认购的平台合伙企业份额相等。
在授予时，发行人的高级管理人员均为19级员工，可认缴的平台合伙企业份额均为552.4532万元，对应的发行人股数均为324.40万股（戴杰因个人原因放弃认购部分份额）。
后续因各平台内部转让等情形，故截至本回复出具日，各高级管理人员持有平台合伙企业份额不同且占发行人的股份较少，不超过发行人股份的1%。
（3）给予高级管理人员更多持股平台合伙企业份额对其有激励作用
一方面，高级管理人员均在发行人任重要职位且对发行人做出了重要贡献，高级管理人员可认购更多的平台份额是对其重要贡献的肯定；另一方面，出于对高级管理人员激励及约束的考虑，高级管理人员可认购更多的平台份额将进一步使其自身利益和公司利益高度统一，充分激发高级管理人员的工作积极性，促进公司发展。
3、高级管理人员持有平台合伙企业份额不存在预留股权的情形
公司高级管理人员持有的平台合伙企业份额均为本人所有、资金来源均为自有资金且间接持有生益电子股份的比例较小，不存在预留股权的情形。
上述高级管理人员于2020年8月31日分别出具《承诺函》：“本人参与认购东莞生益电子有限公司员工持股计划的份额为本人自有，不存在代任何第三方持有本次员工持股计划认购份额或预留股权的情形。”
（三）发行人对持股平台的管理制度及相关措施、员工内部份额转让须履行的具体程序以及合伙人会议决议情况
[说明]
1、发行人对持股平台的管理制度及相关措施
2016年1月27日，生益科技第八届董事会第九次会议决议启动生益有限股份制改制，将不超过生益有限股本总额20%的股权转让给生益有限员工。2016年3月，为健全生益有限的激励约束机制，进一步调动公司管理层及核心人员的积极性，生益有限制定了针对管理层、核心技术人员和业务骨干人员的持股计划，并于2016年4月5日设立了超益投资、腾益投资、益信投资和联益投资作为员工持股平台。持股平台成立后，各持股平台按照《合伙协议》的相关规定管理运作，发行人不对持股平台进行管理。各平台《合伙协议》主要规定了合伙企业的名称和经营场所，合伙人的姓名（名称）和住所，合伙人的出资方式、数额和缴付期限，利润分配、亏损分担方式，合伙事务的执行，入伙与退伙，争议解决办法，合伙企业的解散与清算及违约责任等。
2、员工内部份额转让须履行的具体程序以及合伙人会议决议情况
根据各持股平台《合伙协议》，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
各平台历次转让相关决议情况列示如下：
①超益投资历次转让情况序 日期 出让人 受让人 相关决议
号
2018年9月5日召开
陶雪荣 合伙人会议，经全体
合伙人同意。
1 2018年10月 曹军 郭义汉、潘琼、吕红刚、何 2018年9月5日召开
丹照、倪建忠、何树峰、张 合伙人会议，经全体
志远、杨邵波 合伙人同意。
2018年9月5日召开
2 2018年10月 龚燕 郭义汉 合伙人会议，经全体
合伙人同意。
②腾益投资历次转让情况序 日期 出让人 受让人 相关决议
号
唐慧芬、戴杰、潘琼、陈正 2017年11月7日召开
1 2017年12月 钟冠祺 清 合伙人会议，经全体
合伙人同意。
唐慧芬、戴杰、罗激光、陈 2018年8月30日召开
2 2018年9月 姚小山 笑林、邢玉伟、杜红兵 合伙人会议，经全体
合伙人同意。
唐慧芬、戴杰、罗激光、陈 2018年8月30日召开
3 2018年9月 徐家焱 笑林、邢玉伟、杜红兵 合伙人会议，经全体
合伙人同意。
2019年8月16日召开
张文松 合伙人会议，经全体
4 2019年9月 贺桂兰 合伙人同意。
唐慧芬、戴杰、罗激光、陈 2019年8月16日召开
笑林、邢玉伟、杜红兵、彭 合伙人会议，经全体
刚 合伙人同意。
③益信投资历次转让情况序 日期 出让人 受让人 相关决议
号
陈正清、袁继旺、林江、谭 2018年8月31日召开
1 2018年9月 宋祥群 永龙、黄乾初、向祖顺 合伙人会议，经全体
合伙人同意。
陈正清、袁继旺、林江、谭 2018年12月25日召
2 2019年1月 白永兰 永龙、黄乾初、向祖顺 开合伙人会议，经全
体合伙人同意。
④联益投资历次转让情况序 日期 出让人 受让人 相关决议
号
2017年11月7日召开
1 2017年12月 陈鑫 陈正清、张恭敬 合伙人会议，经全体
合伙人同意。
2017年11月7日召开
2 2017年12月 黄刚 陈正清、张恭敬 合伙人会议，经全体
合伙人同意。
2018年1月12日召开
3 2018年2月 李民善 张恭敬 合伙人会议，经全体
合伙人同意。
张恭敬、黎展亮、王攻、郭 2018年12月25日召
4 2019年1月 陶士超 荣威、邱志萍、唐海波 开合伙人会议，经全
体合伙人同意。
杭海梅、 张恭敬、黎展亮、王攻、郭 2018年12月25日召
5 2019年1月 湛逢悦 荣威、邱志萍、唐海波 开合伙人会议，经全
体合伙人同意。
2019年3月19日召开
6 2019年4月 卢浩刚 符蕾 合伙人会议，经全体
合伙人同意。
2019年8月12日召开
7 2019年9月 万里鹏 付一军 合伙人会议，经全体
合伙人同意。
2019年8月12日召开
8 2019年9月 袁处 付一军 合伙人会议，经全体
合伙人同意。
（四）报告期各期各持股平台份额出让人、受让人、职务、份额数量和转让价格，是否为新增合伙人，是否存在须按照股份支付进行会计处理的情形
报告期内，公司员工持股平台财产份额转让不构成股份支付。
报告期各期各持股平台份额出让人、受让人、职务、份额数量和转让价格的相关情况如下：
1、超益投资历次转让情况序 日期 出让人/ 受让人/职务 是否为新 转让价格 份额数量
号 职务 增合伙人 （元/股） （万股）
陶雪荣/主任专员 是 1.703 27.50
郭义汉/质量副总监 是 90.00
潘琼/副总经理 否 3.70
2018年 曹军/行政 吕红刚/资深专家 否 1.10
1 10月 副总监 何丹照/经理 否 1.905 1.00
倪建忠/经理 否 0.80
何树峰/厂长 否 0.80
张志远/经理 否 0.80
杨邵波/经理 否 0.80
2 2018年 龚燕/总管 郭义汉/质量副总监 是 1.703 38.50
10月
2、腾益投资历次转让情况序 日期 出让人/ 受让人/职务 是否为新 转让价格 份额数量
号 职务 增合伙人 （元/股） （万股）
唐慧芬/财务总监、董 否 25.20
事会秘书
1 2017年 钟冠祺/专 戴杰/副总经理 否 1.770 25.20
12月 家 潘琼/副总经理 否 25.20
陈正清/副总经理 否 1.40
唐慧芬/财务总监、董 否 16.40
事会秘书
姚小山/高 戴杰/副总经理 否 16.50
2 2018年 级主管、徐 罗激光/厂长 否 1.905 4.40
9月 家焱/高级 陈笑林/厂长 否 4.40
工程师
邢玉伟/经理 否 3.90
杜红兵/专家 否 3.90
张文松/三级工程师 是 1.703 22.00
唐慧芬/财务总监、董 否 6.60
事会秘书
戴杰/副总经理 否 6.60
3 2019年 贺桂兰/三 罗激光/厂长 否 2.00
9月 级工程师 陈笑林/厂长 否 2.212 1.80
邢玉伟/经理 否 1.80
杜红兵/专家 否 1.60
彭刚/副经理 否 1.60
3、益信投资历次转让情况序 日期 出让人/ 受让人/职务 是否为新 转让价格 份额数量
号 职务 增合伙人 （元/股） （万股）
陈正清/副总经理 否 10.50
袁继旺/技术副总监 否 3.70
2018年 宋祥群/主 林江/监事会主席、吉 否 3.40
1 9月 任工程师 安生益总经理 1.905
谭永龙/经理 否 3.40
黄乾初/经理 否 3.00
向祖顺/经理 否 3.00
陈正清/副总经理 否 7.50
袁继旺/技术副总监 否 2.80
林江/监事会主席、吉 否 2.50
2 2019年 白永兰/三 安生益总经理 2.058
1月 级专员 谭永龙/经理 否 2.50
黄乾初/经理 否 2.50
向祖顺/经理 否 2.20
4、联益投资历次转让情况序 日期 出让人/ 受让人/职务 是否为新 转让价格 份额数量
号 职务 增合伙人 （元/股） （万股）
2017年 陈鑫/总管、 陈正清/副总经理 否 1.770 23.80
1 12月 黄刚/三级 张恭敬/董事、总经理 否 1.770 25.20
工程师
2 2018年 李民善/三 张恭敬/董事、总经理 否 1.770 14.00
2月 级工程师
张恭敬/董事、总经理 否 33.70
黎展亮/经理 否 9.10
陶士超/主
2019年 任工程师、 王攻/经理 否 9.10
3 1月 杭海梅/经 2.058
理助理、湛 郭荣威/经理 否 9.10
逢悦/总管
邱志萍/专家 否 8.00
唐海波/高级专家 否 8.00
4 2019年 卢浩刚/资 符蕾/经理 是 2.163 55.00
4月 深主任专员
5 2019年 万里鹏/三 付一军/经理 是 2.212 71.50
9月 级工程师
序 日期 出让人/ 受让人/职务 是否为新 转让价格 份额数量
号 职务 增合伙人 （元/股） （万股）
6 2019年 袁处/三级 是
9月 专员
报告期各期持股平台员工之间的转让为内部转让，大部分员工为持股平台内当时现存员工，报告期内持股平台新增的员工具体情况如下：
序 平台 出让人/ 受让人/职务 转让价格 份额数量 备注
号 职务 （元/股） （万股）
曹军/行政 陶雪荣/主任专员 1.703 27.50 夫妻间转让
1 超益 副总监 郭义汉/质量副总监 1.905 90.00 公司内部员工间
投资 转让
龚燕/总管 郭义汉/质量副总监 1.703 38.50 夫妻间转让
2 腾益 贺桂兰/三 张文松/三级工程师 1.703 22.00 夫妻间转让
投资 级工程师
卢浩刚/资 符蕾/经理 2.163 55.00 公司内部员工间
深主任专员 转让
3 联益 万里鹏/三
投资 级工程师 付一军/经理 2.212 71.50 公司内部员工间
袁处/三级 转让
专员
报告期内，公司员工持股平台上述内部员工财产份额转让不构成股份支付。主要原因是持股平台内部员工之间的转让为内部转让且每次转让均经全体合伙人同意，无需经发行人审批，员工间的转让价格按照合伙协议约定参照最近一期每股净资产值确认，不存在发行人低价授予员工股份的情形。员工持股平台内部份额的转让不改变持股平台持有发行人的股份数量。
二、关于申报会计师核查的部分
[中介机构核查过程]
申报会计师进行了如下核查：
1、查阅员工持股平台各合伙人的《自然人股东调查表》，确认其资金来源；
2、查阅员工持股平台超益投资、腾益投资、益信投资及联益投资自设立至今的工商档案（内含历次合伙人会议资料）；
3、查阅员工持股平台《合伙协议》、高级管理人员出具的《承诺函》及发行人的员工名册；
4、检查超益投资、腾益投资、益信投资及联益投资各平台合伙人出资及份额转让相关银行回单，确认各平台合伙人实缴出资情况、是否存在股份支付事项。
[中介机构核查意见]
申报会计师认为：1、发行人各员工持股平台合伙人均已足额缴纳出资额，资金来源为自有资金；2、部分高级管理人员持有平台合伙企业份额高于其他合伙人的原因合理，不存在预留股权的情形；3、发行人主要按照《合伙协议》对持股平台进行管理，员工内部份额转让均经合伙人会议决议；4、报告期各期各持股平台份额转让为公司员工之间转让，历次转让均经全体合伙人同意，不存在须按照股份支付进行会计处理的情形。
问题3关于经销收入和销售佣金
根据问询回复:（1）报告期各期发行人对 NCAB 集团的销售收入分别为3,741.58万元、5,789.16万元、7,325.39万元和3,322.53万元，NCAB集团为境外前五大客户、经销商客户；（2）此题目信息已申请豁免披露。
请发行人补充披露：（1）经销模式的具体情况；（2）不同销售模式的销售收入及其占比和毛利率对比情况及差异原因，同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，是否符合行业惯例。
请发行人说明:（1）定制化产品销售存在经销模式的原因，结合销售协议和实际业务执行过程，说明发行人与经销商的具体合作模式，经销商在发行人与终端客户之间的角色和作用，是否存在最终客户向经销商指定发行人为其供应商，发行人是否存在向经销商指定最终客户的情形，是否存在采用多层经销架构完成.产品销售的情况，是否存在经销商客户专门或主要销售发行人产品的情形，如存在相关情况请说明原因；（2）经销模式下收入确认时点、确认依据及收入金额分布；（3）报告期各期发行人对主要经销商客户的销售内容、最终客户、销售收入及其占比和最终销售情况；（4）此题目信息已申请豁免披露；（5）同行业上市公司支付销售佣金的具体情况，符合行业惯例的原因，是否系行业竞争激烈和同质化竞争所致；（6）发行人是否存在通过向代理商或由生益科技支付销售佣金对最终客户进行商业贿赂的情形。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,请发行人律师对说明事项（6）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关于发行人披露的部分
（一）经销模式的具体情况;
[披露]
“（2）发行人经销模式的具体情况
在经销方式下，公司与经销商签订经销商协议，经销模式属于买断式销售，不存在除质保问题以外的退换货约定。经销商在获取客户订单后，以自己的名义向公司下达采购订单，公司接到订单完成生产后，将产品运送给经销商或终端客户。经销商与终端客户、公司与经销商分别进行订单签署和货款结算等业务流程。公司经销方式如下图：
”
公司已将上述内容在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人的主营业务及主要产品”之“（四）发行人主要经营模式”之“4、销售模式”之“（2）发行人经销模式的具体情况”中补充披露。
（二）不同销售模式的销售收入及其占比和毛利率对比情况及差异原因，同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，是否符合行业惯例。
[披露]
“（1）不同销售模式的销售收入及其占比和毛利率对比情况及差异原因
报告期内，公司直销和经销实现的收入在主营业务收入中的占比及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
直销 181,903.28 96.97% 29.52% 292,969.20 96.24% 29.59%
经销 5,681.45 3.03% 14.01% 11,454.10 3.76% 10.96%
合计 187,584.73 100.00% 29.05% 304,423.30 100.00% 28.89%
项目 2018年度 2017年度
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
直销 192,419.89 95.62% 25.09% 161,601.26 96.46% 22.17%
经销 8,811.79 4.38% 22.32% 5,937.49 3.54% 31.93%
合计 201,231.68 100.00% 24.97% 167,538.75 100.00% 22.51%
报告期内，直销模式的销售收入分别为161,601.26万元、192,419.89万元、292,969.20万元和181,903.28万元，占比分别为96.46%、95.62%、96.24%和96.97%，销售收入逐年增加，占比较高；报告期内，经销模式的销售收入分别为5,937.49万元、8,811.79万元、11,454.10万元和5,681.45万元，占比分别为3.54%、4.38%、3.76%和3.03%，销售收入逐年增加，占比较低。直销模式销售收入和销售占比大于经销模式的销售收入和销售占比，主要是直销模式一直是发行人销售收入的重要来源，经销模式只是发行人开拓海外市场并提升销售收入的补充。
报告期内，公司直销模式的毛利率分别22.17%、25.09%、29.59%和29.52%，经销模式的毛利率分别为31.93%、22.32%、10.96%和14.01%。直销模式和经销模式的毛利率存在差异，主要原因是两种模式销售的订单类型、平均层数、产品板材类型等存在一定差异。
2017年度经销模式的毛利率比直销模式毛利率高9.76个百分点，主要原因是：经销商以小批量订单为主，故经销商要求同一产品按照不同订单下单面积区间确定不同的价格，单个订单下单面积较小时单价可以适当增加。本年度经销模式销售收入中订单面积小于100平方米销售占比92.52%，故单价相对较高，从而导致公司经销模式销售的相关产品毛利率相对较高；而直销模式订单面积以大批量订单为主，且平均层数、产品板材类型与经销模式没有明显差异，经销模式和直销模式印制电路板的平均层数分别为6.75层和8.73层，产品板材类型均以普通板为主，从而导致经销模式毛利率高于直销模式毛利率。
2018年度经销模式的毛利率比直销模式毛利率低2.77个百分点，主要原因是：随着公司经销模式销售规模的增加，订单面积小于100平方米销售占比下降为71.07%，平均层数为6.99层，产品板材类型仍以普通板为主，平均层数和产品板材类型没有明显变化，从而导致本年度经销模式毛利率较上年下降了9.61个百分点；而本年度直销模式的销售收入平均层数为8.83层，产品板材类型由上年的普通板为主变为以高频及高速板为主，高频及高速板销售占比由44.37%上升到56.51%，高频及高速板因其生产工艺难度更大，毛利率相对较高，从而毛利率较上年上涨了2.92个百分点；综合因素导致经销模式的毛利率比直销模式毛利率低2.77个百分点。
2019年度和2020年1-6月经销模式的毛利率比直销模式毛利率分别低18.63个百分点和15.51个百分点，主要原因是：5G为高频及高速板的主要应用领域，国内5G的快速发展，带动公司通信设备领域和网络设备领域高频及高速板收入的大幅增加，直销模式的销售收入中高频及高速板销售占比进一步增加，分别为80.03%和85.72%，且平均层数大幅上升，分别为10.30层和11.72层，从而导致直销模式毛利率上升；而经销模式销售收入中订单面积小于 100平方米销售占比及平均层数无明显变化，产品板材类型仍以普通板为主，高频及高速板销售占比较低，分别为16.37%和11.89%；经销模式高频及高速板的销售占比均大幅低于直销模式，所以经销模式毛利率也大幅低于直销模式的毛利率。
经销模式的毛利率分别为31.93%、22.32%、10.96%和14.01%，毛利率先下滑后略有上升。
2018年度毛利率较上年下降9.61个百分点，主要原因是：经销商要求同一产品按照不同订单下单面积区间确定不同的价格，单个订单下单面积较小时单价可以适当增加。随着公司经销模式销售规模的增加，订单面积小于100平方米销售占比由上年的92.52%下降为71.07%，平均层数和产品板材类型没有明显变化，从而导致本年度经销模式毛利率较上年下降了9.61个百分点。
2019年经销毛利率较上年下降11.36个百分点，主要原因是：公司经销模式的销售结构发生变化，汽车电子板销售收入较上年大幅上升，销售收入较上年增加1,788.18万元，增幅139.86%，而公司经销模式销售的汽车电子板的毛利率较低，其主要应用于汽车摄像头、电池和车灯管理等汽车配件上，平均层数较低，2019年度汽车电子板的平均层数为5.77层，技术复杂程度相对较低，从而毛利率相对较低。
2020年1-6月经销模式毛利率较上年上升3.05个百分点，变动较小。
（2）同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，是否符合行业惯例。
发行人同行业可比上市公司采用的销售模式情况主要如下：公司名称 销售模式 具体情况
公司所有业务均采取直销的销售模式，包括直接开发和代理引进
两种方式。由于公司生产销售的印制电路板均为定制化产品，在
上述两种方式下，公司均直接与客户签订买断式购销合同或确认
直销-直接 订单；客户按需向公司发出具体采购订单，并约定具体技术要求，
深南电路 开发、代理 销售价格、数量、支付条款、交货时间、送货方式等。
（002916.SZ） 引进 为有效开拓海外市场并提升销售收入，公司通过外部代理商联系
部分意向客户。经代理商介绍与客户接洽并确定业务合作关系
后，公司直接与客户签署购销合同、确认订单，向其发送货物并
进行货款结算；公司与外部代理商另行签署代理协议，约定按照
销售回款的一定比例向其支付销售佣金。
公司销售采用直接销售和代理销售两种模式。公司HDI电路板通
过自行销售和经销商销往国内外。
根据沪电股份2020年1月21日披露的《关于2020年度日常关
沪电股份 直销、代理 联交易预计情况的公告》，2014年4月25日，经沪电股份第四
（002463.SZ） 销售、经销 届董事会战略委员会审议同意，沪电股份与Schweizer签订了合
作框架协议，就广泛应用在全球汽车和工业领域的RF PCBs产品
开展合作,Schweizer成为沪电股份RF PCBs产品在欧洲的独家
经销商，协议有效期为10年。
根据客户类型和国内外市场的特点，公司采取直销和经销两种销
售模式。直销模式是对国内外终端客户以及国外的PCB设计公
崇达技术 司、EMS公司、PCB生产企业等直接客户进行销售，经销模式是
（002815.SZ） 直销、经销 通过国外PCB贸易商进行销售，主要是国外客户。
2017年度至2020年1-6月，崇达技术经销模式销售收入金额分
别为94,848.57万元、112,491.48万元、114,950.13万元和
63,042.77万元，占比分别为31.78%、32.09%、32.22%和30.13%。
注：上述内容来源于上市公司招股说明书及公告。
同行业可比上市公司沪电股份、崇达技术存在采用经销模式的情形。同时，经查询同行业上市公司年报，景旺电子、博敏电子、明阳电路、奥士康、中京电子也存在采用经销模式的情形。印制电路板行业采用经销模式主要是因为PCB行业具有订单多、批次多、送货次数多等特点，境外下游中小终端客户为降低采购成本、提高采购效率等，通常选择通过PCB贸易商向全球采购。对于PCB生产企业来说，通过PCB贸易商销售可以降低进入目标市场的开拓成本，同时提高服务客户能力、业务运作效率和市场响应速度。公司采取直销及少量经销的销售方式符合行业惯例。”
公司已将上述内容在招股说明书“第六节业务和技术”之“三、发行人销售和主要客户情况”之“（二）主要产品销售情况”之“3、按销售模式划分”中补充披露。
二、关于发行人说明的部分
（一）定制化产品销售存在经销模式的原因，结合销售协议和实际业务执行过程，说明发行人与经销商的具体合作模式，经销商在发行人与终端客户之间的角色和作用，是否存在最终客户向经销商指定发行人为其供应商，发行人是否存在向经销商指定最终客户的情形，是否存在采用多层经销架构完成产品销售的情况，是否存在经销商客户专门或主要销售发行人产品的情形，如存在相关情况请说明原因；
[说明]
1、定制化产品销售存在经销模式的原因
定制化产品销售存在经销模式的原因主要是：①公司产品虽然为定制化产品，但是经销商在与公司签订具体订单合同之前，已获取了终端客户的产品需求，可
以向发行人明确产品的定制化要求。②专业的PCB贸易商在获取和汇总终端客户
订单方面具有资源优势，公司采用经销模式可以有效开拓海外市场并提升销售收
入。③公司所在行业具有订单多、批次多、送货次数多等特点，且国外客户维护
成本高、信息获取具有滞后性，为了更好地服务客户并争取在第一时间内获得客
户的最新研发和业务拓展信息，公司会在国外客户所在地寻找一家具备PCB服务
或销售能力的专业PCB贸易商来维护客户。同行业可比上市公司崇达技术、沪电
股份也存在采用经销的模式，出口销售存在经销模式为行业正常现象。
2、发行人与经销商的具体合作模式
公司与经销商的具体合作模式为买断式销售。在公司所实行的经销模式下，经销商在获取终端客户需求后，及时推动终端客户与公司进行产品需求对接，经销商分别与终端客户和公司进行洽谈，商定合同价格，并分别签订合同。公司与三家经销商签订的合同或订单与直销模式的一致，在发货、运输、结算、退货条款方面与直销模式无明显差异。
经销商与发行人及终端客户的具体洽谈过程如下：
①经销商了解终端客户初步需求和技术疑问；②经销商向PCB供应商询价和咨询能达到的具体性能、技术指标及相关技术疑问；③经销商与终端客户进一步沟通，解答终端客户的技术疑问，并形成最终产品方案；④经销商根据最终产品方案再次向PCB供应商询价，选择最优供应商并形成价目表；⑤经销商与终端客户确定最终价格和其他商务条款；⑥终端客户向经销商下单；⑦经销商与PCB供应商确定最终价格并下单；⑧PCB供应商向经销商交付货物；⑨经销商向终端客户交付货物。
3、经销商在发行人与终端客户之间的角色和作用
经销商均为当地PCB贸易企业，更了解终端市场需求情况，能够帮助公司更好地开拓当地市场。经销商作为公司与下游终端客户联系的纽带，在市场拓展、客户维护、售后服务等方面发挥了较为重要的作用。经销模式减少了公司在销售环节的资源投入，有利于公司将主要精力投入到产品研发及供应链管控环节。经销商的主要作用为：一是经销商经过多年的经营，积累了一定的客户资源，能够协助公司进行市场开拓；二是经销商能够协助公司进行客户的日常关系维护及售后支持，提高公司的业务运作效率和市场响应速度。公司借助境外的专业经销商布局全球销售网络，可以较快扩大国际市场份额，为公司全球化发展建立良好的基础。
4、是否存在最终客户向经销商指定发行人为其供应商，发行人是否存在向经销商指定最终客户的情形，是否存在采用多层经销架构完成产品销售的情况
公司的经销商为专业PCB贸易商，直接开拓终端客户，与终端客户协商签署所有商务条款，再根据终端客户需求对PCB厂商进行筛选和分配采购份额。发行人不存在与终端客户直接协商销售价格、账期等商务条款的情况，并且较少直接与终端客户接洽，仅在必要的情况下与经销商、终端客户对产品技术、质量等进行交流。因此，不存在最终客户向经销商指定发行人为其供应商，或发行人向经销商指定最终客户的情形。
报告期内，公司不存在经销商采用多层经销架构完成产品销售的情况。
5、是否存在经销商客户专门或主要销售发行人产品的情形
公司存在一家经销商专门销售公司印制线路板的情形，即SYE Europe GmbH，其基本情况如下：
公司名称 SYEEuropeGmbH
成立时间 2015-7-28
实收资本 25,000.00欧元
主营业务 主要从事电子和电信设备的批发
企业地址 HANKAMP12, HULLHORST-32609, GERMANY
股权结构 股东名称 持股比例
ThomasSasse 100.00%
该公司股东Thomas Sasse基本情况：性别男，德国国籍，2006年11月-2009年12月，在Hüco Circuit Technology GmbH担任执行董事，2010年1月至今，在S＆H INCOTEC Electronic GmbH担任执行合伙人；2015年7月至今，在SYEEurope GmbH担任执行董事，其任职或投资的公司均为PCB领域相关企业。
Thomas Sasse长期从事PCB生产、市场开拓、物流服务等领域的工作，熟悉欧洲区域的市场及客户需求情况。Thomas Sasse于2015年上半年主动跟生益电子洽谈合作事宜，生益电子当时正考虑进一步开拓欧洲的汽车板业务。由于欧洲汽车板厂商需要对PCB供应商进行严格又耗时长的认证和变更管理，导致开发该类客户的周期很长，因此公司需要与熟悉欧洲当地市场的PCB经销商合作，以降低进入汽车板市场的开拓成本，并且可以通过经销商及时获取终端客户需求和提供售后支持服务。所以经过多轮协商后，公司与Thomas Sasse达成合作意向。后续Thomas Sasse成立了SYE Europe GmbH，作为公司在欧洲印制电路板的经销商。同时由于欧洲汽车板终端客户要求PCB贸易商的认证和管理需要穿透到生产工厂，因此公司与SYE Europe GmbH协商，SYE Europe GmbH仅销售公司印制线路板产品，并且公司向其授权使用生益电子的商标或标志，以满足终端客户严格的供应商认证和管理要求。
报告期内，发行人向SYE Europe GmbH销售的金额分别为1,552.29万元、1,455.18万元、2,250.10万元和1,187.03万元，占发行人主营业务收入的比例分别为0.93%、0.72%、0.74%和0.63%，金额和占比均较小，对发行人生产和经营影响较小。
报告期内，发行人向SYE Europe GmbH销售的毛利率分别为28.36%、24.10%、0.26%和8.22%，毛利率变动趋势及原因与经销商整体毛利率变动趋势及原因相同。
除2019年度、2020年1-6月外，其他年度与经销模式整体毛利率差异不大，2019年度毛利率较整体经销毛利率低10.70个百分点，主要原因是：2019年度公司向SYE Europe GmbH销售的汽车电子板销售收入较上年度增加876.74万元，增幅607.81%，大于经销模式该类产品增幅139.86%，但公司向SYE Europe GmbH销售的汽车板平均层数为4.31层且技术复杂程度较低，同时汽车电子板仍然处于市场开拓期，前期为进入市场，会适当降低毛利率，故毛利率较低。2020年1-6月发行人向SYE Europe GmbH销售的毛利率较整体经销毛利率低5.79个百分点，主要原因是：发行人向SYE Europe GmbH销售的平均层数为4.71层，低于发行人本期经销模式产品的平均层数即7.57层，技术复杂程度较低，毛利率较低。
SYE Europe GmbH与发行人及其关联方、员工和前员工均不存在关联关系。发行人与该公司签订的价格、信用政策等商务条款与其他客户之间不存在明显差异。除SYE Europe GmbH外，发行人不存在经销商客户专门或主要销售发行人产品的情形。
（二）经销模式下收入确认时点、确认依据及收入金额分布；
[说明]
1、经销模式下收入确认依据为经销商协议中关于商品所有权上的主要风险和报酬等控制权转移时点的约定条款。公司经销模式下的销售均为买断式销售，不存在除质保问题以外的退换货约定。经销模式下，公司与经销商直接签订合同，按照约定完成产品交付，产品所有权上的主要风险和报酬等控制权即转移至经销商，公司不承担经销商的对外销售风险。
2、经销模式下收入确认时点如下：
报告期内经销商客户的销售均采用一般模式。对于境内客户，公司在商品已经交付，所有权已经转移，并已收货款或取得索取货款的依据时，确认销售收入的实现，具体以客户签收货物的时点确认收入；对于境外客户，采用FCA、FOB贸易方式，其中，FCA方式公司产品在指定的地点交付给购买方指定的承运人,并办理了出口清关手续，作为出口收入的确认时点。FOB方式公司产品在港口装船后，已将产品所有权上的主要风险和报酬等控制权转移给了购货方，公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制。公司以完成报关装船（即报关单上记载的出口日期）作为出口收入的确认时点，确认销售收入的实现。
3、经销模式下，按照产品应用领域的收入金额分布如下：
单位：万元
产品应用 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
领域 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工控医疗板 4,007.46 70.54% 8,387.41 73.23% 7,529.50 85.45% 5,669.86 95.49%
其他板 1,642.15 28.90% 3,066.69 26.77% 1,279.57 14.52% 260.04 4.38%
消费电子板 29.16 0.51% - - 2.73 0.03% 7.59 0.13%
网络设备板 2.68 0.05% - - - - - -
合计 5,681.45 100.00% 11,454.10 100.00% 8,811.79 100.00% 5,937.49 100.00%
报告期内，公司向经销商客户销售工控医疗板产品的收入占比较大，分别为95.49%、85.45%、73.23%和70.54%。公司经销商的主要终端客户为欧洲市场工控医疗领域的客户，使得经销模式下的工控医疗板产品收入占比较大。
（三）报告期各期发行人对主要经销商客户的销售内容、最终客户、销售收入及其占比和最终销售情况；
[说明]
报告期各期公司对主要经销商客户的销售内容、最终客户、销售收入及其占比情况如下：
单位：万元
序 占主营
年度 号 经销商名称 销售内容 主要最终客户 销售金额 业务收
入比重
工控医疗板、 Beckhoff AutomationGmbH& Co. KG、
1 NCAB集团 其他板、网络 Knorr-Bremse Group、Stoneridge, Inc.等 3,639.89 1.94%
设备板
SYEEurope 汽车电子板 Dr?xlmaierGroup、MagnaInternationalInc.、STW
2 GmbH 等其他板、工 Technic, LP、Wago Global 1,187.03 0.63%
2020 控医疗板
年1-6 Theben、TetronikGmbH、Rohde&Schwarz、Pilz
月 GmbH&Co.KG、Murrelektronik、Heidelberger、
工控医疗板、 Endress+Hauser、LACROIXGroup、Prettl、Preh
3 CML集团 其他板 GmbH、Zollner ElectronicsCosta Rica Ltda、 854.53 0.46%
BecomInternationalPteLtd、MSLCircuits、Elesta
TechnologyGmbH、B&RIndustrialAutomation
GmbH、Wiedemann、Zollner
合计 5,681.45 3.03%
1 NCAB集团 工控医疗板、 Beckhoff AutomationGmbH& Co. KG、 7,587.18 2.49%
其他板 Knorr-Bremse Group、Stoneridge, Inc.等
SYEEurope 汽车电子板 Dr?xlmaierGroup、MagnaInternationalInc.、STW
2 GmbH 等其他板、工 Technic, LP、Wago Global 2,250.10 0.74%
控医疗板
2019 Theben、TetronikGmbH、Rohde&Schwarz、Pilz
年度 GmbH&Co.KG、Murrelektronik、Heidelberger、
工控医疗板、 Endress+Hauser、LACROIXGroup、Prettl、Preh
3 CML集团 其他板 GmbH、Zollner ElectronicsCosta RicaLtda、 1,616.83 0.53%
BecomInternationalPteLtd、MSLCircuits、Elesta
TechnologyGmbH、B&RIndustrialAutomation
GmbH、Wiedemann、Zollner
合计 11,454.10 3.76%
1 NCAB集团 工控医疗板、 Beckhoff AutomationGmbH&Co. KG、 6,045.18 3.00%
其他板 Knorr-Bremse Group、Stoneridge, Inc.等
SYEEurope 汽车电子板 Dr?xlmaierGroup、MagnaInternationalInc.、STW
2 GmbH 等其他板、工 Technic,LP、WagoGlobal 1,455.18 0.72%
控医疗板
2018 Theben、TetronikGmbH、Rohde&Schwarz、Pilz
年度 GmbH&Co.KG、Murrelektronik、Heidelberger、
工控医疗板、 Endress+Hauser、LACROIXGroup、Prettl、Preh
3 CML集团 其他板、消费 GmbH、Zollner Electronics Costa Rica Ltda、 1,311.43 0.65%
电子板 BecomInternational PteLtd、MSLCircuits、Elesta
TechnologyGmbH、B&R Industrial Automation
GmbH、Wiedemann、Zollner
合计 8,811.79 4.38%
1 NCAB集团 工控医疗板、 Beckhoff AutomationGmbH& Co. KG、 3,848.45 2.30%
其他板 Knorr-Bremse Group、Stoneridge, Inc.等
SYEEurope 汽车电子板 Dr?xlmaierGroup、MagnaInternationalInc.、STW
2 GmbH 等其他板、工 Technic, LP、Wago Global 1,552.29 0.93%
控医疗板
2017 Theben、TetronikGmbH、Rohde&Schwarz、Pilz
年度 GmbH&Co.KG、Murrelektronik、Heidelberger、
工控医疗板、 Endress+Hauser、LACROIXGroup、Prettl、Preh
3 CML集团 其他板、消费 GmbH、Zollner ElectronicsCosta RicaLtda、 536.75 0.32%
电子板 BecomInternational PteLtd、MSLCircuits、Elesta
Technology GmbH、B&RIndustrialAutomation
GmbH、Wiedemann、Zollner
合计 5,937.49 3.54%
印制电路板为定制化产品，经销商对公司均采用买断式销售，经销商依据终端客户的订单需求向公司采购印制电路板，再销售给终端客户，即经销商是在先取得下游客户订单后再向发行人下单，故报告期内公司销售给经销商的产品一般均实现了最终销售。同时根据上述经销商的回函，主要经销商均实现了最终销售。
（四）此题目信息已申请豁免披露；
[说明]
该题目的回复信息已申请豁免披露。
（五）同行业上市公司支付销售佣金的具体情况，符合行业惯例的原因，是否系行业竞争激烈和同质化竞争所致；
[说明]
同行业上市公司支付销售佣金的具体情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
公司 佣金金 占主营 占主营 占主营 占主营
额 业务收 佣金金额 业务收 佣金金额 业务收 佣金金额 业务收
入比例 入比例 入比例 入比例
深南电路 3,386.26 0.59% 6,908.33 0.67% 5,129.94 0.70% 2,804.93 0.51%
沪电股份 6,523.76 1.89% 12,020.60 1.73% 12,283.44 2.31% 11,795.99 2.64%
崇达技术 1,293.82 0.62% 2,767.57 0.78% 2,914.57 0.83% 2,358.96 0.79%
景旺电子 1,304.86 0.42% 2,521.44 0.41% 3,116.87 0.63% 2,469.81 0.60%
世运电路 886.25 0.81% 5,350.67 2.25% 4,482.47 2.11% 3,731.93 1.95%
中京电子 756.51 0.78% 1,244.57 0.60% 369.02 0.21% - -
天津普林 -10.73 -0.05% 50.09 0.13% 7.7 0.02% 5.57 0.01%
平均 2,020.10 0.72% 4,409.04 0.94% 4,043.43 0.97% 3,861.20 1.08%
生益电子 1,023.52 0.55% 2,183.73 0.72% 2,104.89 1.05% 1,651.29 0.99%
注：同行业公司数据来源于同行业公司定期报告等公告。
由上表可知，公司佣金占主营业务收入的比例整体低于同行业上市公司水平，明确披露支付销售佣金的同行业上市公司有深南电路、沪电股份、崇达技术、景
旺电子、世运电路、中京电子、天津普林，公司支付销售佣金符合行业惯例。
印制电路板行业的下游客户遍布全球各地，有的市场距离较远、存在时差、语言、文化差异等，代理商可以发挥其渠道资源优势和本土化优势，为印制电路板企业提供市场推广、协助售后、收集市场信息、维护客户关系等服务。因此，为了减小环境、文化、制度等不同所带来的不利影响，印制电路板行业内企业较多借助代理商开拓和维护客户，不属于行业竞争激烈和同质化竞争所致。
（六）发行人是否存在通过向代理商或由生益科技支付销售佣金对最终客户进行商业贿赂的情形。
[说明]
生益科技与公司代理商无资金往来，公司与代理商也无除支付代理服务费及正常销售交易外其他资金往来，公司不存在通过向代理商或由生益科技支付销售佣金对最终客户进行商业贿赂的情形。
三、关于中介机构核查的部分
（一）关于申报会计师核查的部分
[中介机构核查过程]
1、查阅同行业可比上市公司招股说明书等，了解同行业可比上市公司采用经销商模式的情况及是否符合行业惯例；
2、访谈发行人销售负责人，了解定制化产品存在经销模式的原因，发行人与经销商的具体合作模式，经销商在发行人与终端客户之间的角色和作用，是否存在最终客户向经销商指定发行人为其供应商，是否存在向经销商指定最终客户的情形，是否存在采用多层经销架构完成产品销售的情况，是否存在经销商客户专门或主要销售发行人产品的情形及原因；同时访谈了解不同销售模式的销售收入及其占比和毛利率对比情况及差异原因，了解公司存在经销模式的原因和经销模式的实际业务流程；
3、查阅发行人的经销商协议，了解发行人与经销商的合作模式，识别与商品所有权上的主要风险和报酬等控制权转移相关的合同条款与条件，评估收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；
4、执行函证程序获取发行人经销商的主要最终客户和最终销售情况；
5、查阅同行业上市公司年度报告等，了解印制电路板行业支付销售佣金的具体情况，了解发行人支付销售佣金是否符合行业惯例；
6、查阅企业会计准则相关规定，分析发行人支付的销售佣金是否构成应付客户对价，相关会计处理是否恰当；
7、视频访谈发行人主要经销商了解发行人与经销商的合作模式和销售的真实性等，实地走访或视频访谈公司销售佣金的支付对象，了解销售佣金业务的基本情况，并获取销售佣金支付对象与公司及关联方、公司客户的关联方关系和佣金是否流向发行人客户及关键经办人员的声明；
8、获取生益科技关于不存在支付销售佣金对发行人最终客户进行商业贿赂的声明。
[中介机构核查意见]
经核查，申报会计师认为：
1、不同销售模式的销售收入及其占比和毛利率对比情况及差异原因符合发行人的实际情况，同行业可比上市公司存在采用经销商模式的情况，经销模式符合行业惯例；
2、发行人存在经销模式具有合理的商业背景和原因，不存在最终客户向经销商指定发行人为其供应商，发行人不存在向经销商指定最终客户的情形及经销商采用多层经销架构完成产品销售的情况，经销商SYE Europe GmbH专门销售发行人产品的情形具有合理的商业背景和原因；
3、发行人经销模式下的收入确认时点符合与经销商的合同约定和企业会计准则的规定；
4、发行人经销商依据终端客户的订单需求向发行人采购印制电路板，再销售给终端客户，主要经销商均实现了最终销售；
5、发行人支付的销售佣金不构成应付客户对价，相关会计处理恰当；
6、发行人支付销售佣金的情况符合行业惯例，不是行业竞争激烈和同质化竞争所致；
7、发行人不存在通过向代理商或由生益科技支付销售佣金对最终客户进行商业贿赂的情形。
（二）关于发行人律师核查的部分
1、发行人律师对说明事项（6）进行核查并发表明确意见
[发行人律师核查过程]
1、实地走访或视频访谈公司销售佣金的支付对象，了解销售佣金业务的基本情况，并获取销售佣金支付对象与公司及关联方、公司客户的关联方关系和佣金是否流向发行人客户及关键经办人员的声明；
2、获取生益科技关于不存在支付销售佣金对最终客户进行商业贿赂的声明。
[发行人律师核查意见]
经核查，发行人律师认为：公司销售佣金支付对象与公司及关联方不存在关联方关系，发行人不存在通过向代理商或由生益科技支付销售佣金对最终客户进行商业贿赂的情形。
问题4关于营业收入
根据问询回复和申报文件：（1）报告期内发行人基于重要性原则和日常操作的便捷性，存在按照每月与客户对账以及根据出口报关单的申报日期确认收入；（2）发行人客户存在指定供应商的情形；（3）发行人未充分披露新收入准则下销售收入确认的具体方法。
请发行人补充披露：（1）报告期各期不同销售模式下销售收入确认方法、时点、依据及销售收入金额分布；（2）结合合同约定和实际销售过程，披露新收入准则下销售收入确认的具体方法。
请发行人说明：（1）报告期内收入确认政策是否存在发生变更的情形，发行人与收入相关的内部控制措施是否有效执行，具体的整改时间和有效运行期；（2）报告期各期的退货、换货数量和金额以及大额退换货的原因，退换货的会计处理，是否符合企业会计准则的规定；（3）销售合同是否存在验收条款和验收期等相关约定，涉及的主要客户名称、销售收入、具体验收条款和验收期，发行人的收入确认政策是否符合合同约定和企业会计准则的规定；（4）区分是否指定供应商列示发行人对主要客户的销售情况，包括但不限于客户名称、供应商名称、销售内容、销售收入及其占比，同时存在两种情形的原因及商业合理性；（5）2020年1-6月将销售费用调整为营业成本的原因，是否与母公司会计政策一致，是否符合企业会计准则的规定，与同行业上市公司的对比情况。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：（1）对浪潮电子信息产业股份有限公司等存在验收条款和验收期约定相关客户履行的函证、走访和抽样等核查程序，发行人收入确认政策符合合同约定和实际操作的第三方证据；（2）与收入相关的内部控制措施执行情况的核查意见。
回复：
一、关于发行人补充披露的部分
（一）报告期各期不同销售模式下销售收入确认方法、时点、依据及销售收入金额分布；
[披露]
“报告期各期不同销售模式下销售收入确认方法、时点
（1）2017至2019年度
①一般原则
公司销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认：A.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B.既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；C.与交易相关的经济利益很可能流入公司；D.相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②具体方法
公司收入确认主要分为两种模式：VMI模式和一般模式，这两种模式下销售收入的确认方法分别为：
VMI模式：公司根据客户订单需求将产品发至客户仓库，待客户实际领用后，公司按客户实际领用产品数量及金额确认收入。
一般模式：A.境内销售：公司在商品已经交付，所有权已经转移，并已收取货款或取得索取货款的依据时，确认销售收入的实现。B.境外销售：为自营出口销售，一般采用FCA、FOB贸易方式。其中，FCA方式公司产品在指定的地点交付给购买方指定的承运人,并办理了出口清关手续，作为出口收入的确认时点。FOB方式公司产品在港口装船后，已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方，公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制。公司以完成报关装船（即报关单上记载的出口日期）作为出口收入的确认时点，确认销售收入的实现。
（2）2020年1月1日之后
①一般原则
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
A.客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。
B.客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
C.公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
A.公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
B.公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
C.公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
D.公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
E.客户已接受该商品或服务。
F.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
②具体方法
公司的销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。公司收入确认主要分为两种模式：VMI模式和一般模式，这两种模式下销售收入的确认方法分别为：
VMI模式：公司根据客户订单需求将产品发至客户仓库，待客户实际领用后，公司按客户实际领用产品数量及金额确认收入。
一般模式：A.境内销售：公司在商品已经交付，所有权已经转移，并已收取货款或取得索取货款的依据时，确认销售收入的实现。B.境外销售：为自营出口销售，一般采用FCA、FOB贸易方式。其中，FCA方式公司产品在指定的地点交付给购买方指定的承运人,并办理了出口清关手续，作为出口收入的确认时点。FOB方式公司产品在港口装船后，已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给了购货方，公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制。公司以完成报关装船（即报关单上记载的出口日期）作为出口收入的确认时点，确认销售收入的实现。
报告期各期公司销售收入确认的依据均为与客户签订的合同中关于商品所有权上的主要风险和报酬等控制权转移时点的约定条款。
报告期各期不同销售模式下销售收入金额分布如下：
单位：万元
销售 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
模式 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
一般 84,179.82 44.88% 158,987.66 52.23% 128,198.20 63.71% 88,700.13 52.94%
模式
VMI 103,404.92 55.12% 145,435.65 47.77% 73,033.49 36.29% 78,838.62 47.06%
模式
合计 187,584.73 100.00% 304,423.30 100.00% 201,231.68 100.00% 167,538.75 100.00%
报告期内，公司VMI模式的销售收入呈增长趋势，主要系因为采用VMI模式的主要客户华为和中兴康讯的销售收入逐年增长。”
公司已将上述内容在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（十九）收入确认方法”之“6、报告期各期不同销售模式下销售收入确认方法、时点、依据及销售收入金额分布。
（二）结合合同约定和实际销售过程，披露新收入准则下销售收入确认的具体方法。
[披露]
“根据上述新收入准则，公司销售业务属于在某一时点履行的履约义务，结合合同约定和实际销售过程，公司销售收入确认的具体方法如下：
销售模式 区域 2020年1月1日之后收入确认原则 合同约定 收入确认方法 确认凭证
送货至客户指 送货至合同约
对于在某一时点履行的履约义务，公 定交货地点，货 定地点并经客 送货签收
境内 司在客户取得相关商品或服务控制 物交付给客户 户签收货物的 单
权时点确认收入。在判断客户是否已 后产生的风险 时点确认收入
取得商品或服务控制权时，公司会考 由客户承担
一般模式 虑下列迹象： 出口产品办妥
①公司就该商品或服务享有现时收 主要为FCA（货 海关报关手续
境外 款权利，即客户就该商品负有现时付 交承运方）、FOB（即报关单上 出口报关
款义务。②公司已将该商品的法定所 （装运港交货） 记载的出口日 单
有权转移给客户，即客户已拥有该商 期）的时点确
品的法定所有权。③公司已将该商品 认收入
的实物转移给客户，即客户已实物占 公司送货到客
有该商品。④公司已将该商品所有权 户指定VMI仓
上的主要风险和报酬转移给客户，即 后，产品所有权 公司在客户实 VMI客户
VMI模式 境内外 客户已取得该商品所有权上的主要 仍然归属于公 际领用时收入 领用产品
风险和报酬。⑤客户已接受该商品或 司，自客户从 确认 的记录
服务。⑥其他表明客户已取得商品控 VMI仓领用出
制权的迹象。 库之日起转移
给客户
”
公司已将上述内容在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（十九）收入确认方法”之“7、新收入准则下销售收入确认的具体方法”中补充披露。
二、关于发行人说明的部分
（一）报告期内收入确认政策是否存在发生变更的情形，发行人与收入相关的内部控制措施是否有效执行，具体的整改时间和有效运行期；
[说明]
在境内一般销售模式下，2017年度公司基于重要性原则和日常操作的便捷性，收入确认时点具体为每月与客户对账确认。2018年1月开始公司对该模式下销售收入确认时点的核算进一步细化和完善，在客户完成货物签收后确认收入。
在出口一般销售模式下，2017年度和2018年度公司根据出口报关单的申报日期确认收入。2019年1月开始公司对该模式下销售收入确认时点的核算进一步细化和完善，以报关单上实际出口日期作为出口收入的确认时点。
报告期内，公司上述收入确认具体时点变更前后均按原收入准则作为收入确认会计政策执行。在具体执行过程中，原先考虑重要性原则和日常操作的便捷性，以客户对账和出口申报日期作为收入确认的具体时点，后续对收入确认时点的核算进一步细化和完善，调整为根据货物签收和实际出口日期作为收入确认时点。申报报告已按照公司调整后的收入确认具体时点的方法，作为统一口径，对报告期内上述期间收入确认进行了追溯调整。
报告期内，公司除2020年1月1日起执行新收入准则外，不存在收入确认政策变更的情形。
境内一般销售模式2018年度、2019年度、2020年1-6月已按照货物签收后作为收入确认时点进行整改并有效执行。出口一般销售模式2019年度、2020年1-6月已按照出口日期作为收入确认时点进行整改并有效执行。报告期内，公司对收入确认时点已进行整改，整改后公司根据销售业务具体的内部控制措施执行收入确认，与收入相关的内部控制措施得到了有效执行。
（二）报告期各期的退货、换货数量和金额以及大额退换货的原因，退换货的会计处理，是否符合企业会计准则的规定；
[说明]
报告期内，公司存在退换货的情况是由于受检验技术、范围等因素及偶然因素的影响，会有少量存在质量瑕疵的产品发送至客户，导致发生退换货情况。印制电路板为定制化产品，客户根据其需求向公司采购，如发生退货的情况基本都要求重新补货。在产品交付后，通常客户在使用过程中若发现产品不良率达到一定水平（不同客户要求不同，一般为1%-10%不等），为了保证其自身生产产品质量，会将整批产品退回，要求公司重新检测、筛选后再重新交付，个别主要客户更为严格，只要一个产品出现质量问题，退回整批产品。一般情况下退回的整批产品中仅有少量产品存在质量问题，大多数的退回产品质量合格。对于退回的产品，公司在重新检测筛选并替换掉不合格产品后重新发回给客户。退货时公司全额冲减当期营业收入和营业成本，补货时重新确认营业收入和营业成本。
报告期各期退换货数量及金额情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
退换货净额（万元） -242.71 -411.20 51.76 -132.54
退换货净额占主营业务收入的比重 0.13% 0.14% 0.03% 0.08%
其中：退货数量（万平方米） 0.28 0.72 0.71 0.33
退货金额（万元） 1,321.85 2,402.93 1,541.88 1,118.65
退货数量占销量的比重 0.71% 0.93% 0.90% 0.45%
退货金额占主营业务收入的比重 0.70% 0.79% 0.77% 0.67%
补货数量（万平方米） 0.27 0.64 0.68 0.26
补货金额（万元） 1,079.14 1,991.73 1,593.64 986.12
补货数量占销量的比重 0.69% 0.82% 0.86% 0.36%
补货金额占主营业务收入的比重 0.58% 0.65% 0.79% 0.59%
报告期内，公司发生的退换货合计净额占公司主营业务收入的比例为0.08%、0.03%、0.14%和0.13%，占比较低。
报告期内，公司发生退换货主要原因如下：
1、表观检验不合格。客户收到货物后，若发现产品表观存在缺陷，进行退换货处理。
2、质量检测抽样概率影响。印制电路板产品生产工序多、精密程度相对较高，目前印制电路板检验技术对部分可靠性检验项目只能进行破坏性的检测，因此通常在出货前采用抽样检测方式进行。受抽查概率影响，存在客户使用过程中发现产品质量问题而发生退换货的情况。
综上所述，公司拥有健全有效的质量管理体系，但受检验技术、范围等因素及偶然因素的影响，会有少量存在质量瑕疵的产品发送至客户，导致发生退换货，属于行业普遍存在的情形。
报告期内，公司对退换货的会计处理为：在实际发生退货时，冲减当期营业收入，同时冲减当期营业成本；重新发货时，重新确认营业收入和营业成本。公司退换货会计处理符合企业会计准则。
（三）销售合同是否存在验收条款和验收期等相关约定，涉及的主要客户名称、销售收入、具体验收条款和验收期，发行人的收入确认政策是否符合合同约定和企业会计准则的规定；
[说明]
公司的销售合同中通常约定了质保期，在质保期内，如出现产品质量问题，客户有权进行退换货或质量索赔。其中，部分销售合同中存在约定较短的验收期，主要是公司为了客户能及时与公司进行对账。即使过了约定的验收期，在质保期内，如发现产品质量问题，客户仍有权进行退换货或质量索赔。实际操作中，公司具有较为完善的产品质量控制体系，客户一般都认可公司出具的产品检验报告，客户收到货物后会进行初步验收并签收入库，即使部分合同存在验收期，也不存
在客户在验收期内对已签收入库的全部货物进行验收并告知公司验收情况。客户
在后续检验或使用公司产品过程中如发现质量问题，再向公司提出退换货或质量
赔偿。
存在验收期和验收条款涉及的主要客户名称、销售收入、具体验收条款和验收期如下：
客户名称 销售收入（万元）
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
浪潮电子信息产业股份有限公司 5,144.01 12,696.97 12,949.74 4,089.14
烽火通信科技股份有限公司 8,466.48 4,371.49 2,695.64 3,235.52
合同约定
客户名称 验收条款 验收 质保条款 所有权及风
期 险转移
客户应于收货后15天内按 质保期为3年，
浪潮电子信息产业 照PCB性能规范及验收标 收货 如发现产品质量
股份有限公司 准检验货物，若检验不合 后15 问题，客户有权 无明确约定
格，有权要求供方退货、换 天内 要求退换货或质
货、返工等 量索赔
客户有权在收货后5个工作 收货 质保期为3年， 产品的所有
烽火通信科技股份 日内对产品进行抽样检验 后5 如发现产品质量 权及毁损、灭
有限公司 和验收，若发现质量问题， 个工 问题，客户有权 失的风险自
则进行退换货等处理 作日 要求退换货或质 交付之时转
内 量索赔 移给客户
假设按照浪潮信息和烽火通信约定的验收期到期日公司才确认收入，测算对报告期各期的收入、利润的影响金额，测算结果如下：
单位：万元
客户名称 年度 影响收 影响成本 影响毛利 占公司营业收 占公司毛利
入 入比例 比例
浪潮信息 2020年1-6月 -370.84 -280.20 -90.64 0.20% 0.17%
2019年度 -1,482.32 -1,277.24 -205.08 0.49% 0.23%
2018年度 -222.95 -161.66 -61.29 0.11% 0.12%
2017年度 -251.78 -224.81 -26.96 0.15% 0.07%
2020年1-6月 -107.21 -86.97 -20.23 0.06% 0.04%
烽火通信 2019年度 -199.13 -120.10 -79.03 0.07% 0.09%
2018年度 -34.31 -23.64 -10.67 0.02% 0.02%
2017年度 -1.32 -0.92 -0.40 0.00% 0.00%
2020年1-6月 -478.05 -367.18 -110.87 0.25% 0.20%
合计 2019年度 -1,681.46 -1,397.35 -284.11 0.55% 0.32%
2018年度 -257.26 -185.30 -71.96 0.13% 0.14%
2017年度 -253.09 -225.73 -27.36 0.15% 0.07%
经测算，报告期各期的影响金额占公司营业收入的比例分别为0.15%、0.13%、0.55%和0.25%，占公司毛利的比例分别为0.07%、0.14%、0.32%和0.20%，影响
均较小。
实际操作中，浪潮信息与烽火通信收到货物后会进行初步验收并签收入库，不会在约定的验收期内对已签收入库的全部货物进行验收并告知公司验收情况，但如果在后续检验或使用公司产品过程中发现质量问题，再向公司提出退换货或质量赔偿。验收期的约定主要是公司为了上述客户能及时与公司进行对账。
根据公司与烽火通信签订的合同约定，在签收货物时产品所有权和风险转移给烽火通信，公司根据与浪潮信息的历史合作情况及合同实际执行情况，能合理确定浪潮信息在完成产品签收入库后，产品所有权上的主要风险和报酬等控制权已完成转移。公司基于会计计量的合理性及会计核算重要性原则考虑，在浪潮信息和烽火通信对产品完成签收时确认收入，符合合同实际执行情况和企业会计准则的规定。
综上所述，公司建立了严格的产品质量控制制度，从原材料采购到产成品移交的各个环节按照客户及行业标准对质量严格检查把关。发货前，公司的质量管理部会严格按照客户的要求以及行业质量标准进行产品可靠性以及产品符合性检测，预计通常不会出现因质量问题导致的大额退换货情况。根据公司与主要客户的历史合作情况及合同实际执行情况，能合理确定客户在完成产品签收入库后，产品所有权上的主要风险和报酬等控制权已完成转移。公司基于会计计量的合理
性及会计核算重要性原则考虑，在客户对产品完成签收时确认收入，符合合同实
际执行情况和企业会计准则的规定。
（四）区分是否指定供应商列示发行人对主要客户的销售情况，包括但不限于客户名称、供应商名称、销售内容、销售收入及其占比，同时存在两种情形的原因及商业合理性；
[说明]
1、主要客户指定供应商和非指定供应商的客户名称、供应商名称、销售内容、销售收入及其占比情况如下：
已申请豁免披露。
2、公司对主要客户的销售同时存在指定供应商和非指定供应商两种情形的原因及合理性
PCB产品下游客户尤其是大型知名客户为保证产品质量和供应链的安全性，对核心原材料的采购，一般采用“合格供应商认证制度”，会设置严格、繁琐的认证程序对产品的核心原材料供应商进行考察和认证。覆铜板和半固化片是PCB的主要原材料，不同型号的覆铜板及半固化片的可靠性、耐候性、耐老化性能、电性能等均有所差异。PCB产品下游客户基于产品不同的用途或特定的应用场景，将选用不同性能等级的覆铜板及半固化片，以满足产品的可靠性和电性能等要求。通常PCB产品下游客户会认证多家覆铜板和半固化片供应商供PCB企业选用，但
客户也会基于具体产品的特殊应用场景或为了保证产品的一致性和稳定性，从而
指定特定的覆铜板和半固化片供应商。
因此，公司作为PCB企业，主要客户同时存在指定供应商和非指定供应商两种情形具有合理的原因和商业逻辑。
（五）2020年1-6月将销售费用调整为营业成本的原因，是否与母公司会计政策一致，是否符合企业会计准则的规定，与同行业上市公司的对比情况。
[说明]
1、2020年1-6月将销售费用调整为营业成本的原因，是否符合企业会计准则的规定
公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据新收入准则的相关规定，合同成本分为履约成本和取得成本，运输费是公司为了履行销售合同义务发生的成本，属于合同履约成本，所以公司将销售费用中的运输费作为合同履约成本列报于营业成本。
根据《〈企业会计准则第14号-收入〉应用指南2018》以及财政部发布的“收入准则运用案例-运输服务”，企业向客户销售商品时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本。
根据合同约定，公司向客户销售产品并负责运输，将产品送至客户指定地点，故公司的运输活动是在产品的控制权转移给客户之前发生的，不构成单项履约义务，而是公司为履行合同发生的必要活动，相关成本作为合同履约成本，所以公司2020年将销售费用中的运输费调整为营业成本列示符合企业会计准则的规定。
2、将销售费用调整为营业成本是否与母公司会计政策一致，与同行业上市公司的对比情况
公司会计政策与母公司生益科技保持一致。生益科技于2020年7月31日发布了关于会计政策变更的公告（公告编号2020-063），自2020年1月1日起执行“新收入准则”的相关规定，将销售商品与提供劳务相关的商品或劳务价款的预收款项重分类至合同负债,将作为合同履约成本的运输费列报于营业成本。
同行业上市公司中执行新收入准则并将运输费用列示为营业成本情况如下：
同行业可比公司 是否执行新收入准则 运输费用列示为营业成本
天津普林 是 是
奥士康 是 是
本公司 是 是
注：上述资料来源于上市公司定期报告及公告；
同行业上市公司中天津普林、奥士康将运输费作为合同履约成本列报于营业成本，与公司运输费列报方式一致。
三、关于申报会计师核查的部分
[中介机构核查过程]
1、结合发行人销售合同的约定条款和实际销售过程，检查发行人销售收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的相关规定；
2、评价并测试发行人与收入相关的内部控制措施的设计及执行情况；
3、获取发行人报告期各期退换货明细表，核查发行人报告期内的退换货情况及退换货原因；检查发行人退换货的会计处理是否符合企业会计准则规定；
4、检查主要客户销售合同是否存在验收条款和验收期等相关约定，对存在验收条款的主要相关客户执行访谈和函证程序，并结合实际销售过程分析发行人的收入确认政策是否符合合同约定和企业会计准则的规定；
5、获取发行人对主要客户区分是否指定供应商的销售情况表，了解同时存在两种情形的原因及商业合理性；
6、根据企业会计准则及应用指南、财政部发布的“收入准则运用案例-运输服务”，检查发行人将销售费用-运输费调整至营业成本列示是否符合企业会计准则规定；
7、查阅母公司生益科技及同行业上市公司公开信息，检查发行人将作为合同履约成本的运输费列报于营业成本是否与母公司会计政策一致，并对比同行业上市公司的相关处理情况。
[中介机构核查意见]
经核查，申报会计师认为：1、报告期内，发行人除2020年1月1日起执行新收入准则外，不存在收入确认政策变更的情形。发行人对收入确认时点已进行整改，整改后发行人根据销售业务具体的内部控制措施执行收入确认，与收入相关的内部控制措施得到了有效执行；2、发行人报告期各期的退货、换货金额占主营业务收入比例低。发行人拥有健全有效的质量管理体系，但由于受检验技术、范围等因素及偶然因素的影响，会有少量存在质量瑕疵的产品发送至客户，导致发生退换货，属于行业普遍存在的情形。退换货的会计处理符合企业会计准则的规定；3、发行人建立了严格的产品质量控制制度，预计通常不会出现因质量问题导致的大额退换货情况。根据与主要客户的历史合作情况及合同实际执行情况，能合理确定客户在完成产品签收入库后，产品所有权上的主要风险和报酬等控制
权已完成转移，基于会计计量的合理性及会计核算重要性原则考虑，在客户对产
品完成签收时确认收入，符合合同实际执行情况和企业会计准则的规定。4、发
行人主要客户同时存在指定供应商和非指定供应商两种情形具有合理的原因和
商业逻辑；5、发行人将销售费用中的运输费作为合同履约成本列报于营业成本
是合理的，符合企业会计准则的规定，与母公司生益科技保持一致。
四、关于申报会计师说明的部分
（一）对浪潮电子信息产业股份有限公司等存在验收条款和验收期约定相关客户履行的函证、走访和抽样等核查程序，发行人收入确认政策符合合同约定和实际操作的第三方证据
[说明]
1、浪潮信息的合同中约定了质保条款，在质保期内，如出现产品质量问题，客户有权进行退换货或质量索赔。虽然合同约定了客户应于收货后15天内检验货物，但是实际操作中，浪潮信息收到货物会进行初步验收并签收入库，不会在约定的15天验收期内对已签收入库的全部货物进行验收并告知发行人验收情况。浪潮信息签收产品后，即便超过验收期在产品质保期内，如果检验或使用过程中
发现质量问题，会向发行人提出退换货或质量赔偿。
申报会计师通过视频访谈浪潮信息，核实了上述实际操作过程，浪潮信息签收产品后，产品所有权上的主要风险和报酬等控制权已转移给浪潮信息，发行人提供的产品质量和性能稳定，未出现因质量问题导致的大额退换货情况。
申报会计师对浪潮信息函证了报告期各期的销售金额及往来账款余额，回函
结果相符,具体情况如下：
单位：万元
年度 发函金额 回函金额 回函差异
销售金额 应收账款 销售金额 应收账款 销售金额 应收账款
2020年1-6月 5,344.61 3,631.43 5,344.61 3,631.43 - -
2019年度 12,787.73 6,327.40 12,787.73 6,327.40 - -
2018年度 13,274.07 4,588.63 13,274.07 4,588.63 - -
2017年度 4,523.44 2,748.63 4,523.44 2,748.63 - -
注：回函差异金额=回函金额-发函金额
申报会计师获取了浪潮信息的销售明细，检查了浪潮信息的销售订单、送货签收单、销售发票、银行收款回单等原始单据。经核查，发行人在浪潮信息对产品完成签收时确认收入，与第三方证据相符合，符合实际操作情况和企业会计准则的规定。
2、申报会计师检查了烽火通信的销售合同具体条款，烽火通信已在合同中明确约定了所有权及风险转移条款“产品的所有权及毁损、灭失的风险自交付之时转移给客户”，即在签收货物时产品所有权和风险转移给烽火通信。合同中约定客户在收货后5个工作日内对产品进行抽样检验和验收，主要是双方为了交付产品后及时进行对账，即使过了约定的验收期，在质保期内，如发现产品质量问题，烽火通信有权进行退换货或质量索赔。
我们通过向烽火通信进行视频访谈和获取确认函，证实了烽火通信签收产品后，产品所有权上的主要风险和报酬等控制权已转移给烽火通信。
我们对烽火通信函证了报告期各期的销售金额及往来账款余额，回函情况具体如下：
单位：万元
年度 发函金额 回函金额 回函差异
销售金额 应收账款 销售金额 应收账款 销售金额 应收账款
2020年1-6月 9,334.99 10,375.93 9,334.99 8,504.80 - -1,871.12
2019年度 4,487.16 2,580.12 4,487.16 2,580.12 - -
2018年度 2,765.94 1,136.57 2,765.94 1,136.57 - -
2017年度 3,496.31 1,025.61 3,496.31 1,025.61 - -
注：回函差异金额=回函金额-发函金额
报告期各期，烽火通信的销售金额回函相符，应收账款2020年6月30日回函差异为-1,871.12万元，系2020年6月29日烽火通信将1,871.12万元的银行承兑汇票开具给发行人以支付货款，但发行人于7月1日收到该票据，由于入账时间差，发行人应收账款余额较烽火通信的金额多1,871.12万元。
经核查，发行人在烽火通信对产品完成签收时确认收入，符合合同约定和企业会计准则的规定。
（二）与收入相关的内部控制措施执行情况的核查意见
[说明]
申报会计师执行了以下核查程序：
1、检查发行人与收入相关的内部控制制度，了解内部控制流程和职责分工，评价内部控制措施是否设计合理；
2、对发行人与收入相关的内部控制措施关键控制点如签订合同、销售发货、确认收入、销售收款等进行测试，测试内部控制措施是否有效执行。
经核查，申报会计师认为：发行人境内一般销售模式2018年度、2019年度、2020年1-6月已按照货物签收后作为收入确认时点进行整改并有效执行。出口一般销售模式2019年度、2020年1-6月已按照出口日期作为收入确认时点进行整改并有效执行。报告期内，发行人对收入确认时点已进行整改，整改后发行人根据销售业务具体的内部控制措施执行收入确认，与收入相关的内部控制措施得到了有效执行。
问题5关于发行人与生益科技的日常性关联交易
根据问询回复：（1）生益科技向发行人销售的特有型号原材料与第三方价格不具可比性；（2）生益科技为进入终端客户的原材料认证库，会与终端客户进行接触，但与终端客户无直接销售业务合作关系。
请发行人说明：（1）发行人与生益科技该部分原材料的定价依据和采购价格协商过程，生益科技对发行人销售相关产品的毛利率与其整体毛利率、第三方销售毛利率相比是否存在显著差异，进一步说明采购价格的公允性；（2）首轮问询问题15说明事项（六）涉及的相关产品的采购数量、采购金额及其占比，相关价格和毛利率比较是否充分；（3）生益科技为进入终端客户的原材料认证库的实际业务过程，是否存在与终端客户签署协议的情形，是否与终端客户对原材料技术指标、供应量、销售价格以及对发行人的保底销售量等影响发行人生产经营的重要条款进行约定，是否存在通过市场地位和影响力向发行人进行利益输送的情形。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关于发行人说明的部分
（一）发行人与生益科技该部分原材料的定价依据和采购价格协商过程，生益科技对发行人销售相关产品的毛利率与其整体毛利率、第三方销售毛利率相比是否存在显著差异，进一步说明采购价格的公允性；
[说明]
1、发行人采购原材料的采购价格的确定过程
（1）向生益科技采购覆铜板和半固化片采购价格确定整体过程
报告期内，发行人建立了严格采购控制程序。通常，公司与客户签订较大项目合同后或中标较大项目时，会根据物料需求计划统计各类型、规格的覆铜板和半固化片需求量。公司向生益科技采购价格的确定依据及具体过程与其他供应商一致，确定依据即主要根据市场的供应情况以及铜等主要原材料价格波动情况，与生益科技通过商务洽谈的方式确定。
（2）向生益科技采购可比型（普通FR4型和可比高速型材料）覆铜板和半固化片的采购价格确定过程
针对公司具有自主选择供应商的订单（主要是普通FR4型材料和可比型高速型材料），公司会向两家以上供应商询价，公司取得报价后对报价进行对比分析。如若出现价格异常，则重新询价，进而确定采购价格。此外，当市场行情较差或大宗商品铜价持续下降时，公司会同供应商协商调整采购价格。
（3）向生益科技采购不可比型（部分高速型、高频型）覆铜板和半固化片的采购价格确定过程
针对部分高速型板和高频型板而言，由于该类型覆铜板和半固化片技术要求相对较高，不同厂家的技术能力和产品品质存在一定差异，通常该类型材料客户会指定发行人向特定某一家或者某几家供应商采购。
针对公司向生益科技采购的上述类型材料，公司采购价格和协商过程具体为：公司会考虑客户销售价格接受程度和公司期望利润率，同时参考相对接近的其他
型号原材料的价格并考虑其在性能、工艺等方面与该部分原材料的差异，形成预
期采购价格，并与生益科技协商确定最终交易价格。
2、公司向生益科技采购的覆铜板+半固化价格公允性分析
（1）发行人向生益科技采购价格的公允性
报告期内，公司为说明向生益科技采购覆铜板+半固化片价格的公允性，选取了向非关联方采购的在可靠性、电性能等指标方面与向生益科技采购的普通FR4型以及高速型产品较为接近的产品进行对比分析。采用选取性能相似或接近的产品进行对比分析的主要原因是：第一、同类型的覆铜板+半固化片在技术参数、配方、原材料用料等方面差异相对较小，影响价格的因素较少；第二、发行人向生益科技采购的覆铜板+半固化片的细分型号超过40种，且不存在完全无差异的相同产品。
①可比部分和不可比部分占比情况说明
报告期内生益电子向生益科技采购的且具有可比性的覆铜板和半固化片主要是普通FR4型、高速型两类产品。报告期内，采购上述两类产品金额占发行人向生益科技采购同类材料金额占比分别为94.85%、85.26%、88.55%和87.23%。
部分不可比型（部分高速型和高频型）采购金额占发行人向生益科技采购同类型材料金额的占比分别为5.15%、14.74%、11.45%和12.77%。该类材料采购价格相比发行人向第三方采购价格不具有可比性的主要原因是：发行人向生益科技采购上述材料属于生益科技特有型号材料或进口替代材料。
②可比部分公允性论证说明
一般情况下，在印制电路板的生产过程中，覆铜板和半固化片是搭配使用的，生益电子通常会从覆铜板+半固化片整体报价考虑原材料价格，进而确定采购价格。发行人采购时亦是配套采购。一方面，由于不同厂家的覆铜板半固化片所表现出的技术性能和质量稳定性存在差异，为保证产品质量稳定性，配套采购型号匹配的覆铜板和半固化片有利于公司对产品品质的把控，防范质量风险；另一方面，在测算每款印制电路板成本时，印制电路板生产企业一般综合考虑覆铜板+半固化片整体成本，在实际采购中，存在同类型覆铜板+半固化片供应商有的覆铜板报价高，有的半固化片报价高的情形。因此，印制电路板厂家通常会考虑覆铜板+半固化片整体价格选择价格合理的供应商。在进行关联方和非关联方价格对比时，将覆铜板和半固化片合在一起进行价格分析，具体情况如下：
普通型覆铜板+半固化片价格对比
关联方 非关联方
年份 采购数量（万 采购金额 平均单价 采购数量 采购金额 平均单价 价格差 价格差
平方米） （万元） （元/平方 （万平方 （万元） （元/平方 异（元） 异率
米） 米） 米）
2020年 210.74 6,859.04 32.55 13.39 440.25 32.88 -0.33 -1.01%
1-6月
2019年度 480.05 14,293.61 29.78 48.79 1,501.18 30.77 -0.99 -3.22%
2018年度 575.45 17,445.23 30.32 105.84 3,217.57 30.40 -0.08 -0.26%
2017年度 700.53 19,379.98 27.66 89.09 2,556.97 28.70 -1.04 -3.62%
高速型覆铜板+半固化片价格对比
关联方 非关联方
年份 采购数量（万 采购金额 平均单价 采购数量 采购金额 平均单价 价格差 价格差
平方米） （万元） （元/平方 （万平方 （万元） （元/平方 异（元） 异率
米） 米） 米）
2020年 116.49 8,506.95 73.03 85.09 6,208.26 72.96 0.07 0.09%
1-6月
2019年度 154.63 10,876.99 70.34 237.10 16,751.42 70.65 -0.31 -0.44%
2018年度 48.87 4,139.58 84.71 45.10 3,960.78 87.82 -3.11 -3.54%
2017年度 24.80 2,117.52 85.38 45.70 4,002.74 87.59 -2.21 -2.52%
注1：平均价格=采购金额÷采购数量；
注2：价格差异=关联方平均单价-非关联方平均单价
注3：价格差异率= （关联方平均单价-非关联方平均单价）/非关联方平均单价
由上表可知，报告期内，发行人向生益科技采购价格与非关联方采购价格无明显差异，价格公允。发行人向生益科技采购平均价格低于非关联方企业主要受具体产品型号、采购数量和运输距离等客观因素影响。报告期各期关联方采购价格低于非关联方采购价格主要原因是：
第一、同类型覆铜板+半固化片的采购价格主要受具体产品技术参数、产品用料、产品配方、产品工艺等多种因素影响。报告期内，发行人向生益科技采购的覆铜板+半固化片的细分型号超过40种，且不存在完全无差异的相同产品。因此，即使同属同一类型覆铜板+半固化片，其采购价格仍然存在一定差异。
第二、发行人向生益科技采购的量相对较大，报告期内，发行人向生益科技采购的FR4型覆铜板+半固化片采购量占发行人采购FR4型总量的比例达80%以上，采购量占比较高，采购价格具有一定的优势。
第三、发行人与生益科技处同一地区，对于需要冷链运输（供应商承担运输费用）的半固化片而言，生益科技具有一定的运输成本优势。
（2）发行人向生益科技采购的不可比部分公允性
报告期内，发行人向生益科技采购的不可比部分材料主要包括部分高速型的材料和高频型的材料。
生益科技销售上述不可比原材料的主要型号，其对公司及其他独立第三方销售的销售单价和毛利率的具体情况已申请豁免披露。
上述比较金额占不具可比部分的相关原材料交易额金额的97.68%、99.81%、94.72%和94.60%，剩余未比较部分是零星采购的高频材料，金额较小。
报告期内，公司向生益科技采购上述型号，其毛利率与其整体毛利率、第三方销售毛利率相比不存在显著差异，公司向生益科技采购的交易定价公允。
综上所述，生益电子向生益科技采购的可比部分与不可比的部分，比较交易额占向生益科技采购覆铜板+半固化片金额的99.88%、99.97%、99.40%和99.31%，交易价格的比较充分。生益电子向生益科技采购覆铜板和半固化片的交易具有公允性。
（二）首轮问询问题15说明事项（六）涉及的相关产品的采购数量、采购金额及其占比，相关价格和毛利率比较是否充分；
[说明]
生益科技对公司及其他独立第三方的销售价格及毛利率情况已申请豁免。
以上比较涉及的采购数量、采购金额及其占比如下：
项目 单位 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
覆铜板交易量 万平方米 98.72 169.52 175.57 167.95
半固化片交易量 万平方米 121.02 248.10 308.45 353.55
交易额 万元 13,307.43 21,396.75 18,996.85 16,713.91
交易额占比 % 75.52 75.25 75.03 73.74
生益科技与公司的交易产品涉及的型号规格众多，报告期各期，相关交易比较的交易额占关联交易金额的比例分别为73.74%、75.03%、75.25%和75.52%，其价格和毛利率的比较充分。
（三）生益科技为进入终端客户的原材料认证库的实际业务过程，是否存在与终端客户签署协议的情形，是否与终端客户对原材料技术指标、供应量、销售价格以及对发行人的保底销售量等影响发行人生产经营的重要条款进行约定，是否存在通过市场地位和影响力向发行人进行利益输送的情形。
[说明]
1、生益科技为进入终端客户的原材料认证库的实际业务过程，是否存在与终端客户签署协议的情形
通常，覆铜板+半固化片、印制电路板下游终端客户一般会采用“合格供应商认证制度”，客户会设置严格、繁琐的认证程序对覆铜板/半固化片、印制电路板等生产厂商进行考察，并且合作粘性较大不会轻易更换供应商。生益科技进入终端客户原材料认证库的一般认证流程如下：
在申请终端客户对生益科技具体产品认证过程中，不存在与终端客户签署协议的情形。
2、是否与终端客户对原材料技术指标、供应量、销售价格以及对发行人的保底销售量等影响发行人生产经营的重要条款进行约定
报告期内，生益科技不存在与终端客户对原材料技术指标、供应量、销售价格以及对发行人的保底销售量等影响发行人生产经营的重要条款进行约定的情形。
3、是否存在通过市场地位和影响力向发行人进行利益输送的情形
报告期内，发行人终端客户主要包括华为技术、三星电子、中兴康讯、浪潮信息、富士康等知名企业，该等终端客户具有严格的供应商认证和采购管控体系，生益科技不存在通过影响该等终端客户进而向发行人进行利益输送的能力。另一方面，生益电子为进入上述终端客户PCB供应商名录，亦需要通过其严格的合格供应商认证程序，认证流程独立于终端客户对生益科技的认证。
因此，生益科技不存在通过市场地位和影响力向发行人进行利益输送的情形。
二、关于申报会计师核查的部分
[中介机构核查过程]
1、访谈生益科技管理层，了解其产品销售定价过程和毛利率情况，分析其与发行人交易价格的公允性和生益科技的关联方交易比较结果；
2、访谈生益科技市场负责人，了解生益科技进入终端客户的认证流程，是否与终端客户签订相关协议；了解相关协议的具体条款，是否与终端客户对原材料技术指标、供应量、销售价格以及对生益电子的保底销售量等影响生益电子生产经营的重要条款进行约定；了解生益科技是否存在通过市场地位和影响力向发行人进行利益输送的情形；
3、针对终端客户是否存在与生益科技对原材料技术指标、供应量、销售价格以及对生益电子的保底销售量等影响生益电子生产经营的重要条款进行约定，中介机构对中兴康讯、新华三、统合电子、sanmina、立讯精密、苏州东山精密制造股份有限公司、PLEXUS进行了访谈确认，取得了三星电子、江苏灿勤科技股份有限公司、SYE Europe GmbH出具的声明。
[中介机构核查意见]
经核查，申报会计师认为：1、生益科技对发行人销售价格与其他第三方不存在显著差异，交易价格公允；2、生益科技与发行人的关联方采购交易价格和毛利率的比较充分；3、在申请终端客户对生益科技具体产品认证过程中，不存在与终端客户签署协议的情形，不存在与终端客户就材料技术指标、供应量、销售价格以及保底销量等条款进行约定的情形；生益科技不存在通过市场地位和影响力向发行人进行利益输送的情形。
问题6关于万江分厂
6.1 根据问询回复：（1）2015年6月9日发行人将万江分厂部分资产转让给生益科技，相关资产的交易价格为5,116.49万元，当年度发行人对该部分资产进行了终止确认，但发行人仍继续使用相关资产；（2）因东莞市国土资源局登记土地面积与房产证面积不一致且发行人因股改名称变更等原因，导致办理过户时间较长，2018年8月发行人办理了转让房地产所有相关权利证书的变更登记，同年度收到生益科技支付的4,093.19万元转让尾款；（3）2018年8月权属登记变更完成至2019年8月13日之间发行人未与生益科技签署租赁合同。
请发行人补充披露：上述万江分厂的房屋转让合同和主要条款。
请发行人说明：（1）结合万江分厂部分资产转让前后各年度厂房、办公楼、宿舍、污水站和仓库的实际使用及变化情况、房屋转让合同中关于“房地产交付及过户”相关条款，说明转让资产的控制权是否已经转移，发行人终止确认转让资产是否符合企业会计准则的规定，如不符合请进行会计差错更正；（2）发行人与生益科技土地使用权及其建筑物交易价格的公允性，与产权登记当年度同地区同类型土地和厂房的公开转让价格是否存在显著差异，是否存在有损发行人利益的情形；（3）结合终止确认转让资产、计提折旧摊销、剩余转让款计提利息和计提租金等情况逐项分析并模拟测算对发行人报告期财务状况和经营业绩的影响。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关于发行人补充披露的部分
请发行人补充披露：上述万江分厂的房屋转让合同和主要条款。
[披露]
“2015年6月9日，生益电子与生益科技签订《房地产转让合同书》的合同主要条款如下：
A、转让价格
转让价格为5,116.49万元，转让价格为固定价格，有关部门核实之建筑面积如与合同所述有所偏差，转让价格不作调整。
B、房产转让款支付
a、合同签订后7日内生益科技支付第一笔转让款；
b、待转让房地产所有相关权利证书变更登记至生益科技名下后，生益科技应在2015年12月31日前支付余下的所有转让款；
c、如剩余转让款一次性支付，生益科技应以中国人民银行的同期贷款利率水平支付自第一笔转让款支付之次日起至剩余转让款支付完结日的相应利息。
C、房地产交付及过户
a、自生益科技将所有转让款向生益电子支付完毕之日，生益电子将上述房地产交付生益科技使用。
b、甲方需及时协助乙方办理产权变更登记手续，不得无故拖延。”
发行人已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易与关联方往来余额”之“3、偶发性关联交易情况”对上述内容进行了披露。
二、关于发行人说明的部分
（一）结合万江分厂部分资产转让前后各年度厂房、办公楼、宿舍、污水站和仓库的实际使用及变化情况、房屋转让合同中关于“房地产交付及过户”相关条款，说明转让资产的控制权是否已经转移，发行人终止确认转让资产是否符合企业会计准则的规定，如不符合请进行会计差错更正
[说明]
1、万江厂房部分资产转让背景、履行的程序以及合同的签订情况。
（1）转让的背景和履行的程序
2006年9月5日，东莞市城市规划局发布了《关于万江区万龙片区控制性详细规划调整的公告》，万江分厂属于控制性详细规划区域；2010年4月，广州市城市规划勘测设计研究院出具了东莞市万江区万龙片区控制性详细规划图，万江分厂所属地块WLI0216被规划为商住类用地，上述规划导致公司该厂区未来不能用于生产经营。
生益科技于2014年2月19日向生益电子董事会发函，基于提升万江土地整体使用价值的角度出发，拟以不低于评估价格购买公司万江分厂的土地以及房产；生益电子考虑万江分厂厂区属于三旧改造范围，未来不能用于生产经营，而房地
产开发业务与自身专注于印制电路板的研发、生产和销售的经营目标不一致，因
此生益电子于2014年2月25日召开第一届第四次董事会会议审议通过万江工厂
部分土地转让和房产转让的议案；生益科技于2014年3月6日召开第七届董事
会第二十三次会议审议通过关于购买东莞生益电子有限公司万江厂区土地使用
权的议案。生益科技收购万江分厂部分资产的目的不是自用生产经营或出租，而
是为了取得土地控制权后进行片区连片开发实现经济利益。
（2）合同的签订情况
2015年6月9日，生益电子与生益科技双方预计办理产权过户手续时间较短，能在2015年办理完毕，因此签订了《房地产转让合同书》，主要条款列示如下：
关于“房产转让款支付”的主要条款
①合同签订后7日内生益科技支付第一笔转让款；
②待转让房地产所有相关权利证书变更登记至生益科技名下后，生益科技应在2015年12月31日前支付余下的所有转让款；
③如剩余转让款一次性支付，生益科技应以中国人民银行的同期贷款利率水平支付自第一笔转让款支付之次日起至剩余转让款支付完结日的相应利息。
关于“房地产交付及过户”的主要条款
自生益科技将所有转让款向生益电子支付完毕之日，生益电子将上述房地产交付生益科技使用。
上述合同中“房地产交付及过户”条款的约定是基于双方在订立合同时预计产权过户手续在2015年办理完毕，因此即在合同中约定2015年完成变更登记手续并在2015年12月31日前支付余下的所有转让款以及完成交付。
（3）合同实际执行情况
2015年6月9日，公司与生益科技签订《房地产转让合同书》，约定生益电子万江分厂部分资产转让给生益科技，同时也约定生益科技于合同签订后7日内支付第一笔转让款；生益科技在向公司支付第一笔款项前提出希望尽快办理资产移交手续，以便在政府出台具体的三旧改造政策后能快速响应，与万江区政府沟通连片开发相关事宜，更具主动权；同时生益科技表示允许公司搬迁前继续使用厂房进行生产，具体搬迁要求届时会提前沟通；2015年6月15日生益电子经总经理办公会会议讨论，如生益科技在本月内支付第一笔款项，则公司亦在本月内将资产移交给生益科技。相关资产移交后，其后续产生的收益与风险等归属于生益科技，与生益电子无关。因此2015年6月生益科技向生益电子支付第一笔转让款后双方于6月30日进行资产交付并完成移交手续。
交易双方资产交付后分别于2015年8月和9月缴纳了该项交易相关的契税以及土地增值税等税费；公司2015年10月向东莞市万江国土资源分局递交土地交易审批表申请办理相关权利证书变更登记手续。
由于东莞市国土资源局登记土地面积与房产证面积不一致且发行人因股改名称变更的客观原因导致办理时间较长，双方未能在合同约定的2015年12月31日前完成权利证书变更登记手续并支付尾款。
2015年12月21日公司总经理办公会会议讨论由于万江分厂土地证与万江墟社区居委会的土地证存在重叠，会影响手续办理时间，预计在2015年12月31日前无法完成权利证书变更登记手续，但能够得到妥善解决，并不会影响权利证书变更登记。经与生益科技协商，由于145.1㎡的土地重叠问题只是影响了办证的进度，不影响该项交易。基于公司资产已经交付给生益科技，生益科技理应支付剩余全部款项。但生益科技认为该资产已经转移，如其全额支付剩余款项，公司亦需要支付相应的租金；考虑周边的厂房租金水平，需要支付给生益科技的租金与生益科技需要支付的尾款利息差异不大。经双方协商后决定简单处理，暂不支付尾款，待该资产权属变更完毕后再进行处理。
公司上述合同实际执行过程中资产的交付时间、产权过户时间、款项支付进度和利息支付未按原签订合同约定履行，但上述资产已于2015年6月完成交付，交付后生益科技允许生益电子在搬迁前继续使用该项资产，尾款暂不支付产生的利息与租金差异不大，上述事项均系经双方协商讨论确定，均为双方的真实意思表示并已实际履行。对该资产于2015年完成资产交割及控制权转让的事实，生益科技及生益电子均已出具声明进行确认。
上述资产权利证书变更登记手续办理时间较长的具体原因如下：
①万江墟社会居委会的土地证中土地边界图为手工绘制且无坐标，该图与公司的土地证绘制的边界图存在145.10 ㎡的重叠部分；
②2016年国家土地资源局与国家房产管理局合并，发行人因股改名称变更致使该资产相关权利证书需要更名为股份有限公司，而该业务为当地国土局与房管局合并更新流程后的首单业务。由于业务流程的衔接问题，因此导致因更名办理该资产相关权利证书的变更登记手续时间较长。
2、万江分厂部分资产转让前后各年度厂房、办公楼、宿舍、污水站和仓库的实际使用及变化情况如下表所示：
土地 建筑物 资产交割前 资产交割后
土地 面积 土地上盖 面积 目前权 2015年6月 2015年7月至 2020年
类型 （平 建筑物 （平方 属情况 以前 2016年12月 2017年度 2018年度 2019年度 1-6月
方米） 米）
扩建厂房（粤房地证 生益电子实 设备于2016
字第C0192556号） 2,474 际使用 年4月搬迁完 空置 空置 空置 空置
有土地 毕
证（东府 办公楼（粤房地证字 2,925 生益电子实 空置 空置 空置 空置 空置
国用 第C4264675号） 际使用
[1998] 11,340 1#主厂房（粤房地证 7,194 生益电子实 生益电子 生益电子 生益电子 生益电子租 生益电子租
字第特 字第C4264676号） 房 屋 建 际使用 使用 使用 使用 赁使用 赁使用
60号） 4#宿舍楼（粤房地证 1,779 筑 物 均 生益电子实 空置 空置 空置 空置 空置
字第C5236281号） 已 过 户 际使用
5#宿舍楼（粤房地证 1,002 至 生 益 生益电子实 空置 空置 空置 空置 空置
字第C5236282号） 科技 际使用
有土地 污水站（粤房地证字 1,177 生益电子实 生益电子 生益电子 生益电子 生益电子租 生益电子租
证（东府 第CD192553号） 际使用 使用 使用 使用 赁使用 赁使用
国用 9,715 6#宿舍楼（粤房地证 9,581 生益电子实 生益电子 生益电子 生益电子 生益电子租 生益电子租
[1999] 字第CD192554号） 际使用 使用 使用 使用 赁使用 赁使用
字第特 仓库大楼（粤房地证 4,000 生益电子实 生益电子 生益电子 生益电子 生益电子租 生益电子租
405号） 字第CD192555号） 际使用 使用 使用 使用 赁使用 赁使用
生益电子2015年万江分厂部分资产转让给生益科技后，生益科技控制了该资产。生益电子陆续将万江分厂的后工序相关设备搬迁至东城工厂，于2016年4月完成后工序设备搬迁。虽然生益科技允许生益电子仍继续使用其中部分资产，但该部分资产的使用为有偿
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使用。2015年12月21日公司总经理办公会讨论，考虑周边的厂房租金水平，需要支付给生益科技的租金与生益科技需要支付的尾款
利息差异不大。双方协商后决定简单处理，暂不支付尾款，该尾款的相应利息和应支付的租金差异不大，因此双方未实际收取利息和
支付租金亦未签订租赁合同。
8-1-127
2015年的租金水平与发行人2019年和生益科技签订的租赁合同的租金水平相差不大，因此假设月租金按照发行人与生益科技2019年8月13日签订的租赁合同相同价格测算；剩余转让尾款资金利息按照一年期贷款利率4.35%测算。测算的金额及影响情况如下。测算的金额及影响情况如下：
单位：万元
2020年 2015至
项目 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 2016年
度
应收尾款利息① - - 170.63 178.05 267.08
应付租金② - 70.74 212.21 212.21 318.31
损益影响数③=①-② - -70.74 -41.57 -34.16 -51.23
利润总额④ 34,016.67 50,608.89 24,040.97 15,823.67 9,086.77
占利润总额比例（%）⑤=③/④ 0.00 -0.14 -0.17 -0.22 -0.56
注:支付租金期间为2015年7月至2019年4月；计提利息期间为2015年7月1日至2018年12月14日。
经测算，报告期内应收利息与应支付租金差异不大，应收尾款利息与应付租金相抵后的净额占利润总额的比例分别为-0.22%、-0.17%、-0.14%和0.00%，占比较小。
3、房屋转让合同中关于“房地产交付及过户”相关条款
房屋转让合同中关于“房地产交付及过户”相关条款：自生益科技将房地产所有转让款向生益电子支付完毕之日，生益电子将上述房地产交付生益科技使用。
上述合同中“房地产交付及过户”条款的约定是基于双方在订立合同时预计产权过户手续在2015年办理完毕，因此即在合同中约定2015年完成变更登记手续并在2015年12月31日前支付余下的所有转让款以及完成交付。
合同实际执行情况：
2015年6月9日，公司与生益科技签订《房地产转让合同书》，约定生益电子万江分厂部分资产转让给生益科技，同时也约定生益科技于合同签订后7日内支付第一笔转让款；生益科技在向公司支付第一笔款项前提出希望尽快办理资产移交手续，以便在政府出台具体的三旧改造政策后能快速响应，与万江区政府沟通连片开发相关事宜，更具主动权；同时生益科技表示允许公司搬迁前继续使用厂房进行生产，具体搬迁要求届时会提前沟通；2015年6月15日生益电子经总经理办公会会议讨论，如生益科技在本月内支付第一笔款项，则公司亦在本月内将资产移交给生益科技。相关资产移交后，其后续产生的收益与风险等归属于生益科技，与生益电子无关。因此2015年6月生益科技向生益电子支付第一笔转让款后双方于6月30日进行资产交付并完成移交手续。
交易双方资产交付后分别于2015年8月和9月缴纳了该项交易相关的契税以及土地增值税等税费；公司2015年10月向东莞市万江国土资源分局递交土地交易审批表申请办理相关权利证书变更登记手续。
由于东莞市国土资源局登记土地面积与房产证面积不一致且发行人因股改名称变更的客观原因导致办理时间较长，双方未能在合同约定的2015年12月31日前完成权利证书变更登记手续并支付尾款。
2015年12月21日公司总经理办公会会议讨论由于万江分厂土地证与万江墟社区居委会的土地证存在重叠，会影响手续办理时间，预计在2015年12月31日前无法完成权利证书变更登记手续，但能够得到妥善解决，并不会影响权利证书变更登记。经与生益科技协商，由于145.1㎡的土地重叠问题只是影响了办证的进度，不影响该项交易。基于公司资产已经交付给生益科技，生益科技理应支付剩余全部款项。但生益科技认为该资产已经转移，如其全额支付剩余款项，公司亦需要支付相应的租金；考虑周边的厂房租金水平，需要支付给生益科技的租金与生益科技需要支付的尾款利息差异不大。经双方协商后决定简单处理，暂不支付尾款，待该资产权属变更完毕后再进行处理。
公司上述合同实际执行过程中资产的交付时间、产权过户时间、款项支付进度和利息支付未按原签订合同约定履行，但上述资产已于2015年6月完成交付，交付后生益科技允许生益电子在搬迁前继续使用该项资产，尾款暂不支付产生的利息与租金差异不大，上述事项均系经双方协商讨论确定，均为双方的真实意思表示并已实际履行。对该资产于2015年完成资产交割及控制权转让的事实，生益科技及生益电子均已出具声明进行确认。
4、上述转让资产的控制权已经转移主要依据
（1）该项交易生益电子于2014年2月25日召开第一届第四次董事会会议审议通过万江工厂部分土地转让和房产转让的议案；生益科技于2014年3月6日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过关于购买东莞生益电子有限公司万江厂区土地使用权的议案；2015年6月9日，生益电子与生益科技签订《房地产转让合同书》，约定生益电子将其万江分厂部分资产转让给生益科技。
（2）2015年6月15日生益电子经总经理办公会会议讨论，如生益科技在本月内支付第一笔款项，则公司也在本月内将资产移交给生益科技。相关资产移交后，其后续产生的收益与风险等归属于生益科技，与生益电子无关。因此2015年6月生益科技向生益电子支付第一笔转让款后双方于6月30日进行资产交付并完成移交手续。
（3）2015年6月在生益科技向生益电子支付第一笔转让款，尾款通常不附带利息，但双方基于该项资产应在2015年完成交付，生益科技有义务全款支付，因此约定的尾款为带息债权。
（4）2015年6月30日交易双方进行资产交付并完成移交手续，且签署了资产移交清单，确认资产完成交付的事实。
（5）交易双方基于完成资产交付的情况下分别于2015年8月和9月缴纳了该项交易相关的契税以及土地增值税等税费。
（6）2015年12月21日公司总经理办公会会议讨论由于万江分厂土地证与万江墟社区居委会的土地证存在重叠，会影响手续办理时间，预计在2015年12月31日前无法完成权利证书变更登记手续，但能够得到妥善解决，并不会影响权利证书变更登记。经与生益科技协商，由于145.1㎡的土地重叠问题只是影响了办证的进度，不影响该项交易。基于公司资产已经交付给生益科技，生益科技理应支付剩余全部款项。但生益科技认为该资产已经转移，如其全额支付剩余款项，公司亦需要支付相应的租金；考虑周边的厂房租金水平，需要支付给生益科技的租金与生益科技需要支付的尾款利息差异不大。经双方协商后决定简单处理，暂不支付尾款，待该资产权属变更完毕后再进行处理。
综上所述，生益科技取得该项房地产的主要目的是后续用于房地产的片区连片开发，短期内由于客观原因导致产权变更手续延后并不影响生益科技控制该项资产，生益科技能够控制并主导该资产的使用。
资产转移合同在实际执行过程中资产的交付时间、产权过户时间、款项支付进度和利息支付未按原签订合同约定履行，但上述资产已于2015年6月完成交付，交付后资产的收益和风险归生益科技所有，同时生益科技允许生益电子在搬迁前继续使用该项资产，尾款暂不支付相应的利息与租金差异不大，均系经双方协商讨论确定，均为双方的真实意思表示并已实际履行。对该资产于2015年完成资产交割及控制权转让的事实，生益科技及生益电子均已出具声明进行确认。
因此发行人上述资产于2015年6月控制权转移给生益科技并对该资产进行终止确认符合实际情况和企业会计准则的规定。
（二）发行人与生益科技土地使用权及其建筑物交易价格的公允性，与产权登记当年度同地区同类型土地和厂房的公开转让价格是否存在显著差异，是否存在有损发行人利益的情形
[说明]
1、2015年6月9日万江分厂转让的情况说明
发行人与生益科技于2015年6月签订转让协议，于2015年10月向东莞市万江国土资源分局递交土地交易审批表，于2018年8月29日办理了转让房地产所有权相关权利证书的变更登记。2018年8月29日完成转让房地产所有相关权利证书变更的主要原因是：（1）该次转让房产的土地证与万江墟社区居委会用地存在145.1平方米的重叠区域；（2）2016年5月发行人进行股份公司改制工作，公司名称变更为股份公司影响了上述资产过户手续的办理。
2、若认定2018年8月完成交割，与当年度同地区同类型土地和厂房的公开转让价格是否存在显著差异，是否存在有损发行人利益的情形；
经查阅东莞市公共资源网公布的土地招拍挂数据，2018年8月到12月期间东莞地区工业38宗土地的市场均价为806.86元/平方米，其中查询到14宗土地为熟地（即已完成三通一平或五通一平的土地，平均价格为811.34元/平方米），24宗土地无法确认是否为熟地。
假设万江分厂土地以811.34元/平方米价格作为参考价格，土地面积为21,055.00平方米，土地估算价值为1,708.28万元。
假设地上建筑物按照重置价值及成新率情况进行估算，总建筑面积为30,133.02平方米，地上建筑物估算价值为3,575.02万元，估算过程如下：
层 建筑面积 评估价值
房产 结构 数 建成年月 （㎡） 重置价值 成新率% 评估净值
（万元） （万元）
房产1 钢混 2 1989年 7,194.00 1,402.83 52.00 724.80
房产2 钢混 5 1992年 1,779.15 338.04 57.00 191.56
房产3 钢混 5 1992年 1,002.32 190.44 57.00 107.92
房产4 钢和钢筋 8 1999年 9,581.00 1,820.39 68.00 1,243.93
混凝土
房产5 钢混 5 1988年 2,925.35 585.07 50.00 292.54
房产6 钢和钢筋 4 1998年 4,000.00 780.00 67.00 520.00
混凝土
房产7 钢和钢筋 3 1998年 2,474.00 482.43 67.00 321.62
混凝土
房产8 钢和钢筋 2 1998年 1,177.20 258.98 67.00 172.65
混凝土
总计 30,133.02 5,858.18 - 3,575.02
综上，土地及地上建筑物合计市场价值为5,283.30万元，与2015年转让价款差异情况及对净利润的影响如下：
单位：万元
占2018年度 是否属于非
项目 2018年市场价格 2015年转让价格 价款差异 利润总额的 常经常性损
比重 益
转让价款 5,283.30 5,116.49 166.81 0.49% 是
由上表可知，2015年6月转让的土地和地上建筑物在2018年参考市场价格为5,283.30万元，与2015年的转让价格5,116.49万元的差异为166.81万元，价格差异较小，占发行人2018年度利润总额的比重为0.49%，占比较低。不存在有损发行人利益的情形。
（三）结合终止确认转让资产、计提折旧摊销、剩余转让款计提利息和计提租金等情况逐项分析并模拟测算对发行人报告期财务状况和经营业绩的影响
[说明]
1、公司于2015年6月终止确认转让资产，剩余转让款计提利息和计提租金对发行人报告期财务状况和经营业绩的影响
2015年的租金水平与发行人2019年和生益科技签订租赁合同时租金水平差异不大，因此假设月租金按照发行人与生益科技2019年8月13日签订的租赁合同相同价格测算（10.30元/平方米/月（含税））；剩余转让尾款资金利息按照一年期贷款利率4.35%测算。报告期测算情况如下：
单位：万元
2020年 2015至 累计影响
项目 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 2016年 数
度
应收尾款利息① - - 170.63 178.05 267.08 615.77
应付租金② - 70.74 212.21 212.21 318.31 813.45
损益影响数③=①-② - -70.74 -41.57 -34.16 -51.23 -197.68
利润总额 34,016.67 50,608.89 24,040.97 15,823.67 9,086.77 133,576.97
占利润总额比例（%） 0.00 -0.14 -0.17 -0.22 -0.56 -0.15
注:支付租金期间为2015年7月至2019年4月；计提利息期间为2015年7月1日至2018年12月14日。
2018年8月29日公司办理完产权变更登记手续后，于2018年12月收到生益科技支付的房产转让尾款。公司2019年5月开始向生益科技支付相应租金，2019年1-4月未支付租金的原因是双方考虑当时周边的租金水平为8-12元/㎡，经双方协商最后确定租赁价格为10.3元/㎡并减免1-4月的租金，因此公司2019年1-4月未向生益科技支付租金。
上述测算应收尾款利息及应付租金对财务报表项目的具体影响：转让尾款利息同时确认为其他应付款（生益科技）和财务费用-利息收入，补计提租金同时确认为其他应付款（生益科技）和主营业务成本，所得税费用按照15%测算，对各期会计科目的影响数如下：
单位：万元
影响 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度/ 累计影
科目 /2020.6．30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31 2015.12.31 响数
其他应 - 70.74 41.57 34.15 34.15 17.07 197.68
付款
应交税 - -10.61 -6.24 -5.12 -5.12 -2.56 -29.65
费
主营业 - 70.74 212.21 212.21 212.21 106.1 813.45
务成本
财务费
用-利息 - - 170.63 178.05 178.05 89.03 615.77
收入
所得税 - -10.61 -6.24 -5.12 -5.12 -2.56 -29.65
费用
对当期 - -60.12 -35.33 -29.03 -29.03 -14.52 -168.03
净利润
的影响
最终对公司报告期财务状况和经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度
申报报表 测算报表 影响金额 比率 申报报表 测算报表 影响金额 比率
资产 457,327.95 457,327.95 - - 375,145.19 375,145.19 - -
负债 277,345.72 277,513.75 168.03 0.06% 202,934.49 203,102.52 168.03 0.08%
净资产 179,982.23 179,814.20 -168.03 -0.09% 172,210.71 172,042.68 -168.03 -0.10%
收入 190,615.70 190,615.70 - - 309,624.58 309,624.58 - -
净利润 29,698.60 29,698.60 - - 44,118.31 44,058.19 -60.12 -0.14%
项目 2018年度 2017年度
申报报表 测算报表 影响金额 比率 申报报表 测算报表 影响金额 比率
资产 230,587.79 230,587.79 - - 214,671.93 214,671.93 - -
负债 90,466.05 90,573.96 107.91 0.12% 87,218.13 87,290.70 72.57 0.08%
净资产 140,121.73 140,013.83 -107.91 -0.08% 127,453.80 127,381.23 -72.57 -0.06%
收入 205,352.47 205,352.47 - - 171,126.00 171,126.00 - -
净利润 21,318.87 21,283.54 -35.33 -0.17% 13,846.98 13,817.95 -29.03 -0.21%
在2015年终止确认转让资产的情况下，剩余转让尾款对应资金利息与租金对公司报告期的财务状况和经营业绩的影响较小。
2、假设公司于2018年8月将万江分厂转让给生益科技
模拟测算时，需将2015年终止确认的转让资产交易还原，在2018年度进行资产处置。由于2018年假设测算资产的评估价格与2015年的转让价格差异较小，基于双方的交易价格已经确定，因此假设资产转让的交易价格、资产转让的税费保持与2015年处置时一致，即交易价格为5,116.49万元，模拟测算时，所得税费用均按照15%计提，资产终止确认、计提折旧摊销、剩余转让款利息和计提租金对2015年度至2020年1-6月会计科目影响数如下：
单位：万元
影响科目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度/ 累计影
/2020.6.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31 2015.12.31 响数
固定资产 - - -6,084.51 - - 6,084.51 -
累计折旧 - - -3,468.54 179.70 196.51 3,092.33 -
无形资产 - - -1,177.63 - - 1,177.63 -
累计摊销 - - -451.61 23.61 23.61 404.38 -
其他应收 - - 4,093.19 - - -4,093.19 -
款
影响科目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度/ 累计影
/2020.6.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31 2015.12.31 响数
其他应付 - 70.74 18.80 - - - 89.54
款
预付账款 - - -10.87 - - 10.87 -
预收账款 - - -1,023.30 - - 1,023.30 -
应交税费 - -10.61 665.94 -30.50 -33.02 -605.24 -13.43
主营业务 - 70.74 202.25 203.31 220.12 110.06 806.47
成本
资产处置 - - 1,419.59 - - -754.59 655.00
收益
财务费用- - - 51.93 - - - 51.93
利息收入
所得税费 - -10.61 190.39 -30.50 -33.02 -129.70 -13.43
用
当期净利 - -60.12 1,078.89 -172.82 -187.10 -734.95 -76.11
润的影响
①对2017年期初数的影响情况
单位：万元
项目 2016年 2015年 2017年期初累计影响数
资产 -220.12 -316.90 -537.02
负债 -33.02 418.05 385.03
净资产 -187.10 -734.95 -922.05
②报告期内计提折旧摊销金额的影响
若发行人于2018年8月29日完成万江分厂相关资产转让，则2015年7月1日至2018年8月29日需对万江分厂计提折旧，计提折旧跟摊销计入主营业务成本，报告期计提折旧摊销金额如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 报告期合
计影响数
补计提折旧金额 - - 117.74 179.70 297.44
补计提摊销 - - 13.77 23.61 37.38
折旧摊销额合计 - - 131.51 203.31 334.82
③报告期计提租金的影响
假定发行人支付租金的起始日期为2018年9月，月租金按照发行人与生益科技2019年8月13日签订的租赁合同相同价格计算，即月租金为17.685万元，则报告期内租金从2018年9月开始计提，则2018年需补计提9月到12月的租金为70.74万元，占当年净利润的比例为0.29%,2019年度计提1月到4月租金为70.74万元，占当年净利润比例为0.14%，占比较低。
④2018年终止确认转让资产处置损益的影响情况
假设2018年终止确认转让资产，报表模拟测算，2018年8月确认资产处置收益，资产转让的交易价格、资产转让的税费假设保持与2015年处置时一致，即交易价格为5,116.49万元，测算资产处置收益为1,419.59万元。
⑤转让尾款资金利息影响
2018年8月底完成资产转让，剩余转让尾款4,093.19万元于2018年12月14日支付，期间产生的利息假设按照一年期贷款计准利率4.35%测算，同时确认其他应付款（生益科技）和财务费用-利息收入，金额为51.93万元。
⑥对公司报告期财务状况和经营业绩的影响：
综合考虑上面所有影响因素，模拟测算结果对公司报告期财务状况和经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年
申报报表 测算报表 影响金额 比率 申报报表 测算报表 影响金额 比率
资产 457,327.95 457,327.95 - - 375,145.19 375,145.19 - -
负债 277,345.72 277,421.83 76.11 0.03% 202,934.49 203,010.60 76.11 0.04%
净资产 179,982.23 179,906.12 -76.11 -0.04% 172,210.71 172,134.60 -76.11 -0.04%
收入 190,615.70 190,615.70 - - 309,624.58 309,624.58 - -
净利润 29,698.60 29,698.60 - - 44,118.31 44,058.19 -60.12 -0.14%
项目 2018年 2017年
申报报表 测算报表 影响金额 比率 申报报表 测算报表 影响金额 比率
资产 230,587.79 230,587.79 - - 214,671.93 213,931.60 -740.33 -0.34%
负债 90,466.05 90,482.03 15.98 0.02% 87,218.13 87,572.67 354.54 0.41%
净资产 140,121.73 140,105.75 -15.98 -0.01% 127,453.80 126,358.93 -1,094.87 -0.86%
收入 205,352.47 205,352.47 - - 171,126.00 171,126.00 - -
净利润 21,318.87 22,397.76 1,078.89 5.06% 13,846.98 13,674.17 -172.82 -1.25%
注：模拟测算2018年处置资产确认的收益时将减少2015年净利润但增加了2018年净利润1,078.89万元，该金额应计入非经常性损益，对经常性损益不产生影响。
经测算，租金、计提折旧摊销对2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的影响小；由于假设在2018年终止确认转让资产，故资产处置收益在2018年确认，导致模拟测算中 2018年的净利润比申报报表的净利润增加了1,078.89万元。
综上所述，在两种终止确认转让资产的情况下，计提折旧摊销、剩余转让款计提利息和计提租金模拟测算后对发行人报告期财务状况和经营业绩的影响都较小。
三、关于申报会计师核查的部分
[中介机构核查过程]
申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员，了解万江分厂分两次转让的原因、转让资产的定价方式和定价依据和转让价格公允性；
2、取得并查阅发行人万江分厂资产清单，了解发行人万江分厂具体资产构成情况及相关归属和转让前后各年度的使用情况；
3、取得并查阅万江分厂资产转让合同及评估报告，了解资产转让价格定价依据及合理性；
4、取得并查阅发行人与生益科技、生益地产（东莞）签订的万江分厂资产转让协议及搬迁补偿协议，了解万江分厂资产的转让情况；
5、访谈财务总监，了解BGA厂房用地转让价格的定价依据及计算过程，了解生益地产（东莞）向发行人支付补偿的计算依据以及与经营利润、设备账面价值的匹配关系，了解万江分厂固定资产是否需要计提资产减值准备，了解报告期万江分厂的产量变化、设备搬迁和人员安置情况，了解发行人将相关房产租回的原因及租赁价格公允性；
6、检查发行人上述资产交易会计处理，是否符合企业会计准则；
7、获取生益科技与发行人关于2015年万江分厂部分资产转让完成交割手续的事实声明；
8、假设在2015年6月和2018年8月两个时点终止确认转让资产的情况下,模拟测算对发行人报告期财务状况和经营业绩的影响。
[中介机构核查意见]
经核查，申报会计师认为：
1、公司2015年转让万江分厂的部分资产的控制权已经转移，发行人终止确认转让资产符合企业会计准则的规定；
2、发行人与生益科技土地使用权及其建筑物交易价格与产权登记当年度同地区同类型土地和厂房的公开转让价格不存在显著差异，不存在有损发行人利益的情形；
3、在2015年6月和2018年8月两个时点终止确认转让资产的情况下，计提折旧摊销、剩余转让款计提利息和计提租金模拟测算后对发行人报告期财务状况和经营业绩的影响都较小。
6.2根据问询回复：（1）2007年11月16日，东莞市万江区办事处出具了《关于生益电子有限公司用地问题的复函》（万府办复[2007]327号）决定终止生益电子与万江区对外经济发展总公司于2001年7月10日签订的《土地使用权转让协议书》；（2）2019年度发行人转让BGA厂房用地价款主要由取得土地时支付的土地款、相关测量费、利息费用构成；（3）发行人在与生益地产（东莞）确定补偿的依据主要为东莞市人民政府颁发的《东莞市国有土地上房屋征收与补偿办法》的第二十四条。
请发行人补充披露并提交BGA厂房用地的相关文件。
请发行人说明：（1）BGA厂房用地的产权归属，相关转让协议终止后发行人仍能继续使用土地的原因，结合复函和实际情况说明发行人将前述土地款及相关支出认定为无形资产的依据及合理性，相关会计处理是否恰当，是否符合企业会计准则的规定；（2）实际使用厂房土地面积的依据，BGA厂房用地交易价格的确定依据及公允性，对上述事项的补偿方案是否能够适用《东莞市国有土地上房屋征收与补偿办法》，经济损失定价、不可搬迁设备、人员安置费用和搬迁设备补偿全部由生益地产（东莞）而非发行人承担的原因，是否属于替发行人代垫成本或费用；（3）BGA厂房以及租用的集体土地上宿舍的评估价格与同地区同类型厂房的公开转让价格是否存在显著差异，是否存在有损发行人利益的情形；（4）万江厂房搬迁是否构成重组事项，是否须计提相关预计负债，会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请发行人律师就上述万江分厂转让租赁相关事项的合法合规性进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关于发行人补充披露的部分
请发行人补充披露并提交BGA厂房用地的相关文件。
[披露]
“④ BGA厂房所在地块历史情况说明
A、2001年7月10日，生益电子有限与东莞市万江区对外经济发展总公司签订《土地使用权转让协议书》，东莞市万江区对外经济发展总公司同意将位于生益电子有限仓库及活动中心大楼南侧（原万江烟花炮竹厂）土地一宗转让给生益电子有限，转让土地面积为18,829.5平方米，转让价款为9,038,160元。2002年12月19日，生益电子有限与东莞市万江区对外经济发展总公司签订《土地使用权转让补充协议》，约定转让土地面积调整为18,239.95平方米，转让价款调整为8,755,176元。
B、2001年至2003年期间，生益电子有限向东莞市万江区对外经济发展总公司支付670万元土地使用权转让价款。
C、2002年3月14日，生益电子有限取得东莞市国土资源局出具的《关于东莞生益电子有限公司项目用地预审的批复》（东国土资（规划）预审字[2002]343号）。根据上述批复，该项目已纳入建设用地区，符合《东莞市万江区土地利用总体规划》，项目性质属国家允许供地项目，用途为工业用途，同意该项目按新增建设用地办理用地预审，用地指标在万江区解决，相关用地审批手续按有关规定办理。
D、2002年12月6日，生益电子有限取得东莞市城建规划局核发的《建设用地规划许可证》（编号：02985）。
E、2006年11月，生益电子向东莞市财政代收费专户缴纳新增建设用地土地有偿使用费58.37万元。
F、2004年东莞市万江区办事处上报办理土地征收手续，并于2007年获得广东省国土资源厅的批准，批准文号为粤国土资（建）字[2007]111号。
G、2007年4月20日，东莞市国土局出具《关于东莞市万江区2004年度第二十五批次新增建设用地的复函》（东国土资（建）字[2007]43号），同意上述土地转为建设用地办理征收手续。
H、2007年4月4日，国土资源部、监察部联合下发了《关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》（国土资发[2007]78号）。根据上述通知及东莞地方政策的相关规定，上述土地使用权转让已不再符合协议转让的条件，需采用招标拍卖挂牌出让的方式。
I、2007年11月16日，东莞市万江区办事处出具了《关于生益电子有限公司用地问题的复函》（万府办复[2007]327号）决定终止生益电子与东莞市万江区对外经济发展总公司于2001年7月10日签订的《土地使用权转让协议书》。
J、2017年9月，生益电子向东莞市万江区对外经济发展总公司支付土地使用权转让尾款205.52万元，东莞市万江区对外经济发展总公司向生益电子出具了收款收据。此时，生益电子已向东莞市万江区对外经济发展总公司支付《土地使用权转让补充协议》项下全部土地转让对价款。”
发行人已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易与关联方往来余额”之“3、偶发性关联交易情况”对上述内容进行了披露。
BGA厂房用地相关文件如下：
序号 文件名
1 《土地使用权转让协议书》及《土地使用权转让补充协议》
2 《关于东莞生益电子有限公司项目用地预审的批复》
3 《建设用地规划许可证》
4 《东国土资（建）字[2007]43号复函》
5 《关于万江街道万江社区商住类更新单元划定方案的批复》
6 《关于生益电子有限公司用地问题的复函》（万府办复[2007]327号）
上述文件已经通过发行上市审核系统上传并提交。
二、关于发行人说明的部分
（一）BGA厂房用地的产权归属，相关转让协议终止后发行人仍能继续使用土地的原因，结合复函和实际情况说明发行人将前述土地款及相关支出认定为无形资产的依据及合理性，相关会计处理是否恰当，是否符合企业会计准则的规定
[说明]
1、BGA厂房用地的产权归属
2001年7月10日万江区对外经济发展总公司代表地方政府招商引资并与生益电子签署《土地使用权转让协议书》，将BGA厂房用地转让给生益电子并实际交付生益电子使用。根据广东省国土资源厅的批准（批准文号为粤国土资（建）字[2007]111号）以及东莞市国土局出具《关于东莞市万江区2004年度第二十五批次新增建设用地的复函》（东国土资（建）字[2007]43号），BGA厂房用地已经办理土地征收手续，目前土地性质为国有建设用地。
2、相关转让协议终止后发行人仍能继续使用土地的原因
2007年11月16日，东莞市万江区办事处出具了《关于东莞市生益电子有限公司用地问题的复函》（万府办复[2007]327号）决定终止生益电子与万江区对外经济发展总公司于2001年7月10日签订的《土地使用权转让协议书》。上述终止决定是由于土地政策变化所致，且公司已向万江区对外经济发展总公司支付土地转让对价款。
2007年12月3日公司向万江区办事处提交报告，请求协助按协议出让方式办理已使用的项目用地8,596.40平方米的审批手续。2007年12月17日公司分别向万江区及市政府提交申请报告，请求延缓该地块的收地时间且得到万江区党委书记给予的口头同意延缓收地的答复。同时公司后续也未收到政府关于收回该地块的相关通知，且于2017年9月7日继续支付土地尾款。因此发行人仍能继续使用该土地。
3、前述土地款及相关支出认定为无形资产的依据及合理性
公司2001年7月10日与万江区对外经济发展总公司签署《土地使用权转让协议书》，并将该土地交付公司使用，公司在该土地上建设厂房进行生产经营。该土地成本按照合同可以可靠计量，由于公司取得该土地的使用权且成本能够可靠计量，因此将其作为无形资产核算并进行摊销。2007年11月16日，东莞市万江区办事处出具了《关于东莞市生益电子有限公司用地问题的复函》（万府办复[2007]327号）决定终止公司与万江区对外经济发展总公司于2001年7月10日签订的《土地使用权转让协议书》后，公司向万江区办事处、区政府以及市政府提交申请报告，请求继续使用该土地且得到万江区党委书记给予的口头同意延缓收地。后续该土地实际仍由公司使用，公司于2017年9月7日继续支付该土地尾款，继续履行了合同的相关义务。由于公司预计仍能继续使用该资产，因此未终止确认该项无形资产。后续该项资产于2020年6月转让给生益地产，转让后公司对该无形资产进行终止确认。
综上所述，公司生产经营过程中持续使用该土地能够为公司产生经济利益且成本能够可靠计量。发行人将前述土地款及相关支出认定为无形资产的依据充分及合理，相关会计处理恰当，符合企业会计准则的规定。
（二）实际使用厂房土地面积的依据，BGA厂房用地交易价格的确定依据及公允性，对上述事项的补偿方案是否能够适用《东莞市国有土地上房屋征收与补偿办法》，经济损失定价、不可搬迁设备、人员安置费用和搬迁设备补偿全部由生益地产（东莞）而非发行人承担的原因，是否属于替发行人代垫成本或费用
[说明]
1、万江分厂二厂实际使用土地面积的说明
发行人转让的BGA厂房所在地块系发行人于2001年7月10日与万江区对外经济发展总公司签订《土地使用权转让协议书》方式取得，土地面积为18,239.95平方米，取得该地块使用权后，发行人实际使用的土地面积约为2,500.00平方米（BGA厂房占地面积约1,500.00平方米，简易仓库与废料周转房占地面积约为1,000.00平方米，实际使用面积通过测绘图纸测算），如上图红色网格所示。
2、BGA厂房用地交易价格的确定依据及公允性
（1）BGA厂房所在地块的交易价格确定依据
发行人转让的BGA厂房所在地块于2001年7月10日与万江区对外经济发展总公司签订《土地使用权转让协议书》方式取得，发行人取得该宗土地的使用权时，该宗土地尚未完成土地征收审批手续，土地存在瑕疵。无法取得同地区同类型土地的公开转让价格，且土地为瑕疵土地，资产评估机构无法对其进行准确评估，采用成本加利息方式确定交易价格是经过双方协商且相对合理的方式。
综上，基于该宗土地的权属瑕疵问题，发行人采用成本加利息的方式计算价格具有合理性。
（2）BGA厂房所在地块的交易价格公允性
基于BGA厂房所在地块存在瑕疵，发行人采用成本加利息的方式计算价格具有合理性，价格公允，不存在有损发行人利益的情形。
发行人转让BGA厂房所在地块价款主要由取得土地时支付的土地款、相关测量费和利息费用构成，其中土地价款为875.52万元，取得土地发生的相关费用为103.55万元，利息费用以付款日期开始，按当年一年期短期贷款基准利率加权平均利率测算，利息费用具体计算过程如下：
单位：万元
计息时 当年平
付款日期 摘要 金额 间（年） 均基准 利息支出
利率
2001/07/18 支付第一期土地转让费 270.00 19.74 5.45% 290.47
2002/01/24 支付第二期土地转让费 200.00 19.21 5.44% 209.00
2002/01/31 支付土地测量费 0.78 19.19 5.44% 0.82
2002/04/28 支付土地市政设施费 39.08 18.95 5.44% 40.28
2002/07/23 支付可行性报告预付款30% 1.50 18.71 5.44% 1.53
2002/08/14 支付可行性报告余款70% 3.50 18.65 5.44% 3.55
2002/08/23 土地测量图纸费用 0.06 18.63 5.44% 0.06
2002/10/29 支付第三期土地转让费 50.00 18.44 5.44% 50.16
2002/11/16 土地测量图纸费用 0.12 18.39 5.44% 0.12
2002/12/23 土地制图费用 0.15 18.29 5.44% 0.15
2003/01/21 支付第四期土地转让费 50.00 18.21 5.44% 49.53
2003/01/23 支付第五期土地转让费 100.00 18.2 5.44% 99.01
2006/11/30 支付土地使用费 58.37 14.29 5.42% 45.21
2017/09/07 支付土地转让费尾款 205.52 3.36 4.35% 30.04
合计 979.07 - - 819.93
转让地块总面积为18,239.95平方米（系发行人与万江区对外经济发展总公司签订合同时取得的土地使用面积），由于BGA厂房（约1500平方米）和简易仓库与废料周转房（约1000平方米）占用的土地面积为发行人实际使用的面积（通过测绘图纸测算的面积），即该部分土地给发行人带来了经济效益，其利息成本应由发行人自身承担。
因此，在协商确定转让价款、测算需要生益地产承担的利息时，交易价格不包含该部分面积土地价款形成的利息。生益地产（东莞）实际承担土地利息成本的面积约为 15,739.95（18,239.95-2500）平方米,占该次转让土地面积比为86.30%，计算得出交易价格中土地利息成本为707.60万元（819.93*86.30%）。
3、对上述事项的补偿方案是否能够适用《东莞市国有土地上房屋征收与补偿办法》，经济损失定价、不可搬迁设备、人员安置费用和搬迁设备补偿全部由生益地产（东莞）而非发行人承担的原因，是否属于替发行人代垫成本或费用
（1）万江分厂转让的补偿方案参照《东莞市国有土地上房屋征收与补偿办法》的说明
根据东莞市自然资源局发布的东自然资（更新）[2020]1号《关于万江街道万江社区商住类更新单元划定方案的批复》，万江分厂（第一次转让和第二次转让房产）所在地块被规划为商住类更新单元，后续整个万江分厂将被城市更新（“三旧”改造）。
根据《东莞市国有土地上房屋征收与补偿办法》第二条：为了公共利益的需要，在本市行政区域内征收国有土地上单位、个人的房屋，对被征收房屋所有权人进行补偿。
生益地产非政府部门，不直接适用《东莞市国有土地上房屋征收与补偿办法》。但是考虑到转让价格有依据可寻，且能等到双方认可。假设生益电子未将万江分
厂土地及厂房转让给生益科技或生益地产，则生益电子将继续使用该房产生产经
营，政府部门也将按照《东莞市国有土地上房屋征收与补偿办法》相关规定补偿
生益电子。因此，发行人与生益地产约定的万江分厂补偿方案参照《东莞市国有
土地上房屋征收与补偿办法》的相关规定执行，符合双方利益。
（2）经济损失定价、不可搬迁设备、人员安置费用和搬迁设备补偿全部由生益地产（东莞）而非发行人承担的原因，是否属于替发行人代垫成本或费用
①经济损失定价、不可搬迁设备、人员安置费用和搬迁设备补偿全部由生益地产（东莞）而非发行人承担的原因
经济损失定价、不可搬迁设备、人员安置费用和搬迁设备补偿全部由生益地产（东莞）而非发行人承担的主要原因是：基于万江分厂土地和厂房（第一次转让和第二次转让）后续城市更新（“三旧”改造）能够获得政府补偿的预期，发行人与生益地产约定万江分厂转让给生益地产后，后续可能获取收益均由生益地产享有，而且后续享有的收益预期能覆盖支付给发行人的经济损失、不可搬迁设备、人员安置费用和搬迁设备补偿的金额。
因此，上述补偿不属于替发行人代垫成本和费用。
②经济损失定价、不可搬迁设备、人员安置费用和搬迁设备补偿确定过程
A、停业停产损失和不可搬迁设备补偿
针对万江分厂搬迁带来的经营损失及不可搬迁设备损失等，主要以协商定价方式确定转让价格。经双方协商，确定以生益电子万江分厂签订协议前5个月（2018年12月至2019年5月，由于春节因素不包含2019年2月份）平均税后利润作为每月经营损失补偿金额，共计补偿6个月，补偿金额为2,736.00万元；不可搬迁设备则以其资产净值作为补偿依据，交易价格为2,181.00万元，合计金额为4,917.00万元。
B、人员安置费用和搬迁设备补偿
针对人员安置费用和可搬迁设备设施补偿，主要以协商定价方式确定补偿金额，搬迁设备设施补偿金额依据通过评估审核确定实际发生的搬迁费用补偿，补偿包括搬迁过程中发生的拆卸费用、运输费用、安装费用和调试费用。
人员安置费用补偿金额主要为因搬迁导致生益电子按照相关法规支付给员工的补偿款，包括经济补偿金、交通补贴等，实际发生时以提供凭证为依据。根据实际情况万江分厂的人员安排至吉安生益、东城工厂、洪梅分厂，不存在员工辞退计划。公司与员工签署的劳动合同约定，员工在东莞市内不同厂区工作由公司调配安排，同时员工也可以自愿选择是否去吉安生益工作，因此不存在员工安置费用。
经测算，未来生益电子万江分厂搬迁发生的人员安置费用预计为零，搬迁过程中发生费用预计50万元，金额较小。
（三）BGA厂房以及租用的集体土地上宿舍的评估价格与同地区同类型厂房的公开转让价格是否存在显著差异，是否存在有损发行人利益的情形
[说明]
同时期同地区不存在类似的同类型厂房公开转让价格数据，但发行人依据具有证券期货从业资格的评估机构评估价格作为交易价格是公允的，评估机构对该厂房评估有参考同类厂房典型实例，评估价格依据充分，不存在有损发行人利益的情形。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为联信评报字[2018]第Z0519号《房屋建筑物类专项资产评估说明》，联信资产采用了重置成本法对BGA厂房和宿舍进行评估，以BGA厂房的评估价格为例的测算过程如下：
1、建筑工程造价包括的内容及其计算
典型实例与评估对象的工程概况比较表
典型实例 评估对象
建筑规模 建筑规模
结构类型 层数 层高 用途 结构类型 层数 层高 用途
（平方米） （平方米）
框架结构 6,715.00 2 总高10.3m 厂房 框架结构 3,162.00 2 总高13m 厂房
基础 独立基础 基础 独立基础
C30、C35柱、C30梁板。外墙蒸压加气 C30、C35柱、C30梁板。外墙蒸压加气混
砌筑 混凝土砌块，120、180mm。内墙180、 砌筑 凝土砌块，120、180mm。内墙180、240mm
240mm
门窗 不锈钢门、防火卷帘门、夹板门、铝合 门窗 钢质防火门、不锈钢门、防火卷帘门。铝
金平开门。铝合金推拉窗、固定窗。 合金推拉窗、固定窗。
瓷质白色耐磨砖600×600，楼梯300×300
楼地面 淡黄色瓷质耐磨砖，卫生间300×300淡 楼地面 部分车间为环氧树脂地面，其余为耐磨砖。
蓝色瓷质耐磨砖
内墙面 满刮腻子一遍，乳胶漆两遍。 内墙面 满刮腻子，乳胶漆两遍。
天棚 满刮腻子一遍，乳胶漆两遍。 天棚 PVC防火吊顶
外墙面 50×50白色纸皮砖。 外墙面 方形砖
屋面防水 屋面聚苯乙烯泡沫板隔热保温，屋面涂 屋面防水 刚性防水，屋面防水卷材。
保温 膜，卷材防水。 保温
变配电系统、照明系统、给水系统、雨 变配电系统、照明系统、给水系统、雨污
其他 污排水系统、消防栓系统、喷淋系统、 其他 排水系统、消防栓系统、喷淋系统、自动
自动报警系统、防雷系统 报警系统、防雷系统
单方土建 1,533.00 待估
造价
对评估对象工程造价作修正计算，计算情况见下表。
评估对象工程造价项目修正计算表
序号 修正因素 权重系数 修正分值 修正系数
1 土石方 0.67% 2.00% 0.01%
2 桩基础 0.00% 0.00% 0.00%
评估对象工程造价项目修正计算表
序号 修正因素 权重系数 修正分值 修正系数
3 砌筑工程 4.51% 5.00% 0.23%
4 混凝土及钢筋混凝土 42.03% 2.00% 0.84%
6 楼地面 6.11% 20.00% 1.22%
7 墙柱面 7.38% 8.00% 0.59%
8 天棚 1.63% 14.00% 0.23%
9 幕墙 0.00% 0.00% 0.00%
10 油漆涂料 5.79% 12.00% 0.69%
11 门窗工程 3.40% 18.00% 0.61%
12 屋面防水保温隔热 7.03% 11.00% 0.77%
13 其他 0.42% 3.00% 0.01%
14 其他项目规费、税金 5.04% 0.00% 0.00%
15 措施项目费 15.99% 0.00% 0.00%
合计 100.00% - 5.21%
待估建筑物单方土建工程造价＝1,533.00×（1+5.21%）＝1,613.00元/m2
本次评估的该类型厂房对水、电、通风、空调、消防、暖通等的配套需求较普通工业厂房的一般特征和使用功能较高，安装工程造价以土建工程造价的百分比计算，计算过程如下：
单位：元/平方米
项目 计费基础 系数 安装工程造价
上下水（消防） 土建筑工程造价 0.80% 12.90
防雷 土建筑工程造价 0.70% 11.29
电气照明 土建筑工程造价 1.00% 16.13
电梯 土建筑工程造价 0.00% 0.00
合计 40.00
建安工程造价＝1,613.00＋40.00＝1,653.00元/m2。
2、前期费用及其他费用计算
根据现行东莞市建设工程计费程序表以及广东省、东莞市有关部门对建设项目的有关取费标准，前期费用及其它费用具体见下表：
序 项目名称 计费基 计费标准 金额（元） 取费依据
号 础
1 建筑物工程造价 - - 1,653.00 -
2 招投标费 0.10% （1）×0.1% 1.65 计价格[2002]1980号文
序 项目名称 计费基 计费标准 金额（元） 取费依据
号 础
3 工程设计费 1.50% （1）×1.5% 24.80 国家物价局建设部2002
价字10号
4 勘察设计 0.50% （1）×0.5% 8.27 国家物价局建设部2002
价字10号
5 工程监理费 3.00% （1）×3% 49.59 发改价格[2007]670号
6 建设单位管理费 1.50% （1）×1.5% 24.80 粤价[2001]323号
7 设施配套建设费 4.00% （1）×4.0% 66.12 粤价2003（160）号
合计 10.60% 2+～7 175.22 -
前期费用及其它费用确定为175.22元/m2。
3、资金成本
资金成本即正常建设期内该工程发生的贷款利息，利息率按中国人民银行公布的评估基准日执行的贷款利率计算。评估基准日正在使用的利率分别为：一年以内4.35%，一年至五年4.75%，五年以上4.9%。该车间建成投入使用的周期为24个月，适用贷款利率为4.75%，资金投入的比例假定在一个建设期内按均匀投入计算。公式：资金成本率＝r×n×1/2
其中：r——和建设期相适应的基准日年利率
n——建设期年数
资金成本率＝4.75%×24/12×1/2＝4.75%
资金成本＝（建安工程造价＋前期费用及其它费用）×4.75%＝（1,653.00＋175.22）×4.75% ＝ 86.84元/㎡
4、合理开发利润
主要指开发房地产一般可获得的平均利润。根据东莞市的房地产开发状况，同时考虑本次估价的房地产特性（工业用途房地产），本次评估取其成本利润率为5%。
开发利润＝（建安工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本）×5%
＝（1,653.00＋175.22＋86.84）×5%
＝ 95.75元/㎡
5、重置全价的确定
重置单价＝建安工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利润
＝1,653.00＋175.22＋86.84＋95.75
＝2,011.00元/m2（已取整）
重置全价=2,011.00×3,162.00＝ 6,358,780.00元（已取整）
6、成新率计算
建筑物成新率计算采用勘查成新率与理论成新率加权平均的方法求取，以勘察成新率为主，理论成新率为辅，故勘查成新率的权重取60%，理论成新率的权重取40%。
（1）理论成新率
该厂房建成时间为2004年12月，至评估基准日已使用13年5个月，即13.42年。厂房主要生产电路板及作办公使用，故其经济耐用年限按照钢筋混凝土框架结构普通工业厂房综合考虑，取50年，理论上尚余使用年限约36.58年；其所占用土地使用权为转让所得，根据转让协议，剩余使用年限为33.1年，则本案例剩余使用年限取房屋建筑物耐用年限33.1年。因此该部分房屋建筑物的理论成新率为：
理论成新率＝﹝1－已使用年限/（已使用年限＋剩余使用年限）﹞×100%
＝﹝1－13.42/（13.42＋33.1）﹞×100% ＝71%（已取整）
（2）现场勘查成新率
经评估人员现场勘查打分，现场勘查计分表计分结果如下表所示。
序号 部位名称 完全分 勘查分 备注
1 基础 30 16 足够承载能力
2 承重结构 30 16 足够承载能力
3 非承重结构 8 6 足够承载能力
4 屋面 6 3 结构稳定坚实
5 地面 4 3 防水保温良好
6 内外装修 5 3 基本完好
7 门窗 5 3 基本完好
8 水、电配套设施 12 6 基本完好
合计 100 56 -
故勘查成新率为56%。
综合成新率＝理论成新率×40%＋勘察成新率×60%
＝71%×40%＋56%×60%
＝62%
7、评估值计算
评估价值＝6,358,780.00 ×62%＝3,942,400.00元（已取整）
其他房屋建筑物测算过程同理如上。
8、评估结论
经过评估测算，截至评估基准日2018年5月31日时，BGA厂房和宿舍的评估价格为2,237.43万元。
（四）万江厂房搬迁是否构成重组事项，是否须计提相关预计负债，会计处理是否符合企业会计准则的规定
[说明]
根据企业会计准则应用指南的规定，重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：1、出售或终止企业的部分业务；2、对企业的组织结构进行较大调整；3、关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。
1、公司在东莞市内拥有东城工厂、洪梅工厂以及万江工厂。东城工厂为公司在东莞市的主要生产经营场所，东城工厂具有完整的产供销体系，洪梅工厂为公司东莞市内的钻孔车间，而万江工厂仅作为公司东莞市内的加工车间且只承担部分工序的生产，即公司部分产品在万江工厂完成部分工序的加工后转移至东城工厂继续加工成最终产品，万江工厂不生产最终产品，也不具有完整的产供销体系，不构成一项业务。公司万江分厂搬迁仅为出售资产不属于出售或终止企业的部分业务。
2、万江工厂搬迁仅为公司加工车间的停用，对企业的组织结构不存在较大调整。
3、公司在东莞市内拥有东城工厂、洪梅工厂以及万江工厂。东城工厂为公司在东莞市的主要生产经营场所，东城工厂具有完整的产供销体系，搬迁后关闭万江工厂仅为停用公司东莞市内部分厂房车间不构成关闭东莞市营业场所或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。
万江厂房仅承担生产过程中的部分工序，不构成一项业务，不存在因重组事项而承担重组义务。同时万江分厂的人员安排至吉安生益、东城工厂、洪梅分厂，不存在员工辞退计划。公司与员工签署的劳动合同约定，员工在东莞市内不同厂区工作由公司调配安排，同时员工也可以自愿选择是否去吉安生益工作，因此不存在员工安置费用。而设备搬迁的具体费用预计较小且尚未能可靠计量。综上所述，万江分厂搬迁不存在需要确认预计负债的情况。
综上所述，万江厂房搬迁不构成重组事项，不存在需要确认预计负债的情况，会计处理符合企业会计准则的规定。
三、关于发行人律师和申报会计师核查的部分
（一）请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
[中介机构核查过程]
1、访谈发行人高级管理人员，了解BGA厂房的权利归属以及继续使用的原因，了解BGA厂房和集体土地上盖宿舍的价格评估情况，了解万江分厂搬迁补偿方案的确定过程，补偿依据等；
2、获取并检查BGA厂房的相关文件资料；
3、检查发行人BGA厂房及万江分厂搬迁相关的会计处理，是否符合企业会计准则；
4、取得并查阅广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为联信评报字[2018]第Z0519号《房屋建筑物类专项资产评估说明》，了解BGA厂房和集体土地上宿舍评估情况。
[中介机构核查意见]
经核查，申报会计师认为：
1、BGA厂房用地已经办理土地征收手续，目前土地性质为国有建设用地，相关转让协议终止后发行人仍能继续使用土地的原因合理，发行人将前述土地款及相关支出认定为无形资产的依据充分，具有合理性，相关会计处理恰当，符合企业会计准则的规定；
2、实际使用厂房土地面积的依据充分，BGA厂房用地交易价格的确定依据充分、价格公允，对上述事项的补偿方案参照适用《东莞市国有土地上房屋征收与补偿办法》，经济损失定价、不可搬迁设备、人员安置费用和搬迁设备补偿全部由生益地产（东莞）而非发行人承担的原因合理，不属于替发行人代垫成本或费用；
3、BGA厂房以及租用的集体土地上宿舍的评估价格与同地区同类型厂房的公开转让价格不存在显著差异，不存在有损发行人利益的情形；
4、万江厂房搬迁不构成重组事项，不存在须确认相关预计负债的情况，会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）请发行人律师就上述万江分厂转让租赁相关事项的合法合规性进行核查并发表明确意见
[中介机构核查过程]
1、查阅了《土地使用权转让协议书》、《土地使用权转让补充协议》；
2、查阅了东莞市国土资源局出具的《关于东莞生益电子有限公司项目用地预审的批复》（东国土资（规划）预审字[2002]343号）、东莞市城建规划局核发的《建设用地规划许可证》（编号：02985）、东莞市国土局出具的《关于东莞市万江区2004年度第二十五批次新增建设用地的复函》（东国土资（建）字[2007]43号）；
3、查阅了东莞市万江区办事处出具的《关于生益电子有限公司用地问题的复函》（万府办复[2007]327号）、生益电子关于BGA厂房用地事项的申请报告；
4、查阅了生益电子土地转让款支付凭证；
5、查阅了东莞市自然资源局万江分局关于BGA厂房用地纳入“三旧”改造的确认文件；
6、查阅了发行人与生益科技或生益地产签订《房地产转让合同书》、《租赁合同》、《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》；
7、查阅了发行人与生益科技转让、租赁标的所涉的房地产权证书；
8、查阅了发行人与生益科技或生益地产转让款项支付凭证。
[中介机构核查意见]
（一）2015年6月生益电子有限与生益科技转让房地产行为的合法合规性
2015年6月，生益电子有限与生益科技转让房地产签订《房地产转让合同书》，根据该合同，生益电子有限将其所有的位于东莞市万江区莞穗大道413号的厂房、办公楼、宿舍、污水站、仓库共八幢建筑面积合计为30,133.02平方米的房屋（房地产权证号分别为：粤房地证字第C0192556、C4264675、C4264676、C5236281、C5236282、C0192553、C0192554、C0192555号），以及上述房产覆盖范围内面积合计为21,055平方米的国有土地使用权（国有土地使用权证号分别为：东府国用[1998]字第特60号、东府国用[1999]字第特405号）转让予生益科技，生益电子有限已收到生益科技支付的上述转让价款，转让价格为5,116.49万元。上述房地产均已过户登记在生益科技名下。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》的规定，该合同为交易双方真实意思表示，合同真实、合法、有效，转让标的权属清晰，并完成物权变动登记手续，转让对价已支付完毕，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
（二）发行人与生益科技租赁房地产行为的合法性
2019年8月13日，发行人与生益科技签订《租赁合同》，根据该合同，生益科技将位于东莞市万江区莞穗大道413号的厂房、宿舍、污水站、仓库等物业租予发行人，租赁面积为18,713.95平方米，租赁期限自2019年5月1日至2020年12月31日。该租赁房产为前述2015年6月签订《房地产转让合同书》项下部分转让房产。
根据《中华人民共和国合同法》的规定，该合同为交易双方真实意思表示，合同真实、合法、有效，租赁房产已取得房产权属证书，权属清晰，且已办理租赁备案登记手续，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
（三）发行人与生益地产搬迁补偿行为的合法性
1、BGA厂房用地的基本情况
生益电子位于万江分厂仓库及活动中心大楼南侧上盖 BGA 厂房用地的18,239.95平方米土地使用权因无法履行协议出让手续导致无法与国土资源部门签署土地使用权出让合同并取得土地使用权权属证书。基本情况如下：
（1）2001年7月10日，生益电子有限与东莞市万江区对外经济发展总公司签订《土地使用权转让协议书》，东莞市万江区对外经济发展总公司同意将位于生益电子有限仓库及活动中心大楼南侧（原万江烟花炮竹厂）土地一宗转让给生益电子有限，转让土地面积为18,829.5平方米，转让价款为9,038,160元。2002年12月19日，生益电子有限与东莞市万江区对外经济发展总公司签订《土地使用权转让补充协议》，约定转让土地面积调整为18,239.95平方米，转让价款调整为8,755,176元。
（2）2001年至2003年期间，生益电子有限向东莞市万江区对外经济发展总公司支付670万元土地使用权转让价款。
（3）2002年3月14日，生益电子有限取得东莞市国土资源局出具的《关于东莞生益电子有限公司项目用地预审的批复》（东国土资（规划）预审字[2002]343号）。根据上述批复，该项目已纳入建设用地区，符合《东莞市万江区土地利用总体规划》，项目性质属国家允许供地项目，用途为工业用途，同意该项目按新增建设用地办理用地预审，用地指标在万江区解决，相关用地审批手续按有关规定办理。
（4）2002年12月6日，生益电子有限取得东莞市城建规划局核发的《建设用地规划许可证》（编号：02985）。
（5）2006年11月，生益电子向东莞市财政代收费专户缴纳新增建设用地土地有偿使用费58.37万元。
（6）2004年东莞市万江区办事处上报办理土地征收手续，并于2007年获得广东省国土资源厅的批准，批准文号为粤国土资（建）字[2007]111号。
（7）2007年4月20日，东莞市国土局出具《关于东莞市万江区2004年度第二十五批次新增建设用地的复函》（东国土资（建）字[2007]43号），同意上述土地转为建设用地办理征收手续。
（8）2007年4月4日，国土资源部、监察部联合下发了《关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》（国土资发[2007]78号）。根据上述通知及东莞地方政策的相关规定，上述土地使用权转让已不再符合协议转让的条件，需采用招标拍卖挂牌出让的方式。
（9）2007年11月16日，东莞市万江区办事处出具了《关于生益电子有限公司用地问题的复函》（万府办复[2007]327号）决定终止生益电子与东莞市万江区对外经济发展总公司于2001年7月10日签订的《土地使用权转让协议书》。
（10）2017年9月，生益电子向东莞市万江区对外经济发展总公司支付土地使用权转让尾款205.52万元，东莞市万江区对外经济发展总公司向生益电子出具了收款收据。此时，生益电子已向东莞市万江区对外经济发展总公司支付《土地使用权转让补充协议》项下全部土地转让对价款。
2、《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》的主要内容
2019年5月28日，生益电子与生益地产签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》（以下简称“《搬迁补偿协议》”），约定生益电子将万江分厂上盖BGA厂房的土地及BGA厂房等建筑物和构筑物权益转让给生益地产，主要条款如下：
（1）《搬迁补偿协议》涉及土地及建筑物主要包括：位于生益电子万江分厂仓库及活动中心大楼南侧的厂房用地，土地面积约为18,239.95平方米；2#厂房（BGA厂房）：建筑面积约为3,297平方米；宿舍楼（1#、2#、3#）等。
（2）《搬迁补偿协议》涉及补偿金额：二厂用地补偿金额：1,686.67万元（含税价）；2#厂房（BGA厂房）补偿金额：394.24万元（含税价）；1#宿舍楼、2#宿舍楼、3#宿舍楼及其附属生活污水处理站、冲凉房补偿金额：1,843.19万元（含税价）；停业停产损失补偿金额：2,736万元（含税价）；不可搬迁设备设施补偿金额：2,181万元（净值，含税价）；可搬迁设备设施补偿金额：按经通过评估审核确定实际发生的搬迁费用补偿，补偿包括拆卸费用、运输费用、安装费用、调试费用；人员安置补偿金额：因搬迁导致生益电子按照相关法规支付给员工的补偿款，包括经济补偿金、交通补贴，以生益电子提供的凭证为依据。除上述约定的补偿事项与金额，生益地产不对生益电子因搬迁已经产生和未来产生的任何费用和损失进行补偿。
（3）《搬迁补偿协议》约定生益地产支付第一期及第二期共计5,304.66万元款项后，《搬迁补偿协议》所列的本次搬迁补偿涉及土地及建筑物的权益，包括但不限于所有权（占有、使用、收益和依法处分的权利）、征地补偿、拆迁补偿等，由生益地产享有。
（4）《搬迁补偿协议》约定生益地产签署协议时已充分了解二厂用地及地上建筑物的法律现状。协议生效后，生益电子与东莞市万江区对外经济发展总公司签订的《土地使用权转让协议书》项下的权利义务由生益地产履行，生益地产负责与该土地的所有权人或有权限部门协调处理该土地使用权的相关问题，由此导致的相关责任由生益地产承担。因该土地取得第三方或政府的赔偿或补偿或因该土地纳入城市更新取得的收益等任何与该土地有关的权益均由生益地产享有，生益电子应协助生益地产依法取得与该土地有关的权益。
（5）生益电子应当在2020年12月31日前完成万江分厂的搬迁并通过生益地产验收。
（6）生益地产给予生益电子万江分厂整体完成搬迁的时间，故《搬迁补偿协议》约定的补偿金额己充分考虑完成搬迁前仍继续使用万江分厂厂房的租金因素，生益电子于2020年12月31日完成万江分厂搬迁前，无需向生益地产支付租金。2021年1月1日后，生益电子如需继续使用，应提前一个月提出，并与生益地产另行协商租金事宜。
3、关于《搬迁补偿协议》的合法合规性
（1）生益电子虽然目前BGA厂房用地的实际使用人，但BGA厂房用地未办理不动产物权设立登记手续，因此生益电子目前未取得BGA厂房用地的物权。根据《中华人民共和国物权法》第九条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。根据《中华人民共和国物权法》第一百三十九条规定，设立建设用地使用权的，应当向登记机构申请建设用地使用权登记，建设用地使用权自登记时设立，登记机构应当向建设用地使用权人发放建设用地使用权证书。经核查，上述搬迁补偿涉及的BGA厂房用地均未办理不动产物权设立登记手续，未形成法律承认的物权。
（2）生益电子虽然目前未取得BGA厂房用地的物权，但生益电子为取得BGA厂房用地与东莞市万江区对外经济发展总公司签署了《土地使用权转让协议书》、《土地使用权转让补充协议》，并根据上述协议向东莞市万江区对外经济发展总公司支付土地对价款，生益电子持有BGA厂房用地有关的债权权益。2007年11月16日，东莞市万江街道办事处出具了《关于生益电子有限公司用地问题的复函》（万府办复[2007]327号）决定终止生益电子与东莞市万江区对外经济发展总公司于2001年7月10日签订的《土地使用权转让协议书》，但东莞市万江街道办事处并非《土地使用权转让协议书》合同相对方且属于单方终止，同时于2017年9月生益电子向东莞市万江区对外经济发展总公司支付土地使用权转让尾款205.52万元，东莞市万江区对外经济发展总公司向生益电子出具了收款收据。因此，生益电子持有BGA厂房用地有关的债权权益并有权对该等债权权益依法处分。
（3）作为BGA厂房用地实际使用人，生益电子有机会根据东莞市城市更新政策获得补偿。BGA 厂房用地已纳入“三旧”改造标图建库范围（编号为：44190000527），后续将按照东莞市城市更新政策进行处理。根据目前东莞市城市更新政策，BGA厂房用地在城市更新时将适用单一主体挂牌招商的改造模式。《东莞市城市更新单一主体挂牌招商操作规范（试行）》第九条的规定：镇人民政府（街道办事处）依据城市更新权籍调查相关办法核查和确认不动产权益，不动产权益人包括以下三类：第一类：集体土地所有权人，即集体经济组织；第二类：依法登记的土地使用权人、房屋所有权人；第三类：土地、房屋实际使用人，即未依法登记但凭历史用地、转让协议实际使用土地、房屋的个人或单位。属于与镇人民政府（街道办事处）或其下属企事业单位签订历史用地协议的，由镇人民政府（街道办事处）按规定确认。作为BGA厂房用地实际使用人，如生益电子后续根据该操作规范规定被界定为第三类不动产权益人，即土地、房屋实际使用人，即未依法登记但凭历史用地、转让协议实际使用土地、房屋的个人或单位，则根据《东莞市城市更新单一主体挂牌招商操作规范（试行）》的规定，在后续涉及BGA厂房用地有关的更新单元挂牌招商时，东莞市公共资源交易中心确定的收购主体将与更新单元范围内的不动产权益人生益电子或其土地权益承继方达成收购条件并签订收购协议并予以相应补偿。
（4）基于BGA厂房用地的法律瑕疵以及后续主张权益和获得补偿的不确定性生益电子和生益地产对BGA厂房用地以生益电子获得土地使用权的成本加利息进行交易计价，同时，对万江分厂及周边地块实施“三旧”改造对原建筑进行拆除并重新规划建设实现房地产连片开发为目的，从而对BGA厂房用地有关权益进行承继，具有商业合理性。鉴于万江分厂地块已经规划调整为商住用途并纳入“三旧”改造，从交易实质和内容而言，搬迁补偿关系不等同于土地、房产产权的买卖关系，生益地产不是以取得上述搬迁补偿涉及的土地、BGA厂房以及1#、2#、3#宿舍楼的完整物权并使用为目的，而是对万江分厂及周边地块实施“三旧”改造对原建筑进行拆除并重新规划建设实现房地产连片开发为目的。根据《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》的约定，由于生益地产已经支付第一期、第二期款项，搬迁补偿涉及土地及建筑物（包括BGA厂房）的权益，包括但不限于所有权（占有、使用、收益和依法处分的权利）、征地补偿、拆迁补偿等已由生益地产享有，2020年5月28日生益地产已支付完成第二笔款项，第一期及第二期共计5,304.66万元支付完毕，2020年6月1日，交易双方进行资产交付并完成移交手续，且签署了资产移交清单，确认完成资产交付；生益地产在签署该协议时已明确知悉本次搬迁涉及土地及建筑物的法律现状，知悉存在无法办理权属登记等法律后果。鉴于土地及建筑物存在法律瑕疵，该等土地及建筑物无法办理过户手续，届时由生益地产按照东莞市城市更新政策处理。
目前BGA厂房搬迁情况如下：
资产原值 截至2020年
搬迁情况 数量（台） （万元） 6月末账面价 主要设备
值（万元）
未搬迁设备 56 752.34 77.50 2两台钻机、1台孔位检查机、全
自动影像仪、吸尘器、空调等
37台钻机、2台磨钻咀机等，2020
已搬迁设备 42 4,568.76 1,074.05 年7月份完成转移至东莞洪梅工
厂
总计 98 5,321.10 1,151.56 -
由上表可知，BGA厂房大部分设备已完成搬迁，目前生益电子当做临时仓库使用。
发行人律师认为，《搬迁补偿协议》本质是对上述搬迁补偿涉及土地、房产有关权利义务的概括转让，并由协议双方根据目前土地、房产法律状况以及万江分厂的经营状况对有关资产未来的风险和报酬进行合意的分配和转移。根据《中华人民共和国物权法》第十五条规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国合同法》的规定，该合同为交易双方真实意思表示，合同真实、合法、有效，搬迁补偿涉及土地及建筑物未形成法律认可的物权以及土地房屋权属不一致导致无法办理房产变更登记不影响交易双方对该土地及建筑物进行处置并对有关权利义务以及风险进行安排和分配。经确认，交易双方不存在法律纠纷及潜在纠纷。
综上，发行人律师认为，上述转让租赁房地产的行为合法合规。
问题7关于存货
根据问询回复：（1）产成品和发出商品中无订单的部分主要是超出订单数量部分的产品，若无后续订单，此部分产成品的估计售价为零并全额计提存货跌价准备；（2）发行人对超过保质期90天的原材料全额计提存货跌价准备。
请发行人结合首轮回复的相关内容补充披露：（1）存货可变现净值的具体确定依据及存货跌价准备计提方法并修改财务报表附注；（2）无订单的产成品和发出商品的数量、账面余额和跌价准备金额。
请发行人说明：（1）报告期各期末产成品和发出商品超过订单的数量及其存货账面余额、跌价准备和账面价值，结合后续销售情况说明存货跌价准备计提的充分性，发行人认定无后续订单的具体依据和标准，无订单部分存货的处理计划及报废情况；（2）原材料保质期的确定标准和具体依据，无保质期原材料的主要内容、账面余额及其占比、跌价准备计提方法和金额；（3）各期末是否存在委托加工物资，对应存货的金额及其占比、跌价准备计提情况并补充披露。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关于发行人补充披露的部分
（一）存货可变现净值的具体确定依据及存货跌价准备计提方法并修改财务报表附注；
[披露]
“期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
具体而言，对于产成品及发出商品，公司根据产成品及发出商品是否有订单分别计提跌价准备：对于产成品和发出商品中有订单的部分，估计售价以订单价格确定，扣除估计的销售费用及相关税费作为可变现净值，当可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备；产成品和发出商品中无订单的部分，主要是超出订单数量部分的产品，因其属于定制化产品，公司对此部分产成品的估计售价为零并全额计提存货跌价准备。
对于在产品，其估计售价以订单价格确定，至完工时估计要发生的成本以该订单的完工成本确定，扣除估计的销售费用及相关税费作为可变现净值，当可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。
对于原材料，为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量，并按差额计提存货跌价准备。此外，公司对超过保质期90天的原材料全额计提存货跌价准备。”
公司已将上述内容在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（十一）存货”中补充披露。
（二）无订单的产成品和发出商品的数量、账面余额和跌价准备金额。
[披露]
“报告期各期末，公司无订单的产成品和发出商品的数量、账面余额和跌价准备金额如下：
单位：万元
项目 2020.6.3 2019.12. 2018.12. 2017.12.
0 31 31 31
无订单的产成品和发出商品数量（平方米） 4,840.81 4,078.53 2,367.83 1,539.34
无订单的产成品和发出商品账面余额 2,220.57 1,657.37 836.23 535.58
无订单的产成品和发出商品存货跌价准备 2,220.57 1,657.37 836.23 535.58
无订单的产成品和发出商品账面价值 - - - -
”
公司已将上述内容在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
二、资产质量分析”之“（一）流动资产分析”之“7、存货”中补充披露。
二、关于发行人说明的部分
（一）报告期各期末产成品和发出商品超过订单的数量及其存货账面余额、跌价准备和账面价值，结合后续销售情况说明存货跌价准备计提的充分性，发行人认定无后续订单的具体依据和标准，无订单部分存货的处理计划及报废情况；
[说明]
1、报告期各期末产成品和发出商品超过订单的数量及其存货账面余额、跌价准备及其计提的充分性
公司超出订单数量的产品是为了满足足量交付需求而生产超出订单部分的产成品，不存在超出订单部分的发出商品。因公司产品属于定制化产品，公司对此部分产成品的估计售价为零并全额计提存货跌价准备，相关产品于后续实现销售时确认为收入。
报告期各期末，公司产成品和发出商品中超出订单数量产品的数量及其存货账面余额、跌价准备及期后销售情况如下：
单位：万元
项目 标记 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
产品数量（平方米） a 4,840.81 4,078.53 2,367.83 1,539.34
账面余额 b 2,220.57 1,657.37 836.23 535.58
存货跌价准备 c 2,220.57 1,657.37 836.23 535.58
账面价值 d=b-c - - - -
存货跌价准备计提比例 e=c/b 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
期后销售收入 f 495.90 851.23 445.44 352.00
期后销售成本 g 276.47 472.80 204.50 168.63
期后销售率 h=g/b 12.45% 28.53% 24.45% 31.49%
注1：2017年末和2018年末的期后截止日分别为2018年12月31日、2019年12月31日，2019年末和2020年6月30日的期后截止日为2020年8月31日。
公司已对此部分存货全额计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。期后由于客户对相关产品型号后续产生新的订单需求，公司将符合客户订单需求的此部分无订单产品发货至客户并实现期后销售。
2、公司认定无后续订单的具体依据和标准
公司对于超出订单数量的产品，由客户服务组与客户确认是否有后续新的订单需求，若无后续新的订单则依据公司业务流程进行报废处理。
3、无订单部分存货的处理计划及报废情况
对于无订单部分的产品，公司客户服务组于其入库时及每月底与客户确认后续订单需求，生产计划部对其中不再产生订单需求的产品进行分析评估，确定是否进行报废处理。同时，公司质量管理部根据产品特性（如表面处理工艺等因素）确定产品保质期，生产计划部对超过保质期的此部分产品直接进行报废处理。
报告期各期，公司无订单部分的产品报废情况如下：
项目 单位 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
报废数量 平方米 1,831.53 3,925.12 3,387.61 2,850.30
报废成本 万元 804.77 1,440.34 1,102.18 941.76
（二）原材料保质期的确定标准和具体依据，无保质期原材料的主要内容、账面余额及其占比、跌价准备计提方法和金额；
[说明]
1、原材料保质期的确定标准和具体依据
公司根据《物料检验与控制规范》将所有入库原材料分为需要有效期控制的物料和不需要有效期控制的物料。其中，需要有效期控制主要包括覆铜板、半固化片、铜箔、金属材料、油墨、干膜、化工药水等，公司对这类物料进行批次控制以实现对此部分物料的有效期控制；不需要有效期控制的物料包括设备备件、金属刀具以及棉滤芯、清洁用品等生产辅助物料。
对于需要有效期控制的物料，公司根据供应商提供的技术参数、仓储条件、实际使用情况等因素确定物料有效期并制定《物料有效期一览表》（如覆铜板的有效期一般为2年，半固化片的有效期一般为3个月），其有效期自进货日期开始，按《物料有效期一览表》所设定的物料有效期限计算，如果物料包装中供应商标明的有效期短于前述有效期的，则以供应商所提供的物料有效期为准。
2、无保质期原材料的主要内容、账面余额及其占比、跌价准备计提方法和金额
无保质期原材料，即前述的不需要有效期控制的物料，包括设备备件、金属刀具以及棉滤芯、清洁用品等生产辅助物料。报告期各期末，其账面余额及其占比分别为：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
无保质期原材料余额 3,316.51 2,946.74 1,850.87 1,449.29
存货余额 75,184.74 56,274.59 31,878.07 28,502.64
占存货余额的比例 4.41% 5.24% 5.81% 5.08%
存货跌价准备金额 - - - -
上述无保质期原材料主要是设备备件、金属刀具以及棉滤芯、清洁用品等生产辅助材料，此类材料物理性质较为稳定，不存在保质期，且为消耗类材料，不直接对外销售。此类材料成本随着耗用确认为生产成本，公司总体的毛利率较高，分别为22.51%、24.97%、28.89%和29.05%，毛利率持续增长，总体上其可变现净值高于成本，各报告期末不存在明显的减值迹象，无需对其计提存货跌价准备。
（三）各期末是否存在委托加工物资，对应存货的金额及其占比、跌价准备计提情况并补充披露；
[披露]
“报告期各期末，公司的委托加工物资情况如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
委托加工物资余额 234.93 203.93 137.97 545.47
委托加工物资跌价准备金额 24.48 20.88 9.98 28.02
存货余额 75,184.74 56,274.59 31,878.07 28,502.64
委托加工物资占存货余额的比例 0.31% 0.36% 0.43% 1.91%
报告期各期末，公司委托加工物资余额分别为545.47万元、137.97万元、203.93万元和234.93万元，占存货余额的比例分别为1.91%、0.43%、0.36%和0.31%，占比较低。
对于委托加工物资的存货跌价准备，其估计售价以订单价格确定，至完工时估计要发生的成本以该订单的完工成本确定，扣除估计的销售费用及相关税费作为可变现净值，当可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。”
公司已将上述内容在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
二、资产质量分析”之“（一）流动资产分析”之“7、存货”中补充披露。
三、关于申报会计师核查的部分
[中介机构核查过程]
申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解存货跌价准备的相关控制及计提方法，获取并复核发行人存货跌价准备计算过程，结合发行人订单情况、产品毛利情况及存货状态，分析发行人存货跌价准备计提方法及结果的合理性和充分性；
2、获取发行人期末存货明细表和销售明细表，结合订单情况了解发行人无订单产品情况；
3、访谈发行人生产计划部，了解其无订单产品的认定、后续销售及报废的相关流程；
4、了解发行人原材料保质期的确定标准和具体依据，获取发行人无保质期原材料明细表并执行分析程序；
5、了解委托加工物资情况，并对主要外协加工商的委托加工物资情况进行函证。
[中介机构核查意见]
经核查，申报会计师认为：1、无订单或超过订单的产成品和发出商品的数量、账面余额和跌价准备金额符合发行人经营实际；2、发行人对超过订单的产成品和发出商品存货跌价准备计提充分，无后续订单的具体依据和标准、处理计划及报废情况符合发行人经营实际情况；3、原材料保质期的确定标准和具体依据符合经营实际，无保质期原材料不存在减值迹象；4、发行人各期末存在委托加工物资，其存货跌价准备计提充分。
问题8关于外协加工
根据问询回复：（1）发行人钻孔自产产能较生产需求存在较大缺口；（2）深圳博欣睿电子科技有限公司注册资本较小，成立当年即成为发行人主要外协加工商。
请发行人说明：（1）钻孔自产产能与钻机的匹配关系，报告期各期自产产量与外协加工量，结合高频高速板的生产过程和发行人钻机的产能情况，说明外协加工量大幅上升的原因，发行人是否对钻孔的外协加工构成重大依赖；（2）发行人主要外协加工商的生产设备情况以及与发行人交易的匹配关系，深圳博欣睿电子科技有限公司成立当年即与发行人开展业务合作的原因，是否存在主要为发行人提供服务的外协加工商，外协加工商与发行人及其关联方、员工和前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关于发行人说明的部分
（一）钻孔自产产能与钻机的匹配关系，报告期各期自产产量与外协加工量，结合高频高速板的生产过程和发行人钻机的产能情况，说明外协加工量大幅上升的原因，发行人是否对钻孔的外协加工构成重大依赖；
[说明]
1、钻孔自产产能与钻机的匹配关系
报告期各期，公司钻孔自产产能与钻机的匹配关系如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
自钻孔数（亿孔）① 298.30 792.96 784.13 769.75
在用钻机平均数量（台）② 231.00 191.00 136.00 131.00
占比③=①/② 1.29 4.15 5.77 5.88
报告期各期，公司自钻孔数与钻机数量配比分别为5.88亿孔/台、5.77亿孔/台、4.15亿孔/台以及1.29亿孔/台，呈逐年下降趋势。主要原因是订单结构的变化导致高频及高速板材比例增加以及板厚增加导致钻孔效率大幅下降，因此公司自钻孔数与钻机数量配比逐年下降。具体情况说明如下：
（1）高频及高速板材比例增加
由于高频及高速材料的加工难度大，若钻孔速度过快产生的温度过高会导致孔壁残胶过多，后续电镀加工时因孔壁残胶过多无法连接孔壁铜和内层铜，因此钻孔的速度下降防止孔壁残胶过多，钻孔的效率下降。报告期各期公司高频及高速板的生产量具体情况如下：
单位：万平方米
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比（%）
（%） （%） （%）
高频及高速板 28.73 69.92 49.75 61.66 28.11 36.35 17.96 24.06
非高频及高速板 12.36 30.08 30.93 38.34 49.22 63.65 56.68 75.94
合计 41.09 100.00 80.68 100.00 77.33 100.00 74.65 100.00
报告期各期，公司高频及高速板的生产量分别为17.96万平方米、28.11万平方米、49.75万平方米和28.73万平方米，2017年度至2019年度高频及高速板占比逐年上升。
（2）板厚增加，钻孔时叠板数减少
钻孔过程中，根据印制电路板的板厚不同，钻机的每个轴可钻一块或将多块板叠在一起同时钻。因客户产品设计要求改变，平均每块印制电路板的板厚增加，为了防止钻刀断裂或孔精度偏低，钻机的每个轴同时钻的块数下降导致公司的平均叠板数下降，进而使钻孔的效率下降。报告期各期公司钻孔工序平均叠板数具体情况如下：
单位：叠/次
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
平均叠板数 1.10 1.20 1.39 1.50
报告期各期，公司钻孔工序平均叠板数分别为1.50叠/次、1.39叠/次、1.20叠/次和1.10叠/次，呈逐年下降趋势。
假设以2017年的平均叠板数以及相同的冲击效率进行折算的钻孔自产产能与钻机的匹配关系列示如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
折算后的自钻孔数（亿孔）① 573.42 1,298.28 956.43 899.61
在用钻机平均数量（台）② 231.00 191.00 136.00 131.00
占比③=①/② 2.48 6.80 7.03 6.87
报告期各期，折算后的公司自钻孔数与钻机数量配比分别为6.87亿孔/台、7.03亿孔/台、6.80亿孔/台以及2.48亿孔/台，2017年至2019年公司自钻孔数与钻机数量配比较为稳定。
2、报告期各期自产产量与外协加工量
报告期各期钻孔的自产产量与外协加工量的具体情况如下：
单位：亿孔
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
（%） （%） （%） （%）
自产钻孔孔数 298.30 35.41 792.96 49.30 784.13 58.98 769.75 63.92
外协钻孔孔数 544.11 64.59 815.60 50.70 545.25 41.02 434.46 36.08
合计 842.41 100.00 1,608.56 100.00 1,329.38 100.00 1,204.21 100.00
报告期各期，公司自产钻孔孔数占总孔数的比例分别为63.92%、58.98%、49.30%以及35.41%，逐年下降；外协钻孔孔数占总孔数的比例分别为36.08%、41.02%、50.70%以及64.59%，逐年上升。
3、外协加工量大幅度上升的原因
报告期内，外协加工钻孔的数量占比分别为 36.08%、41.02%、50.70%和64.59%，外协钻孔数量大幅度上升，主要原因是公司产品结构发生变化，高频及高速板销售收入逐年增加。而高频及高速板料钻孔加工精度高且难度大导致钻孔效率下降，公司钻孔自产产能在满足逐年增长的高频及高速板生产需求后，产生较大的缺口，因此需要将更多的非高频及高速板产品通过外协钻孔导致外协占比上升。
（1）报告期内公司高频及高速板的生产量具体情况如下：
单位：万平方米
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比（%）
（%） （%） （%）
高频及高速板 28.73 69.92 49.75 61.66 28.11 36.35 17.96 24.06
非高频及高速板 12.36 30.08 30.93 38.34 49.22 63.65 56.68 75.94
合计 41.09 100.00 80.68 100.00 77.33 100.00 74.65 100.00
报告期各期，公司高频及高速板的生产量分别为17.96万平方米、28.11万平方米、49.75万平方米和28.73万平方米，2017年度至2019年度高频及高速板占比逐年上升。
（2）报告期内公司钻机的产能
假设以2017年的平均叠板数以及相同的冲击效率进行折算的钻孔自产产能与钻机的匹配关系列示如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
折算后的自钻孔数（亿孔）① 573.42 1,298.28 956.43 899.61
在用钻机平均数量（台）② 231.00 191.00 136.00 131.00
占比③=①/② 2.48 6.80 7.03 6.87
报告期各期，折算后的公司自钻孔数与钻机数量配比分别为6.87亿孔/台、7.03亿孔/台、6.80亿孔/台以及2.48亿孔/台，2017年至2019年的公司自钻孔数与钻机数量配比较为稳定。
综上所述，公司钻孔自产产能在满足钻孔加工精度高且难度大的高频及高速产品后产生较大的缺口，因此外协加工量大幅度上升。
4、发行人对钻孔外协加工不构成重大依赖
钻孔工序为印制电路板生产过程中的必经工序，常规钻孔的工艺较为成熟，产能主要依赖于场地及钻机的数量，在场地及资金充足情况下能快速扩充钻孔工序的产能。公司所处的珠三角地区外协钻孔加工商数量众多，报告期内公司有接洽过的钻孔外协加工商20多家，目前与公司开展业务合作的外协钻孔合格供应商有10多家，公司对钻孔外协加工不构成重大依赖。2020年7月公司在东莞洪梅新设钻孔工厂，在一定程度上缓解钻孔产能不足的情况。
综上所述，公司对钻孔外协加工不构成重大依赖。
（二）发行人主要外协加工商的生产设备情况以及与发行人交易的匹配关系，深圳博欣睿电子科技有限公司成立当年即与发行人开展业务合作的原因，是否存在主要为发行人提供服务的外协加工商，外协加工商与发行人及其关联方、员工和前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
[说明]
1、发行人主要外协加工商的生产设备情况以及与发行人交易的匹配关系
报告期内，公司主要钻孔外协加工商的钻机数量和交易金额情况如下：
单位：万元
2020.06.30/2020年 2019.12.31/2019 2018.12.31/2018 2017.12.31/2017
序 公司名称 1-6月 年度 年度 年度
号 钻机数 交易金 钻机数 交易金 钻机数 交易金 钻机数 交易金
量（台） 额 量（台） 额 量（台） 额 量（台） 额
1 东莞市合鑫机电 65 2,093.41 65 3,934.17 55 2,999.52 55 2,432.82
设备有限公司
2 深圳博欣睿电子 39 1,186.06 25 1,151.54 - - - -
科技有限公司
3 荷利兴业科技（深 53 1,023.31 65 1,011.27 63 370.80 56 141.94
圳）有限公司
4 东莞市恩阪电子 0 - 20 517.55 20 1,418.42 20 1,448.50
有限公司
5 东莞市聚英电子 48 484.99 48 1,186.18 48 952.71 48 672.76
科技有限公司
上述钻机数量为钻孔加工商拥有的钻机总台数，相应的加工能力均超过了为发行人外协加工的数量，因此公司的交易金额与钻孔外协加工商的钻机数量相匹配。公司已建立完善的外协供应商认证体系，对外协加工商的评估、认可有详细的规范要求。公司主要外协加工商设备性能可靠，能满足公司订单的生产要求，外协加工商生产设备与发行人交易金额相匹配。
2、深圳博欣睿电子科技有限公司成立当年即与发行人开展业务合作的原因
深圳博欣睿电子科技有限公司（以下简称“博欣睿”）系根据与欣联点科技（深圳）有限公司签订的《公司整体转让协议》成立，欣联点科技（深圳）有限公司将所有设备整体转让给博欣睿。
欣联点科技（深圳）有限公司的基本情况如下：成立时间 2010年5月13日
股权结构 股东 股权比例
Unipoint TechnologyHoldingsCo.,Ltd. 100%
注册资本 560万美元
董事、监事、高级管理人员 刘振见、王嘉鸿、林序庭、林若萍
设计、开发、生产经营高密度互连积层板、多层挠性板、封装
经营范围 载板、刚挠印刷电路板、微波通信陶瓷板、电子事务板、汽车
板，从事以上产品的技术咨询服务，货物及技术进出口（不含
分销、国家专营专控商品）。
注册地址 深圳市宝安区沙井街道沙二社区新沙路西段西部工业园厂房1
栋首层A、B
公司与欣联点科技（深圳）有限公司不存在关联关系，双方无合作关系。
博欣睿成立之初拥有25台日立钻机设备及配套检测设备，且管理团队拥有丰富的PCB钻孔业务经验，其成立之初即拥有完备的钻孔加工能力。实际控制人谢德龙其儿子谢文涛投资的宜兴市铎睿机电技术有限公司（注册资本2,000万元）于2015年开始与上市公司兴森科技合作，为其提供钻孔服务，其管理团队拥有
丰富的PCB钻孔业务经验。同时博欣睿实际控制人谢德龙同时投资其他产业，具
有较强的资金实力。
除生益电子外，博欣睿在成立之初亦为深南电路、中京电子等印制电路板行业上市公司提供外协钻孔服务，生益电子也为其客户之一。
实际控制人谢德龙家族的钻孔业务原先在无锡地区，其考虑在华南地区进一步拓展钻孔业务，因此2019年在深圳成立博欣睿，博欣睿成立后其股东谢德龙主动找到生益电子洽谈钻孔加工事宜，考虑到博欣睿管理团队拥有丰富的PCB钻孔业务经验，经公司考察审核后逐步开展业务，双方合作具有合理性。
深圳博欣睿电子科技有限公司的基本情况如下：成立时间 2019年4月9日
合作年限/合作开始时间 2019年6月
股东 股权比例
股权结构 谢德龙 65%
李飞 35%
注册资本 100.00万元人民币
董事、监事、高级管理人员 李飞、谢德龙
一般经营项目是：五金制品、塑胶制品的研发及销售；线路板耗
材的销售；国内贸易。 （法律、行政法规、国务院决定规定在登
经营范围 记前须经批准的项目除外；涉及行政许可的，须取得行政许可文
件后方可经营），许可经营项目是：线路板的加工；五金制品、塑
胶制品的生产加工。
注册地址 深圳市宝安区沙井街道沙一社区新沙路金诺工业园厂房1栋101
宜兴市铎睿机电技术有限公司的基本情况如下：成立时间 2011年3月16日
股东 股权比例
股权结构 谢文涛 68.00%
杨旭东 32.00%
注册资本 2,000万元人民币
董事、监事、高级管理人员 谢文涛、杨旭东
电气机械、通用机械设备的技术研发、技术转让、技术服务；电
子产品的加工；不锈钢制品、电气机械、通用机械设备的制造、
经营范围 销售；金属材料、电动工具、灯具、五金交电、电子产品、仪器
仪表、建筑材料、装饰装潢材料、橡胶制品、针纺织品、PCB耗
材、化工产品及原料（除危险化学品）的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址 宜兴市徐舍镇张家村后西组
谢德龙与谢文涛系父子关系。公司与博欣睿、宜兴市铎睿机电技术有限公司均不存在关联关系。
3、是否存在主要为发行人提供服务的外协加工商
报告期内，主要为发行人提供服务的外协加工商情况如下：
单位：万元
年度 序号 公司名称 交易金 占发行人当期外协 来自发行人
额 加工费用的比重 收入占比
2020年 1 东莞市合鑫机电设备有限公司 2,093.41 19.66% 70.00%
1-6月 2 深圳博欣睿电子科技有限公司 1,186.06 11.14% 92.00%
2019年 1 东莞市合鑫机电设备有限公司 3,934.17 22.12% 100.00%
度 2 深圳博欣睿电子科技有限公司 1,151.54 6.47% 94.00%
3 东莞市恩阪电子有限公司 517.55 2.91% 68.00%
2018年 1 东莞市合鑫机电设备有限公司 2,999.52 20.86% 100.00%
度 2 东莞市恩阪电子有限公司 1,418.42 9.86% 96.96%
2017年 1 东莞市合鑫机电设备有限公司 2,432.82 17.97% 75.00%
度 2 东莞市恩阪电子有限公司 1,448.50 10.70% 99.48%
报告期内，上述外协加工商主要为发行人提供钻孔外协加工服务，主要是因为：一方面，公司为加强产品质量控制和交期管理，要求外协加工商主要为公司提供服务；另一方面，根据CPCA发布的《第十九届（2019）中国电子电路行业排行榜》，综合PCB100强中公司排名第20位，内资PCB100强中公司排名第7位。公司在印制电路板厂商中规模较大、经营稳定，外协加工商主要为发行人提供服务可以获得持续稳定的订单支持，双方形成了长期合作意愿。
4、外协加工商与发行人及其关联方、员工和前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
报告期内，公司主要钻孔外协加工商基本情况如下：
（1）东莞市合鑫机电设备有限公司成立时间 2007年3月22日
合作年限/合作开始时间 合作5年以上
股东 股权比例
股权结构 金晓娅 1%
丁睿 99%
注册资本 500.00万元人民币
董事、监事、高级管理人员 金晓娅、丁睿、詹晓君
销售：机电设备、制冷设备、仪器仪表、无尘室设备、过滤器、
经营范围 五金、建筑材料（不含危险化学品）；研发、加工：电子产品、
家用电器；有关商品信息咨询服务。
注册地址 广东省东莞市高埗镇高埗创兴中路21号10号楼103室
（2）深圳博欣睿电子科技有限公司成立时间 2019年4月9日
合作年限/合作开始时间 2019年6月
股东 股权比例
股权结构 谢德龙 65%
李飞 35%
注册资本 100.00万元人民币
董事、监事、高级管理人员 李飞、谢德龙
一般经营项目是：五金制品、塑胶制品的研发及销售；线路板耗
材的销售；国内贸易。 （法律、行政法规、国务院决定规定在登
经营范围 记前须经批准的项目除外；涉及行政许可的，须取得行政许可文
件后方可经营），许可经营项目是：线路板的加工；五金制品、塑
胶制品的生产加工。
注册地址 深圳市宝安区沙井街道沙一社区新沙路金诺工业园厂房1栋101
（3）荷利兴业科技（深圳）有限公司成立时间 2005年11月22日
合作年限/合作开始时间 合作5年以上
股权结构 股东 股权比例
荷利实业有限公司 100%
注册资本 6,550.00万港元
董事、监事、高级管理人员 谭志坤、王天山、陈裕智、陈靖康
一般经营项目是：生产经营新型电子元器件；从事多层高精度线
经营范围 路板和柔性电路板钻孔加工（不含电镀、电氧化、印刷电路板）。
增加：普通货运。（道路运输经营许可证有效期至2016年10月
31日），许可经营项目是：
注册地址 深圳市宝安区沙井街道锦绣路和一北方永发科技园第24、25、26、
27栋（第27栋1、2楼）
（4）东莞市恩阪电子有限公司成立时间 2014年12月17日
合作年限/合作开始时间 2015年4月
股东 股权比例
股权结构 苏州东恩电子科技有限公司 50%
上海阪申机电科技有限公司 50%
注册资本 100.00万元人民币
董事、监事、高级管理人员 蔡明、朱铁瑾
经营范围 研发、加工、销售：电子产品、日用电器。
注册地址 东莞市东城区主山莞樟路82号金岭大厦A座312
（5）东莞市聚英电子科技有限公司成立时间 2006年11月15日
合作年限/合作开始时间 合作5年以上
股东 股权比例
黎明 35%
股权结构 李义红 30%
邓伟俊 30%
刘东波 5%
注册资本 1,000.00万元人民币
董事、监事、高级管理人员 李义红、邓伟俊
生产、销售、加工：线路板治夹具、电子元器件、新型检测仪器
经营范围 设备、五金制品、线路板材料；货物及技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址 东莞市万江区新谷涌社区共联商业大道63号
报告期内，公司主要钻孔外协加工商与公司不存在关联关系。
公司钻孔外协加工供应商与公司及公司的关联方、员工和前员工之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他特殊利益安排。
二、关于申报会计师核查的部分
[中介机构核查过程]
申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈公司财务总监、生产部负责人，了解钻孔外协加工量大幅上升及对钻孔的外协加工不构成重大依赖的原因；
2、获取主要外协加工商的生产设备及其经营情况的说明；
3、获取发行人采购明细账，检查与各外协厂商的交易金额、内容及占比；
4、实地走访博欣睿并查看其钻孔设备，了解双方合作背景及博欣睿成立当年即与发行人开展业务合作的原因；
5、查询相关外协加工商的工商信息，检查是否存在关联方关系。
[中介机构核查意见]
经核查，申报会计师认为：1、发行人外协加工量大幅上升的原因合理，对钻孔的外协加工不构成重大依赖；2、发行人主要外协加工商的生产设备情况与发行人交易金额匹配；深圳博欣睿电子科技有限公司成立当年即与发行人开展业务合作具有合理性；存在主要为发行人提供服务的外协加工商；公司钻孔外协加工商与发行人的员工和前员工之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
问题9关于其他财务事项
9.1 报告期各期，发行人未申请研发费用加计扣除的材料费用分别为3,205.42万元、3,628.26万元、4,856.30万元和3,000.75万元。
请发行人补充披露：（1）会计利润与所得税费用调整过程；（2）材料费用未申请研发费用加计扣除金额、占比及原因。
请申报会计师对发行人研发领料和耗用的真实性进行核查并发表明意见。
回复：
一、关于发行人补充披露的部分
（一）会计利润与所得税费用调整过程
[披露]
“3、会计利润与所得税费用调整过程列示如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
利润总额 34,016.67 50,608.89 24,040.97 15,823.67
按法定/适用税率计算的所得税 5,102.50 7,591.33 3,606.15 2,373.55
费用
子公司适用不同税率的影响 -147.00 -74.20 -0.07 -
调整以前期间所得税的影响 -7.01 - -99.14 -
不可抵扣的成本、费用和损失的 13.06 31.40 56.14 64.25
影响
加计扣除的影响 -643.48 -1,057.95 -840.98 -461.11
所得税费用 4,318.07 6,490.58 2,722.10 1,976.69
”
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（八）公司纳税情况”中补充披露。
（二）材料费用未申请研发费用加计扣除金额、占比及原因
[披露]
“（4）报告期各期材料费用未申请研发费用加计扣除金额、占比情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
材料费用未申请研发 3,000.75 4,856.30 3,628.26 3,205.42
费用加计扣除金额①
申报加计扣除② - - 568.56 514.44
研发费用总材料费③ 3,000.75 4,856.30 4,196.82 3,719.86
占比①/③ 100.00% 100.00% 86.45% 86.17%
报告期内各期材料费用未申请研发费用加计扣除金额占比分别为86.17%、86.45%、100.00%和100.00%。公司基于谨慎性以及保密性未申请研发材料加计扣除。
①基于保密性未申请加计扣除
公司在印制电路板新产品、新技术的研究开发过程中，需要对印制电路板所用覆铜板、半固化片等原材料的基础特性和工艺技术进行研究,并制作相应产品进行可行性验证和可靠性验证，因此公司研发过程中必须使用各种原材料。对于研发项目涉及到公司前瞻性领域技术研发布局或涉及技术保密，基于商业和技术资料保密考虑，公司研发费用主要材料费未申请加计扣除。
②基于谨慎性未申请加计扣除
根据《国家税务总局公告2015年第97号》的规定：企业在计算加计扣除的研发费用时，应扣减已归集计入研发费用，但在当期取得的研发过程中形成的下脚料、残次品、中间试制品等特殊收入。由于公司的研发所形成的废料最终与生产形成的报废产品一并进入废料仓，并进行销售，废料收入均计入其他业务收入。公司考虑到研发废料与生产形成的废品作为废料统一处置销售，未能够精确区分归属于研发废料销售金额，因此基于谨慎性原则对研发所耗用的材料未申请加计扣除。”
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用”中补充披露。
二、关于申报会计师核查的部分
[中介机构核查过程]
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司制定的研发相关的管理制度，了解研发项目管理及研发费用核算具体情况，检查研发费用范围和标准，评价测试公司研究与开发相关内部控制制度的有效性；
2、查阅公司研发费用税前扣除审核报告，了解加计扣除金额与实际研发费用差异原因及依据；
3、查阅研发材料明细表及原材料库龄分析表，了解各期研发用材料的领用情况及与各对应研发项目之间的对应关系，分析期末领料或存货库龄的情况；
4、抽查研发费用的凭证，包括审批单、领料单、记账凭证等，重点关注研发支出审批程序的建立及执行情况；
5、访谈公司研发和财务负责人，了解研发材料的处理情况；
6、分析报告期各期研发费用发生额的变动情况，分析变动的合理性；
7、检查研发费用明细项目归集、核算内容是否符合相关规定。
[中介机构核查意见]
经核查，申报会计师认为，报告期内发行人研发领料和耗用真实。
9.2发行人未充分说明预期信用损失率的具体计算过程。请发行人说明预期信用损失率的具体计算过程、调整频率以及相关内部控制制度及执行情况。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关于发行人说明的部分
请发行人说明预期信用损失率的具体计算过程、调整频率以及相关内部控制制度及执行情况。
[说明]
公司根据客户特征及历史损失情况，将逾期账龄识别为信用风险特征，据此按组合计提。在坏账准备计提方面，公司采取较为谨慎的计提政策，对于逾期6个月以上的，按100%预期损失率计算，对于逾期6个月以内的，按平均迁徙率计算各账龄组合的预期损失率，计算损失准备。2020年6月30日预期信用损失率具体计算过程如下：
平均回收 预期回收 预期迁徙
平均 率 前瞻性 率 率
账龄 迁徙率 ②=100%- 调整③ ④=②* ⑤=100%- 预期信用损失率
① ① （100%- ④
③）
未逾期 3.66% 96.34% 5.00% 91.52% 8.48%[C] 0.27%[G=F*C]
逾期1-3月 4.38% 95.62% 5.00% 90.84% 9.16%[B] 3.14%[F=B*E]
逾期3-6月 30.82% 69.18% 5.00% 65.72% 34.28%[A] 34.28%[E=A*D]
逾期6月以上 18.28% 81.72% 5.00% 77.63% - 100.00%[D]
公司每月编制逾期账龄表，每季度末根据前四季度逾期账龄迁徙率计算平均迁徙率，每个季度调整一次。
主要的内控制度为《客户信用风险/应收账款及坏账管理》，主要条款如下：
1、客户信用管理
（1）新客户信用情况审批
①市场营销部根据《新客户代码及客户背景资料管理程序》的要求收集资料；②销售人员在业务流程管理平台（以下简称BPM）提交信用流程申请；③市场营销部在《信用申请评估表》第一部分填写建议的信用期和信用额度,市场经理审批；④财务部通过调查（如查询网络公开资料等信息、第三方评估报告）收集客户相关信息，填写“信用风险评分表”对客户信用风险进行评分，并在《信用申请评估表》第二部分填写议定授予客户的信用期和信用额度（应参考市场部的建议值及预期每年销售额经过妥善审核后授予）；⑤将整份清单提交有权限的负责人审批；（信用期大于30天，信用额大于10万人民币的，由市场经理、财务经理、市场总监、财务总监、或相关授权人审批；信用期小于等于30天，信用额小于等于10万人民币的，由市场经理、财务经理、或相关授权人审批）⑥审批通过后，将《信用申请评估表》返回市场营销部，市场营销部以标准格式的通知《授予信用条款/调整信用条款通知》将授予的信用条款通知客户。
（2）客户信用情况更改
信用期/信用额度要求变更的，市场营销部应在业务流程管理平台填写《信用额度变更申请表》，办理完后交财务部，财务部及市场营销部根据客户实际付款表现和客户经营状况等过往记录，评审客户信用表现，依据评审情况进行信用额度调整。信用期大于30天，信用额大于10万人民币的，由市场经理、财务经理、市场总监、财务总监、或相关授权人审批；信用期小于等于30天，信用额小于等于10万人民币的，由市场经理、财务经理、或相关授权人审批。
（3）客户信用情况跟踪管理
财务部应收会计于每年7月完成上一年度信用风险评估，对评估后需要作出信用条款变更的，按客户信用情况更改的方式进行变更与审批。
报告期内，公司客户的信用情况严格按照上述程序进行。
2、应收账款内控控制设计合理并得到有效执行
公司对于货款回收内部控制设计合理并且得到有效的执行。财务人员结合每月的收款情况，编制《应收账款及欠款分析表》对每个客户每月财务结账后的应收账款余额进行账龄分析，并于每月财务结账后十个工作日内作为收款指标反馈给市场营销部业务员。在季度末，财务部根据季度的收款情况，编制《应收账款账期分析表》反馈给市场营销部，作为市场营销部季度收款情况的考核，进行相应的管理和控制。
二、关于申报会计师核查的部分
[中介机构核查过程]
申报会计师履行了以下核查程序：
1、根据新金融工具准则，评估并测算发行人对于预期信用损失率的确定及计算过程是否合理；
2、了解并测试发行人销售与收款循环的内部控制设计和执行情况，评估并测试公司相关内控管理制度的合理性及有效性。
[中介机构核查意见]
经核查，申报会计师认为发行人预期信用损失率的具体计算过程合理，相关内部控制得到有效运行。
9.3请发行人补充披露：（1）各产品成本的归集、分类核算方法并同步修改财务报表附注；（2）计划成本的确定依据、修定周期以及相关内部控制措施。
回复：
一、关于发行人补充披露的部分
（一）各产品成本的归集、分类核算方法并同步修改财务报表附注；
[披露]
“公司通过建立健全的成本核算流程和相关内部控制来保证成本核算的完整性和准确性。公司的生产成本主要包括材料、人工及制造费用。公司成本核算采用标准成本法，于每月末对成本差异予以归集并进行分摊。
公司的生产成本包括材料、人工以及制造费用。材料主要包括生产产品过程中所消耗的覆铜板、半固化片、金盐及铜块、化工药水、铜箔及铝片等。人工包括生产产品过程中直接、间接参与产品生产的人员的工资薪酬。制造费用为生产产品过程中各项间接费用，主要包括物料消耗、水电费、折旧与摊销、外协加工费及修理费等。
公司对生产产品过程中消耗的材料、人工及制造费用按照标准成本进行计价核算。根据各产品具体型号标准成本与产品实际成本的差额计算产品成本差异。公司产品成本差异系根据每个具体产品型号分别核算并分摊。每月末，同一型号产品成本差异以该型号当月销售数量和月末结存数量为基础，将产品成本差异在销售产品和结存产品中进行分摊。同一型号产品结转的产品成本差异金额=（期初成本差异金额+本期新增成本差异金额）/（当期销售数量+月末结存数量）*当期销售数量。”
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（二十）成本”中补充披露。
（二）计划成本的确定依据、修定周期以及相关内部控制措施。
[披露]
“计划成本是指通过调查、分析预先制定的、在正常生产情况下制造产品的预计成本。
确认依据：公司根据BOM（产品物料清单）、物料标准价格、标准工艺路线、工艺路线标准值、标准作业价格等基础信息核算每个产品型号的标准成本。
审批过程：产品物料清单及标准工艺路线经生产工艺指示（MI）制作人员根据客户要求及公司内部工艺规范进行编写，完成后由MI审核人员进行复核及确认；物料标准价格经供应链管理部经理及行政总监审批生效后，由统计员录入；工艺路线标准值算法由财务部组织评审及维护；标准作业价格由财务部评估，经财务经理或财务总监审批通过后维护至SAP系统。
由公司上述部门成员组成的报价及成本小组每年对SAP产品标准成本核算设置进行评估或更新。”
上述内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（二十）成本”中补充披露。
9.4请发行人说明：不同应用领域产品在采购、生产和销售模式上是否存在较大差异，同行业可比上市公司选取的恰当性以及其他同行业上市公司不具可比性的原因。
回复：
一、关于发行人说明的部分
请发行人说明：不同应用领域产品在采购、生产和销售模式上是否存在较大差异，同行业可比上市公司选取的恰当性以及其他同行业上市公司不具可比性的原因。
[说明]
1、不同应用领域产品在采购、生产和销售模式上不存在较大差异。采购模式上，采购部门主要采取“按单采购”的模式，即按照客户订单采购原材料。通常公司采购原材料时向供应商询价并对样品进行检验，在对品质、价格、供货速度等进行综合考量后，安排采购订单；生产模式上，由于印制电路板为定制化产品，生产部门主要采取“按单生产”的模式，生产计划部根据用户订单的产品规格、客户需求交期、质量和数量组织生产，质量管理部负责对生产流程中的产品和最终产品进行检验；销售模式上，公司的产品存在不同的应用领域，但均为销售印制线路板产品。印制线路板产品的选择和加工需要具备较强的专业性，因此不同应用领域的产品销售模式相同，均以直接面向客户的直销方式为主和少量的经销方式。
2、公司同行业可比上市公司选取的标准为：
标准1：主营业务为印制电路板业务，且下游客户所处行业主要为通信设备行业。
标准2：CPCA排名较高，营业收入规模较大且为上市公司。
通过公开渠道可获知的从事印制电路板业务的公司主要包括深南电路、沪电股份、崇达技术、天津普林、超声电子、超华科技、中京电子、依顿电子、胜宏科技、博敏电子、兴森科技、景旺电子、世运电路、奥士康和丹邦科技，其经营情况如下：
2019年
公司名称 CPCA综 经营情况
合PCB
企业排名
产品应用以通信设备为核心，重点布局数据中心（含服务器）、汽车
深南电路 4 电子等领域，并持续深耕航空航天、工控医疗等领域，系华为的通讯
设备PCB供应商。
主导产品为14-38层企业通讯市场板、中高阶汽车板，并以办公及工
沪电股份 9 业设备板等为有力补充，可广泛应用于通讯设备、汽车、工业设备、
医疗设备、微波射频等多个领域，系华为的通讯设备PCB供应商。
产品类型覆盖多层板、厚铜板、高频高速板、铝基电路板、双面多层
柔性线路板、细密线路柔性线路板、HDI板、刚挠结合板、特种材料
景旺电子 11 PCB、高端电子材料等，产品广泛应用于通讯设备、计算机及网络设
备、消费电子、汽车电子、工业控制等行业，主要客户包括天马、信
利集团、维沃（vivo）、海拉、华为、中兴、冠捷、霍尼韦尔、亚旭、
罗技、ICAPE、POWER-ONE等。
主要产品为双面板、多层板（含HDI）等，产品广泛用于LED显示器、
胜宏科技 14 SERVER（服务器）、通讯、医疗器械、新能源汽车、电脑周边等领
域。
国内最大的印制电路样板小批量板快件制造商，产品广泛运用于通信、
兴森科技 15 网络、工业控制、计算机应用、国防军工、航天、医疗等行业领域。
先后成为华为、中兴核心快件样板供应商，并与超过五千多家海内外
知名品牌公司及电子研发类企业建立了良好的合作关系。
崇达技术 16 产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航
天等领域，系中兴通讯的通讯设备PCB供应商。
高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售，产品广泛应用
于计算机及相关设备、电子消费品、通信产品、工业控制、汽车电子、
依顿电子 22 医疗仪器等下游行业产品上，主要客户包括纬创、Jabil（捷普）、
Flextronics（伟创力）、Continental（大陆）、Aptiv（安波福）、Preh
（普瑞）、华为、Lite-On （旭福）、Valeo（法雷奥）、深科技、USI
（环旭）和 Bose。
特色产品包括：HDI（高密度互连）板、普通双面、多层、微波高频、
博敏电子 25 厚铜、金属基/芯及软板、软硬结合板等，产品广泛应用于通讯设备、
医疗器械、军工高科技产品、检测系统、航空航天、家用电子产品等
高科技领域。
世运电路 28 主导产品包括单面板、双面板、多层板、HDI板等，广泛应用于计算
机及周边设备、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗设备等领域，
2019年
公司名称 CPCA综 经营情况
合PCB
企业排名
主要客户包括特斯拉（Tesla）、松下（Panasonic）、三菱（Mitsubishi）、
博世（Bosch）、戴森（Dyson）、新思（Synaptics）、雅培（Abbott）、
银休特（Insulet）等终端客户，以及捷普（Jabil）、伟创力（Flex） 、
和硕（Pegatron）、矢崎（Yazaki）、摩比斯（Mobis）等一批国际知
名电子部件客户。
从事无损检测仪器、印制电路板、液晶显示和触控器件、覆铜板等高
超声电子 29 新技术产品的研究、生产和销售，主要从事覆铜板和应用于手机和通
信设备的PCB的生产，2019年度印制电路板业务占比47.83%。
主要从事高密度印制电路板的研发、生产和销售，产品广泛应用于智
奥士康 30 能手机、电脑、无线网络、通讯、汽车、工控、安防、电源、视听等
领域。
研发、生产和销售刚性电路板、柔性电路板、刚柔结合电路板，产品
中京电子 33 广泛应用于消费电子、网络通信、汽车电子、安防工控、LED显示屏
及以人工智能、生物识别、物联网、智能穿戴、无人机等为代表的新
兴应用领域。
超华科技 42 主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板
（PCB）的研发、生产和销售，2019年度印制电路板业务占比33.87%。
生产与销售高精密度刚性印制板、高密度互连（HDI）印制板、刚挠
天津普林 95 结合板及铝基板等产品。产品广泛应用于航空航天、计算机网络、数
字通讯、汽车电子、工业控制、仪器仪表、医疗器械、消费电子等领
域。
丹邦科技 无排名 专注于FPC、COF柔性封装基板及COF产品的研发、生产与销售。
主要产品按照应用领域划分包括通信设备板、网络设备板、计算机/服
本公司 20 务器板、消费电子板、工控医疗板和其他板，其中通讯设备板于2019
年度销售占比 48.2%，主要客户包括华为、中兴康讯、三星电子、浪
潮信息、烽火通信等。
数据来源：第十九届（2019）中国电子电路行业排行榜、上市公司年报等
按照标准1，超声电子、中京电子、依顿电子、胜宏科技、博敏电子、兴森科技（主要是PCB样板和小批量板）、景旺电子、世运电路和奥士康下游客户所处行业并非以通信设备行业为主，与公司主营业务及下游客户所处行业差异较大，因此未选为同行业可比公司。
按照标准2，兴森科技、景旺电子虽然排名靠前，但兴森科技主要为PCB样板和小批量板，而景旺电子刚性板的下游应用领域并非以通讯设备行业为主且柔性线路板占比较大，天津普林、超华科技、中京电子、丹邦科技营业收入规模较小，在CPCA排名较低，因此未选为同行业可比公司。
通过上述标准和选取过程，公司选取深南电路、沪电股份和崇达技术作为公司同行业可比公司，具有恰当性。
9.5请发行人按照格式准则第九十四条的相关规定补充披露已履行和正在履行的合同情况。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关于发行人补充披露的部分
请发行人按照格式准则第九十四条的相关规定补充披露已履行和正在履行的合同情况。
[披露]
“2、销售订单
报告期内，前五大客户中未与发行人签署框架合同的客户订单情况如下：
序号 客户名称 订单标的 订单时间 订单金额 履行情况
（万元）
2017年度 4,008.27 已履行
2018年度 9,474.94 已履行
统合电子（杭州） 2019年度 13,217.13 已履行
1 有限公司 印制电路板 截至目前，还有
2020年1-6月 8,755.17 1,045.2,9万元
销售订单未履
行完毕
Grand Vision 2017年度 11,002.37 已履行
2 Technology 印制电路板 2018年度 2,407.14 已履行
Limited 2019年度 2,218.63 已履行
2020年1-6月 1,152.81 已履行
”
上述内容已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、重大合同”中补充披露。
二、关于申报会计师核查的部分
[中介机构核查过程]
申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人前五大客户中未与发行人签署框架合同的客户订单情况，与销售明细表进行核对，检查分析已履行和正在履行的订单情况。
[中介机构核查意见]
经核查，申报会计师认为：发行人已准确披露前五大客户中未与发行人签署框架合同的客户订单情况。
问题10关于重大事项提示与风险因素
请发行人：（1）就主要客户集中度较高的风险做重大事项提示；（2）严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，结合首轮问询回复及本轮问询情况，全面梳理“重大事项提示”及“风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素，删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
请保荐机构按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》逐项核查招股说明各章节表述，督促发行人做好相关信息披露。
回复：
一、关于发行人说明的部分
（一）就主要客户集中度较高的风险做重大事项提示；
[说明]
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”对主要客户集中度较高的风险做重大事项提示，内容如下：
“（一）主要客户集中度较高的风险
公司自成立以来坚持聚焦行业优质客户，选择通信设备、网络设备、计算机/服务器等领域优质客户深入合作，与华为技术、三星电子、中兴康讯、浪潮信息、富士康等企业建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占其营业收入的比例分别为69.06%、67.54%、74.08%和75.19%，客户集中度较高。
公司客户集中度相对较高，主要系通信设备、网络设备、计算机/服务器下游行业竞争格局现状及公司市场战略选择的体现。如果未来相关行业客户的生产经营状况发生重大不利变化或业务结构、采购政策发生重大变动，进而减少对公司PCB及相关产品的采购，则会在一定时期内对公司的盈利水平产生不利影响。”
（二）严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，结合首轮问询回复及本轮问询情况，全面梳理“重大事项提示”及“风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素，删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
[说明]
发行人已严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，并结合首轮问询回复及本轮问询情况，全面梳理了“重大事项提示”及“风险提示”各项内容。具体如下：
序号 格式准则要求 发行人披露情况
遵循重要性原则按顺序简明易懂地披露 发行人已按照重要性原则按顺序对相
1 可能直接或间接对发行人及本次发行产 关风险因素进行了调整披露
生重大不利影响的所有风险因素
经营风险，包括主要客户集中度较高的
风险、部分经营场所搬迁风险、市场竞 发行人调整了相关风险因素的顺序，
2 争加剧的风险、中美贸易摩擦事项带来 并删除风险因素中的风险对策、发行
的经营风险、部分领域及技术尚处劣势 人竞争优势及类似表述
的风险等风险
财务风险，包括应收账款发生坏账风险、发行人已对财务风险进行了针对性披
3 流动性风险、关联采购占比较高的风险、露，发行人调整了相关风险因素的顺
存货管理风险等风险 序，并删除风险因素中的风险对策、
发行人竞争优势及类似表述
技术风险，包括技术创新的风险、技术 发行人已对技术风险进行了针对性披
4 失密和核心技术人员流失的风险、研发 露
失败的风险
5 管理风险，包括产品质量风险、安全事 发行人调整了相关风险因素的顺序，
故风险、规模扩张引发的管理风险 并删除风险因素中的风险对策、发行
人竞争优势及类似表述
6 无实际控制人风险 发行人已对无实际控制人风险进行了
针对性披露
7 发行失败的风险 发行人已对发行失败的风险进行了针
对性披露
8 本次分拆被迫暂停、中止或取消的风险 发行人已对发本次分拆被迫暂停、中
止或取消的风险进行了针对性披露
9 新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的 发行人已对新型冠状病毒肺炎疫情影
风险 响经营业绩的风险进行了针对性披露
二、关于保荐机构核查的部分
请保荐机构按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》逐项核查招股说明各章节表述，督促发行人做好相关信息披露。
保荐机构已仔细审阅《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的相关规定，并逐项核查了招股说明各章节表述，并督促发行人如实做好相关信息披露。具体核查情况如下：
《通知》相关要求 核查及落实情况 核查结论
一、关于重大事项提示
1、请发行人在“重大事项提 发行人已在“重大事项提
示”中以简要语言明确列示 示”中以简要语言明确列示
对投资者作出价值判断和投 对投资者作出价值判断和
资决策有重大影响的信息， 投资决策有重大影响的信 符合规定
包括重大风险因素，不得简 息，不存在简单重复或索引
单重复或索引招股说明书其 招股说明书其他章节内容
他章节内容。 的情况。
2、请发行人根据《科创板招
股说明书准则》第九十三条
的规定，将承诺事项集中披 发行人已将承诺事项集中
露在“投资者保护”一节中，如 披露在“第十节 投资者保 符合规定
认为必要，可在“重大事项提 护”章节中。
示”中以索引方式提示投资
者阅读“投资者保护”一节的
相关内容。
3、经过审核问询后，如存在
对发行人持续经营能力产生 已根据问询函要求补充“重
重大影响等事项，发行人也 大事项提示” 符合规定
应当在“重大事项提示”中进
行披露。
二、关于风险因素
4、请发行人结合公司实际情
况作风险提示，提高风险因 发行人已结合公司实际情
素披露的针对性和相关性， 况作出风险提示，并对风险
尽量对风险因素作定量分 因素中可定量分析的风险 符合规定
析，对导致风险的变动性因 进行定量分析，无法定量分
素作敏感性分析。无法进行 析的，有针对性的定性描
定量分析的，应有针对性地 述。
作出定性描述。
5、风险因素中不得包含风险 发行人已按照要求对风险
对策、发行人竞争优势及类 因素进行逐项核查，并修改 符合规定
似表述。 相关表述。
三、关于发行人基本情况（核心技术人员认定）
6、请发行人按照《上海证券
交易所科创板股票发行上市
审核问答》第 6 问，根据企
业生产经营需要及相关人员 发行人已根据问询函问答
对企业生产经营发挥的实际 的规定，根据企业生产经营
作用，确定核心技术人员的 需要及相关人员对企业生
范围，并在招股说明书中披 产经营发挥的实际作用，确 符合规定
露认定情况和认定依据。原 定核心技术人员的范围，并
则上，核心技术人员通常包 在招股说明书“第六节、七、
括公司技术负责人、研发负 （五）发行人的研发人员情
责人、研发部门主要成员、 况”中披露了认定标准。
主要知识产权和非专利技术
的发明人或设计人、主要技
术标准的起草者等。
四、关于业务与技术
7、请发行人披露业务与技术 发行人已在招股说明书“第
时，结合公司收入构成、客 六节业务和技术”中使用浅
户及供应商、市场地位等， 白易懂的语言，客观准确、
使用浅白易懂的语言，客观 实事求是地描述发行人的
准确、实事求是地描述发行 经营模式及盈利模式，不存 符合规定
人的经营模式及盈利模式， 在使用市场推广的宣传用
不得使用市场推广的宣传用 语或夸大其词的描述，或艰
语或夸大其词的描述，避免 深晦涩、生僻难懂的专业术
使用艰深晦涩、生僻难懂的 语的情况。
专业术语。
发行人已在招股说明书“第
8、披露核心技术时，请披露 六节、七、（一）4、核心技
主要产品或服务的核心技术 术保护情况”中披露了主要 符合规定
来源。 产品或服务的核心技术来
源。发行人核心技术均为自
主知识产权，且权属清晰。
9、披露知识产权时，请披露
与发行人主营业务的关系、
是否共有、是否受让取得等。发行人已在招股说明书“第
披露重大获奖、承担重大科 六节、七”之“（一）发行人
研专项、参与标准制定情况 核心技术情况”之“5、核心 符合规定
的，请披露与发行人主营业 技术的科研实力和成果情
务的关系、发行人或相关人 况”处披露。
员在其中所起的作用、排名
情况等。
10、披露核心技术或市场地 发行人已修改关于核心技
位使用“领先”、“先进”等定性 术或市场地位的定性描述。 符合规定
描述的，请提供客观依据。
11、选择可比公司时，如果
主营业务、产品、经营规模 不适用 不适用
等与发行人差异较大，请说
明选择理由。
五、关于财务会计信息与管理层分析
12、发行人在披露财务会计 发行人在披露财务会计信
信息与管理层分析时，应采 息与管理层分析时，已采用
用定量与定性相结合的方法 定量与定性相结合的方法 符合规定
分析重要或者同比发生重大 分析了重要或者同比发生
变动的报表科目、财务指标。重大变动的报表科目、财务
指标。
13、选择同行业公司或业务 已综合考虑所选公司或业
对比分析时，应注意所选公 务的可比性，确定同行业公 符合规定
司或业务的可比性。 司。
14、请根据《科创板招股说 已根据《科创板招股说明书
明书准则》第六十八条、第 准则》第六十八条、第七十
七十条、第七十一条的规定，条、第七十一条的规定，披
披露与财务会计信息相关的 露了与财务会计信息相关 符合规定
重大事项或重要性水平的判 的重大事项和重要性水平
断标准及关键审计事项。 的判断标准以及关键审计
事项。
15、合并报表与母公司财务
报表存在显著差异的，应披 不适用 不适用
露母公司财务报表。
16、请根据《科创板招股说
明书准则》第十三条的规定，
披露在资产、收入或利润规 不适用 不适用
模等方面对发行人有重大影
响的下属企业的相关信息。
17、发行人获得政府补助的，已应根据《公开发行证券的
应根据《公开发行证券的公 公司信息披露解释性公告 符合规定
司信息披露解释性公告第 1 第1号——非经常性损益》
号——非经常性损益》判断 将相关政府补助列入了非
政府补助是否应列入非经常 经常性损益。
性损益。若政府补助文件明
确了补助发放标准是按照定
额或定量指标计算，符合相
关规定的，可以列入经常性
损益。
18、发行人披露下一报告期
业绩预告信息的，若主要会
计报表项目与财务报告审计
截止日或上年同期相比发生 不适用 不适用
较大变化的，应详细披露变
化情况、变化原因以及由此
可能产生的影响。
19、发行人提交申报材料后
对会计处理事项进行调整
的，应当根据《科创板招股
说明书准则》第七十一条的
规定，明确披露调整事项属
于会计政策变更、会计估计
变更或会计差错更正，以及 不适用 不适用
认定的依据和理由。保荐机
构及申报会计师应当提交说
明，对会计政策变更、会计
估计变更、会计差错更正的
依据和理由及相关会计处理
调整事项是否符合《企业会
计准则》发表明确意见。
六、关于投资者保护
20、请保荐机构督促发行人
及其控股股东、实际控制人 发行人无实际控制人，发行
按照《科创板首次公开发行 人及其控股股东已按照《科
股票注册管理办法（试行）》创板首次公开发行股票注
第六十八条的规定，明确就 册管理办法（试行）》第六
公司被认定欺诈发行时公司 十八条的规定作出承诺。该
及其控股股东、实际控制人 等承诺已在招股说明书“第 符合规定
在中国证监会等有权部门确 十节、六、（五）发行人及
认后 5 个工作日内启动股份 控股股东关于欺诈发行上
购回程序，购回公司本次公 市的股份购回承诺”处披
开发行的全部新股作出承 露。
诺；存在老股配售的，实施 发行人不存在老股配售的
配售的股东还应当承诺购回 情况。
已转让的原限售股份。
七、关于相关专项文件
21、请保荐机构在《关于发 保荐机构已在《关于发行人
行人符合科创板定位的专项 符合科创板定位的专项意
意见》中，说明对于发行人 见》中，说明了对于发行人
核心技术的尽调过程、核查 核心技术的尽职调查过程、
方法和取得的证据，不得简 核查方法和取得的证据，不 符合规定
单重复发行人《关于符合科 存在简单重复发行人《关于
创板定位要求的说明》中的 符合科创板定位要求的说
内容，不得使用市场推广的 明》中的内容，或使用市场
宣传用语和夸大其词的表 推广的宣传用语和夸大其
述。 词的表述的情形。
22、请发行人在提交报会注
册稿时，提交发行人、保荐
机构、发行人律师、申报会
计师出具的《会后事项承诺 不适用 不适用
函》。提交报会注册稿时未能
提交《会后事项承诺函》的，
均应补充提交《会后事项承
诺函》。
23、请保荐机构、证券服务
机构在对举报事项的核查报
告中说明核查内容、核查手
段、核查过程和核查结论。
核查结论中应当明确说明举 不适用 不适用
报事项是否属实，并就举报
事项是否对发行人本次发行
上市构成障碍发表明确意
见。
八、关于其他事项
24、招股说明书引用第三方 对于招股说明书引用的第
数据或结论，应注明资料来 三方数据或结论，发行人已
源，确保有权威、客观、独 注明资料来源，有客观、独 符合规定
立的依据并符合时效性要 立的依据并符合时效性要
求。 求。
25、在申报前，请发行人、
保荐机构、证券服务机构严 发行人、保荐机构、证券服
格按照《上海证券交易所科 务机构已严格按照《上海证
创板股票发行上市审核问 券交易所科创板股票发行
答》《上海证券交易所科创板 上市审核问答》《上海证券 符合规定
股 票 发 行 上 市 审 核 问 答 交易所科创板股票发行上
（二）》的要求，对相关事项 市审核问答（二）》的要求，
进行核查、披露，并在招股 对相关事项进行核查、披
说明书、保荐工作报告等文 露。
件中予以体现。
26、审核过程中，发行人发 截至本次问询函回复之日， 不适用
生重大诉讼仲裁等纠纷、突 发行人不存在新增发生重
发事件、政策变动及其他重 大诉讼仲裁等纠纷、突发事
大事项的，应当主动、及时 件、政策变动及其他重大事
向科创板审核中心书面报 项的情形。
告。保荐机构、证券服务机
构应当提交专项核查报告，
分析说明该等事项对发行人
的影响，并就其是否对本次
发行上市构成实质障碍发表
明确意见。
27、发行人、保荐机构、证
券服务机构在审核问询函的
范围之外对申请文件进行修 发行人、保荐机构等证券服
改的，请按照《上海证券交 务机构已提交专项报告说
易所科创板股票发行上市审 明招股说明书等申报文件 符合规定
核规则》等规定，提交专项 的修改情况及原因，并对修
报告说明修改情况及原因， 改内容予以楷体加粗标示。
并对修改内容予以楷体加粗
标示。
28、发行人及保荐机构应当
按照本所要求，及时提交问 发行人及保荐机构已按照
询回复及发行上市申请文件 要求，对科创板发行上市申
更新稿。科创板发行上市申 请文件中的 PDF 文档制作
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问题11关于其他
11.1根据问询回复：压合、钻孔、板面电镀等为印制电路板中的核心工艺，报告期内上述工序存在外协加工的情况。
请发行人说明将部分印制电路板的核心工艺外协的具体情况及原因，在此情况下发行人的核心技术如何体现，是否存在技术泄密的风险。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关于发行人说明的部分
（一）请发行人说明将部分印制电路板的核心工艺外协的具体情况及原因，在此情况下发行人的核心技术如何体现，是否存在技术泄密的风险。
[说明]
1、部分印制电路板的核心工艺外协的具体情况及原因，在此情况下发行人的核心技术如何体现
报告期内，公司外协费用及占主营业务成本的比重如下表所示：
单位：万元
工序名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
多制程 2,385.67 22.40% 6,181.49 34.76% 7,692.57 53.49% 8,442.48 62.35%
钻孔 7,286.44 68.41% 9,996.04 56.20% 6,231.89 43.34% 4,576.18 33.80%
板面电镀 157.39 1.48% 726.29 4.08% - 0.00% - 0.00%
其他 820.94 7.71% 882.55 4.96% 455.70 3.17% 521.25 3.85%
合计 10,650.44 100.00% 17,786.37 100.00% 14,380.16 100.00% 13,539.91 100.00%
主营业务成本 133,088.40 216,485.96 150,987.15 129,817.99
外协费用占比 8.00% 8.22% 9.52% 10.43%
报告期内，公司各期外协费用金额分别为13,539.91万元、14,380.16万元、17,786.37万元和10,650.44万元，占主营业务成本的比重分别为10.43%、9.52%、8.22%和8.00%，占比较小，不存在对外协加工商的严重依赖。
公司具备印制电路板的全制程生产能力，但在订单量大、交期短的情形下，由于印制电路板生产工序长、设备投资高、客户订单不均衡，公司部分工序产能不足，为提高生产能力以满足客户交期需求，公司存在外协加工的情形。
压合、钻孔、板面电镀等工序是印制电路板生产过程中的核心工序，印制电路板各个生产工序根据其产品设计、层数、材料、结构等方面不同导致其加工方法不同从而形成不同的加工技术，可能使用核心技术或非核心技术，部分产品使用非核心技术即可完成生产，并非所有产品的核心工序都要使用公司核心技术。需要使用公司核心技术生产的产品由公司自主生产，不存在外协。公司压合、钻孔、板面电镀等工序涉及的核心技术情况如下：
核心工序 核心技术
大尺寸印制电路板制造技术、立体结构PCB制造技术、内置电容技术、散热技术、混
压合 压技术、N+N双面盲压技术、多层PCB图形Z向对准技术、高速信号损耗控制技术、
高速高频覆铜板工艺加工技术
钻孔 大尺寸印制电路板制造技术、微通孔制造技术、微盲孔制造技术（HDI）、微通孔局
部绝缘技术、高速信号损耗控制技术、高速高频覆铜板工艺加工技术
板面电镀 大尺寸印制电路板制造技术、分级金手指制造技术、高速信号损耗控制技术、高速高
频覆铜板工艺加工技术
公司核心技术一方面体现在特殊结构印制电路板制造技术上，如内置电容、散热材料的印制电路板制作工艺、立体结构的印制电路板制作工艺、多种材料混压的印制电路板制作工艺等；另一方面体现在印制电路板加工精度提升技术上，如多层PCB图形Z向对准提升、微通孔加工精度提升、高速信号损耗控制提升等。
2、是否存在技术泄密的风险
公司在外协加工中不向外协加工商提供相关技术，仅对外协加工商提出产品质量要求并在收回外协加工产品时进行检验，外协加工商使用其自有的技术进行加工。需要使用公司核心技术生产的产品由公司自主生产，不存在外协。因此，公司外协过程中不存在技术泄密的风险。
二、关于保荐机构核查的部分
[中介机构核查过程]
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司审计报告；
2、查看了公司外协供应商相关管理制度、保密管理相关管理制度；
3、核查了报告期内公司与主要外协厂商签订的合同、发票、付款情况；
4、访谈公司核心技术人员，了解公司核心技术体现及保密情况。
[中介机构核查意见]
经核查，保荐机构认为：公司具备印制电路板的全制程生产能力，但在订单量大、交期短的情形下，由于印制电路板生产工序长、设备投资高、客户订单不均衡，公司部分工序产能不足，为提高生产能力以满足客户交期需求，公司存在外协加工的情形；公司核心技术体现在特殊结构印制电路板制造技术上和印制电路板加工精度提升技术上；公司外协过程中不存在技术泄密的风险。
11.2根据招股说明书及问询回复：（1）报告期内，公司将生产的软板应用于公司软硬结合板中，公司软硬结合板销售各期收入分别为4.11万元、12.49万元、146.85万元和405.95万元；（2）从产业发展来看，封装基板等高端产品和HDI板等中高端产品将成为重要方向；（3）与可比公司相比，深南电路等不仅聚焦通信领域，而且在封装基板以及软硬结合板领域均有所发展；同时沪电股份和崇达技术营业收入规模相对较大，产品类型相比发行人更加丰富。技术水平方面，从专利技术数量上看，截至报告期末公司取得发明专利数量相对可比公司较少。
请发行人：（1）说明软板及软硬结合板产品收入较低的原因，硬板、软板、刚挠结合板、HDI板和封装基板是否存在技术难度上的递进关系，发行人是否面临技术迭代的风险，视情况作相应风险提示；（2）结合上述内容，就发行人与同行业公司在市场竞争状况、产品构成、国内外技术水平对比等方面所存在的劣势针对性作风险提示。
回复：
一、说明软板及软硬结合板产品收入较低的原因，硬板、软板、刚挠结合板、HDI板和封装基板是否存在技术难度上的递进关系，发行人是否面临技术迭代的风险，视情况作相应风险提示；
[说明]
1、公司软板及软硬结合板产品收入较低的原因
公司产品主要聚焦于通讯设备和网络设备领域，生产PCB的相关设备偏向于厚板和大尺寸的制作能力，而消费类电子领域所用的PCB相关设备主要偏向于薄板和小尺寸的制作能力，因此配备的机器设备会有所不同。通讯设备和网络设备等领域大量采用的是机械钻孔，工厂优先配置的是大量的机械钻机，其机械钻机的配置数量要多于激光钻机。但是消费类电子领域大量采用HDI技术，工厂优先配置的是激光钻机，其机械钻机和激光钻机的配置情况恰恰相反，激光钻机数量通常多于机械钻机的数量。
5G概念提出之前，软板和软硬结合板主要应用于消费类电子产品中（如手机、手环等），软板一般尺寸小、层数低，不是公司的战略定位。公司战略定位是主要做通讯和网络设备产品，主要方向是大尺寸、高层数的硬板。所以，公司设立以来软板和软硬结合板销售占比均较低。
而随着5G万物互联时代的到来，汽车电子雷达传感器、智能医疗、数据存储等设备中均需要用到软板和软硬结合板，且该类软板和软硬结合板设计层数高、尺寸相对较大，且应用到高频和高速材料，技术附加值相较消费类电子产品用软
板大大提高。因此，公司也开始紧随软板和软硬结合板的市场发展机遇进入此领
域。目前公司已配置了一定的软板专用生产设备，以满足软板及软硬结合板特殊
流程的制作需求，且具备了一定的量产能力。但是由于受生产场地以及设备投入
限制，公司在设备投资及产能规划时会根据所处行业领域选择最优的比例配置。
因此，公司目前软板及软硬结合板产品收入仍较低。
随着软板和软硬结合板技术储备和市场开拓的不断推进，该类产品的销售规模会逐渐增大，公司也会根据市场需求逐步提升软板和软硬结合板产能。
2、硬板、软板、刚挠结合板、HDI板和封装基板在技术难度上的递进关系，公司是否存在技术迭代的风险
（1）根据基材结构不同可将印制电路板分为刚性板、挠性板（柔性板）、刚挠结合板（刚柔结合板）、HDI板和封装基板。公司生产的PCB产品为刚性板。
其对应产品特性及应用领域具体情况如下：
产品种类 产品特性 应用领域
由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成，
刚性板 具有抗弯能力，可以为附着其上的电子元件提供 广泛分布于计算机及网络设备、通信设备、
（硬板） 一定的支撑。刚性基材包括玻纤布基板、纸基板、工业控制、消费电子和汽车电子等行业。
复合基板、陶瓷基板、金属基板、热塑性基板等。
指用柔性的绝缘基材制成的印制电路板。它可以
挠性板 自由弯曲、卷绕、折叠,可依照空间布局要求任意 智能手机、笔记本电脑、平板电脑及其他便
（软板） 安排,并在三维空间任意移动和伸缩,从而达到元 携式电子设备等领域。
器件装配和导线连接一体化。
指在一块印制电路板上包含一个或多个刚性区和
刚挠结合 挠性区，将薄层状的挠性印制电路板底层和刚性 先进医疗电子设备、便携摄像机和折叠式计
板 印制电路板底层结合层压而成。其优点是既可以 算机设备等。
提供刚性板的支撑作用，又具有挠性板的弯曲特
性，能够满足三维组装需求。
HighDensityInterconnect的缩写，即高密度互连 主要是高密度需求的消费电子领域，广泛应
技术，是印制电路板技术的一种。 用于手机、笔记本电脑、汽车电子和其他数
HDI板 HDI板一般采用积层法制造，采用激光打孔技术 码产品等，其中以手机的应用最为广泛。
对积层进行打孔导通，使整块印刷电路板形成了 目前通信产品、网络产品、服务器产品、汽
以埋、盲孔为主要导通方式的层间连接。 车产品甚至航空航天产品都有用到HDI技
相较于传统多层印制板，HDI板可提高板件布线 术。
密度，有利于先进封装技术的使用；可使信号输
出品质提升；还可以使电子产品在外观上变得更
为小巧方便。
在智能手机、平板电脑等移动通信产品领
即IC封装基板，直接用于搭载芯片，可为芯片提 域，封装基板得到了广泛的应用。如存储用
封装基板 供电连接、保护、支撑、散热、组装等功效，以 的存储芯片、传感用的微机电系统、射频识
实现多引脚化，缩小封装产品体积、改善电性能 别用的射频模块、处理器芯片等器件均要使
及散热性、超高密度或多芯片模块化的目的。 用封装基板。而高速通信封装基板已广泛应
用于数据宽带等领域。
印制电路板是一种定制产品，其技术难度取决于客户的产品设计要求，同时在硬板、软板、软硬结合板以及封装基板领域均有各自的技术难度定义，硬板、软板、刚挠结合板、HDI板和封装基板不存在技术难度上的递进关系，公司不存在技术迭代的风险，具体分析如下：
对于硬板通常可依据以下几个维度来定义印制电路板的制造难度：一是层数，在同一类材料的普通结构中层数越高其难度越大；二是所用覆铜板的类型，通常
应用到高速、高频材料的印制电路板需要特殊的加工工艺，高频高速树脂覆铜板
材料的印制电路板相较普通环氧树脂覆铜板材料的印制电路板，技术难度更高，
在压合、钻孔、沉铜等关键工序的加工工艺窗口更窄，可靠性要求更高；三是印
制电路板的设计运用到的特殊工艺越多代表其难度越大，如印制电路板设计涉及
到了阶梯、混压、埋嵌金属或器件、多阶HDI、深微孔或大尺寸等。
对于软板其技术难度通常与层数、线的大小及布线密度有关，与特殊结构和特殊要求也有关；另外线越细、布线密度越密其产品难度越大，特殊要求越多其产品难度越大。
对于软硬结合板的难度大小主要与层数、材料使用的等级、是否有HDI以及软硬结合板的结构有关。通常层数越高其难度越大、使用高速材料且含有HDI结构的软硬结合板其产品也属于高端产品，软硬结合板结构越复杂其产品越高端。
对于封装基板的技术难度主要与载板的层数、图形的密度、封装基板的尺寸、载板用到的特殊工艺有关。不同纳米级别的芯片，需要的封装基板的密度有差异。通常来说7纳米的芯片封装基板密度要高于14纳米的，导致载板的加工难度会增大。另外SIP技术带来的芯片尺寸加大，从而导致载板的尺寸加大，载板的单位面积良率要求提升，载板的工艺能力提升等等，都会导致产品加工困难。
综上，公司不存在技术迭代的风险。
二、结合上述内容，就发行人与同行业公司在市场竞争状况、产品构成、国内外技术水平对比等方面所存在的劣势针对性作风险提示。
[说明]
“（五）部分领域及技术尚处于劣势的风险
公司产品按应用领域划分主要为通信设备板、网络设备板、计算机/服务器板、消费电子板、工控医疗板及其他板等；按照PCB结构划分大部分属于刚性板。在消费电子等领域的PCB生产技术上由于公司现有设备的配置以及产能规模限制而导致未在该领域做深入开展。另外在高端技术方面公司封装基板业务尚未完全开展。
而国外封装基板等领域的PCB生产技术已发展成熟，从国内可比上市公司来看，深南电路等不仅聚焦通信领域，而且在封装基板以及软硬结合板领域均有所发展；同时沪电股份和崇达技术营业收入规模相对较大，产品类型相比发行人更加丰富。技术水平方面，从专利技术数量上看，截至2019年末，深南电路、崇达技术已获发明专利分别为357项、244项，而截至报告期末公司发明专利为136项，相对同行业可比公司较少。”
发行人已就上述内容在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（五）部分领域及技术尚处于劣势的风险”补充。
（此页无正文，为《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人、董事长（签名）：
邓春华
生益电子股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长（签名）：
邓春华
生益电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的签章页）
保荐代表人签字：
王 辉 姚根发
东莞证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长及总经理声明
本人已认真阅读《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长及总经理：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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