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北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补 充 法 律 意 见 书（四）
康达股发字[2021]第0001号
二〇二一年一月
法律意见书
目 录
正 文.............................................................................................................................. 5
问题一............................................................................................................................ 5
问题二............................................................................................................................ 6
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于生益电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2021]第0001号
致：生益电子股份有限公司
根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，本所接受委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，就本次发行上市事宜所涉及的相关法律事项，参与相关工作，于2020年5月27日出具了《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2020]第0071号，以下简称“《法律意见书》”）和《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的律师工作报告》（康达股发字[2020]第0070号，以下简称《“律师工作报告》”）。
上海证券交易所于2020年6月24日下发了《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所根据法律、法规的相关规定，结合华兴事务所出具的《审计报告》（华兴所（2020）审字GD-327号，以下简称“《审计报告》”）和发行人提供的资料，对《审核问询函》相关法律事项以及《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至补充法律意见书出具日期间发行人的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，出具《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书》（康达股发字[2020]第0194号，以下简称“补充法律意见书（一）”）。
上海证券交易所于2020年8月24日下发了《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），根据法律、法规的相关规定，本所出具《北京市康达律
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师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创
板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2020]第0260号，以下简称“补
充法律意见书（二）”）
上海证券交易所科创板股票上市委员会于2020年10月13日下发了《关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”），根据法律、法规的相关规定，本所出具《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2020]第 0364 号，以下简称“补充法律意见书（三）”）
上海证券交易所于2020年12月22日下发了《发行注册环节反馈意见落实函》，根据法律、法规的相关规定，本所出具《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）
除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具本补充法律意见书如下：
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正 文
问题一 关于分拆上市与独立性
申报材料显示，截至本招股说明书签署之日，生益科技董事、高级管理人员及其关联方未直接持有生益电子股份。请发行人说明，生益科技董事、高级管理人员及其关联方是否存在间接持有发行人股份或其他利益安排；若存在上述情形，是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》要求。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
1.查询生益科技股东名册、持有生益科技股份的生益科技董事、高管关联方的股票账户截图、生益科技董事及高管股票账户《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》；
2.查询关联方调查表；
3.获取生益科技董事、高级管理人员出具的《确认函》。
【核查意见】
经核查，生益科技董事、高级管理人员及其关联方未直接持有生益电子股份，该等人员间接持有发行人股份均为通过持有生益科技股份间接持有，具体情况如下：
序 股东名 直接持股 间接持股 间接持股的 持股比
号 称 关联关系 股数（万 股数（万 股东 例
股） 股）
1 刘述峰 生益科技董事长 - 84.34 生益科技 0.13%
2 刘通江 生益科技董事长刘述峰 - 7.70 生益科技 0.01%
兄弟
3 陈仁喜 生益科技总经理 - 34.76 生益科技 0.05%
4 董晓军 生益科技副总经理 - 18.32 生益科技 0.03%
5 董剑飞 生益科技副总经理董晓 - 0.01 生益科技 0.00%
军儿子
6 曾耀德 生益科技总工程师 - 14.28 生益科技 0.02%
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7 何自强 生益科技总会计师 - 33.07 生益科技 0.05%
8 黄妙玲 生益科技总会计师何自 - 2.10 生益科技 0.00%
强配偶
9 唐芙云 生益科技董事会秘书 - 2.74 生益科技 0.00%
合计 - 197.32 - 0.29%
注：上述持股数由其持有生益科技股数/生益科技总股本*生益科技持有发行人股数计算得出；上述人员持有生益科技股数为截至2020年12月25日情况。
综上，生益科技董事、高级管理人员及其关联方未直接持有生益电子股份，除通过持有生益科技股份间接持有生益电子0.29%股份外，不存在其他间接持有生益电子股份的情况或其他利益安排，生益科技董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计不超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》要求。
上述间接持有生益电子股份的生益科技董事、高级管理人员出具《确认函》，确认除上述所披露的间接持有生益电子股份的情况外，其及其关联方不存在其他直接或间接持有生益电子股份的情况或其他利益安排；未持有生益电子股份的生益科技董事、高级管理人员出具《确认函》，确认其及其关联方不存在直接或间接持有生益电子股份的情况或其他利益安排。
本所律师认为，生益科技董事、高级管理人员及其关联方未直接持有生益电子股份，除通过持有生益科技股份间接持有生益电子0.29%股份外，不存在其他间接持有生益电子股份的情况或其他利益安排，生益科技董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计不超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》要求。
问题二 关于万江分厂资产转让
申请材料显示，发行人向生益科技转让万江分厂部分资产，向生益地产（东莞）转让万江分厂BGA相关资产。请发行人：（1）结合资产转让合同的具体条款、发行人相关会议决议、发行人仍然实际使用相关资产的事实以及房地产权属变更的必备要件等，说明相关资产权属是否于2015年发生变更，发行人于2015年确认资产转让收益是否符合企业会计准则规定；（2）租金与应收利息的差额是否应当计入资本公积金；（3）补充说明转让BGA相关资产收益的确认依据及
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过程。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见，请律师就相关问题核查并发
表明确意见。
回复：
【核查过程】
1.访谈发行人高级管理人员，了解万江分厂于2015年转让的事实、仍然实际使用相关资产的事实以及房地产权属变更的必备要件；查阅生益电子总经理办公会议文件，了解万江分厂转让事实情况；
2.取得并查阅发行人万江分厂资产清单，了解发行人万江分厂具体资产构成情况及相关归属和转让前后各年度的使用情况；
3.取得并查阅万江分厂资产转让合同及评估报告，了解资产转让价格定价依据及合理性；
4.取得并查阅发行人与生益科技签订的万江分厂资产转让协议，了解万江分厂资产的转让情况；
5.获取生益科技与发行人关于2015年万江分厂部分资产转让完成交割手续的事实声明。
【核查意见】
（一）结合资产转让合同的具体条款、发行人相关会议决议、发行人仍然实际使用相关资产的事实以及房地产权属变更的必备要件等，说明相关资产权属是否于2015年发生变更
1.转让的背景和相关会议决议
2006年9月5日，东莞市城市规划局发布了《关于万江区万龙片区控制性详细规划调整的公告》，万江分厂属于控制性详细规划区域；2010年4月，广州市城市规划勘测设计研究院出具了东莞市万江区万龙片区控制性详细规划图，万江分厂所属地块WLI0216被规划为商住类用地，上述规划导致公司该厂区未来不能用于生产经营。
生益科技于2014年2月19日向生益电子董事会发函，基于提升万江土地整体使用价值的角度出发，拟以不低于评估价格购买公司万江分厂的土地以及房
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产；生益电子考虑万江分厂厂区属于三旧改造范围，未来不能用于生产经营，而
房地产开发业务与自身专注于印制电路板的研发、生产和销售的经营目标不一
致，因此生益电子于2014年2月25日召开第一届董事会第四次会议审议通过万
江工厂部分土地转让和房产转让的议案；生益科技于2014年3月6日召开第七
届董事会第二十三次会议审议通过关于购买东莞生益电子有限公司万江厂区土
地使用权的议案。生益科技收购万江分厂部分资产的目的不是自用生产经营或出
租，而是为了取得土地控制权后进行片区连片开发实现经济利益。
2.合同的具体条款及签订情况
2015年6月9日，生益电子与生益科技双方预计办理产权过户手续时间较短，能在2015年办理完毕，因此签订了《房地产转让合同书》，主要条款列示如下：
关于“房产转让款支付”的主要条款
①合同签订后7日内生益科技支付第一笔转让款；
②待转让房地产所有相关权利证书变更登记至生益科技名下后，生益科技应在2015年12月31日前支付余下的所有转让款；
③如剩余转让款一次性支付，生益科技应以中国人民银行的同期贷款利率水平支付自第一笔转让款支付之次日起至剩余转让款支付完结日的相应利息。
关于“房地产交付及过户”的主要条款
自生益科技将所有转让款向生益电子支付完毕之日，生益电子将上述房地产交付生益科技使用。
上述合同中“房地产交付及过户”条款的约定是基于双方在订立合同时预计产权过户手续在2015年办理完毕，因此即在合同中约定2015年完成变更登记手续并在2015年12月31日前支付余下的所有转让款以及完成交付。
3.合同实际执行情况
2015年6月9日，公司与生益科技签订《房地产转让合同书》，约定生益电子将万江分厂部分资产转让给生益科技，同时也约定生益科技于合同签订后7日内支付第一笔转让款；生益科技在向公司支付第一笔款项前提出希望尽快办理资产移交手续，以便在政府出台具体的三旧改造政策后能快速响应，与万江区政
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府沟通连片开发相关事宜，更具主动权；同时生益科技表示允许公司搬迁前继续
使用厂房进行生产，具体搬迁要求届时会提前沟通；2015年6月15日生益电子
经总经理办公会会议讨论，如生益科技在本月内支付第一笔款项，则公司亦在本
月内将资产移交给生益科技。相关资产移交后，其后续产生的收益与风险等归属
于生益科技，与生益电子无关。因此2015年6月生益科技向生益电子支付第一
笔转让款后双方于6月30日进行资产交付并完成移交手续。
交易双方资产交付后分别于2015年8月和9月缴纳了该项交易相关的契税以及土地增值税等税费；公司于2015年10月向东莞市万江国土资源分局递交土地交易审批表申请办理相关权利证书变更登记手续。
由于东莞市国土资源局登记土地面积与房产证面积不一致且发行人因股改名称变更的客观原因导致办理时间较长，双方未能在合同约定的2015年12月31日前完成权利证书变更登记手续并支付尾款。
2015年12月21日公司总经理办公会会议讨论由于万江分厂土地证与万江墟社区居委会的土地证存在重叠，会影响手续办理时间，预计在2015年12月31日前无法完成权利证书变更登记手续，但能够得到妥善解决，并不会影响权利证书变更登记。由于145.1 ㎡的土地重叠问题只是影响了办证的进度，不影响该项交易，公司资产已经交付给生益科技，但考虑到资产权利证书变更登记手续尚未办理完毕；同时根据2015年6月9日生益电子与生益科技签订的《房地产转让合同书》，剩余转让款应以中国人民银行同期贷款利率水平计算相应利息；且资产交付给生益科技后，生益电子继续使用相关资产需要支付相应租金，双方考虑到周边的厂房租金水平，需要支付给生益科技的租金与生益科技需要支付的尾款利息差异不大。经双方协商后，生益科技允许生益电子在搬迁前继续使用该项资产，同时待该资产权属变更完毕后再支付尾款。
综上所述，公司上述合同实际执行过程中资产的交付时间、产权过户时间、款项支付进度和利息支付未按原签订合同约定履行，但上述资产已于2015年6月完成交付，上述事项均系经双方协商讨论确定，均为双方的真实意思表示并已实际履行。对该资产于2015年完成资产交割及控制权转让的事实，生益科技及生益电子均已出具声明进行确认。
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4.房地产权属变更的必备要件
根据《中华人民共和国物权法》第九条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。根据上述规定，生益电子与生益科技签订的《房地产转让合同书》项下房地产权属变更应当依法登记方发生物权变动效力。经核查，生益电子与生益科技于2018年8月办理了转让房地产所有相关权利证书的变更登记，从物权法规定的角度，上述房地产的权属于2018年8月发生变更。
5.上述转让资产的控制权已于2015年6月转移
经核查，上述转让资产的控制权已于2015年转移至生益科技，主要依据如下：
（1）该项交易生益电子于2014年2月25日召开第一届董事会第四次会议审议通过万江工厂部分土地转让和房产转让的议案；生益科技于2014年3月6日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过关于购买东莞生益电子有限公司万江厂区土地使用权的议案；2015年6月9日，生益电子与生益科技签订《房地产转让合同书》，约定生益电子将其万江分厂部分资产转让给生益科技。
（2）2015年6月15日生益电子经总经理办公会会议讨论，如生益科技在本月内支付第一笔款项，则公司也在本月内将资产移交给生益科技。相关资产移交后，其后续产生的收益与风险等归属于生益科技，与生益电子无关。因此2015年6月生益科技向生益电子支付第一笔转让款后双方于6月30日进行资产交付并完成移交手续。
（3）2015年6月生益科技向生益电子完成第一笔转让款支付，根据合同约定剩余转让款应以中国人民银行同期贷款利率水平计算相应利息。双方基于该项资产应在2015年完成交付，因此约定剩余款项为带息债权。
（4）2015年6月30日交易双方进行资产交付并完成移交手续，且签署了资产移交清单，确认资产完成交付的事实。
（5）交易双方基于完成资产交付的情况下分别于2015年8月和9月缴纳了该项交易相关的契税以及土地增值税等税费。
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（6）2015年12月21日公司总经理办公会会议讨论由于万江分厂土地证与万江墟社区居委会的土地证存在重叠，会影响手续办理时间，预计在2015年12月31日前无法完成权利证书变更登记手续，但能够得到妥善解决，并不会影响权利证书变更登记。由于145.1 ㎡的土地重叠问题只是影响了办证的进度，不影响该项交易，公司资产已经交付给生益科技，但考虑到资产权利证书变更登记手续尚未办理完毕；同时根据2015年6月9日生益电子与生益科技签订的《房地产转让合同书》，剩余转让款应以中国人民银行同期贷款利率水平计算相应利息；且资产交付给生益科技后，生益电子继续使用相关资产需要支付相应租金，双方考虑到周边的厂房租金水平，需要支付给生益科技的租金与生益科技需要支付的尾款利息差异不大。经双方协商后，生益科技允许生益电子在搬迁前继续使用该项资产，同时待该资产权属变更完毕后再支付尾款。
综上所述，上述资产已于2015年6月完成交付，交付后资产的收益和风险归生益科技所有，同时生益科技允许生益电子在搬迁前继续使用该项资产，待该资产权属变更完毕后再支付尾款，该等尾款产生的相应利息与租金差异不大，均系经双方协商讨论确定，均为双方的真实意思表示并已实际履行。对该资产于2015年完成资产交割及控制权转让的事实，生益科技及生益电子均已出具声明进行确认。生益科技取得该项房地产的主要目的是后续用于房地产的片区连片开发，短期内由于客观原因导致产权变更手续延后并不影响生益科技控制该项资产，生益科技能够控制并主导该资产的使用。
综上，本所律师认为，根据物权法的规定，生益电子与生益科技签订的《房地产转让合同书》项下房地产权属变更应当依法登记方发生物权变动效力，生益电子与生益科技于2018年8月办理了转让房地产所有相关权利证书的变更登记，上述房地产的权属于2018年8月方发生物权变动效力。但上述资产已于2015年6月完成交付，交付后资产的收益和风险归生益科技所有，上述万江分厂相关资产的控制权已于2015年转移至生益科技。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式陆份，具有同等的法律效力。（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于生益电子股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》签署页）
北京市康达律师事务所 签字律师：
负责人：乔佳平 王学琛
韩思明
陈志松
年 月 日
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