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国浩律师(广州)事务所关于“16太安债”公司债券2021年第一次债券持有人会议的法律意见广发证券股份有限公司：
根据《公司债券发行与交易管理办法》的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受贵公司委托，指派程秉、郭佳律师(以下简称“本所律师”)就广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“太安堂药业”)2016年面向合格投
资者公开发行公司债券(债券简称“16太安债”，债券代码：112336)2021年第
一次债券持有人会议(以下简称“本次会议”)进行见证，并对本次会议的召集与
召开程序、出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意
见。
本所及本所律师依据《公司债券发行与交易管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》、《广东太安堂药业股份有限公司2016年公司债券债券持有人会议规则》(以下简称《债券持有人会议规则》)等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、会议的召集与召开
(一)会议的召集
1、本次会议的召集人为本期债券受托管理人广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)。
2 、广 发 证 券 于2021年1月14日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站(网址:http://www.szse.cn)发布了《关于召开广东太安堂药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券2021年第一次债券持有人会议的通知公告》(以下简称《会议通知》)，于2021年1月25日在深圳证券交易所网站((网
址:http://www.szse.cn)发布了《关于召开广东太安堂药业股份有限公司2016
年面向合格投资者公开发行公司债券2021年第一次债券持有人会议的补充通知》
(以下简称《补充通知》)。前述通知载明了本次会议的召集人、会议联系方式、
会议时间、会议召开方式、拟审议议案、债权登记日、债券持有人登记方式等事
项。
需要说明的是，根据《债券持有人会议规则》，会议补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少5个交易日前发出。但鉴于本次债券持有人会议拟议事项具有急迫性；同时，《关于同意本次债券持有人会议缩短临时提案及会议补充通知发出时间间隔要求的议案》已经本次会议审议通过，该议案可视为对本次会议补充通知发出时间的认可。因此，本所律师认为，本次会议补充通知发出时间间隔缩短至会议召开日期的2个交易日前，不会对本次会议的有效性产生实质性影响。
综上，本所律师认为，本次会议的召集人资格、召集程序符合《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有人会议规则》的相关规定。
(二)会议的召开
根据《会议通知》，本次会议采取现场与非现场(网络)会议结合的形式召开，其中现场会议时间为2021年1月28日9:30-15:00，地点为广东汕头市金平区金园工业区揭阳路28号麒麟园二楼会议厅，现场会议以记名方式进行投票表决；非现场会议以网络投票方式进行投票表决，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年1月28日9:15-15:00。
需要说明的是，根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议应以现场会议的形式召开。考虑到目前全国防控新型冠状病毒肺炎疫情的严峻形势，本次会议采用现场与非现场(网络)会议结合的形式召开；同时，《关于同意本次债券持有人会议以现场与非现场结合形式召开的议案》已经本次会议审议通过，该议案可视为对本次会议召开形式的认可。因此，本所律师认为，本次会议以现场与非现场(网络)会议结合的方式召开，不会对本次会议的有效性产生实质性影响。
二、会议修订议案、提出新议案及取消议案的情况
(一)修订议案的情况
1、广发证券于2021年1月23日收到太安堂药业提出的《广东太安堂药业股份有限公司关于修订“16太安债”公司债券2021年第一次债券持有人会议议案的函》，提出为更全面维护债券持有人利益，拟对《关于变更还本付息安排及增加增信措施的议案》进行修订。
2、2021年1月25日，广发证券发布《补充通知》，向债券持有人公告修订后的议案一，并纳入本次会议审议。
(二)提出新议案的情况
1、广发证券于2021年1月23日收到太安堂药业提出的《关于同意本次债券持有人会议缩短临时提案及会议补充通知发出时间间隔要求的议案》的临时提案。
2、广发证券就本次会议，提出《关于修改债券持有人会议临时提案提出期限及会议补充通知期限的议案》的临时提案。
3、2021年1月25日，广发证券发布《补充通知》，将上述2项临时提案列为本次会议的新增议案，纳入本次会议审议。
(三)取消议案的情况
1、根据《债券持有人会议规则》第十三条，本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准。原由太安堂药业提出的《关于变更“16太安债”债券持有人会议召开方式和投票表决方式的议案》因不符合上述规定予以取消；同时，将召集人广发证券提出的临时提案《关于修改债券持有人会议临时提案提出期限及会议补充通知期限的议案》列为本次会议议案三，予以审议。
2、2021年1月25日，广发证券发布《补充通知》，对上述议案取消情况予以通知并说明取消的具体原因。
需要说明的是，根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10个交易日前提出，会议补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少5个交易日前发出。但鉴于本次债券持有人会议拟议事项具有急迫性；同时，《关于同意本次债券持有人会议缩短临时提案及会议补充通知发出时间间隔要求的议案》已经本次会议审议通过，上述议案可视为对本次会议临时提案提出时间、补充通知发出时间的认可。因此，本所律师认为，本次会议临时提案提出时间间隔缩短至会议召开日期的3个交易日前，补充通知发出时间间隔缩短至会议召开日期的2个交易日前，不会对本次会议的有效性产生实质性影响。
三、出席会议的人员情况
(一)出席现场会议的债券持有人(包括债券持有人委托代理人)合计持有本期未偿还且有表决权的债券210,500张，占本期未清偿债券总张数的2.3389%。
经验证，上述出席人员的资格合法、有效。
(二)根据中国证券登记结算有限责任公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的债券持有人合计持有本期未偿还且有表决权的债券8,166,640张，占本期债券未清偿债券总数的90.7404%。上述参与网络投票的债券持有人资格的合法性已经中国证券登记结算有限责任公司验证。
本所律师认为，出席本次会议的人员的资格符合《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有人会议规则》的相关规定。
四、会议的表决程序和表决结果
(一)表决程序
根据《会议通知》，本次会议以现场投票和网络投票两种方式进行表决，现场会议以记名方式现场投票表决，非现场会议以网络投票方式进行投票表决。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的债券持有人可在2021年1月28日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00期间通过交易系统投票；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的债券持有人可在2021年1月28日09:15-15:00期间进行投票。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有人会议规则》的相关规定。
(二)表决结果
1、《关于变更还本付息安排及增加增信措施的议案》
同意票7,806,240张，占本期未偿还且有表决权债券总额的86.7360%；反对票570,900张，弃权票0张。该议案获得通过。
2、《关于同意本次债券持有人会议以现场与非现场结合形式召开的议案》
同意票8,370,840张，占本期未偿还且有表决权债券总额的93.0093%；反对票6,300张，弃权票0张。该议案获得通过。
3、《关于变更“16太安债”债券持有人会议召开方式和投票表决方式的议案》
同意票8,370,840张，占本期未偿还且有表决权债券总额的93.0093%；反对票6,300张，弃权票0张。该议案获得通过。
4、《关于要求发行人落实“16太安债”债券偿债保障措施的议案》
同意票8,370,840张，占本期未偿还且有表决权债券总额的93.0093%；反对票6,300张，弃权票0张。该议案获得通过。
5、《关于同意本次债券持有人会议缩短临时提案及会议补充通知发出时间间隔要求的议案》
同意票8,370,340张，占本期未偿还且有表决权债券总额的93.0038%；反对票6,300张，弃权票500张。该议案获得通过。
6、《关于修改债券持有人会议临时提案提出期限及会议补充通知期限的议案》
同意票8,370,840张，占本期未偿还且有表决权债券总额的93.0093%；反对票6,300张，弃权票0张。该议案获得通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)本次会议召集人和出席本次会议的人员具有合法有效的资格。
(二)本次会议采取现场与非现场(网络)会议结合的形式召开，临时提案提出时间间隔缩短至会议召开日期的3个交易日前，补充通知发出时间间隔缩短至会议召开日期的2个交易日前，不符合《债券持有人会议规则》的相关规定，但本次会议已经审议通过相关议案，对会议召开形式、临时提案提出时间间隔和补充通知发出时间间隔予以认可。对此，本所律师认为，上述事项不会对本次会议的有效性产生实质性影响。除上述事项外，本次会议的召集与召开程序、会议表决程序符合《公司债券发行与交易管理办法》《债券持有人会议规则》等的相关规定。
(三)本次会议的表决结果真实、合法、有效。
本法律意见经本所盖章及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式贰份。(本页无正文，是本所《关于“16太安债”公司债券2021年第一次债券持有人
会议的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：。。。。。。。。。。
程 秉
负责人：。。。。。。。。。。 签字律师：。。。。。。。。。。
程 秉 郭 佳
年 月 日
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