证券代码：000528 证券简称：柳工 上市地：深圳证券交易所
广西柳工机械股份有限公司
吸收合并广西柳工集团机械有限公司
暨关联交易预案
吸收合并方 住所
广西柳工机械股份有限公司 柳州市柳太路1号
被吸收合并方 住所
广西柳工集团机械有限公司 柳州市柳太路1号
吸收合并交易对方 住所
广西柳工集团有限公司 柳州市柳太路1号
广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）广西南宁市高新区创新路23号8号楼A座202号
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企 浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18
业（有限合伙）
国家制造业转型升级基金股份有限公司 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2
层201-2
北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）北F21京5市室西城区复兴门内大街158号远洋大厦2层
建信金融资产投资有限公司 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
广西国有企业改革发展一期基金合伙企 南宁市高新区创新路23号8号楼A座202号
业（有限合伙）
常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）武进国家高新技术产业开发区淹城南路588号
中信证券投资有限公司 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼
2001户独立财务顾问签署日期：二〇二一年一月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司将在相关重组标的审计工作完成、评估结果经核准或备案后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、被吸收合并方声明
柳工有限保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
柳工有限将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
柳工有限为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，柳工有限将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：柳工股份、本公司、上 指 广西柳工机械股份有限公司
市公司、吸收合并方
柳工有限、被吸收合并 指 广西柳工集团机械有限公司
方、标的公司
柳工集团 指 广西柳工集团有限公司
招工服贸 指 广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）
双百基金 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
诚通工银 指 北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
广西国企改革基金 指 广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
常州嘉佑 指 常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）
中证投资 指 中信证券投资有限公司
欧维姆 指 柳州欧维姆机械股份有限公司
中源机械 指 广西中源机械有限公司
柳工农机 指 广西柳工农业机械股份有限公司
柳工压缩机 指 柳工（柳州）压缩机有限公司
柳工建机 指 柳工建机江苏有限公司
标的资产 指 柳工有限100%股权
合并双方 指 柳工股份、柳工有限
交易对方 指 柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、
建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资
本次交易、本次重大资 柳工股份拟通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、
产重组、本次重组、本 指 双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企
次吸收合并、本次合并 改革基金、常州嘉佑、中证投资发行股份吸收合并柳工有限
本预案、预案 指 《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有
限公司暨关联交易预案》
《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司
《吸收合并协议》 指 的全体股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收
合并协议》
自治区人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西国资委/区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字［2007］128号文）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》 指 《广西柳工机械股份有限公司公司章程》
评估基准日 指 2020年12月31日，最终以经股东大会审议通过的正式交易
方案为准
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估结果经核准或备案后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
标的公司的资产总额、净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例预计将达到50%以上，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集团为柳工有限的控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，柳工集团将成为上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东，交易对方柳工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，招工服贸预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、发行股份简要情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资。
（三）交易价格和定价依据
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。被吸收合并方柳工有限的交易价格将以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估并经广西国资委核准或备案的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
（四）定价基准日
本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。
（五）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.85 7.07
前60个交易日 7.71 6.94
前120个交易日 7.57 6.81
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
鉴于上市公司2020年度财务报表尚未完成审计工作，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位）的孰高值确定。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。（六）发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方柳工有限的交易价格÷新增股份发行价格
柳工有限各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在柳工有限的实缴出资额÷柳工有限的注册资本
本次吸收合并中，柳工有限任一股东取得的柳工股份股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将参照中国登记结算有限责任公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排序，向柳工有限每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
根据上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本次交易完成后，柳工有限持有的上市公司511,631,463股股票将被注销。
（七）上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。（八）锁定期安排
1、柳工集团
柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
2、常州嘉佑
常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
3、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资
招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
四、标的资产的预估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，相关内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方柳工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限旗下建筑机械、农业机械及工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步向上下游延伸，有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，新增业务板块亦将有助于提升上市公司盈利结构的能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东将由柳工有限变更为柳工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其评估作价尚未确定，上市公司将在标的资产评估作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、本次交易已获得广西国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经柳工有限内部决策通过；
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过。（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
2、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
关于所提供 承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
信息真实性、 记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
准确性和完 上市公司 将依法承担赔偿责任。
整性的承诺 二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资
函 料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该
等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供
的信息和文件真实、准确和完整。
三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆
真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和
上市公司董事、监 完整。
事、高级管理人员 三、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
柳工有限 记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次
交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章
皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确
和完整。
一、本公司/本企业在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
二、本公司/本企业将及时向上市公司及相关中介机构
提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提
供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本
材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签
字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授
柳工集团、招工服 权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真
贸、双百基金、国 实、准确和完整。
家制造业基金、诚 三、如本次交易因涉嫌本公司/本企业提供或者披露的
通工银、建信投 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
资、广西国企改革 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
基金、常州嘉佑、 查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让在上市公
中证投资 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担
相应的法律责任。
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，
自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完
成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市
关于股份锁 柳工集团 公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
定的承诺函 事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调
整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低
于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认
购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，
自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本承诺函履行期间，本企业获得的上述股份若由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
常州嘉佑 应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本企业转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
若本企业的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策进行
相应调整。
本公司/本企业因本次交易而取得上市公司的股份时，
如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间已满12个
月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认
购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月
内将不以任何方式转让；如本公司/本企业持有柳工有
招工服贸、双百基 限股权的时间不足12个月，则本公司/本企业在本次交
金、国家制造业基 易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份
金、诚通工银、建 发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
信投资、广西国企 本次发行结束后，本公司/本企业因本次交易取得的股
改革基金、中证投 份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
资 公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本公司/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有
效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监
管机构的监管政策进行相应调整。
一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除的情形；
关于无违法 上市公司及其董 三、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制
违规行为的 事、监事、高级管 人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情
承诺函 理人员 形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
四、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告的情形；
五、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的
行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月
内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为；
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查；
七、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形；
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近
五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
柳工集团、国家制 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
造业基金、建信投 的情况；
资、中证投资 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或
违约情形；
四、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被
证明为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
一、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
招工服贸、双百基 二、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未
金、诚通工银、广 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
西国企改革基金、 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
常州嘉佑 三、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况
良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
四、本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被
证明为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
一、公司与交易对方就本次交易的相关事宜进行初步磋
关于本次交 商时，采取了必要且充分的保密措施，各方及参与项目
易采取的保 商议的人员仅限于各方少数核心管理层，限定相关敏感
密措施及保 上市公司 信息的知悉范围，确保信息出于可控范围之内。公司按
密制度的承 照深圳证券交易所的要求，完成了交易进程备忘录、内
诺 幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。
二、为避免因信息泄露导致股票价格异动，公司及时向
深圳证券交易所申请停牌，股票自2021年1月15日开市
起连续停牌，有效控制了本次交易对公司股票交易产生
的影响，防止内幕交易，切实保护了广大中小股东的利
益。
三、在公司召开审议本次交易的第八届董事会第三十次
会议过程中，相关保密信息的知悉人员仅限于公司的董
事、监事、高级管理人员以及登记为内幕信息知情人的
工作人员。公司的董事、监事、高级管理人员及相关工
作人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
四、公司与本次交易的交易对方、相关中介机构签署了
《保密协议》，约定了彼此的保密义务。
综上所述，公司和本次交易各方已采取必要措施防止保
密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用保密信息进行内幕交易
的情形。
一、本公司/本企业与上市公司就本次交易进行可行性
研究时，采取了必要的保密措施。
二、本公司/本企业及柳工有限的相关人员，在参与制
柳工集团、招工服 订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
贸、双百基金、国 三、本公司/本企业在参与探讨与上市公司本次交易工
家制造业基金、诚 作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案
通工银、建信投 过程中，本公司/本企业没有向其他任何无关的单位和
资、广西国企改革 个人泄露相关重组信息。
基金、常州嘉佑、 四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，
中证投资 本公司/本企业严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司/本企业已采取必要措施防止保密信
息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二
级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息
进行内幕交易的情形。
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述
主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
关于不存在 上市公司及其董 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存
依据《暂行规 事、监事、高级管 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
定》第十三条 理人员 立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不
不得参与任 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
何上市公司 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
重大资产重 形。
组的情形之 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的
承诺 柳工集团、国家制 控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存
造业基金、建信投 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
资、中证投资 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
关立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
本企业、本企业的主要管理人员、执行事务合伙人、实
际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与
招工服贸、双百基 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
金、诚通工银、广 规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
西国企改革基金、 重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
常州嘉佑 交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的
情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
一、本公司/本企业合法拥有柳工有限股权（以下简称
“标的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不
实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。
二、本公司/本企业为标的股权的最终和真实所有人，
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标
柳工集团、招工服 的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或
关于标的资 贸、双百基金、国 其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司
产权属情况 家制造业基金、诚 法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情
的说明与承 通工银、建信投 形。
诺 资、广西国企改革 三、本公司/本企业所持有的上述标的股权的权属不存
基金、常州嘉佑、 在尚未了结或本公司/本企业可预见的诉讼、仲裁等纠
中证投资 纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司
/本企业承担。
四、在本次交易完成之前，本公司/本企业保证不就上
述标的股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。
本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市
公司造成的损失。
关于无减持 上市公司董事、监 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本
上市公司股 事、高级管理人员 人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计
份计划的说 划。
明 柳工有限 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公
司无减持上市公司股份的计划。
一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立
性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
财务独立、机构独立。
关于保持上 二、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经
市公司独立 柳工集团 理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本
性的承诺函 公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的
其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领
取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据
法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证
上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司
及本公司控制的其他企业。
三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资
产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违
规占用上市公司资金、资产的情况；保证不以上市公司
的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
债务违规提供担保。
四、保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证
上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整
的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与
风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
五、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立
的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制
度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户
并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税
义务。
六、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上
市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规
定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并
保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经
营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营
机构不存在混同的情形。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有
效。本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成
的损失。
截至本承诺函签署之日，本公司下属司能石油化工有限
公司及其控制的企业（以下简称“司能石化”）主要从
事的润滑油、冷却液及制动液等的研发、生产和销售，
该业务并非上市公司、除司能化工以外柳工有限、本公
司所控制其他企业的主营业务，但可能与上市公司目前
业务中所包含的润滑油（售后用油）的批发、零售及进
出口业务存在一定竞争关系。本次交易完成后，司能石
化将成为上市公司的控股子公司，本公司及本公司直接
关于避免同 或间接控制的其他企业不存在直接或者从事与上市公
业竞争的承 柳工集团 司或柳工有限相同或者相似的业务，不存在同业竞争的
诺函 情形。
一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称
为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜
在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接
地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同
或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资
任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的经济实体；
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的
生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关
企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或
业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
1、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能
有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在
征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及
其子公司；
2、如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质
或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司
及其子公司的利益；
3、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减
持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
4、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收
购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
三、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司
及其子公司相竞争的业务或项目；
四、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市
公司的控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，并因
此给柳工股份造成经济损失，本公司将向柳工股份进行
赔偿。
一、在本次交易完成后且本公司作为柳工股份控股股东
期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控
制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能
发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确
定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有
关于减少及 关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履
规范关联交 柳工集团 行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害
易的承诺函 上市公司及广大中小股东的合法权益。
二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、
子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、
子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形
式的违规担保。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在
股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的
有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的
损失。
九、上市公司股票的停复牌安排
因本次交易相关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2021年1月15日开市起停牌，并于2021年1月15日披露了《广西柳工机械股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-01）、于2021年1月22日披露了《广西柳工机械股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2021-03）。
2021年1月28日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议审议通过本预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对上市公司本次重组相关文件进行事后审核。上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。上市公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东柳工有限及间接控股股东柳工集团已分别履行内部决策程序，原则同意本次重组方案。
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，柳工有限为上市公司控股股东，柳工集团为上市公司间接控股股东。柳工有限持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，柳工有限不存在减持上市公司股份的计划。柳工集团未直接持有上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划”。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易预计构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）锁定期安排
1、柳工集团
柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
2、常州嘉佑
常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
3、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资
招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
对于柳工有限在过渡期间损益的归属安排，将在柳工有限的资产评估报告出具之后，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，由各方进一步协商确定。
柳工股份在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次合并完成后柳工股份的新老股东共同享有。
（七）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，相关内容将在重组报告书中予以披露。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐业务资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
2、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易方案
6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。被吸收合并方经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产估值的相关风险
截至本预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者关注。
（五）债务处置风险
本次吸收合并过程中，上市公司、柳工有限双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定对本次合并涉及的债权债务处置予以安排。如合并双方债权人提出其他处置要求，则可能对合并双方短期的财务状况造成一定的负面影响。
（六）现金选择权行权风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司异议股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
二、与本次标的公司相关的风险
（一）人才流失风险
核心管理、技术及市场人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响公司持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（二）技术研发风险
知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，标的公司相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击，提请广大投资者注意相关风险。
（三）主要原材料价格波动风险
标的公司产品生产所需的主要原材料受市场供求关系及其他因素的影响，近年来价格存在一定波动，虽然公司通过优化设计、改进工艺、执行集中采购制度等严格控制成本，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能对标的公司经营业绩构成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
声 明.................................................................................................................................. 1
释 义.................................................................................................................................. 3
重大事项提示......................................................................................................................5
一、本次交易方案概述............................................................................................. 5
二、本次交易的性质................................................................................................. 5
三、发行股份简要情况............................................................................................. 6
四、标的资产的预估及作价情况.......................................................................... 10
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿..................................................................10
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 10
七、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序............................11
八、本次交易相关方做出的承诺.......................................................................... 12
九、上市公司股票的停复牌安排.......................................................................... 21
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.............................................21
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................21
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................22
十三、待补充披露的信息提示.............................................................................. 24
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................................25重大风险提示................................................................................................................... 26
一、与本次交易相关的风险...................................................................................26
二、与本次标的公司相关的风险.......................................................................... 28
三、其他风险............................................................................................................29第一章 本次交易概况.....................................................................................................33
一、本次交易的背景及目的...................................................................................33
二、本次交易具体方案...........................................................................................35
三、本次交易的性质............................................................................................... 44
四、被吸收合并方的预估及作价情况..................................................................45第二章 上市公司基本情况............................................................................................ 46
一、基本信息............................................................................................................46
二、最近三年主营业务发展情况.......................................................................... 46
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系.................................... 47
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.............................................48
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况........................................ 48第三章 交易对方基本情况............................................................................................ 49
一、吸收合并交易对方...........................................................................................49第四章 标的资产基本情况............................................................................................ 58
一、基本情况............................................................................................................58
二、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系.................................... 58
三、主营业务发展情况...........................................................................................59
四、主要财务指标................................................................................................... 63第五章 标的资产预估作价............................................................................................ 65第六章 支付方式............................................................................................................. 66
一、本次交易支付方式概况...................................................................................66
二、吸收合并和发行股份购买资产的具体方案.................................................66第七章 本次交易对上市公司的影响........................................................................... 71
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......................................................... 71
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.................................... 71
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......................................................... 71第八章 风险因素............................................................................................................. 72
一、与本次交易相关的风险...................................................................................72
二、与本次标的公司相关的风险.......................................................................... 74
三、其他风险............................................................................................................75第九章 其他重要事项.....................................................................................................76
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 76
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................... 76
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明....................................76第十章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见..................................................78
一、独立董事意见................................................................................................... 78
二、独立财务顾问意见...........................................................................................79董事、监事及高级管理人员声明..................................................................................81
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
2015年以来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所有制经济。其中，《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团层面公司制改革力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要求“建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率”；党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，一系列顶层设计明确了国有企业改革的主要方式，更强调了国有企业改革的目标。深化国有企业改革，做强做优做大国有资本，对坚持和发展中国特色社会主义、实现“两个一百年”奋斗目标具有十分重大的意义。
2019年，广西国资委印发《自治区国资委监管企业高质量发展三年行动方案（2019-2021年）》，明确提出了鼓励发展混合所有制经济，积极推进主业处于充分竞争行业和领域的国有企业混合所有制改革，引导子公司层面有序推进混合所有制改革；同时加快推进条件成熟企业上市步伐，已有上市公司的企业要充分利用上市公司平台，通过注入优质企业和资产的方式，待时机成熟时实现整体上市。
本次交易旨在秉承柳工集团混合所有制改革基本原则和目标的前提下，整合旗下优势资源，进一步激活体制机制，放大改革成果，提升上市公司盈利能力和企业价值，是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次交易完成后，国有股东将直接持有上市公司的股份，有利于实现国有资本的证券化，提高国有资本的流动性和增值空间，顺应了国家鼓励国有企业混合所有制改革和整体上市的精神，确保国有资本保值增值。
2、工程机械行业竞争日趋激烈，提高公司综合竞争力势在必行
上市公司所处的工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业，公司经过长期发展积累，在技术、产品上厚积薄发，在全球产业整合上步步为营，在营销模式创新上推陈出新，逐步在业绩、经营质量等各个指标上确立了行业竞争优势。未来十年是充满挑战的时代，市场需求将进一步专业化细分，行业进入寡头竞争时代，国内市场竞争更加激烈，中外企业在中端、高端产品线上全面开始正面竞争。面对管理体制、组织架构和决策效率占优的大型国际竞争对手，以及运营效率和市场反应速度占优的民企竞争对手，上市公司应以改革创新为抓手，再次突破自我，进一步提升综合竞争实力，主动适应国际化、现代化的竞争态势。
通过本次交易，公司治理结构将更为扁平化，有利于提高公司的管理和运营效率，且柳工集团全部主业资产将纳入上市公司体系内，有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的机械装备产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推动公司实现“二次创业”高质量发展目标，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。
（二）本次交易的目的
1、壮大主体企业，实现高质量发展
柳工集团是广西国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研发生产，是中国工程机械领域的龙头企业之一；其核心企业柳工股份于1993年改制上市，是工程机械行业和广西自治区第一家上市公司。通过本次重组，柳工集团实现了集团资产整体上市，业务进一步向上下游延伸，有利于进一步优化产业结构、完善产业布局，提高上市公司综合竞争实力和盈利能力；有利于上市公司减少关联交易，提升经营独立性和各业务板块的协同发展能力；有利于增强柳工集团旗下资产直接融资能力，借助资本市场做强做大，实现柳工集团跨跃发展。
2、打造国有企业改革尖兵，切实发挥“双百企业”引领示范作用
2018年8月经国务院国有企业改革领导小组同意，柳工集团列入国企改革“双百企业”名单，根据“双百行动”方案，要在混合所有制改革方面取得突破。先在柳工有限层面推动混改实现引资，再通过上市公司柳工股份发行股份购买资产反向吸收合并柳工有限实施本次重组，是柳工集团做为“双百企业”践行国企改革领导小组改革精神、围绕“深化混合所有制改革、完善法人治理结构”的主动探索和创新，有助于发挥“双百企业”的引领示范作用。
3、减少持股层级，提升决策效率
党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改革的重要举措。本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率、优化公司治理结构，更好的参与全球化竞争。
4、有效减少同业竞争和关联交易，增强上市公司独立性
上市公司与柳工有限下属司能石油化工有限公司存在同业竞争，另外与柳工有限及其子公司存在日常关联交易，本次交易后，柳工有限注销，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产，有利于减少同业竞争和关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
二、本次交易具体方案
（一）交易各方及交易方式概述
上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
（二）本次吸收合并中发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资。
3、交易价格和定价依据
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。被吸收合并方柳工有限的交易价格将以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估并经广西国资委核准或备案的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
4、定价基准日
本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。
5、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.85 7.07
前60个交易日 7.71 6.94
前120个交易日 7.57 6.81
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
鉴于上市公司2020年度财务报表尚未完成审计工作，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位）的孰高值确定。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
6、发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方柳工有限的交易价格÷新增股份发行价格
柳工有限各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在柳工有限的实缴出资额÷柳工有限的注册资本
本次吸收合并中，柳工有限任一股东取得的柳工股份股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将参照中国登记结算有限责任公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排序，向柳工有限每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
根据上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本次交易完成后，柳工有限持有的上市公司511,631,463股股票将被注销。
7、上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
8、锁定期安排
（1）柳工集团
柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）常州嘉佑
常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资
招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（三）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为7.37元/股，为本次交易定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。
4、现金选择权的行权程序
获得柳工股份现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于柳工股份异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
柳工股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的柳工股份股东所持有的柳工股份的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
5、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为柳工股份本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间
柳工股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
柳工股份异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
1）深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即2,334.41点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易均价跌幅超过20%；或
2）Wind工程机械指数（代码：886068.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8,690.40点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，柳工股份有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对柳工股份全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为柳工股份上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的柳工股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。柳工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工有限或上市公司主张提前清偿的，相应未提前清偿债权将自交割日起由本次吸收合并完成后的上市公司承担。
（五）员工安置
本次合并完成后，柳工有限全体员工将由上市公司接收，柳工有限作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和承担。
（六）过渡期损益安排
对于柳工有限在过渡期间损益的归属安排，将在柳工有限的资产评估报告出具之后，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，由各方进一步协商确定。
（七）滚存未分配利润
上市公司在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后柳工股份的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
（八）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。柳工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份享有及承担，柳工有限同意将协助柳工股份办理相关变更手续。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕柳工有限子公司股东变更的工商登记程序、柳工有限法人主体注销的工商登记程序、柳工有限所持上市公司股份注销程序的工商登记程序。
自交割日起，相关资产由柳工股份所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。
柳工股份应于相关资产过户至柳工股份名下之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对柳工股份进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方依该协议应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（九）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并柳工有限。标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集团为柳工有限的控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，柳工集团成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广西国资委。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易中，吸收合并的被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东，交易对方柳工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，招工服贸预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、被吸收合并方的预估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 广西柳工机械股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450200198229141F
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 147,592.1376万元
法定代表人 曾光安
成立日期 1993年11月08日
营业期限 无固定期限
注册地址 柳州市柳太路1号
工程机械及零配件、工业车辆的研发、生产、销售、维修及
售后服务；流动式起重机、专用汽车和挂车、专用货车、特
种作业车及底盘以及采用二类底盘生产改装车的销售及售
后服务；工程机械、工业汽车、起重机械、高空作业设备及
配件的回收、再制造及销售；工业机器人系统集成设计、制
造、销售及售后服务；计算机软硬件、物联网智能终端设备
经营范围 的研发、生产、销售、转让及技术咨询服务；计算机系统集
成；工程机械整机、零部件、材料及集成系统的技术研发、
试验、咨询、转让及相关服务；技术管理咨询；工艺装备设
计、制作与销售；水电等能源的供应与服务；工矿设备及配
件、汽车配件、五金交电、电工器材、五金工具、机电成套
设备、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、预包装食品、润滑
油销售；货物及技术进出口业务；机械设备及场地租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、最近三年主营业务发展情况
公司是从事工程机械研发、生产、销售的行业大型骨干企业，是中国工程机械第一家上市公司。主营业务为工程机械及相关业务。产品有装载机、挖掘机、起重机、压路机、推土机、叉车、平地机、铣刨机、摊铺机、滑移装载机、挖掘装载机、吊管机、矿用卡车等。公司的主导产品为1.5t-10t（额定载重）轮式装载机、0.11-1.2立方米（斗容规格）履带式液压挖掘机、10-25吨（工作质量）压路机，以及全新系列的路面机械产品如沥青摊铺机和平地机，亦可根据用户需求进行工程机械产品及变形产品的设计、生产。
上市公司最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2020年三季度 /2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总计 3,382,068.60 2,986,136.73 2,621,197.36 2,165,805.17
负债合计 2,224,083.09 1,903,084.45 1,611,446.50 1,254,104.07
所有者权益 1,157,985.51 1,083,052.28 1,009,750.87 911,701.10
归属于母公司股东的权益 1,112,995.12 1,035,077.73 963,744.51 911,021.49
营业收入 1,690,701.57 1,917,729.58 1,808,483.69 1,126,421.23
利润总额 121,851.08 130,790.97 103,353.96 45,767.92
净利润 100,372.71 107,380.95 84,096.64 32,224.99
归属于母公司股东的净利润 99,564.84 101,724.92 79,014.23 32,293.00
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集团为上市公司的间接控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
2020年7月，根据广西国资委的《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），柳工集团将其持有的上市公司511,631,463股（约占柳工股份总股本的34.67%）无偿划转至其全资子公司柳工有限持有；同时，广西国资委将其持有的柳工有限100%股权无偿划转至柳工集团（前述两步无偿划转合称为“本次无偿划转”）。本次无偿划转后，上市公司控股股东变更为柳工有限，实际控制人仍为广西国资委，柳工集团成为上市公司的间接控股股东。
最近60个月内，上市公司控制权未发生变化。
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东为柳工有限，间接控股股东为柳工集团，实际控制人为广西国资委；本次交易完成后，上市公司控股股东将由柳工有限变更为柳工集团，上市公司的实际控制人将不发生变化，仍为广西国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
第三章 交易对方基本情况
一、吸收合并交易对方
（一）柳工集团
1、基本情况公司名称 广西柳工集团有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450200198608117J
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 128,544.633553万元
法定代表人 曾光安
成立日期 1989年2月24日
营业期限 1989年2月24日至长期
注册地址 柳州市柳太路1号
投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机
械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销
经营范围 售、相关技术的开发、咨询服务和租赁业务；工程机械配
套及制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，柳工集团的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，广西国资委为柳工集团的控股股东及实际控制人。（二）招工服贸
1、基本情况公司名称 广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91450100MA5PXPY38J
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 招商局资本管理（北京）有限公司
成立日期 2020年9月28日
合伙期限 2020年9月28日至2025年9月27日
主要经营场所 广西南宁市高新区创新路23号8号楼A座202号
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
经营范围 理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后
方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，招工服贸的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，招商局资本管理（北京）有限公司为招工服贸的执行事务合伙人，招商局集团有限公司为招工服贸的实际控制人。
（三）双百基金
1、基本情况公司名称 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91330102MA2GY5W751
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 国改双百发展基金管理有限公司
成立日期 2019年9月16日
合伙期限 2019年9月16日至9999年9月9日
主要经营场所 浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18
经营范围 服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，双百基金的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，国改双百发展基金管理有限公司为双百基金的执行事务合伙人，双百基金无实际控制人。
（四）国家制造业基金
1、基本情况公司名称 国家制造业转型升级基金股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 91110302MA01NQHG3J
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 14,720,000万元
法定代表人 王占甫
成立日期 2019年11月18日
营业期限 2019年11年18日至2029年11月17日
注册地址 北201京-2市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管
理2、。不（得“公1、开未开经展有证关券部类门产批品准和，金不融得衍以生公品开交方易式活募动集；资3金、；
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
经营范围 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，国家制造业基金的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，财政部为国家制造业基金的第一大股东，国家制造业基金不存在控股股东、实际控制人。
（五）诚通工银
1、基本情况公司名称 北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91110102MA01MCHRXK
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 诚通通盈基金管理有限公司
成立日期 2019年8月30日
营业期限 2019年8月30日至2027年8月29日
注册地址 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦2层F215室
投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，诚通工银的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，诚通通盈基金管理有限公司为诚通工银的执行事务合伙人，中国诚通控股集团有限公司和工银金融资产投资有限公司共同控制诚通工银。
（六）建信投资
1、基本情况公司名称 建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码/注册号 91110102MA00GH6K26
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,200,000万元
法定代表人 谷裕
成立日期 2017年7月26日
营业期限 2017年7月26日至长期
注册地址 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会
投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用
经营范围 于债转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，建信投资的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，中国建设银行股份有限公司为建信投资的控股股东，中央汇金投资有限责任公司为建信投资的实际控制人。
（七）广西国企改革基金
1、基本情况公司名称 广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91450100MA5P232T8R
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广西宏桂汇智基金管理有限公司
成立日期 2019年9月5日
营业期限 2019年9月5日至2026年9月4日
注册地址 南宁市高新区创新路23号8号楼A座202号
股权投资、投资管理、投资咨询（以上三项除国家专项规
经营范围 定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，广西国企改革基金的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，广西宏桂汇智基金管理有限公司是广西国企改革基金的执行事务合伙人，广西国资委为广西国企改革基金的实际控制人。
（八）常州嘉佑
1、基本情况公司名称 常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91320412MA2306BXXR
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 柳州弘成企业管理有限公司
成立日期 2020年11月6日
营业期限 2020年11月6日至长期
注册地址 武进国家高新技术产业开发区淹城南路588号
经营范围 一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，常州嘉佑的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，柳州弘成企业管理有限公司为常州嘉佑的执行事务合伙人，常州嘉佑为员工持股平台，无实际控制人。
（九）中证投资
1、基本情况公司名称 中信证券投资有限公司
统一社会信用代码/注册号 91370212591286847J
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,400,000万元
法定代表人 张佑君
成立日期 2012年4月1日
营业期限 2012年4月1日至长期
注册地址 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国
证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，
经营范围 不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，中证投资的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，中信证券股份有限公司为中证投资的控股股东和实际控制人。
第四章 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 广西柳工集团机械有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450200MA5P6JH527
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 117,276.0851万元
法定代表人 曾光安
成立日期 2019年11月22日
营业期限 2019年11月22日至长期
注册地址 柳州市柳太路1号
工程机械配套及制造；工程机械、道路机械、建筑机械、
机床、电工机械、农业机械、空压机、农业机械销售、相
关技术的开发、咨询服务和租赁业务；机器人系统集成；
经营范围 机器人本体及零部件制造、维修和服务；智能自动化系统
及设备的设计、销售、安装及维护；以自有资金对外投资
（政府授权范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
柳工有限系2019年11月新成立的控股型公司，目前柳工有限主要资产为下属6家子公司：柳工股份、欧维姆、柳工农机、柳工建机、中源机械和柳工压缩机和。
柳工有限通过上述子公司开展工程机械制造及配件、预应力产品和农业机械等板块业务。柳工股份主要产品包括柳工品牌装载机、挖掘机、矿山机械等工程机械及配件；欧维姆主要产品包括欧维姆品牌的斜拉索系统等预应力产品；柳工农机主要产品包括甘蔗收获机及全程配套机具等农业机械；柳工建机主要产品包括混凝土泵车、混凝土运输车、混凝土搅拌设备及工业制砂设备及配件等；中源机械主要产品包括工程机械零部件和工业机器人等智能装备；柳工压缩机主要产品包括移动式空气压缩机和活塞式压缩机（空气及特殊气体）等。
二、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，柳工有限的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，柳工集团为柳工有限的控股股东，广西国资委为柳工有限的实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主营产品或服务
柳工有限于2019年11月成立，目前主要通过下属子公司开展工程机械制造及配件、预应力产品和农业机械等板块业务，主要产品包括柳工品牌装载机、挖掘机、矿山机械等工程机械产品及配件；欧维姆品牌的斜拉索系统等预应力产品；甘蔗收获机及全程配套机具等农业机械产品；此外还包括混凝土泵车等建筑机械、工业机器人、气体压缩机等其他产品
（二）盈利模式
柳工有限主要通过工程机械及配件、预应力产品和农业机械等产品的销售业务取得收入和利润。目前柳工有限的工程机械产品主要由国内营销中心和国际业务中心向国内外客户销售；预应力产品主要面向国内各类基建设施业主单位或承建单位以及部分海外客户；农业机械及智能设备产品主要面向各类国内客户。柳工有限通过设立重点区域直营公司、海外营销公司等方式，为客户提供产品销售和服务的全方位支持。
（三）核心竞争力
柳工有限下属的上市公司柳工股份为工程机械行业的大型骨干企业，主要从事工程机械产品及配件的销售。柳工股份深耕工程机械市场领域60余年，不断地在产品线拓展、新技术研发、核心零部件发展、品牌打造、国际化经营、经营管理团队建设等方面进行探索，形成了独特的企业核心竞争力，具体如下：
1、丰富的工程机械产品线
柳工股份从装载机产品起步，经过60多年的发展和沉淀，从单一的装载机产品制造厂商，发展成为拥有近20条产品线的国际化企业。柳工股份丰富的产品线和完善的配套服务体系，为全球客户提供不同工况解决方案，有效地支撑公司“全面解决方案”战略的实施。
2、卓越的研发创新能力
柳工股份作为国家级创新企业，始终坚持加强核心技术攻关，坚持创新并持续投入，形成了完善的研发体系。包括：（1）拥有统一的、先进的柳工新产品研发流程体系-LDP流程，有效地提升研发质量与效率；（2）拥有24个研究院所，构建了全球研发中心、产品研究院、零部件研究所、海外研究所等多位一体的研发机构，并在英国、美国、波兰、印度设立地区研发机构，形成国内与海外分工协作，协同与资源共享的研发体系；基于行业智能化、电动化发展趋势，成立大数据&AI研究所、电驱动研究所，以加快产品智能化及新技术应用领域步伐；（3）拥有有效专利1212件，软件著作权57件，参与编制ISO/国家/行业/团体有效标准共124项。
3、领先的核心零部件产品
柳工股份在发展过程中，先后与德国采埃孚公司、美国康明斯公司成立合资公司，研发和生产具有技术优势和质量优势的传动系统产品和柴油发动机产品，加上柳工股份具有的整机与关键零部件优化匹配的能力，使得柳工股份始终能够领先于竞争对手推出更先进技术和更高质量的产品，与竞争对手的产品形成差异化，在市场上树立了技术领先和质量可靠的良好品牌形象。
4、深度拓展的国际化业务
柳工股份是国内行业中最早于1990年代就开展国际业务的企业之一。柳工股份董事会于2002年提出了“建设开放的、国际化的柳工”的战略后，柳工开始按照“营销本地化-制造本地化-研发本地化”三部曲的战略思维开展国际化业务。经过近二十年的境外开拓经营，柳工股份目前已进入深度国际化阶段。柳工股份在海外设立了印度、波兰、巴西3家制造基地和印度、波兰、美国、英国4家海外研发机构，同时拥有多家包含整机、服务、配件、培训能力的营销公司，并通过300多家经销商的2,650多个网点为海外客户提供销售和服务支持。柳工海外业务基本覆盖了国家“一带一路”战略沿线绝大部分国家和地区。柳工股份近年来荣获波兰“最佳中国投资者奖”、波兰“最佳雇主奖”、印度“中印榜样奖”、新加坡建筑环境行业的“亚洲杰出奖”、俄罗斯的“亚洲质量奖”等“一带一路”区域国家颁发的荣誉。柳工品牌在全球影响力不断提升及扎根，为实现“全面国际化”战略奠定了良好的基础。
5、全球客户认可的品牌形象
柳工股份坚持自主品牌、振兴产业的坚定信念，经过60多年的开拓创新，由一个国内装载机单一产品生产厂，已逐渐发展成为一个多产品线的国际化的工程机械企业，形成了柳工独特的品牌优势。通过卓越产品与服务品质的打造，导入国际先进的管理技术，与世界一流企业合资生产关键零部件等，柳工股份塑造了具有优良口碑的世界级品牌，强化了柳工在中国工程机械设备制造商的领先地位，使“极限工况，强悍设备”的柳工品牌形象得到用户高度认可。
6、经验丰富的国际化管理团队
柳工股份是行业唯一获得中组部和国务院国资委表彰的“四好”领导班子企业。柳工股份历代主要领导人始终坚持自主经营、以振兴中国民族装备工业为己任，引领着中国土方工程机械行业的发展。柳工股份始终以开放的心态，持续引进国内外行业顶尖的管理人才，不断充实到研发、供应链、营销、后市场等关键职能。柳工股份凝聚了从核心领导、高层团队到一大批海内外中高级经理的具有公司治理理念、国际化视野、全球工作经验和全球化运营能力的职业经理人团队，为柳工股份面向国际化发展、打造“百年老店”打下了坚实的基础。
四、下属控股子公司基本情况
截至本预案签署日，柳工有限下属共6家一级子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 住所 注册资本（万 经营范围 持股比
元） 例
工程机械及零配件、工业车辆的研发、生产、销售、维修及
售后服务；流动式起重机、专用汽车和挂车、专用货车、特
种作业车及底盘以及采用二类底盘生产改装车的销售及售
后服务；工程机械、工业汽车、起重机械、高空作业设备及
配件的回收、再制造及销售；工业机器人系统集成设计、制
广西柳工机械股 柳州市柳太 造、销售及售后服务；计算机软硬件、物联网智能终端设备
1 份有限公司 路１号 147,592.14的研发、生产、销售、转让及技术咨询服务；计算机系统集 34.67%
成；工程机械整机、零部件、材料及集成系统的技术研发、
试验、咨询、转让及相关服务；技术管理咨询；工艺装备设
计、制作与销售；水电等能源的供应与服务；工矿设备及配
件、汽车配件、五金交电、电工器材、五金工具、机电成套
设备、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、预包装食品、润滑
油销售；货物及技术进出口业务；机械设备及场地租赁
工程机械及配件制造，工程机械及零配件批发、零售、维修、
售后服务、进出口业务；机械设备租赁；工程机械及零配件
的再制造及废旧机电产品回收；工矿设备及配件、汽车配件、
五金、交电产品、电工器材、五金工具、机电成套设置、工
装磨具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、润滑油的批发、
零售及进出口业务；本企业自产机电产品、成套设备及相关
柳州市阳和 技术出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、
2 广西中源机械有 工业新区阳 30,085.87仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规 100.00
限公司 泰路6号 定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、 %
合作生产及“三来一补”业务；工业车辆的设计、研发、销
售、售后服务及租赁；场地租赁；工业机器人系统集成设计、
制造、销售及售后服务；机器设备安装调试、设备维修保养、
设备搬迁服务、机器设备改造销售与售后服务；工艺装备设
计、制造、销售及售后服务，道路货物运输，农业机械服务
及技术咨询，农业机械租赁、转让、保养、维修，农作物种
植与销售
OVM锚固体系、缆索制品、工程橡胶及伸缩缝装置、波纹管
柳州欧维姆机械 柳州市阳惠 系列产品、钢索式液压提升设备、起重机械、架桥机、缆载
3 股份有限公司 路1号 20,053.35吊机的生产；建筑机械、配件、橡胶制品、缆索制品、建筑 77.86%
材料、工程结构件的销售；预应力技术服务；建筑机械修理；
建筑工程施工服务；设备租赁服务；普通货物道路运输；经
序号 公司名称 住所 注册资本（万 经营范围 持股比
元） 例
营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；对外承包工程（凭资格证书核准的
范围经营）和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所属的劳务人员。（上
述生产、销售项目中国家有专项规定的除外）
启东经济开 混凝土泵车、混凝土运输车、混凝土搅拌设备、工业制沙设
4 柳工建机江苏有 发区滨海工 26,400.00备及配件制造、销售，汽车及配件销售，自营和代理各类商 100.00
限公司 业园通贤路 品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 %
18号 门批准后方可开展经营活动）
农业机械及农机配件、机械产品及配件、喷灌设备研发、制
造、销售、安装及售后服务；农业机械设备、机械设备租赁；
广西柳工农业机 柳州市百饭 农业机械、机械产品的技术研发、咨询、转让、服务及试验；
5 械股份有限公司 路46号 27,300.00技术管理咨询；场地租赁；工业自动化控制系统、电气设备 99.63%
及动力工程设备的安装与维护；货物和技术的进出口（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农作物种
植与销售（种植限分支机构经营）
气体压缩机、糖机设备、空气净化及干燥设备、化工设备、
柳工（柳州）压 柳州市百饭 减速机、高效冷却器、成套设备及机电产品零配件研发、设
6 缩机有限公司 路46号 11,300.00计、制造、销售及售后服务、租赁服务、技术咨询服务；压 60.18%
缩机成套设备的安装；低压电控箱、柜及电力拖动自动控制
设备制造、销售及售后服务；货物及技术进出口
五、主要财务指标
最近两年及一期，柳工有限合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 3,928,714.33 3,482,381.23 -
负债合计 2,564,898.41 2,199,098.15 -
归属于母公司所有者权益合计 555,270.78 522,048.31 -
收入利润项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
营业总收入 1,931,131.42 2,211,824.65 -
营业利润 128,556.22 133,514.84 -
利润总额 132,954.65 134,510.15 -
归属于母公司所有者的净利润 40,541.37 36,451.56 -
现金流量项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31
经营活动产生的现金流量净额 -113,146.45 187,360.97 -
投资活动产生的现金流量净额 -21,782.42 -51,860.98 -
筹资活动产生的现金流量净额 79,685.10 12,873.67 -
现金及现金等价物净增加额 -58,627.27 146,659.43 -
主要财务指标 2020年1-9月 2019年度 2018年度
/2020-9-30 /2019-12-31 /2018-12-31
资产负债率 65.29% 63.15% -
毛利率 20.93% 23.77% -
注：以上财务数据未经审计，柳工有限于2019年11月成立故2018年度未编制财务报表。
第五章 标的资产预估作价
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
第六章 支付方式
一、本次交易支付方式概况
上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
二、吸收合并的具体方案
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资。
（三）交易价格和定价依据
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。被吸收合并方柳工有限的交易价格将以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估并经广西国资委核准或备案的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
（四）定价基准日
本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。
（五）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.85 7.07
前60个交易日 7.71 6.94
前120个交易日 7.57 6.81
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
鉴于上市公司2020年度财务报表尚未完成审计工作，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位）的孰高值确定。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。（六）发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
新增股份的发行数量=被吸收合并方柳工有限的交易价格÷新增股份发行价格
柳工有限各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在柳工有限的实缴出资额÷柳工有限的注册资本
本次吸收合并中，柳工有限任一股东取得的柳工股份股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将参照中国登记结算有限责任公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排序，向柳工有限每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本次交易完成后，柳工有限持有的上市公司511,631,463股股票将被注销。
（八）上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。（九）锁定期安排
1、柳工集团
柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
2、常州嘉佑
常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
3、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资
招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方柳工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限旗下建筑机械、农业机械及工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步向上下游延伸，有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，新增业务板块亦将有助于提升上市公司盈利结构的能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东将由柳工有限变更为柳工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
2、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
5、中国证监会核准本次交易方案
6、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。被吸收合并方经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产估值的相关风险
截至本预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者关注。
（五）债务处置风险
本次吸收合并过程中，上市公司、柳工有限双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定对本次合并涉及的债权债务处置予以安排。如合并双方债权人提出其他处置要求，则可能对合并双方短期的财务状况造成一定的负面影响。
（六）现金选择权行权风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司异议股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
二、与本次标的公司相关的风险
（一）人才流失风险
核心管理、技术及市场人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响公司持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（二）技术研发风险
知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，标的公司相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击，提请广大投资者注意相关风险。
（三）主要原材料价格波动风险
标的公司产品生产所需的主要原材料受市场供求关系及其他因素的影响，近年来价格存在一定波动，虽然公司通过优化设计、改进工艺、执行集中采购制度等严格控制成本，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能对标的公司经营业绩构成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
第九章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东柳工有限及间接控股股东柳工集团已分别履行内部决策程序，原则同意本次重组方案。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，柳工有限为上市公司控股股东，柳工集团为上市公司间接控股股东。除柳工有限持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，柳工有限、柳工集团不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会《128号文》以及深交所有关规定的要求，上市公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司股票于2021年1月15日开市起进入停牌程序，本次停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年12月17日至2021年1月14日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2020年12月16日），柳工股份股票（代码：000528.SZ）、深证综合指数（代码：399106.SZ）、Wind工程机械指数（代码：886068.WI）累计涨跌幅情况如下：
项目 2021年1月14日 2020年12月16日 涨跌幅
上市公司收盘价（元/股） 8.19 7.39 10.83%
深证综合指数收盘价（点） 2,360.40 2,248.51 4.98%
Wind工程机械指数收盘价（点） 9,642.03 7,957.27 21.17%
2020年12月16日，上市公司股票收盘价为7.39元/股；2021年1月14日，上市公司股票收盘价为8.19元/股。本次停牌前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为10.83%，未超过20%。深证综合指数（代码：399106.SZ）累计涨跌幅为4.98%，同期Wind工程机械指数（代码：882570.WI）累计涨跌幅为21.17%；扣除同期深证综合指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为5.85%，扣除同期Wind工程机械指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-10.35%，均未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司本次停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
第十章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，上市公司独立董事参加了2021年1月28日召开的第八届董事会第三十次会议，审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
“（一）本次提交公司第八届董事会第三十次会议审议的《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
（二）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（三）本次交易符合公司发展战略，有利于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（四）本次交易的被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东，交易对方之一广西柳工集团有限公司、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方。因此本次交易构成关联交易。
（五）本次吸收合并的发行价格充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监管要求等因素，参考市场惯例后确定；本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会核准或备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，我们届时将发表关于本次吸收合并审计、评估相关事项的独立意见。
（六）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（七）本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
（八）本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易为关联交易，关联董事在审议相关议案时进行了回避。本次交易已履行关联交易的审议程序。
（九）公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，与相关中介机构签订了《保密协议》。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并事项，同意公司董事会就本次吸收合并的总体安排。本次吸收合并有利于上市公司的发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。待本次吸收合并相关的审计、评估工作完成后，公司就本次吸收合并事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
“1、柳工股份董事会就本次交易编制的预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的相关要求；
2、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
3、重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市；
5、在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准；
6、鉴于上市公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
（以下无正文）
董事、监事及高级管理人员声明
董事声明
本公司全体董事承诺本预案及其摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
曾光安 俞传芬 黄海波
黄敏 何世纪 苏子孟
王洪杰 刘斌 王成
韩立岩 郑毓煌
广西柳工机械股份有限公司
年 月 日
监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
李于宁 覃勇 权绍勇
范立卫 蔡登胜
广西柳工机械股份有限公司
年 月 日
高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事以外的高级管理人员签字：
罗国兵 王太平 文武
刘传捷 Kevin Thieneman 黄华琳
（金利文）
广西柳工机械股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限
公司暨关联交易预案》之盖章页）
广西柳工机械股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
