上海证券交易所
上证公函【2021】0160号
关于河南思维自动化设备股份有限公司
业绩预亏事项的监管工作函
河南思维自动化设备股份有限公司：
2021年1月28日，你公司披露2020年度业绩预亏公告，预计2020年归属于上市公司股东的净利润为-6.1亿元至-5.4亿元。公告称业绩预亏的主要原因是拟对前期并购标的河南蓝信科技有限责任公司（简称蓝信科技）资产组计提商誉减值准备约8.2亿元至8.8亿元。现根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，请公司核实以下事项并作出说明。
一、截至2020年9月30日，公司商誉账面价值为22.43亿元，主要系公司2019年收购蓝信科技形成。前期收购蓝信科技采用收益法对其100%股权进行评估，评估价值为30.04亿元，评估增值率为431.58%，完成收购次年即计提大额减值。请公司：（1）就前期资产收购收益法估值，与收购后历年商誉减值可回收金额做出详细对比，就两者对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数差异作量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；（2）结合前述问题论证前期收购评估作价的合理性，并说明以前年度是否已出现减值迹象，是否存在应计提而未计提减值的情形。请年审会计师发表意见。
二、公告披露，前期交易对方赵建州、西藏蓝信承诺蓝信科技2019年、2020年、2021年扣非后净利润为1.69亿元、2.11亿元和2.54亿元，并约定了相应的业绩补偿安排。2019年蓝信科技实现扣除非经常性损益后的净利润金额为1.85亿元，超额实现率为9.29%。请公司：（1）全面核查蓝信科技历年经营及财务状况，明确业绩承
诺完成的实际情况；（2）结合历年业绩承诺的完成情况、商誉减值
测试的具体测算过程、客户减少采购等不利因素影响的持续性等，
说明判断资产减值迹象的依据、计提时点的合理性和计提金额的准
确性。请年审会计师发表意见。
三、公告披露，商誉减值的主要原因系铁路系统客户减少了相应车辆配套设备采购、更新设备招标，导致蓝信科技未来业绩成长性低于预期。请公司结合蓝信科技的行业发展状况和自身业务情况，分析蓝信科技产品、客户等生产经营要素是否发生实质性变化，以
及对后续业绩承诺完成的影响；说明公司已采取或拟采取的改善蓝
信科技经营状况的相关措施，以及保障交易对方按期足额履行业绩
承诺补偿义务的具体措施。
你公司全体董事、监事和高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，全面自查与核实前期商誉减值确认是否审慎，会同年审会计师及相关中介机构如实、准确地披露与商誉减值相关的重要信息，并全力维护公司生产经营稳定，切实采取有效措施，改善经营和公
司目前面临的不利状况，保护公司和全体股东的合法权益。
公司及全体董事应当认真落实本工作函要求，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，就相关情况核实结果以书面形式回复我部，并按要求履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二一年一月二十八日
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