中信建投证券股份有限公司
关于
西安国际医学投资股份有限公司
非公开发行普通股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司非公开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2954 号）的核准，西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”、“发行人”或“公司”）向陕西世纪新元商业管理有限公司（以下简称“陕西世纪新元”）非公开发行普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日（2020年7月6日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.28元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为304,878,048股，符合发行人2020年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2954 号）中本次非公开发行不超过304,878,048股新股的要求。
（三）认购对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为陕西世纪新元，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并与发行人签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。陕西世纪新元以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）募集资金金额
本次非公开发行的募集资金总额为人民币999,999,997.44元，扣除不含税发行费用合计6,655,545.35元后，实际募集资金净额为993,344,452.09元，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（五）发行股份限售期
本次非公开发行股票的发行对象陕西世纪新元认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行股票的发行对象因本次发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年7月3日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2020年7月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020年10月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请。
2020年11月11日，中国证监会印发《关于核准西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2954号），核准本次非公开发行。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行履行了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行时间表
日期 主要工作
1、正式向中国证监会进行启动发行前报备
T-1日 2、中国证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
（2021年1月19日） 3、联系认购对象，接受相关咨询
4、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金
5、律师见证
T日 1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截止当天17:00
（2021年1月20日） 2、律师见证
1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况
T+1日 进行验资
（2021年1月21日） 2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金
专户
3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》
T+2日 2、律师出具《发行合规性法律意见书》
（2021年1月22日） 3、主承销商出具《发行合规性报告》
4、会计师出具验资报告
T+3日 向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相
（2021年1月25日） 关材料
预计2021年1月26日及之 1、开始办理股份登记、上市申请事宜
后 2、刊登股份变动公告等
注：T日为认购对象缴款日
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020年7月3日，公司与陕西世纪新元签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币3.28元/股，最终发行数量为304,878,048股，合计募集资金总额为人民币999,999,997.44元，扣除不含税发行费用合计6,655,545.35元后，实际募集资金净额为993,344,452.09元，未超过发行方案中募集资金规模。认购对象全部以现金认购。
本次非公开发行的认购对象为陕西世纪新元，配售结果如下：序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 陕西世纪新元 304,878,048 999,999,997.44 36
合计 304,878,048 999,999,997.44 36
（三）缴款与验资情况
2021年1月19日，发行人及保荐机构（主承销商）中信建投向陕西世纪新元发送了《缴款通知书》。
截至2021年1月20日，陕西世纪新元已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。经希格玛会计师（2021）0004 号《验资报告》验证，截至2021年1月20日止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到特定投资者陕西世纪新元商业管理有限公司缴付的认购资金总额999,999,997.44元。
2021年1月21日，中信建投已将扣除保荐机构保荐和承销费后的上述认购款划转至国际医学开立的募集资金专用账户。2021年1月22日，希格玛会计师出具了（2021）0006号《验资报告》，确认中信建投扣除承销保荐费5,660,377.36元（不含增值税）后，公司实际收到中信建投转入募集资金 994,339,620.08 元。截至2021年1月21日止，本次发行募集资金总额为999,999,997.44元，扣除不含税发行费用合计6,655,545.35元（其中承销和保荐费5,660,377.36元、律师费283,018.87元、会计师费424,528.30元、其他发行费用287,620.82元）后，募集资金净额为993,344,452.09元，其中增加股本304,878,048.00元，增加资本公积688,466,404.09元。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次非公开认购对象的核查
（一）认购对象资金来源及私募投资基金备案情况的说明
1、发行对象资金来源
本次发行认购对象陕西世纪新元的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（不包括陕西世纪新元及陕西世纪新元的实际控制人刘建申先生）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向陕西世纪新元提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、私募投资基金备案情况
本次发行认购对象陕西世纪新元不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象陕西世纪新元不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（不包括陕西世纪新元及陕西世纪新元的实际控制人刘建申先生）资金用于本次认购的情形。
（二）认购对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。
本次国际医学非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3 及以上的投资者均可参与申购。陕西世纪新元属Ⅱ类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经保荐机构（主承销商）核查，认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票的发行对象为陕西世纪新元，为公司的控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次非公开发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
2020年10月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请，发行人对此进了公告。
2020年11月11日，中国证监会印发《关于核准西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2954号），核准本次非公开发行，发行人对此进了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律、法规和规范性文件的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行履行了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
2、本次非公开发行严格按照《西安国际医学投资股份有限公司2020年非公开发行股票预案》、《西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象陕西世纪新元不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（不包括陕西世纪新元及陕西世纪新元的实际控制人刘建申先生）资金用于本次认购的情形。
（以下无正文）
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