证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2021-004
上海派能能源科技股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施
募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021年1月28日，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十一次临时会议、第二届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》，同意公司使用部分募集资金向江苏中兴派能电池有限公司（以下简称“扬州派能”）提供总额不超过人民币150,000.00万元的借款，用于实施“锂离子电池及系统生产基地项目”。公司使用部分募集资金向黄石中兴派能能源科技有限公司
（以下简称“黄石派能”）提供总额不超过人民币16,000.00万元的借款，用于
实施“2GWh锂电池高效储能生产项目”。独立董事、监事会对以上事项发表了
明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”）对以上事项出具了明确的核查意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3174号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,871.1200万股，发行价格为每股人民币56.00元，募集资金总额为人民币2,167,827,200.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币153,858,666.82元，实际募集资金净额为人民币2,013,968,533.18元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年12月24日出具《验资报告》（天健验
〔2020〕637号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，募集资金到账后，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年12月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海派能能源科
技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位:人民币万元
项目名称 总投资额 募集资金 项目备案
投资额 或核准文号
锂离子电池及
系统生产基地 150,000.00 150,000.00 仪发改备〔2020〕26号
项目
2GWh锂电池高 2020-420206-41-03-014
效储能生产项 16,000.00 16,000.00 118
目
补充营运资金 34,000.00 34,000.00 不适用
合 计 200,000.00 200,000.00
公司募投项目的可行性及必要性经过充分论证，相关募投项目情况及募集资金用途已在公司《招股说明书》中进行了详细披露，未发生重大变化，也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。截至目
前，公司的募投项目正按照既定计划积极推进，并已用自有资金对募投项目进
行了前期投入。后续公司将严格按照《招股说明书》中披露的募投项目规划持
续投入募集资金，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力。由于募集
资金投资项目建设及投入需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司
的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目相关情况
（一）提供无息借款对象的基本情况
企业名称 江苏中兴派能电池有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91321081051875173C
法定代表人 谈文
成立时间 2012-08-23
注册资本 20,000万元人民币
注册地/经营地 仪征经济开发区闽泰大道9号
经营范围 锂离子电池研发、生产、销售以及技术咨询服务;梯次
利用、回收本公司产品;自营和代理各类商品及技术的
进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
股东名称 出资金额（万元）股权比例
股东构成 上海派能能源科 20,000 100.00%
技股份有限公司
合计 20,000 100.00%
主 要 财 务 数 据 项目 2020-06- 2019-12-
（经天健会计师事 30/2020 年 1-6 31/2019年度
务所审计，单位：万 月
元） 总资产 47,134.12 35,887.28
净资产 12,444.87 7,613.64
净利润 4,831.22 5,234.17
企业名称 黄石中兴派能能源科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代 91420200MA488KJP56
法定代表人 谈文
成立时间 2016-01-18
注册资本 30,000万元人民币
注册地/经营地 黄石市经济技术开发区金山大道189号B栋研发楼办
经营范围 公锂电20池1、充电器、电子产品的研发、生产、销售以及技
术咨询、技术服务,电池管理系统、储能系统、逆变器
的研发、生产、销售以及技术咨询和技术服务,从事货
物与技术的进出口业务(不含国家限制类)。(涉及许可
经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
股东名称 出资金额（万元）股权比例
股东构成 上海派能能源科 30,000 100.00%
技股份有限公司
合计 30,000 100.00%
项目 2020-06- 2019-12-
主 要 财 务 数 据 30/2020 年 1-6 31/2019年度
（经天健会计师事 月
务所审计，单位：万 总资产 15,110.41 9,279.30
元） 净资产 8,818.35 6,154.58
净利润 143.77 -124.81
（二）本次向全资子公司提供无息借款实施募投项目的目的及方案
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目中“锂离子电池及系统生产基地项目”的实施主体为公司全资子公司扬州派能，“2GWh锂电池高效储能生产项目”的实施主体为公司全资子公司黄石派能。为保障募投项目的顺利实施以及便于公司的管理，公司拟使用部分募集资金对公司全资子公司扬州派能、黄石派能提供无息借款，借款总额分别不超过人民币150,000.00万元、16,000.00万元。上述无息借款在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入，借款期限自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司经营层全权办理上述相关事宜。
（三）本次向全资子公司提供无息借款实施募投项目的影响及风险
本次使用募集资金对公司全资子公司扬州派能、黄石派能提供借款，是基于募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。扬州派能、黄石派能是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。不会对公司的生产经营造成不利影
响。
四、对使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项履行的审议程序
2021年1月28日，公司召开第二届董事会第十一次临时会议、第二届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目议案》，同意公司使用部分募集资金对公司全资子公司扬州派能、黄石派能提供无息借款，借款总额分别不超过人民币150,000.00万元、16,000.00万元。上述无息借款在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入，借款期限自
实际借款之日起3年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次
借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司
经营层全权办理上述相关事宜。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意
见。
根据相关法规，本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项无需股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司江苏中兴派能电池有限公司、全资子公司黄石中兴派能能源科技有限公司提供无息借款用于实施募投项目，借款期限自借款期限自实际借款之日起3年，公司将在上述借款额度内视项目建设实际需要分期汇入。根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款是是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司江苏中兴派能电池有限公司、黄石中兴派能能源科技有限公司提供无息借款，借款总额分别不超过人民币150,000.00万元、16,000.00万元。上述无息借款在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入，借款期限自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。公司此次向全资子公司提供无息借款是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，符合全体股东和公司的利益，不存在损害股东利益的情形。同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募集资金投资项目的事项。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为：上海派能能源科技股份有限公司使用部分募集资金向江苏中兴派能电池有限公司（以下简称“扬州派能”）提供总额不超过人民币
150,000.00万元的借款，用于实施“锂离子电池及系统生产基地项目”；使用
部分募集资金向黄石中兴派能能源科技有限公司（以下简称“黄石派能”）提
供总额不超过人民币16,000.00万元的借款，用于实施“2GWh锂电池高效储能生
产项目”是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，
符合募集资金的使用计划。
上述事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。因此，保荐机构同意上海派能能源科技股份有限公司使用募集资金对全资子公司借款以实施募投项目。
六、上网公告文件
（一）上海派能能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（二）中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见。
特此公告。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2021年1月28日
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