中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦康药业”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对悦康药业使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年11月6日出具的《关于同意悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2929 号），公司向社会公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价格为人民币24.36元，募集资金总额为人民币219,240.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币201,751.55万元，其中超额募集资金金额为51,251.55万元。上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月18日出具了容诚验字[2020]230Z0290号《验资报告》。
二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项的支付方式，降低公司财务成本，公司使用承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程如下:
1、根据募投项目建设进度，由公司相关部门在签订合同之前确认可以采取承兑汇票等票据方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相关合同。
2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，财务部根据审批后的付款申请单履行承兑汇票的支付，并建立对应台账。
3、财务部按月编制当月使用承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，于次月初对未置换的以承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的承兑汇票，在承兑汇票到期后从
募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于背书转让的承兑汇票，在背书转让
后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。
4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用票据支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当对相关事项予以配合。
三、对公司的影响
公司使用票据方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项的支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、公司内部审议程序
公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票等票据方式支付部分募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额进行置换。独立董事、监事会发表了同意意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，相关审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害股东利益的情况。该事项的实施有利于提高募集资金使用效率，节约财务费用，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。该事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。
综上，公司监事会同意公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
五、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券认为：
公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规的要求。
综上，保荐机构对悦康药业使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪立斌 罗 耸
中信证券股份有限公司
年 月 日
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