国泰君安证券股份有限公司
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司收购控股子公司中科
光谷绿色生物技术有限公司11%股权暨关联交易
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对嘉必优收购控股子公司中科光谷绿色生物技术有限公司11%股权暨关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
本次收购收购科聚高持有的控股子公司中科光谷11%的股权交易价格为1,065.8769万元，收购资金来源为公司自有资金，收购方式为现金收购。截至本核查意见出具之日，交易双方已经签署产权交易合同，并会根据合同要求履行付款义务，敦促中科光谷在合同约定时间内完成工商登记变更手续。
公司监事姚建铭系科聚高董事，故交易方——科聚高为公司关联方，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与关联人发生的交易金额未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
本次交易已于2020年12月22日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了独立意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
自然人姚建铭系公司监事，同时姚建铭系科聚高董事，故科聚高为公司关联方。
（二）关联人情况说明
1、合肥科聚高技术有限责任公司
（1）成立日期：1995年7月6日
（2）统一社会信用代码：913401001490444071
（3）注册资本：2,000万人民币
（4）企业类型：有限责任公司
（5）住所：安徽省合肥市高新区昌河科创大厦602
（6）法定代表人：刘甫坤
（7）股东：合肥科学岛控股有限公司
（8）经营范围：等离子体、低温超导、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、电子计算机技术及相关的新材料、新产品的开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；生产设备、车辆租赁；劳务派遣、劳务管理及劳务服务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
项目 2020年/2020年末（未经审计）
总资产 13,693.00
净资产 11,382.03
营业收入 2,831.99
净利润 422.89
关联人科聚高不属于失信被执行人，与公司之间除上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为中科光谷11%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）中规定的“购买资产”。
（二）交易标的的基本情况
1、交易标的名称：武汉中科光谷绿色生物技术有限公司
2、成立时间：2010年12月1日
3、注册资本：600万元人民币
4、社会统一信用代码：914201005655728315
5、经营范围：生物工程、环保、医疗保健及食品技术的开发、转让及咨询服务；食品、化妆品的开发、生产、批发兼零售；医药中间体的开发、生产、批发兼零售；生物产品的检测技术的研发；对生物产业的投资；生物工程产品的研发；实验室试剂（不含危险品）的生产及销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
5、住所：武汉市东湖新技术开发区光谷七路128号核磁波谱仪产业基地实验楼
6、法定代表人：姚建铭
7、股权结构：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司持股64%，姚建铭持股25%，合肥科聚高技术有限责任公司持股11%。
8、中科光谷主要财务数据
单位：万元
项目 2020年1-9月/2020年9月30日（未经审计）
总资产 2,546.58
净资产 1,381.04
营业收入 2,158.45
净利润 1,037.86
注：中科光谷为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。由于公司尚未披露2020年年度报告，故此处仅披露中科光谷截至2020年9月30日的财务数据。
中科光谷最近12月内不存在资产评估、增资、减资或改制情况。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次交易成交价格为1,065.8769万元，系公司在安徽省产权交易中心参与竞拍的公开挂牌结果，且与科聚高本次挂牌价一致。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的以2020年10月31日为基准日的《合肥科聚高技术有限责任公司拟股权转让涉及的武汉中科光谷绿色生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字【2020】第1036号），转让标的中科光谷11%的股权对应的评估价值为1,037.2769万。以此为基础，科聚高本次公开挂牌价格为1,065.8769万元。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易定价以评估值为基础，并履行在安徽省产权交易中心公开招拍挂程序，遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公允。
五、协议的主要内容和履约安排
1、协议主体
转让方（甲方）：合肥科聚高技术有限责任公司
受让方（乙方）：嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2、转让标的
武汉中科光谷绿色生物技术有限公司11%股权。
3、转让价格
甲、乙双方以在安徽省产权交易中心的公开挂牌结果人民币1,065.8769万元为本次标的的转让价格。
4、支付方式及期限
甲、乙双方同意，在本合同生效之日起5个工作日内，按照本合同约定的转让价格，采取一次性付款方式将转让价款支付至安徽省产权交易中心指定账户，由安徽省产权交易中心向转让方划出转让价款。
5、过渡期及产权交割安排
合同所称“过渡期”是指自评估基准日至产权交割日的期间。过渡期内，与合同项下产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
甲、乙双方共同配合，在本合同生效之日起20个工作日内，完成产权持有主体的权利交接。甲方应在取得安徽省产权交易中心出具的产权交易凭证之日起5个工作日内开始督促标的企业完成交割，乙方给予必要的协助与配合。
6、协议生效的条件及时间
协议自甲、乙双方签字或盖章并经安徽省产权交易中心盖章之日起生效。
7、违约责任与履约安排
乙方逾期支付转让价款的，每逾期一日应按照逾期未支付价款部分的0.5‰向甲方支付违约金。逾期付款经催告后超过30日仍未付清转让价款的，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求乙方赔偿损失。
合同一方若逾期不配合对方办理产权交割的，每逾期一日应按转让价款的0.5‰向守约方支付违约金。逾期超过30日的，守约方有权解除本合同，要求违约方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求违约方赔偿损失。
合同任何一方若违反本合同约定的义务或责任，给另一方造成损失的，应当向守约方承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
公司本次收购控股子公司中科光谷少数股东股权，是基于公司对燕窝酸（SA）业务发展前景的信心以及公司整体的业务规划，有利于提高中科光谷运营和决策效率，有利于公司整体资源的合理配置，迅速将燕窝酸产品打造成公司新的利润增长点。
公司本次收购控股子公司少数股东持有的部分股权，是增加公司的持股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，并且会进一步提升公司的利润水平。本次交易后，科聚高股东——合肥科学岛控股有限公司仍持有公司控股股东——武汉烯王生物工程有限公司19%股权，公司仍将在技术研发、人才培养等方面与中国科学院合肥物质科学研究院保持紧密合作。
本次收购股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营活动及其他投资带来不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年12月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以参与公开竞拍方式收购中科光谷少数股东部分股权的议案》。公司第二届董事会成员中没有关联董事，故公司董事会成员无需回避表决，此议案获出席会议的董事一致表决通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事就本次事项发表了明确的独立意见：公司本次以参与公开竞拍方式收购中科光谷部分股权，符合公司整体战略发展的需要。竞拍报价以第三方专业评估结果为依据，价格公允。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2020年度财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司参与公开竞拍收购中科光谷少数股东持有的11%股权。
（三）监事会审议情况
2020年12月22日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司以公开竞拍方式收购中科光谷少数股东部分股权的议案》，关联监事姚建铭进行了回避表决。监事会认为公司本次关联交易的实施和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
（四）其他审批程序
本次交易中，交易对方之一科聚高的股东为合肥科学岛控股有限公司，系中国科学院合肥物质科学研究院下属单位。根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，科聚高本次转让其所持的中科光谷股份，需履行国资审批程序。科聚高已在安徽省产权交易中心挂牌前履行完毕内部审批程序。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次收购中科光谷少数股东股权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司中科光谷11%股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司收购控股子公司中科光谷绿色生物技术有限公司11%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
周 聪 许 磊
国泰君安证券股份有限公司
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