新乡化纤股份有限公司
及平安证券股份有限公司
关于
新乡化纤股份有限公司
2020年度非公开发行股票申请文件
之
反馈意见回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区益田路5023号平安金融中心B座22-25层）
二零二一年一月
新乡化纤股份有限公司
2020年度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复（修订稿）中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年12月17日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203372号），新乡化纤股份有限公司（以下简称“申请人”、 “发行人”、“新乡化纤”或“公司”）、平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、河南亚太人律师事务所（以下简称“律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，现将有关回复报告如下，请予以审核。
根据反馈意见的有关要求具体说明如下：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《平安证券有限公司关于新乡化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本回复报告的字体如下：问题 黑体（加粗）
反馈意见回复 宋体
中介核查意见 黑体（不加粗）
本次修订部分 楷体（加粗）
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
问题一、申请人披露，本次非公开发行对象包括公司控股股东白鹭集团在内的
不超过 35 名特定投资者。请申请人补充说明：（1）控股股东白鹭集团的认购
资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及
其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相
关方向控股股东白鹭集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形；（3）请控股股东白鹭集团明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种
价格认购及参与认购的数量或数量区间。请保荐机构和申请人律师对上述事项
进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，审慎发
表明确意见。................................................................................................................6
问题二、申请人披露，申请人2017年、2018年向关联方新乡白鹭精纺科技有限
公司采购包装物、强捻丝等，采购金额分别为 1.04亿元、1.41亿元，向其销售
粘胶长丝和水电汽0.41亿元、0.81亿元。请申请人补充说明：（1）该关联交易
存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定
价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立
经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目
是否新增关联交易。请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并就是否
影响发行条件发表明确意见。 .................................................................................10
问题三、申请人披露，控股股东白鹭集团控制的其他企业中从事的业务包括丝
织品制造加工。请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东从事相同、相似
业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行
信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业
竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独立董事是否对申
请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（6）是否损害上市
公司利益。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
......................................................................................................................................20
问题四、申请人披露，根据河南省郑州市中级人民法院刑事裁定书（（2020）
豫01刑终665号），申请人涉及煤炭运输服务供应商虚开增值税发票案件，截
至目前，公司尚未收到税务部门关于该事项进一步处理的通知。请申请人补充
披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司及其现任
董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12个月是否受到过
交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项
进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明
确意见。......................................................................................................................25
问题五、申请人披露，公司主要产品氨纶、粘胶长丝、粘胶短纤及主要原材料
棉浆、木浆等均属于纺织易燃品；同时，生产过程中使用的酸碱以及二硫化碳
具有一定的腐蚀性、毒性和易燃性，属于危险化学品请申请人补充说明：（1）
对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施；（2）申请人目前生产经
营是否符合国家化工产品生产相关法律法规的规定；（3）化工产品生产质量控
制情况，申请人是否曾发生化工产品安全事件；（4）有关申请人化工产品安全
的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因化工产品质量问题受到处罚是否构成重
大违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成再
融资发行的法律障碍，审慎发表明确意见。 .........................................................32
问题六、申请人披露，公司拟配合市政府实施“退城入园”，即将公司凤泉区区
内产能搬迁至新乡市经济技术开发区。请申请人补充说明，（1）生产基地搬迁
的原因及合理性、具体安排和进度；（2）生产基地搬迁事项对申请人的影响，
是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；（3）是否存在严重损害
投资者的合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事
项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表
明确意见。..................................................................................................................38
问题七、申请人本次拟募集资金 10亿元，用于年产10万吨高品质超细旦氨纶
纤维项目一期工程和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的
经营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金
投入；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包
含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目准备和进展情
况、实施募投项目的能力储备情况，结合氨纶产能利用率逐期下降等情况说明
新增产能规模合理性，是否存在重大不确定性风险；（5）募投项目预计效益测
算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情
况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。请保荐机构及会计师核查并发
表明确意见。..............................................................................................................43
问题八、申请人应收账款及存货余额较大且逐年增加，2019 年变更了应收账款
坏账准备计提政策。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策等说明
应收账款余额较大且逐年大幅增加的原因和合理性；（2）2019年按照国内销售
和国外销售组合计提应收账款坏账准备的原因及合理性，2017年和2018年未按
照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备的原因及合理性，2019 年会
计政策变更对相关财务数据的影响。结合可比公司对比分析各报告期应收账款
坏账准备计提的充分性；（3）结合存货具体构成情况说明存货余额较大且逐年
增加的原因及合理性，结合存货库龄和存货状态等情况说明存货跌价准备计提
的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 .....................................70
问题九、申请人报告期内短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款余额
较大且逐年增加，最近一期末余额合计高达39亿元。2020年3月6日，申请人
拟向18家金融机构申请总额不超过75.8亿元综合授信额度。请申请人补充说明：
（1）对外借款余额较大且逐年增加的原因及合理性，负债结构是否合理，资产
负债结构与同行业可比公司是否存在异常；（2）结合经营现金流量、货币资金、
资产负债结构等情况说明是否存在重大偿债风险，是否对本次发行构成重大不
利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 .........................................85
问题十、申请人报告期内存在外销收入且外销业务占比逐年提升。请申请人补
充说明：（1）境外客户的开发方式，交易背景，有关大额合同订单的签订依据、
执行过程；（2）外销业务收入确认依据，是否符合企业会计准则的规定，外销
业务占比逐年提升的原因，外销业务毛利率与内销业务毛利率是否存在显著差
异；（3）相关进口国进口政策、中美贸易摩擦、新冠疫情对申请人产品出口的
影响；（4）申请人出口退税情况是否与申请人的境外销售规模相匹配；（5）
结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势、说明申请人出口收入和申请
人汇兑损益之间的匹配性。请保荐机构和会计师结合物流运输记录、资金划款
凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据等情
况，说明境外客户销售收入的核查程序、过程、依据，并发表明确意见。 .....94
问题十一、申请人报告期内综合毛利率逐年上升，主要原因是粘胶长丝毛利率
逐年大幅上升。但申请人粘胶短纤毛利率逐年下降，最近两年为负毛利。请申
请人补充说明：（1）粘胶长丝毛利率逐年大幅上升的原因及合理性；（2）粘
胶短纤毛利率逐年下降且最近两年为负毛利的原因及合理性，粘胶短纤业务相
关存货跌价准备计提是否充分；（3）申请人最近一期末账面闲置固定资产原值
11.21亿，净值3.64亿。请说明存在大量闲置固定资产的原因及合理性，闲置固
定资产减值准备计提是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................................109
问题十二、申请人最近一期研发费用大幅增长。请申请人补充说明最近一期研
发费用大幅增长的原因及合理性，资本化和费用化的划分标准，说明研发投入
资本化、费用化的依据是否充分，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构
和会计师核查并发表明确意见。 ...........................................................................122
问题十三、请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中
拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出
资差额部分等财务性投资；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资（含类金融投资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净
资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的
必要性和合理性；（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立
目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及
公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基
金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属
于财务性投资。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...........................129
问题十四、请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内
的进展情况，说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否
充分谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...................................138
问题一、申请人披露，本次非公开发行对象包括公司控股股东白鹭集团在内的不超过 35 名特定投资者。请申请人补充说明：（1）控股股东白鹭集团的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东白鹭集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请控股股东白鹭集团明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，审慎发表明确意见。
回复：
一、控股股东白鹭集团的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
申请人控股股东白鹭集团系新乡市财政局控制的国有独资公司，目前主要为持股型公司。截至2020年9月30日，除持有申请人股权以外，白鹭集团持有A股上市公司双鹭药业20.63%的流通股股份，按照2021年1月20日双鹭药业的收盘价测算的对应估值约为 20.01亿元；白鹭集团持有H股上市公司中原银行股份有限公司1.68%的股份（内资股），按照2021年1月20日中原银行的收盘价测算对应估值约为3.58亿港币；白鹭集团还持有民生证券股份有限公司 1.47%股权及其他 8家公司的股权。白鹭集团所持有的除申请人以外的部分其他公司股权，具有高流动性、价值公允公开的特征，能为白鹭集团的资金支出能力提供有效支撑。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（上会师报字（2020）第3922号），白鹭集团 2019年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
简要资产负债表 2019年12月31日
资产总额 987,990.24
负债总额 479,082.96
所有者权益 508,907.28
归属母公司所有者权益 245,141.14
简要利润表 2019年度
营业收入 483,857.71
营业利润 31,008.66
利润总额 30,309.60
净利润 25,909.75
归属母公司所有者净利润 16,843.33
简要现金流量表 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 22,456.57
投资活动产生的现金流量净额 -56,639.65
筹资活动产生的现金流量净额 28,649.97
现金及现金等价物净增加额 -5,077.72
截至2020年9月末，白鹭集团（本部）获得的银行授信额度共计4.26亿元，尚未使用额度1.67亿元。
2021年1月4日，申请人控股股东白鹭集团出具了《承诺函》，就其拟用于认购本次发行股票的资金来源承诺如下：“本公司用于认购新乡化纤本次非公开发行股票的资金具体来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用新乡化纤及其关联方资金用于本次认购的情形。”
综上所述，结合白鹭集团的持股及投资情况、财务情况、银行授信情况及其出具的《承诺函》，白鹭集团具有参与认购本次发行人非公开发行股票的资金实力，用于认购新乡化纤本次非公开发行股票的资金具体来源为自有资金或自筹资金。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东白鹭集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
2021年1月4日，申请人控股股东白鹭集团出具了《承诺函》，就其拟用于认购本次发行股票的资金来源承诺如下：“新乡化纤及其利益相关方不存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
2021年1月4日，申请人亦作出承诺如下：“本公司不存在直接或通过利益相关方向控股股东白鹭集团参与本次非公开发行股票认购事项提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
经核查，报告期内申请人与白鹭集团之间的关联交易具有合理性，且已严格按照相关的决策程序进行审议，信息披露及时规范，关联交易的定价具备公允性。结合申请人与白鹭集团关联交易核查情况及双方出具的承诺函，申请人不存在直接或通过其利益相关方向白鹭集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、请控股股东白鹭集团明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间
2021年1月19日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与新乡白鹭投资集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）>的议案》等议案，发行人与白鹭集团就本次发行签署《附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）》，约定“如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，白鹭集团将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日 A 股股票交易均价的80%（保留两位小数，向上取整）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者，认购金额为 3 亿元，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理；认购金额超过发行价格与认购数量之乘积的部分款项，计入公司资本公积。”
四、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；
2、查阅了发行人与白鹭集团签署的《附生效条件的股份认购合同》、《附生效条件的股份认购合同之补充协议》及《附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）》；
3、查阅了白鹭集团及发行人分别出具的《承诺函》；
4、查阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）针对白鹭集团 2019 年财务报表出具的审计报告（上会师报字（2020）第3922号）、白鹭集团对外投资及银行授信情况；
5、核查了报告期内申请人与白鹭集团之间的关联交易的决策程序、信息披露情况、关联交易定价的公允性、合理性。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
结合白鹭集团的持股及投资情况、财务情况、银行授信情况及其出具的《承诺函》，白鹭集团参与本次非公开发行股票的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用新乡化纤及其关联方资金用于本次认购的情形。
根据白鹭集团和申请人出具的《承诺函》以及报告期内申请人与白鹭集团之间关联交易的核查情况，申请人不存在直接或通过其利益相关方向控股股东白鹭集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据《附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）》，如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，白鹭集团将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日 A 股股票交易均价的80%（保留两位小数，向上取整）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者，认购金额为 3 亿元，认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。
综上所述，申请人本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
问题二、申请人披露，申请人2017年、2018年向关联方新乡白鹭精纺科技有限公司采购包装物、强捻丝等，采购金额分别为 1.04亿元、1.41亿元，向其销售粘胶长丝和水电汽0.41亿元、0.81亿元。请申请人补充说明：（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并就是否影响发行条件发表明确意见。
回复：
一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（一）与新乡白鹭精纺科技有限公司（以下简称“白鹭精纺”）关联交易情况
白鹭精纺的基本情况如下：关联方 新乡白鹭精纺科技有限公司
注册地址 新乡市小店工业区新长北线经八路南侧
法定代表人 王文新
注册资本 5,000万元
经营范围 各种纤维、纱线研发制造加工；进出口贸易；纸箱制造、纸管制造，塑料
编织制品制造加工；自有房屋及设备租赁
简要财务数据 2019年12月31日总资产25,510.45万元、净资产8,744.03万元；2019年
度业务收入19,004.04万元、净利润730.65万元
与公司的关联 白鹭精纺是公司控股股东白鹭集团的全资子公司，公司董事王文新先生为
关系 白鹭精纺的法定代表人及总经理
白鹭精纺主要从事纸箱制造、纸管、纱线生产及塑料编织制品制造加工，报告期内与申请人之间关联交易情况如下：
单位：万元
交易内容 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
采购商品包装物 9,079.82 11,551.19 13,221.53 10,164.93
采购商品辅助材料 - - - 0.60
接受纱线加工劳务 0.40 0.14 - 40.00
采购商品强捻丝 253.77 380.02 861.41 244.32
合计 9,333.99 11,931.36 14,082.94 10,449.85
占采购总额的比例 4.38% 3.47% 4.10% 3.04%
销售商品粘胶长丝、氨纶 2,340.31 4,995.22 7,378.79 3,724.98
销售商品辅助材料 - - - 0.03
销售商品水电汽 328.94 484.19 649.49 399.82
合计 2,669.25 5,479.41 8,028.27 4,124.83
占营业收入的比例 0.90% 1.14% 1.79% 1.00%
注：强捻丝指将单丝或股线进行加捻（多根丝互相缠绕），使之获得一定的外观或物理性能，如增加强度和耐磨性。
（二）该关联交易存在的必要性、合理性
报告期内，申请人向白鹭精纺采购的产品和服务主要为商品包装物、纱线加工劳务和采购强捻丝。
1、关联采购
（1）采购商品包装物
报告期内，申请人向关联方白鹭精纺采购包装物主要基于：①公司采购的包装物包括纸管、纸箱、塑料袋、隔板、饼板、手工打包带等，产品品类、型号超过80余种，其包装物需求的品类、型号繁多；白鹭精纺生产设备齐全，具备58.7万套纸箱/月、1,200万个卷绕纸管/月的供货能力，且可满足新乡化纤氨纶产品对包装物的多样化、定制化需求，如：公司生产的氨纶产品弹性较大，用于卷绕氨纶纤维的纸管需同时达到一定的强度和韧度要求，并与公司产品进行定制化配套；②新乡化纤产线的停工成本较高，正常情况下均处于24小时生产状态，其生产过程具有连续性特征。公司生产出来的化纤产品均需及时包装、储存，因此对供应商的备货周期要求较高，根据历史合作情况，白鹭精纺响应速度快、供货效率高；③公司与白鹭精纺均位于新乡经济技术开发区（下称“开发区”）内，在公司周边合理半径范围内具备相关产品供货能力的供应商数量有限，公司向关联方采购上述包装物也与运输便利有关。上述关联采购具备必要性、合理性。
（2）接受纱线加工劳务和采购强捻丝
公司接受纱线加工劳务和采购强捻丝主要系新乡化纤子公司星鹭科技采购原材料用于纯丝制品、混纺制品等的生产和销售，主要是基于：①新乡化纤研发的新产品均需经过小批量生产和试验，在这个过程中需要将公司的纤维产品加工为强捻丝。该类加工订单相对较为零散，在市场上既具备相关产品加工能力、满足公司要求，又有意愿承接该类业务的供应商较少。白鹭精纺可以满足申请人新产品品种的定制化、小批量订货需求，且双方沟通协调成本较低；②白鹭精纺的业务处于公司业务下游，通过与白鹭精纺合作，新乡化纤可以对生产的粘胶长丝在下游织造过程中产生的问题得到有效反馈和及时分析，进而有效提升申请人向终端客户验证、交付粘胶长丝新产品的综合服务能力。上述关联采购具备必要性、合理性。
2、关联销售
报告期内，申请人向白鹭精纺销售的主要产品为粘胶长丝、水、电和汽等。
（1）销售粘胶长丝
报告期内，公司向关联方出售部分粘胶长丝产品，主要是基于：①新乡化纤作为我国粘胶长丝市场的主要供应商之一，产能主要分布在华中地区，在国内粘胶长丝市场占有率较高，2019 年新乡化纤粘胶长丝产能 7 万吨/年，占国内粘胶长丝产能约 33%。新乡化纤产品质量水平高，综合实力较强。从行业竞争格局、产能分布来看，双方关联交易具有合理性；②报告期内公司具有一定的备货量，2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末公司粘胶长丝库存量分别为6,060吨、8,728吨、12,133吨及28,235吨。在产品充裕的情况下申请人向关联方销售产品，有利于拓宽产品销路、消化存量库存；③白鹭精纺存在采购粘胶长丝进而生产加工纱线的需求，且两者距离较近，综合考虑产品质量、运输成本、沟通便利性等因素，白鹭精纺向新乡化纤采购相关产品具备商业合理性。上述关联销售具备必要性、合理性。
（2）销售水电汽产品
公司向白鹭精纺销售水电汽产品，主要基于：①由于历史原因，新乡化纤、白鹭精纺均为新乡经济技术开发区首批入驻企业，在建厂时开发区场地尚未达到“三通一平”条件，因此新乡化纤自建了备用电厂、变电站、蒸汽设备及供水设施。除满足自身生产经营需求以外，新乡化纤相关设施也向开发区内的其他企业开放，销售部分富余的水电汽产品，以此来提高公司的经济效益；②白鹭精纺与公司地理位置较近，相关水电汽产品有效销售半径有限，根据距离优先原则公司就近向关联方提供产品，可以提高相关资产使用效率、降低运营维护成本；③白鹭精纺生产过程中需使用工业用水（脱盐水）、蒸汽及电力，向新乡化纤采购相关产品，可以满足其生产经营需要，同时减少相关设施建设的重复投入，有利于降低生产成本。上述关联销售具有必要性、合理性。
综上所述，公司与白鹭精纺的关联交易与历史原因、地理位置、双方发展需求等原因密切相关，上述关联交易均具有合理的交易背景和商业逻辑，具有必要性、合理性。
（三）决策程序的合法性、信息披露的规范性
报告期内，涉及与关联方白鹭精纺的关联交易公司履行的决策程序如下：
公司2017年3月21日召开的第八届董事会第二十六次会议与2017年4月14日召开的第二十五次股东大会审议通过了《公司2017年日常关联交易预计方案》，独立董事对相关事项事前审阅认可，并发表了独立意见。
公司2018年3月27日召开的第九届董事会第五次会议与2018年4月25日召开的公司第二十六次股东大会，审议通过了《公司2018年日常关联交易预计方案》，独立董事对相关事项事前审阅认可，并发表了独立意见。
公司2019年3月20日召开的第九届董事会第十次会议与2019年4月25日召开的2018年年度股东大会，审议通过了《公司2019年日常关联交易预计方案》，独立董事对相关事项事前审阅认可，并发表了独立意见。
公司2020年3月5日召开的第九届董事会第十六次会议与2020年4月28日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《公司2020年日常关联交易预计方案》，独立董事对相关事项事前审阅认可，并发表了独立意见。
在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示事前认可，并发表了独立意见；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的规定履行了必要的决策程序。
公司已按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和《公司章程》的相关规定在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了报告期内相关关联交易的基本情况以及相关决策程序。
综上，申请人以上关联交易事项的决策程序合法合规，信息披露及时规范。
（四）关联交易定价的公允性
1、采购商品/接受劳务
公司与关联方的关联交易的定价方法为：以市场化为原则，综合考虑产品或服务的利润率水平、并参照历史成交价格及与独立第三方提供相同商品和服务的价格来确定交易价格，并根据市场变化及时调整；若交易内容没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。定价依据具体如下：
交易内容 定价原则 说明
辅助材料 市场价格 通过公开招标确定供货商及交易价格
包装物 市场价格 通过公开招标确定供货商及交易价格
线加工 市场价格 采购量较小，主要参考市场价格、历史成交价格，
同时期关联交易价格与非关联交易价格无明显差异
纱加工 市场价格 采购量较小，主要参考市场价格、历史成交价格，
同时期关联交易价格与非关联交易价格无明显差异
报告期内，公司向白鹭精纺采购商品包装物金额较大，种类繁多，发行人通过招标方式确定供应商及交易价格，选取其中采购金额较大的氨纶用卷绕纸管与向非关联方采购价格进行对比，具体情况如下：
白鹭精纺 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
采购金额（万元） 3,001.92 3,656.37 4,662.62 3,795.08
数量（万个） 7,850.24 9,119.59 10,450.10 9,257.47
单价（元/个） 0.38 0.40 0.45 0.41
新乡县恒利纸品厂 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
采购金额（万元） - 1,359.85 587.98 53.48
数量（万个） - 3,350.01 1,345.63 135.56
单价（元/个） - 0.41 0.44 0.39
报告期内，发行人向白鹭精纺采购包装物与向非关联方采购价格不存在显著差异，价格公允。
2、出售商品/提供劳务
公司向关联方销售的主要产品为粘胶长丝、汽和电等。公司向关联方出售部分粘胶长丝有利于提高公司效益，拓宽产品销路。因生产需要，公司建有独立的变电站和备用电厂，完善的供水设施和自建水井，并租赁了白鹭集团的水井，除满足自身经营使用外，公司就近向关联方提供；为提高利用效率，公司将生产过程中多余的蒸汽就近提供给关联方使用，并以市场价格收取使用费用。
公司关联货物销售和提供劳务定价依据具体如下：交易内容 定价原则 备 注
电 市场价格 使用电价0.6392元/度+基本电费（按变压器容量计算，目
前20元/KVA/月）
2017年1-9月基础价格140元/吨，2017年10-12月基础
价格 160.73元/吨，2018年1-2月基础价格为 175.42元/
汽 市场价格 吨，2018年3月-2019年1月基础价格为180.68元/吨，
2019年2月-2020年9月基础价格为175.42元/吨。供汽
价格根据生产成本随时调整。其他关联方供汽价格还须按
照用量、运距远近调整。
水 市场价格 2017年-2020年9月年生活用水和消防备用水分别为3元、
4.5元、5.7元/吨；软化水8.7元/吨。
粘胶长丝 市场价格 按照统一的市场定价策略销售
报告期内，发行人向白鹭精纺销售粘胶长丝中120D半连续纺品种金额较大，以该规格品种粘胶长丝的售价情况进行比较如下：
白鹭精纺 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
销售金额（万元） 876.71 1,578.22 1,758.68 1,474.86
数量（吨） 290.67 479.62 541.74 456.80
销售单价（万元/吨） 3.02 3.29 3.25 3.23
其他客户 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
销售金额（万元） 12,014.85 26,592.96 27,207.29 26,038.02
数量（吨） 3,885.39 7,797.48 8,135.30 7,909.39
销售单价（万元/吨） 3.09 3.41 3.34 3.29
差异率 2.46% 3.51% 2.93% 1.93%
由上表分析，发行人向白鹭精纺销售产品售价与向非关联方售价不存在显著差异。申请人在关联交易中严格遵守市场化原则，价格公允。
（五）是否存在关联交易非关联化的情况
发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易，不存在关联交易非关联化的情况。
二、关联交易对申请人独立经营能力的影响
报告期内，公司向白鹭精纺销售的商品占公司营业收入的比例分别为1.00%、1.79%、1.14%及0.90%，向白鹭精纺采购的商品和服务占公司采购总额的比例分别为3.04%、4.10%、3.47%及4.38%，整体占比较小。报告期内，公司向关联方销售的商品占公司营业收入的比例分别为 2.03%、2.87%、2.59%及2.87%，向关联方采购的商品和服务占公司采购总额的比例分别为 3.29%、3.85%、3.53%及4.38%，整体占比较小。申请人的关联交易事项不会影响其独立性，申请人也不存在对关联方形成依赖的情形。
公司已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司及控股子公司拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统。公司直接面向市场独立经营，独立对外签署合同。公司的采购、生产和销售独立于控股股东和实际控制人及其控制的企业，业务经营对控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在依赖关系，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
报告期内申请人及其子公司与白鹭集团之间发生的交易具有必要性、合理性，相关交易系因正常业务往来发生；报告期内，不存在主要股东及其控制的企业利用关联交易侵害上市公司利益的情况；与白鹭集团的相关关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件和公司内部制度履行了审议程序和信息披露义务。
控股股东白鹭集团已出具承诺：“作为控股股东，将尽可能避免和减少同新乡化纤之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新乡化纤及其他股东的合法权益。上述承诺长期有效。”
综上，申请人及子公司与白鹭集团之间发生的关联交易不会影响公司生产经营的独立性。
三、是否存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，发行人的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等。申请人已按照证监会、深交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中对关联交易情况进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形，亦不存在因关联交易违规决策、违规披露受到证券监管部门处罚及深交所监管措施的情形。
四、募投项目是否新增关联交易
本次非公开发行的募投项目为年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程和补充流动资金，上述项目均围绕主营业务开展，有利于提升公司产品竞争力和市场地位，补充公司发展所需流动资金，提高公司抗风险能力和可持续发展能力，促进公司可持续健康发展，符合公司及全体股东利益。
募投项目中，年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程建成达产后，将形成年产1.5万吨15D有光或半透明氨纶丝和年产1.5万吨20D有光或半透明氨纶丝的新增产能。该项目的实施不会新增关联交易。根据发行人的确认，如在未来生产经营的过程中与关联方发生具有商业合理性且不可避免的关联交易，公司将严格执行关联交易的相关规定，履行合法程序，确保关联交易的公允性。
五、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等制度文件以及申请人的《公司章程》、《关联交易管理办法》；
2、获取报告期内申请人控股股东白鹭集团出具的关于避免关联交易的《承诺函》；
3、查阅白鹭精纺营业执照、财务报表等相关资料；
4、查阅申请人2017年、2018年、2019年的审计报告和年度报告及2020年1-9月财务数据，及申请人与白鹭精纺的交易情况，并对关联交易的定价原则、交易价格进行了分析；抽查了关联交易涉及的交易合同，分析相关商业条款；
5、核查了相关交易的交易背景，并对其必要性及合理性进行了分析；
6、就申请人是否存在因关联交易违规决策、违规披露受到证券监管部门处罚及深交所监管措施的情形进行了核查；
7、查阅申请人第八届董事会二十六次会议决议、第九届董事会五次会议决议、第九届董事会十次会议决议、第九届董事会十六次会议决议，以及公司第二十五次股东大会决议、第二十六次股东大会决议、2018 年年度股东大会会议决议、2019 年年度股东大会会议决议等三会文件相关资料；对申请人关联交易的信息披露情况进行了核查；
8、查阅了本次募投项目的年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程可行性研究报告、本次非公开发行股票预案等文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人与白鹭精纺的关联交易主要与历史原因、地理位置、双方发展需求等原因密切相关，上述关联交易均具有合理的交易背景和商业逻辑，具有必要性、合理性；申请人针对上述关联交易履行了必要的审议及披露程序，相关决策程序合法合规、信息披露及时规范，关联交易的定价具备公允性，不存在关联交易非关联化的情况。
申请人关联交易金额占同期营业收入、采购金额的比例较小，其关联交易事项不会影响公司生产经营的独立性。申请人的关联交易不存在违规决策、违规披露等情形。申请人本次募投项目为年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程和补充流动资金，本次募投项目不会新增关联交易。
综上所述，申请人的关联交易事项不影响其本次再融资的发行条件。
问题三、申请人披露，控股股东白鹭集团控制的其他企业中从事的业务包括丝织品制造加工。请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（6）是否损害上市公司利益。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况
申请人控股股东白鹭集团目前主要为持股型公司，主要通过下属子公司开展业务。截至2020年9月30日，除新乡化纤以外，白鹭集团控制其他子公司的基本情况如下：
公司名称 注册资本 成立日 住所 法定代 主营业务
（万元） 期 表人
新乡市白鹭物业管 2007年 新乡白鹭化 物业管理、水电暖
理有限公司（以下简 50 4月29 纤集团有限 樊清云 安装与维修等
称“白鹭物业”） 日 公司生活区
新乡白鹭精纺科技有 1984年 新乡市小店 纸箱纸管、纱线等
限公司 5,000 7月1日 工业区新长 王文新 加工制造
路南侧
新乡白鹭新材料有 2017年 新乡市凤泉 PVA高强纤维制
限公司（以下简称 5,000 1月12 区锦园路 王文新 造，业务目前处于
“白鹭新材”） 日 停滞状态，拟注销
新乡市华鹭科技有 2015年 新乡市经济
限公司（以下简称 3,600 1月12 技术开发区 王文新 生产针织面料
“华鹭科技”） 日 经8路与
S308交叉口
新乡市新纤实业公 1993年 新乡市凤泉 生活用纸生产与销
司（以下简称“新纤 496 12月25 区区府路西 姜书民 售，目前业务处于
实业”） 日 段 停滞状态，拟注销
注：新乡市新纤实业公司成立于1993年，是原新乡化学纤维厂劳动服务公司等为安置待业人员、便利职工生活而设立的集体企业，设立时其《公司章程》规定法人代表由原新乡化纤厂厂长聘任。白鹭集团不持有新纤实业公司股权，但承续原新乡化纤厂派驻法人代表，故白鹭集团对其具有控制关系。
在白鹭集团控制的其他企业中，白鹭物业主要从事物业管理、水电暖安装与维修等业务；新纤实业主要从事生活用纸生产与销售，目前业务处于停滞状态，拟注销。这两家子公司与申请人业务存在显著不同，不构成同业竞争。
白鹭集团控股子公司涉及纺织行业的公司有白鹭精纺、白鹭新材及华鹭科技，与申请人主营业务所处行业相似。
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露
申请人与白鹭精纺、白鹭新材及华鹭科技的业务同属纺织行业，经营业务具体差异主要如下：
对比要素 申请人 白鹭精纺 白鹭新材 华鹭科技
氨纶纤维、粘胶长丝 纸箱纸管、纱线 PVA高强纤维制
主营业务 和粘胶短纤维制造 等加工制造 造，业务目前处于 生产针织面料
停滞状态
应用领域 纺织服装等 包装物等 特种高强纤维及 高档服装面料
膜等 等
员工人数8,000余 员工人数420 员工人数45人，
人，高级管理人员主 人，管理层人员 员工人数10余 管理层人员主
员工及核心 要包括宋德顺、肖树 主要包括王文 人，管理层人员主 要包括王文新、
团队 彬、李云生、朱学新、新、关自力、孟 要包括王文新、宋 黄进华、骆志刚
姚永鑫等。 庆生、周晓冬 新等。 等。
等。
主要产品 氨纶纤维、粘胶长 包装物、强捻丝 PVA膜 针织纺织品
丝、粘胶短纤
主要客户类 纺织公司 纺织公司 建筑公司 成衣公司
型
氨纶生产工艺包括 纸箱纸管生产 PVA 高强纤维生 针织面料生产
聚合物溶解、纺丝等 工艺包括单面 产工艺包括 PVA 工艺包括圆机
工序；原 材料 为 机压合瓦楞、双 投料、过滤、脱泡 织造等工序；主
生产工艺及 PTMEG、纯MDI等；面机箱板粘合、 等工序；主要原材 要原材料为棉
原材料 粘胶长丝及粘胶短 烘道粘合成型、 料为聚乙烯醇，芒 纱、涤纶、人造
纤生产工艺包括老 纵横机裁切等 硝等化工产品等。 丝等。
成、黄化、溶解、脱 工序；主要原材
泡等工序；主要原材 料为牛卡纸、高
料为浆粕、烧碱等。 瓦纸等。
白鹭精纺，成立于1984年，注册资本5,000万元，目前员工人数420人，主要从事纸箱、纸管、塑料编织制品制造以及纱线、强捻丝制造加工等业务。白鹭精纺生产的强捻丝主要用于制作绣花线。申请人主营产品粘胶长丝是加工强捻丝的原材料，白鹭精纺的纱线加工制造业务处于申请人的下游，两者在主营业务、应用领域、员工及核心人员、主要产品、生产工艺等方面显著不同，因此，申请人与白鹭精纺不构成同业竞争。
白鹭新材，成立于2017年，注册资本5,000万元，目前员工人数10余人，主要从事PVA高强纤维、PVA膜制造及销售。PVA（乙酸乙烯酯）高强纤维和PVA 膜均属于新型功能性材料，主要用于增强混凝土的强度。白鹭新材的客户类型主要为建筑公司、化工公司等，原材料主要为聚乙烯醇，芒硝等化工产品。白鹭新材与申请人在主营业务、应用领域、主要产品、客户类型、原材料等方面显著不同。因此，申请人与白鹭新材之间不构成同业竞争。
华鹭科技，成立于2015年，注册资本3,600万元，目前员工人数45人，主要从事针织面料服装的生产销售，客户类型为成衣公司，其生产的针织面料主要用于较为柔软的贴身衣物，生产工艺为针织。申请人主营产品粘胶长丝和氨纶是纺织面料的主要原材料，申请人的业务领域处于华鹭科技的上游。申请人与华鹭科技在主营业务、应用领域、员工及核心团队、主要产品、客户类型、生产工艺及原材料等方面差别较大，因此，申请人与华鹭科技不构成同业竞争。
综上所述，申请人与控股股东白鹭集团控制的其他企业不存在从事相同业务的情况，不构成同业竞争。申请人已在“《2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》第二章、一、白鹭集团基本情况、（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况”对申请人与控股股东存在的相似业务合理解释进行了补充披露。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施
截至本回复出具日，申请人不存在与控股股东及其控制的企业存在同业竞争
的情形。
申请人控股股东白鹭集团已出具关于避免同业竞争的《承诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业，目前未从事任何与新乡化纤业务构成竞争的同类业务。
2、作为新乡化纤控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，不直接或间接经营任何对新乡化纤现有业务构成竞争的同类业务。
3、如出现因违反上述承诺而导致新乡化纤及其他股东权益受到损害的情况，本公司将承担相应的法律责任。”
报告期内，控股股东白鹭集团不存在违反关于避免同业竞争的相关承诺的情形。
四、募投项目是否新增同业竞争
本次募投项目为年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程，该项目为申请人现有主营氨纶业务的扩产、升级，与控股股东白鹭集团及其控制企业的业务应用领域、客户类型、生产工艺、原材料等方面存在较大差异。本次募投项目的实施不会新增同业竞争。
五、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见
2020年12月31日，申请人独立董事已就申请人是否存在同业竞争和避免
同业竞争措施的有效性发表如下意见：
“报告期内，新乡化纤控股股东白鹭集团与新乡化纤不存在同业竞争，亦不
存在利用其控制权，侵占新乡化纤商业机会，损害新乡化纤合法权益的情况。新
乡化纤控股股东白鹭集团能够按照其出具的《避免同业竞争的承诺函》履行承诺，
避免同业竞争的措施有效。”
六、是否损害上市公司利益
报告期内，控股股东白鹭集团与申请人不存在同业竞争的情形，白鹭集团
已出具关于避免同业竞争的《承诺函》且有效执行，独立董事已就白鹭集团避
免同业竞争措施的有效性发表明确意见。本次募投项目不会新增同业竞争。控
股股东白鹭集团不存在违反关于避免同业竞争的相关承诺而损害上市公司利益
的情形。
七、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅控股股东白鹭集团及其控制的其他企业的工商注册资料，对控股股
东白鹭集团的相关业务人员进行访谈，了解白鹭集团控制的其他企业的生产经营
及上下游情况；
2、获取控股股东白鹭集团出具的关于避免同业竞争的《承诺函》；
3、获取独立董事就是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的
意见；
4、查阅了本次募投项目的年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程
可行性研究报告、本次非公开发行股票预案等文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
报告期内，申请人与控股股东白鹭集团旗下子公司白鹭精纺、白鹭新材及华鹭科技同属纺织行业大类，存在相似业务。白鹭精纺、白鹭新材及华鹭科技与申请人的业务在产品类型、应用领域、客户类型、生产工艺及原材料具有较大差异，上述公司与发行人不存在同业竞争情形，申请人已对相似业务不构成同业竞争做出了合理解释，并在《2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》中进行了补充披露。
申请人与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形，申请人控股股东白鹭集团已出具关于避免同业竞争的《承诺函》并有效执行。申请人本次募投实体项目为年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程，该项目为申请人现有主营氨纶业务的扩产、升级，与控股股东白鹭集团及其控制企业的业务存在较大差异，申请人本次募投项目的实施不会新增同业竞争。申请人独立董事已对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。控股股东不存在通过同业竞争损害上市公司利益的情形。
问题四、申请人披露，根据河南省郑州市中级人民法院刑事裁定书（（2020）豫01刑终665号），申请人涉及煤炭运输服务供应商虚开增值税发票案件，截至目前，公司尚未收到税务部门关于该事项进一步处理的通知。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司及其现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，申请人共受到一次环保行政处罚事项和一项税务处理，具体情况如下：
（一）2017年环保处罚事项
1、行政处罚情况说明
2017年11月8日，由于公司3号锅炉未按照新乡市重污染天气应急响应橙色预警减排措施及时停运，新乡化纤收到了新乡市环境保护局下发的《行政处罚决定书》（新环罚决字[2017]第 53 号），认为公司违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第九十六条“县级以上地方人民政府应当依据重污染天气的预警等级，及时启动应急预案，根据应急需要可以采取责令有关企业停产或者限产、限制部分机动车行驶、禁止燃放烟花爆竹、停止工地土石方作业和建筑物拆除施工、停止露天烧烤、停止幼儿园和学校组织的户外活动、组织开展人工影响天气作业等应急措施”之规定，并依据第一百二十一条第二款之规定“拒不执行停止工地土石方作业或者建筑物拆除施工等重污染天气应急措施的，由县级以上地方人民政府确定的监督管理部门处一万元以上十万元以下的罚款”，对公司处以2万元罚款。
2、新乡化纤执行及整改情况说明
新乡化纤在收到新乡市环境保护局的行政处罚决定书后，立即足额缴纳了罚款，并对现有的环保相关的规章制度进行全面梳理、评审，进一步细化了公司的环保管理制度，严格按照新乡市关于重污染天气的相关规定进行生产经营。公司加强了对环保工作的内部管理，认真履行环保管理职责，建立健全环保目标责任制，部门内部逐级分解环保目标责任目标。
3、该行为不构成重大违法行为
2020年7月8日，新乡市生态环境局（原名为新乡市环境保护局）出具了《证明》：“自2017年1月1日至本证明出具日，我局于2017年11月8日向新乡化纤股份有限公司下达新环罚决字[2017]第 53 号《行政处罚决定书》处罚 2万元，根据违法行为及情节判定，该行为属一般违法行为。经查询，新乡化纤股份有限公司无其他违反环保相关法律法规的情形。”
申请人上述行政处罚行为显著轻微、罚款金额较小，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。
综上，报告期内申请人上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（二）2019年接受虚开增值税发票事项
1、接受虚开增值税发票事项说明
2017年6月至2018年8月，公司因运输原煤分别接受郑州丰捷货物运输有限公司（以下简称“郑州丰捷”）和河南旭晟货物运输有限公司（以下简称“河南旭晟”）开具的增值税专用发票价税合计13,343,010.00元（其中税款1,324,859.93元）和2,765,212.06元（其中税款251,408.09元），新乡市税务部门于当时认证准予作进项税额抵扣，公司按照发票注明金额向两家承运公司支付了运费。
2019年6月，经新乡市国家税务局第三稽查局协查通知证实：公司取得的上述增值税专用发票系对方合作的代理人以两家运输公司的名义虚开，公司按照税务部门要求协助提供了与两家承运公司签订的原煤运输合同、开具的增值税发票复印件、付款凭证等资料，所抵扣的进项税已在2019年5月做进项税额转出处理。
2020年8月，河南省郑州市中级人民法院下达刑事裁定书【（2020）豫01刑终665号】，对上述两家公司相关人员作出处罚判决。
2020年12月8日，发行人收到税务部门出具的《税务处理决定书》（新税三稽处[2020]74 号），针对以上事项税务部门要求申请人补缴相关增值税及其相关税费和对应的滞纳金。同时，该局在上述《税务处理决定书》中明确说明于2019年12月31日至2020年11月27日对申请人2017年1月1日至2019年12月31日纳税情况进行了检查，追加认定申请人取得的北京英特环科水处理工程设备有限公司（下称“北京英特”）开具的发票存在“票货不一”的情形（其中交易金额4,754,675.44元，增值税进项税额800,028.35元），要求申请人补缴相关增值税及相关税费和对应的滞纳金，同时准予申请人缴纳的相关税费在企业所得税税前扣除。
2、申请人上述事项属于善意取得虚开增值税专用发票之情形
根据国家税务总局发布的《关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知（国税发〔2000〕187 号）》，“购货方与销售方存在真实的交易，销售方使用的是其所在省（自治区、直辖市和计划单列市）的专用发票，专用发票注明的销售方名称、印章、货物数量、金额及税额等全部内容与实际相符，且没有证据表明购货方知道销售方提供的专用发票是以非法手段获得的，对购货方不以偷税或者骗取出口退税论处。但应按有关规定不予抵扣进项税款或者不予出口退税；购货方已经抵扣的进项税款或者取得的出口退税，应依法追缴。购货方能够重新从销售方取得防伪税控系统开出的合法、有效专用发票的，或者取得手工开出的合法、有效专用发票且取得了销售方所在地税务机关已经或者正在依法对销售方虚开专用发票行为进行查处证明的，购货方所在地税务机关应依法准予抵扣进项税款或者出口退税”。
根据公司提供的原始凭证资料，在上述事项中郑州丰捷、河南旭晟及北京英特开具的发票均为其所在省、市的增值税专用发票，发票注明的销售方名称、印章、货物数量、金额及税额等全部内容与实际交易情况相符，新乡当地税务部门也于当时同意对发票作进项税额抵扣。公司在接受上述增值税专用发票时并不知晓发票为虚开，公司所取得的相关发票具有真实业务背景，货物已实际交付，销售方使用的发票明细与交易情况相符。公司已履行了应尽的注意义务，并对收到的发票进行了合理审核和认证；河南省郑州市中级人民法院刑事裁定书（<2020>豫01刑终665号）未认定公司或公司相关人员在该案中存在违法或犯罪行为。申请人已根据《税务处理决定书》（新税三稽处[2020]74 号）的要求补缴了相关增值税及相关税费和对应的滞纳金。
发行人律师认为在上述涉税事项中发行人行为符合《关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知（国税发〔2000〕187 号）》的规定，属于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票之情形。
3、新乡化纤执行及整改情况说明
新乡化纤在收到税务部门出具的处理决定书后，立即足额缴纳了相关税费及滞纳金，并对公司现有供应商准入体系、财务、税务相关的规章制度进行全面梳理，并加强了对财务、税务工作的内部管理，以规避相关风险事件。
4、该行为不构成重大违法行为
根据发行人提供的与上述事项有关材料（合同、发票、银行流水等），及中介机构对新乡市税务局第三稽查局进行的实地走访，发行人取得的上述发票是基于真实业务背景形成的，且具有相关资料（合同、发票、银行流水等）予以支持，不属于发行人及发行人财务人员故意行为。
截至本回复出具日，发行人及发行人财务人员并没有因为取得上述票据被有关机关采取强制措施、司法建议或予以行政处罚，申请人上述事项属于善意取得虚开增值税专用发票之情形，非主观恶意。
2021年 1月 12日，新乡市税务局第三稽查局出具了《关于“新税三稽处[2020]74号税务处理决定书”的情况说明》确认“我局对上述事项出具的税务处理决定不属于行政处罚事项，新乡化纤接受上述三家公司开具增值税发票的行为不属于重大税务违法违规行为，检查期间尚未发现其他类似情况”。
综上所述，新乡市税务局第三稽查局出具的专项说明认定税务处理决定书中相关处理决定不属于行政处罚，申请人相关事项不属于重大税务违法违规行为。发行人已按照税务处理决定书足额缴纳了相关税费和滞纳金，且发行人上述接受虚开增值税发票事项非主观恶意，上述行为没有对社会或公众造成重大不良影响，不属于严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
2017 年以来，发行人及其重要子公司均不存在其他因违反法律、法规及规章而受其他行政处罚的情形，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
保荐机构已经在《保荐人尽职调查报告》“第二节 业务和技术调查”之“七、行政处罚情况”中对上述内容进行了更新披露。
二、补充说明上市公司及其现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本回复出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员及其任职情况如下：
姓名 职务
新乡化纤股份有限公司 发行人
邵长金 董事长
宋德顺 副董事长、总经理
王文新 董事
李云生 董事、副总经理
王文莉 董事
朱学新 董事、副总经理
尚贤 独立董事
周阳敏 独立董事
武龙 独立董事
季玉栋 副总经理
张家启 副总经理
姚永鑫 副总经理
陈西安 副总经理
肖树彬 董事会秘书
冯丽萍 财务负责人
经检索中国证监会监管信息公开目录、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、河南证监局信息公开目录、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台、信用中国网站、企查查等网络公开信息，截至本回复出具日，上市公司及其上述董事、高管最近36个月未受到过中国证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责。
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网络公开信息，截至本回复出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
截至本回复出具日，公司及其现任董事、高管不存在最近36个月内受到过证监会行政处罚或最近12个月内受到过交易所公开谴责的情形；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》等相关规定；分析相关事项所适用的相关法律法规、规范性文件及判罚案例；
2、查询了中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国证监会及河南证监局、深圳证券交易所、企查查等公开网站；查阅了申请人报告期内的信息披露文件；
3、查阅了相关事项涉及的处罚决定书及处理决定书、行政处罚缴款、税务事项的协查通知、招投标资料、供应商资质、销售发票、运输单据等原始凭证；取得了发行人及有关税务部门出具的专项说明；访谈了申请人相关人员，对行政处罚、处理决定所涉及事项的背景进行了调查；
4、查阅了申请人报告期内的营业外支出科目明细、物流供应商的采购明细及增值税进项税额转出的相关明细；
5、实地走访新乡市国家税务局第三稽查局，针对相关税务处理事项进行访谈，了解涉税事项的处理情况；获取新乡市税务局第三稽查局出具的《关于“新税三稽处[2020]74号税务处理决定书”的情况说明》、新乡市生态环境局出具的相关证明文件，并查阅了河南省郑州市中级人民法院下达刑事裁定书【（2020）豫01刑终665号】。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人报告期内受到一次行政处罚、一次税务处理，上述事项均不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，申请人已足额缴纳相关罚款、税费及滞纳金，并完成了整改。
上市公司及其现任董事、高管不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责的情形；上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
综上所述，申请人本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题五、申请人披露，公司主要产品氨纶、粘胶长丝、粘胶短纤及主要原材料棉浆、木浆等均属于纺织易燃品；同时，生产过程中使用的酸碱以及二硫化碳具有一定的腐蚀性、毒性和易燃性，属于危险化学品请申请人补充说明：（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施；（2）申请人目前生产经营是否符合国家化工产品生产相关法律法规的规定；（3）化工产品生产质量控制情况，申请人是否曾发生化工产品安全事件；（4）有关申请人化工产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因化工产品质量问题受到处罚是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成再融资发行的法律障碍，审慎发表明确意见。
回复：
一、对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施
公司生产的粘胶长丝、粘胶短纤维、氨纶及主要原材料棉浆粕属于纺织易燃品，同时生产过程中使用的酸、碱以及二硫化碳均属于危险化学品，具有一定的腐蚀性、毒性和易燃性。为保证生产安全，申请人采取的应对措施包括：
（一）制定安全生产管理制度，完善安全操作规程
申请人根据《危险化学品安全生产条例》、《纺织工业企业化纤设备安全检查要点》等法律、法规规定并结合自身生产情况制订了《安全环保部管理制度汇编》，涉及在高处作业安全规程、易燃易爆区作业安全规程、在有毒有害区作业安全规程、高处作业安全规程、紧急事故应急处理预案等多项内容，从制度及执行层面上保证了公司生产的安全。
（二）落实领导责任，强化安全生产意识
根据申请人的《安全环保部管理制度汇编》，申请人安全生产实行领导负责制，各级行政第一领导是本部门安全生产第一责任人，对本部门安全生产负全面和第一位责任。分管安全生产工作的各级领导对本单位安全生产负直接领导责任。各级领导干部必须坚持“管生产必须管安全”的原则，计划、布置、检查、总结、评比安全生产工作，把安全生产作为评优秀、评选先进主要内容之一，严格考核，行使安全生产否决权。
（三）加强安全生产培训，提高人员安全生产素质
申请人对所有进入公司人员实施严格的三级安全教育，并经考试合格后方可上岗，教育过程中应按规定填写《三级安全教育卡》，该卡长期存档。特殊工种应按《人力资源管理程序》中规定，经过上级有关部门培训或认可，持证上岗。
针对上述风险，申请人在安全生产管理方面，以预防为主，强化事前管理，加强对生产过程中设备、工艺运行数据的收集、整理和分析，及时掌握生产运行状况，采取措施，保证生产经营的稳定。通过建立和完善各种事故应急预案，提高各种突发设备和工艺事故的处理效率。
通过上述措施，公司在生产过程中使用的酸、碱以及二硫化碳等具有一定的腐蚀性、毒性和易燃性的危险化学品，未对公司的生产经营造成不利影响。
二、申请人目前生产经营是否符合国家化工产品生产相关法律法规的规定
（一）公司及控股子公司中从事化工产品生产经营的企业目前持有的与其
化工产品生产经营有关的资质证书情况以及相关的法律、行政法规如下：
1、根据当时适用且有效的《危险化学品安全管理条例》的规定，申请人已
在新乡市凤泉区应急管理局进行危险化学品储存、使用及重大危险源安全现状的
备案，并取得了《危险化学品生产经营（使用）单位安全评价报告备案书》（凤
应急备字[2019]第01号），备案有效期为2019年7月10日至2022年7月9日，
申请人履行的备案程序合法、有效。
2、根据当时适用且有效的《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和
国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《国务院办公厅控制污染
物排放许可制实施方案》、《排污许可管理办法（试行）》，申请人从事化工产品生
产经营的企业已取得的《排污许可证》合法、有效。
3、根据当时适用且有效的《中华人民共和国海关法》和《中华人民共和国
海关报关单位注册登记管理规定》，申请人已取得的《海关报关单位注册登记证
书》合法、有效。
4、根据当时适用且有效的《中华人民共和国对外贸易法》，申请人已取得的
《对外贸易经营者备案登记表》合法、有效。
5、根据当时适用且有效的《中华人民共和国认证认可条例》、《质量管理体
系认证规则》、《环境管理体系认证管理规定》、《职业安全健康管理体系指导意见》
和《职业安全健康管理体系审核规范》，申请人从事化工产品生产经营的企业已
取得由权威认证机构颁发的《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》
和《职业健康安全管理体系认证证书》合法、有效。
6、根据相关法律法规、发行人主营业务及产品类型，发行人无需办理《安
全生产许可证》、《危险化学品登记证》及《全国工业产品生产许可证》等证件。
（二）申请人所在地政府市场监督管理部门、应急管理部门、生态环境部
门、企业所在地的海关机关及所在地的税务机关等已分别出具合规证明。
（三）报告期内，申请人不存在因违反化工产品生产经营相关的法律、行
政法规而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，申请人已取得在化工产品的生产经营过程中各项必要的备案、资
质证书与认证，且上述备案、资质证书与认证均合法、有效，申请人目前生产经
营符合国家化工产品生产相关法律法规的规定。
三、化工产品生产质量控制情况，申请人是否曾发生化工产品安全事件
（一）质量管理的组织设置及制度制定情况
申请人拥有近六十年的生产经验，在产品质量控制方面建立了严格的规范管理制度，制定了《产品的监视和测量控制程序》、《与顾客有关的过程管理程序》。公司结合ISO9001:2000质量管理体系的认证工作，陆续建立和完善了管理手册、程序文件、管理性/技术性文件、各岗位的作业指导书和质量记录。公司制定了质量方针、质量目标/指标，为实施和保持质量体系的有效性并不断改进，从原材料进厂、产品实现、生产过程控制、不合格品控制、半成品/成品检验等环节，都有明确、细致的规定。
（二）产品质量标准
报告期内，申请人粘胶长丝、粘胶短纤、氨纶以及棉浆粕执行的质量控制标准如下：
产 品 标准名称 标准编号
粘胶长丝国家标准 GB/T 13758-2008
粘胶长丝 连续纺粘胶长丝行业标准 FZ/T 54011-2014
连续纺粘胶长丝企业标准 QB/XX J30-2013
半连续纺粘胶人造丝企业标准 QB/XX J10-2019
粘胶短纤 粘胶短纤维国家标准 GB/T 14463-2008
粘胶短纤维企业标准 QB/XX J20-2013
氨纶长丝 FZ/T 54010-2006
氨纶 氨纶长丝企业标准 QB/XX J40-2013
浆粕 粘胶纤维用浆粕 FZ/T 51001-2009
（三）《产品的监视和测量监控程序》、《与顾客有关的过程管理程序》主要内容
《产品的监视和测量监控程序》：公司为对产品进行监视和测量，验证其符合性，满足顾客需求，实施纠正/预防措施提供依据，制定了《产品的监视和测量监控程序》。该制度适用于进货产品、在产品及最终产品的监视和测量。具体程序如下：
《与顾客有关的过程管理程序》：公司为确保顾客需求和期望得到满足，对与顾客有关的过程进行控制，不断提高顾客满意度及市场信誉，制定了《与顾客有关的过程管理程序》。该程序适用于市场信息搜集与分析，顾客要求识别，产品合同的评审、签订，售后服务等与顾客有关的全过程。具体程序如下：
经检索相关政府部门网站信息及公开网络信息，并经申请人确认，报告期内，公司生产的产品不具备毒性、腐蚀性，但具有易燃性。公司对产成品的储存、运输等环节均制定了完善的制度文件，对生产厂区内的消防措施进行了严格规定，且得到了有效执行。报告期内，申请人未曾发生重大化工产品安全事件。
四、有关申请人化工产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因化工产品质量问题受到处罚是否构成重大违法行为
经检索相关政府部门网站信息及公开网络信息，并经申请人确认，截至本回
复报告出具日，公司不存在化工产品安全方面的媒体报道、诉讼、仲裁事项，
亦不存在因化工产品质量问题受到处罚的情形。
五、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司业务范围内化工产品生产相关法律法规、发行人及其控股子公司制定的《安全环保部管理制度汇编》、《产品的监视和测量控制程序》、《与顾客有关的过程管理程序》及所取得的与化工产品生产相关的资质证书等行政许可文件；
2、核查了申请人的安全生产培训制度及执行情况，了解申请人执行的产品质量控制标准；
3、通过网络渠道检索与发行人化工产品安全相关的媒体报道及诉讼、仲裁信息，对发行人目前生产经营是否符合国家化工产品生产相关法律法规的规定、发行人是否存在化工产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否曾发生重大化工产品安全事件，是否存在因化工产品质量问题受到处罚的情形及是否构成重大违法行为进行了核查；
4、查阅发行人会计师出具的2017年-2019年的审计报告及2020年1-9月的财务数据；获取发行人报告期内合并口径的营业外支出明细；
5、获取发行人及其控股子公司所在地市应急管理局、市场监督管理局等部门出具的合规证明，查询发行人及其控股子公司所在地市应急管理局、市场监督管理局等政府部门网站。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人已针对在生产过程中使用的酸、碱以及二硫化碳等具有一定的腐蚀性、毒性和易燃性的危险化学品制定了相应的安全生产制度和应对措施并有效执行，公司在生产过程中使用危险化学品的情形并未对公司的生产经营造成不利影响。
申请人目前生产经营符合国家化工产品生产相关法律法规的规定。申请人已建立有效的质量管理制度、产品质量标准及质量监控流程，报告期内申请人未发生重大化工产品安全事件。报告期内申请人不存在化工产品安全方面的媒体报道、诉讼、仲裁事项，亦不存在因化工产品质量问题受到处罚的情形。
综上所述，申请人在生产过程中使用危险化学品的情形不构成本次再融资发行的法律障碍。
问题六、申请人披露，公司拟配合市政府实施“退城入园”，即将公司凤泉区区内产能搬迁至新乡市经济技术开发区。请申请人补充说明，（1）生产基地搬迁的原因及合理性、具体安排和进度；（2）生产基地搬迁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；（3）是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、生产基地搬迁的原因及合理性、具体安排和进度
为加快新乡市山水林田湖草一体化生态城建设，申请人拟配合新乡市政府整
体规划实施“退城入园”搬迁工作，即将公司凤泉区城区内相关产能搬迁至新乡市
经济开发区。公司“退城入园”搬迁工作将与新厂区项目建设相结合，搬迁过程中
综合考虑市场因素，合理规划产能，按照“先建后搬，建新拆旧”的原则逐步实施，
保持公司生产的连续性和稳定性。
申请人本次配合新乡市政府整体规划实施的“退城入园”搬迁工作，有利于加
快新乡市山水林田湖草一体化生态城建设，符合社会公众利益；同时，申请人将
以本次“退城入园”搬迁为契机，置换部分落后产能，优化公司产能布局，提升整
体生产效率，符合上市公司的长远利益。故本次生产基地搬迁工作具备合理性。
根据新乡市人民政府下发的市政府办公室文件（新政办[2020]60 号），将对
公司 “退城入园”搬迁工作给予政策性补偿，搬迁涉及的土地、建筑物、机器设
备等资产补偿金额以新乡市财政局与企业选定的评估机构出具的评估报告为依
据，预计整体补偿金额为13.51亿元，搬迁工作将在未来五年至十年内逐步实施。
搬迁补偿资金将结合企业实际搬迁及腾退土地出让进度，按照企业搬迁时序进度
分期给予补偿。
截至本回复出具日，申请人与新乡市政府尚未就上述事项签署最终的搬迁补
偿协议，因此，上述事项具体安排及搬迁进度尚未具体明确。
二、生产基地搬迁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响
（一）搬迁事项对生产经营的影响
随着本次老区生产基地搬迁事项的推进，申请人将按搬迁进度分阶段停止老
区相关生产线的生产。截至本报告回复日，申请人老区氨纶分厂已经停产，截至
2020年9月底该部分氨纶生产线成新率仅32.92%，2017年-2019年分别实现毛
利润-1,447.24万元、-2,332.62万元及-490.48万元，盈利能力较弱，该生产线停
产对公司整体生产经营情况影响较小。
申请人将以本次“退城入园”搬迁为契机，置换部分落后产能，优化公司产能
布局，提升整体生产效率。从长远来看，本次搬迁事项有利于申请人优化产能。
本次搬迁事项不会对申请人的生产经营产生重大不利影响。
（二）搬迁事项对财务状况的影响
搬迁事项对申请人财务状况的影响分析如下：
1、《企业会计准则解释第3号》的会计处理及对企业财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则解释第3号》（以下简称“《解释3号》”）的规
定，“企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进
行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。
其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费
用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延
收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得
的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。
企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资
产》、《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第16号——政府补
助》等会计准则进行处理。”
若按照《解释 3 号》，根据新乡市政府下发的办公室文件（新政办[2020]60
号）、评估机构出具的评估报告，本次搬迁资产评估补偿总金额约13.51 亿元，
扣除转入递延收益的金额后，预计将形成资本公积增加额 1.16 亿元。上述会计
处理仅对公司资产负债类科目产生一定影响，不影响公司的经营业绩。由于该搬
迁事项根据“先建后搬，建新拆旧”的原则逐步实施，预计时间周期跨度较长（初
步预计搬迁工作在未来五年至十年的期间内进行），上述搬迁事项对申请人资产
负债科目的影响将在较长周期内体现，对各会计年度内公司财务状况的影响较
小。
按照《解释3号》，企业搬迁补偿款在满足两个条件的情况下才可适用，即
一是满足公共利益进行搬迁，二是补偿款系财政预算直接拨付。根据本次“退城
入园”搬迁事项进行具体分析：第一，根据新乡市政府相关会议纪要，发行人本
次搬迁系在新乡市政府主导下，配合市政府整体规划而进行的，即符合《解释3
号》因公共利益进行搬迁的条件；第二，发行人本次实际收到的搬迁补偿款是否
从财政预算直接拨付尚未明确，即上述条件二是否满足尚未明确。因此，申请人
能否按照《解释第3号》进行会计处理，尚存在一定的不确定性。
2、处置非流动资产的会计处理及对企业财务状况的影响
若申请人收到的补偿款不适用《解释3号》的特殊规定，则公司应按照《企
业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业
会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理，确认相应资产处置收益
或损失。具体来看，公司在收到相关补偿款时根据搬迁进度计入负债类科目，同
时将符合条件的搬迁资产列示为持有待售资产。公司将根据与新乡市政府签订的
补偿协议中约定的搬迁进度，将处置收入减去相应资产账面价值及相关税费后的
差额计入营业外收入科目。
若按照处置非流动资产的会计处理，根据新乡市政府下发的办公室文件（新
政办[2020]60 号）、评估机构出具的评估报告，本次搬迁资产评估补偿总金额约
13.51亿元，预计处置固定资产及无形资产、预估的搬迁员工损失及补偿金额等
支出约12.36亿元，预计将形成资产处置净收益约1.16亿元。由于该搬迁事项根
据“先建后搬，建新拆旧”的原则逐步实施，预计整体搬迁的时间周期跨度较长（初
步预计搬迁工作在未来五年至十年的期间内进行），上述搬迁事项对申请人资产
负债及损益类科目的影响将在较长周期内体现，不会对各会计年度内公司财务状
况产生重大不利影响。
（三）搬迁事项对本次募投项目的影响
由于本次募投项目实施地点在新乡市新乡工业产业集聚区，不涉及“退城入
园”搬迁工作所在的老区，本次搬迁事项不会对本次募投项目实施产生重大不利
影响。
综上，本次搬迁事项不会对申请人生产经营、财务状况、募投项目的实施产
生重大不利影响。
三、是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形
申请人将以本次“退城入园”搬迁为契机，置换部分落后产能，优化公司产
能布局，提升整体生产效率，从长远来看，本次搬迁事项有利于上市公司优化产
能；同时本次搬迁工作符合新乡市的城市规划要求，有利于加快新乡市山水林田
湖草一体化生态城建设。因此，本次搬迁有利于申请人长远发展和新乡市生态文
明建设，不存在损害投资者的合法权益、社会公共利益的情形。
四、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了申请人确认凤泉厂区补偿及搬迁实施方案的请示、新乡市政府常务会议纪要（2020）24号、新乡市政府办公室文件（新政办[2020]60号）等文件，实地察看了相关固定资产的经营状态、存储状况以及本次募投项目的实施地址，了解本次搬迁的背景及初步规划；调查了本次搬迁对申请人生产经营及募投项目的影响；
2、查阅相关政策性搬迁的涉及《企业会计准则解释第 3 号》、《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第 16 号—政府补助》及应用指南、《企业政策性搬迁所得税管理办法》等规定，对市场相关案例进行分析，分析了本次搬迁对申请人财务状况的影响；
3、获取评估机构出具的关于搬迁资产的评估报告，包括机器设备搬迁损失评估报告（亚评报字（2020）第159号）、土地估价报告（河南光明土地（2020）估字第018号）、房屋建筑物及构筑物资产评估报告书（豫巨评报字（2020）第012号）；
4、查阅申请人公告的《关于拟实施“退城入园”工作的公告（2020-079）》；
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
本次生产基地搬迁系企业响应新乡市政府为加快新乡市山水林田湖草一体
化生态城建设，配合新乡市政府整体规划而进行；申请人将以本次“退城入园”
搬迁为契机来推动公司部分落后产能的置换；本次生产基地搬迁符合社会公众
利益、上市公司长远利益，具备合理性。申请人将按照“先建后搬，建新拆旧”
的原则逐步实施，预计搬迁工作将在未来五年至十年内逐步推动。截至本回复出
具日，申请人与新乡市政府尚未就上述事项签署最终的搬迁补偿协议，因此，上
述事项具体安排及搬迁进度尚未具体明确。
本次搬迁事项不会对申请人生产经营、募投项目的实施产生重大不利影响。本次搬迁事项不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
综上所述，申请人本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题七、申请人本次拟募集资金10亿元，用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，结合氨纶产能利用率逐期下降等情况说明新增产能规模合理性，是否存在重大不确定性风险；（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目的经营模式和盈利模式
申请人本次非公开发行募集资金总额不超过99,100万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于：
序号 项目名称 项目总额 拟使用本次募集
（万元） 资金量（万元）
1 年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程 104,800.30 90,000.00
2 补充流动资金 9,100.00 9,100.00
合计 113,900.30 99,100.00
其中，年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程的经营模式和盈利模式如下：
（一）本次募投项目的经营模式
作为中国纺织原料骨干企业之一，申请人主营氨纶纤维、粘胶长丝和粘胶短纤维的生产与销售。近年来公司氨纶纤维项目陆续投产，公司的氨纶业务规模、技术水平均步入我国氨纶行业的第一梯队。
本次募投项目实施过程中，公司将组建专门的研发、建设团队，对氨纶产品进行研发与设计。项目厂区已有配套完善的公用工程设施，如供水、供电、供汽等。该工程生产氨纶所需的主要原料PTMEG和纯MDI主要在国内采购。公司与多家供应商保持长期良好的合作关系，能够保证原材料稳定及时供应。
本次募投项目采用郑州中远氨纶工程技术有限公司开发的 120 头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术，是当今行业领先的工艺技术，其自动化程度高、工艺参数稳定、产品质量高、物耗及能耗低，运营效益好。本项目生产线属于柔性化产线，通过工艺调整、改变添加剂和工艺参数可以生产细旦、超细旦以及其它具有耐温、耐氯、易染等特殊性能的差别化氨纶纤维。该工程达产后将形成年产1.5万吨15D有光或半透明氨纶丝和年产1.5万吨20D有光或半透明氨纶丝的新增产能。本次募投项目的经营模式与公司现有经营模式一致。
该项目旨在通过建成国内颇具规模的差别化氨纶纤维生产基地，扩大差别化氨纶纤维产品应用领域，提高公司在差别化氨纶细分市场竞争优势。在本次募投项目中，申请人通过经销及直销相结合的销售模式向下游纺织企业销售产品，提升在行业内的市场地位。
（二）本次募投项目的盈利模式
本次募投项目为年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程。公司依托多年积累的氨纶产品生产经验，通过对自主研发及合作研发方式研发设计的15D和20D超细旦氨纶产品的生产、销售来实现盈利，其盈利模式与公司现有业务一致。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程
年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程的具体投资构成如下：
单位：万元
序号 具体投资明细 项目投资总额 投资比例 资本性支出 拟使用募集资金
1 设备购置 80,585.00 76.89% 80,585.00
2 建筑工程 8,298.70 7.92% 8,298.70 90,000.00
3 安装工程 2,684.00 2.56% 2,684.00
4 其他工程 1,675.48 1.60% 1,675.48
5 土地使用权 2,746.80 2.62% 2,746.80
6 预备费 2,845.38 2.72% -
7 其他资产费用 531.44 0.51% -
8 建设期财务费用 1,470.00 1.40% -
9 铺底流动资金 3,963.50 3.78% -
合计 104,800.30 100.00% 95,989.98 90,000.00
该项目募集资金投入金额为 90,000 万元，募集资金计划用于建设投资中的设备购置、建筑工程、安装工程及其他工程，预备费、其他资产费用、建设期财务费用以及铺底流动资金以自有资金投入，不存在使用募集资金投入非资本性支出项目的情形。
根据《年产 10 万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”），该募投项目的投资数额安排明细、测算依据和测算过程如下：
1、测算依据
（1）设备购置
本项目设备测算依据为：参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。
本项目设备购置合计投资金额为80,585.00万元，投资明细如下：
①聚合工序设备购置投资15,406.40万元，具体明细如下：
单位：万元
序 设备名称 规格型号 数量 单价 总价
号
1 液态MDI存储系统 30m3 2 26.10 52.20
2 MDI输送及计量系统 F81-316H4BM 2 23.20 46.40
3 液态PTMG存储系统 900m3 2 254.00 508.00
600m3 2 192.00 384.00
4 PTMG供给及计量系统 齿轮泵 2 98.00 196.00
5 预聚合系统 V5.0 3 858.00 2,574.00
6 混合胺混合器系统 SMX 2 390.00 780.00
7 混合胺计量系统 齿轮泵 2 47.00 94.00
8 扩链反应器系统 PSR300P-200 3 820.00 2,460.00
9 添加剂调配系统 SMX 2 348.00 696.00
10 添加剂浆料输送系统 计量泵 2 108.00 216.00
11 聚合物混合器 SMX 2 140.00 280.00
12 聚合物冷却器 SMR 3 196.00 588.00
13 原液储罐1及输送系统 JV85.0 4 391.00 1,564.00
14 原液储槽2及输送系统 JV85.0 2 391.00 782.00
15 纺丝加压泵 齿轮泵 14 24.50 343.00
16 纺丝原液过滤系统 MF20μ 14 65.00 910.00
17 聚合物废料罐 V10.0 2 16.00 32.00
18 研磨机及配套系统 VCR200 4 395.00 1,580.00
19 DMAC供给系统 JV6.0 2 43.50 87.00
20 DMAC换热系统 CSOL 2 24.50 49.00
21 冷水泵 屏蔽泵 一批 - 99.80
22 热水泵 屏蔽泵 一批 - 89.00
23 热水加热系统 板式换热器 一批 - 66.00
24 聚合其他辅助设备 - 一批 - 930.00
②精制工序设备购置投资6,557.00万元，具体明细如下：
单位：万元
序 设备名称 规格型号 数 单价 总价
号 量
1 乙二醇机组 配置单台制冷量不小于800KW乙二 4 45.00 180.00
醇机组
2 蒸发冷凝器 配置单台排热量2200KW蒸发冷凝 4 21.00 84.00
器
3 闭式冷却塔 循环量1400t/h的闭式冷却塔 1 115.00 115.00
4 溴化锂冷水机组 单台制冷量8723KW（750万大卡） 2 245.00 490.00
机组
6 离心空压机 产气量140Nm3/min，0.8MPa 1 112.00 112.00
7 干燥机 - 1 28.00 28.00
8 制氮机 产氮气量150Nm3/h的制氮机 2 28.60 57.20
9 卷绕空调机组 型号ZKW-165 2 85.00 170.00
10 卷绕空调机组 型号ZKW-220 2 96.00 192.00
11 纺丝空调机组 型号ZKW-110 1 50.00 50.00
12 纺丝空调机组 型号ZKW-220 3 96.00 288.00
13 水泵类 4种 19 64.99 1,234.80
14 风道部分 订制 套 350.00 350.00
15 厂房消防系统 订制 套 220.00 220.00
16 立库消防系统 订制 套 260.00 260.00
17 变电所高低压柜 - 1 550.00 550.00
18 立体仓库 定制 1 2,150.00 2,150.00
直流屏、补偿器、过滤器、照明箱、
19 其他 通风柜、计算机、聚氨酯滤料、交换 1 26.00 26.00
机等
③纺丝工序设备购置投资48,438.54万元，具体明细如下：
单位：万元
序 设备名称 规格型号 数量 单价 总价
号
1 纺丝甬道系统 80/120头专用 294 22.20 6,526.80
2 纺丝齿轮泵及驱动单 30×0.4cc/r 1176 2.90 3,410.40
元
3 喷丝板 φ0.4×1.2 一批 - 1,810.00
4 纺丝组件 整体式 294 13.60 3,998.40
5 纺丝组件起降滑出装 气缸导轨 294 2.40 705.60
置
6 卷绕机 导丝辊油辊导丝 294 5.80 1,705.20
器
7 卷绕头 WAW-101 882 26.80 23,637.60
8 原液金属软管及配套 DN25xG1x2500 一批 - 32.00
件
9 保温水金属软管及配 DN10xR3/8x3000 一批 - 78.00
套件
10 油剂混合槽 3.5m3 4 4.90 19.60
11 SM排风吸收系统 φ1800/24.4m3 2 47.00 94.00
12 ABS排风吸收系统 φ1800/24.4m3 2 47.00 94.00
13 SM抽风机系统 10000Pa 4 57.20 228.80
14 DMAC溶剂回收 19m3 1 54.00 54.00
15 清洗DMAC储槽系统 2m3 1 11.00 11.00
16 小油剂槽系统 0.2m3 28 1.90 53.20
17 电加热器 风道式 294 0.91 267.54
18 40度热水系统 板翅式 3 18.00 54.00
19 37度热水系统 板翅式 3 18.00 54.00
20 SM风机 18000Pa 7 52.00 364.00
21 大蒸汽加热器系统 管翅式 7 57.20 400.40
22 SM装置 管翅式/板翅式 7 520.00 3,640.00
23 纺丝其他辅助装备 一批 - 1,200.00
④分级包装工序设备购置投资2,058.00万元，具体明细如下：
单位：万元
序 设备名称 规格型号 数量 单价 总价
号
1 智能分选系统 订制 1 - 1,068.00
2 智能装箱打包系统 订制 1 - 90.00
3 成品落筒车 订制 一批 - 150.00
4 自动落丝系统 订制 一套 - 750.00
⑤辅助清洗工序设备购置投资298.01万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 规格型号 数量 单价 总价
1 自动清洗装置 订制 6 8.00 48.00
2 高压滤芯清洗机 AWM-9S 1 33.00 33.00
3 高压喷丝板清洗机 TA-GS1300 1 75.00 75.00
4 烘箱 电加热 6 0.76 4.56
5 超声波清洗机 ATLAS-3015D-AC 5 14.50 72.50
型
6 镜检仪 自动 1 42.00 42.00
7 喷丝板更换小车 专用 15 0.32 4.80
8 工作台 1500x1000x700 5 0.23 1.15
9 滤芯整体清洗装置 专用 1 5.00 5.00
10 组件整体清洗装置 专用 1 12.00 12.00
⑥物检化验工序设备购置投资227.85万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 规格型号 数量 单价 总价
1 FBV粘度计 专用 1 15.40 15.40
2 气相色谱仪 2030 1 16.00 16.00
3 强伸仪 MTS 2 12.00 24.00
4 电位滴定仪 848 2 7.00 14.00
5 电位滴定仪 T50 1 13.40 13.40
6 旋转粘度计 DV2T 1 9.90 9.90
7 NCY自动粘度测定仪 NCY-6 1 15.22 15.22
8 库仑水分仪 899 1 5.15 5.15
9 KF水分仪 915 2 9.19 18.38
10 电导仪 912 1 5.10 5.10
11 PH计 - 2 0.40 0.80
12 动态退绕测试仪 SUT-1 1 35.00 35.00
13 显微镜 1201E 1 0.50 0.50
14 含油率测试仪 - 1 32.00 32.00
15 长度法合着性测试仪 - 1 4.00 4.00
16 其他物检化验设备 - 1 19.00 19.00
⑦电气控制系统设备购置投资7,599.20万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 规格型号 数量 单价 总价
1 DCS控制系统 C300 1 450.00 450.00
2 电伴热系统 订制 294 1.80 529.20
3 电气自控仪表 - 一批 - 1,820.00
4 电气自控阀门 - 一批 - 1,480.00
5 控制柜 - 一批 - 2,220.00
6 桥架和电缆 - 一批 - 1,100.00
（2）建筑工程、安装工程及其他工程
本项目建设投资测算依据为：建筑工程费用参照当地的建筑工程造价水平、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等文件进行测算；安装工程费用主要根据行业施工规定及本项目设备安装工作量按设备价款的固定比例计取，部分辅助工程采用类似工程造价指标计算；其他工程费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响评价费以及工程保险费等，主要依据公司历史氨纶建设项目的费用比例进行计算，并结合本项目实际情况确定。
（3）土地使用权
本项目土地投资测算依据为：以公司与新乡经济技术开发区管理委员会国土规划建设管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（豫（新经技开）出让（2020）第 2 号）、《新乡经济技术开发区规划设计条件通知书》（新工规条件2019-03号）为依据，本项目一期工程拟购置土地面积约为152.60亩，土地价格18.00万元/亩，土地使用权实际投资金额为2,746.80万元。
（4）预备费
基本预备费取工程费用、土地使用权及其他资产费用之和的3%。
（5）其他资产费用
工程建设其他费用主要为建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境影响评价费及工程保险费等，按照有关工程项目其他费用的计算规定，并结合本项目实际情况确定。
（6）建设期财务费用
根据项目实施进度安排，本项目建设周期为1.5年，银行贷款年利率按现行5年期银行贷款利率4.90％测算。
（7）铺底流动资金
根据公司流动资金占用状况及历史数据测算，辅底流动资金按达产后本项目所需全部流动资金的36%测算。
2、测算过程
本项目的具体明细如下：序号 项目 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 小计
一 固定资产费用 8,298.70 80,585.00 2,684.00 1,675.48 93,243.18
1 工程费用 8,298.70 80,585.00 2,684.00 - 91,567.70
1.1 主体工程 6,070.41 75,500.00 2,151.74 - 83,722.14
1.1.1 氨纶主车间 6,070.41 75,500.00 2,151.74 - 83,722.14
1.1.1.1 土建工程 5,799.75 5,799.75
1.1.1.2 工艺设备 - 73,180.00 2,064.74 75,244.74
1.1.1.3 电气 154.66 480.00 72.00 706.66
1.1.1.4 给排水 116.00 116.00
1.1.1.5 空调通风、制冷 - 1,840.00 15.00 1,855.00
1.2 辅助工程 1,201.06 3,845.00 296.47 - 5,342.53
1.2.1 智能立体仓库 1,173.60 2,695.00 123.97 - 3,992.57
1.2.1.1 土建工程 1,080.00 1,080.00
1.2.1.2 设备 - 2,695.00 123.97 2,818.97
1.2.1.3 电气 36.00 - 36.00
1.2.1.4 给排水 57.60 57.60
1.2.2 罐区 27.46 730.00 109.50 - 866.96
1.2.2.1 土建工程 27.46 27.46
1.2.2.2 设备 - 730.00 109.50 839.50
1.2.3 精制区 - 420.00 63.00 - 483.00
1.2.3.1 土建工程 - - -
1.2.3.2 设备 - 420.00 63.00 483.00
1.3 公用工程 436.72 1,135.00 80.25 - 1,651.97
1.3.1 高压开关站 112.50 345.00 51.75 - 509.25
1.3.1.1 土建工程 112.50 112.50
1.3.1.3 设备 - 345.00 51.75 396.75
1.3.2 冷冻站 142.20 470.00 25.50 - 637.70
1.3.2.1 土建工程 135.00 135.00
1.3.2.2 设备 - 450.00 22.50 472.50
1.3.2.3 电气 4.50 20.00 3.00 27.50
1.3.2.4 给排水 2.70 2.70
1.3.3 冷却水站 182.02 320.00 3.00 - 505.02
1.3.3.1 土建工程 172.80 - - - 172.80
1.3.3.2 设备 - 300.00 - - 300.00
1.3.3.3 电气 5.76 20.00 3.00 - 28.76
1.3.3.4 给排水 3.46 - - - 3.46
1.4 服务性工程 590.52 40.00 - - 630.52
1.4.1 餐厅 391.61 30.00 - - 421.61
1.4.1.1 土建工程 370.44 - - - 370.44
1.4.1.2 设备 - 30.00 - - 30.00
1.4.1.3 电气 13.23 - - - 13.23
1.4.1.4 给排水 7.94 - - - 7.94
1.4.2 浴室 198.91 10.00 - - 208.91
1.4.2.1 土建工程 188.16 - - - 188.16
1.4.2.2 设备 - 10.00 - - 10.00
1.4.2.3 电气 6.72 - - - 6.72
1.4.2.4 给排水 4.03 - - - 4.03
1.5 厂区工程 - 65.00 155.54 - 220.54
1.5.1 厂区管网 - - 155.54 - 155.54
1.5.2 总图运输 - 65.00 - - 65.00
2 固定资产其他费用 - - - 1,675.48 1,675.48
2.1 建设单位管理费 - - - 643.00 643.00
2.2 勘察设计费 - - - 318.25 318.25
2.3 工程监理费 - - - 366.27 366.27
2.4 环境影响评价费 - - - 91.57 91.57
2.5 工程保险费 - - - 256.39 256.39
二 无形资产费用 - - - 2,746.80 2,746.80
1 土地使用权 - - - 2,746.80 2,746.80
三 其他资产费用 - - - 531.44 531.44
1 生产准备费 - - - 457.84 457.84
2 开办费 - - - 40.00 40.00
3 培训费 - - - 33.60 33.60
四 预备费 - - - 2,845.38 2,845.38
五 建设期财务费用 - - - 1,470.00 1,470.00
六 辅底流动资金 - - - 3,963.50 3,963.50
合计 8,298.70 80,585.00 2,684.00 13,232.59 104,800.30
（二）补充流动资金
随着公司近年来主营产品的产能、销售收入和市场份额进一步提高，公司流动资金需求增加。未来三年公司对流动资金需求情况测算如下：
1、营业收入预测
新乡化纤2017年至2019年的年营业收入增长率分别为 11.66%、9.42%和6.90%，近三年的年均复合增长率为8.15%。
指标 2019年 2018年 2017年
营业收入（万元） 480,415.25 449,418.47 410,741.98
年增长率 6.90% 9.42% 11.66%
年均复合增长率 8.15%
假设2020至2022年度公司营业收入保持与2017年-2019年年均复合增长率相同的水平，则公司预测期营业收入情况如下：
指标（万元） 基准期 预测期
2019年 2020年E 2021年E 2022年E
营业收入 480,415.25 519,565.90 561,907.06 607,698.74
2、营运资金预测
根据公司2019年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以2020年至2022年营业收入为基础，根据销售百分比法对2020年末、2021年末和2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。
3、具体测算过程及结果
根据上述对营业收入的预测，假设公司预测期内经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例保持与2019年度相同，则对流动资金缺口预测如下表：
单位：万元
项目 2019年 2020年E 2021年E 2022年E
营业收入 480,415.25 519,565.90 561,907.06 607,698.74
同比增长率 - 8.15% 8.15% 8.15%
应收票据/应收款项融资 13,923.51 15,058.19 16,285.33 17,612.47
应收账款 67,472.63 72,971.20 78,917.87 85,349.15
预付款项 2,775.18 3,001.34 3,245.93 3,510.45
存货 118,822.81 128,506.08 138,978.47 150,304.29
各项经营性资产合计 202,994.14 219,536.81 237,427.59 256,776.36
应付票据 10,412.68 11,261.24 12,178.96 13,171.47
应付账款 61,273.30 66,266.67 71,666.96 77,507.34
预收款项 6,645.52 7,187.09 7,772.79 8,406.22
各项经营性负债合计 78,331.50 84,715.00 91,618.71 99,085.02
流动资金占用额（经营性 124,662.63 134,821.81 145,808.888 157,691.34
资产-经营性负债）
未来三年营运资金需求 33,028.71
根据测算，申请人未来三年内流动资金需求为 3.30 亿元，本次非公开发行补充流动资金不超过9,100万元，具备合理性。
三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
本次募投项目中年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程预计建设期为18个月，建设进度安排具体如下：
序 项目建设内容 项目建设进度（单位：月）
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
1 项目审批
2 初步设计
3 设备招标及定货
4 施工图设计
5 土建、基础施工
6 设备安装、调试、人员培
7 训竣工验收、试生产
申请人将根据本次募投项目的建设内容和进度，综合考虑设备供货周期、工程施工进度、试生产安排等因素安排整体投资进度，并按计划于项目建设期内将募集资金使用完毕。
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
截至董事会决议日，本次募投项目中年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程尚未开展项目建设，除支付用于本项目建设的土地出让对价款2,746.80万元以外，不涉及其他资本性支出。本次募集资金拟投入该项目金额为90,000.00 万元，均用于董事会决议日后的募投项目投入，不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
本次募投项目中的补充流动资金项目不涉及项目建设的进度安排，亦不涉及置换本次非公开发行董事会决议日前项目已投入的资金。
四、本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，结合氨纶产能利用率逐期下降等情况说明新增产能规模合理性，是否存在重大不确定性风险
（一）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况
1、本次募投项目准备和进展情况
截至本回复出具日，公司已完成本次募投项目规划、设计，对项目可行性进行了充分论证，完成了募投项目的备案、环评工作，取得了项目建设用地的土地证书，并对项目的建设内容、设备购置、人员投入等进行了详细安排，待募集资金到位后，将启动项目厂房及设备等固定资产购置、建设工作，组织产品生产、销售。
2、实施募投项目的能力储备情况
（1）技术基础
公司为本项目的实施开展了大量前期筹备工作和方案论证，并最终形成本项目的技术方案。本项目拟采用当今行业领先第六代氨纶连续聚合干法纺丝生产工艺，其中800-1100m/min高速纺丝、120头纺丝甬道技术可以有效提高生产效率、降低生产成本，提高了自动化控制水平，整合新乡化纤前期生产线的产品规格。公司战略合作伙伴郑州中远氨纶工程技术有限公司深耕氨纶技术开发多年，在氨纶纤维的装备、技术、工艺等方面积累了独有的综合技术体系和参数控制数据包，其强大的氨纶行业工程项目设计经验将为项目的顺利实施提供有力保障。
（2）人员基础
新乡化纤经过几十年的发展，新乡化纤目前在氨纶行业位列前三强，建立完善了一整套的生产经营体系和管理体系，形成了老、中、青相结合的多层次创新团队，人才队伍结构合理，具有较高的技术和科研实力。完善的人力资源体系使得公司的核心业务人员能够得到持续补充，高素质、专业化的人才团队为本次募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。
（3）客户资源基础
作为中国纺织原料骨干企业之一，公司的“白鹭氨纶”牌商标在国内外市场有较大的影响力。2019 年公司氨纶纤维出口量占全国出口总量约 10%。公司构建并完善了为客户提供个性化解决方案的商业模式，即以客户需求为导向，销售、技术、质量、生产、财务等部门统一协作，借助NC等数据处理办公平台，为客户提供高效快速的问题解决方案，有效提高客户满意度，该项目的实施具备良好的客户资源基础。
（二）结合氨纶产能利用率逐期下降等情况说明新增产能规模合理性
报告期内，随着公司年产2*2万吨超柔软氨纶纤维项目、年产3*2万吨超细旦氨纶纤维项目先后建成投产，公司氨纶产品的年产能由2017年的5.5万吨/年增长至 2020 年的 12 万吨/年。因配合“退城入园”政策，申请人老区氨纶分厂20,000吨/年的氨纶产能自2019年7月已经停产，考虑到该因素，公司氨纶生产线的有效产能利用率整体维持在90%左右，处于较高水平。另外，在报告期内，公司多条氨纶生产线建成达产，前期磨合阶段也对公司的产能利用率产生一定影响。
项目 2020年前三季度 2019年 2018年 2017年
氨纶产能（吨） 120,000 100,000 80,000 55,000
氨纶产量（吨） 68,026 82,577 71,823 49,582
氨纶综合产能利用率 75.58% 82.58% 89.78% 90.15%
氨纶有效产能（吨）注1 100,000 90,000 80,000 55,000
氨纶有效产能利用率 90.70% 91.75% 89.78% 90.15%
注1：氨纶有效产能为公司氨纶总产能扣减因执行“退城入园”政策已停产的老区氨纶分厂产能，氨纶有效产能利用率=氨纶产量/氨纶有效产能。
注2：2020年全年公司氨纶产能120,000吨/年，2020年前三季度氨纶产能90,000吨/年，表中产能利用率数据根据全年的75%进行折算。
申请人本次新增产能规模具备合理性，主要分析如下：
1、行业竞争导致氨纶行业集中度将进一步提升
根据中国化纤信息网数据，2012年至2019年期间国内氨纶行业产能稳步增长，自2012年的48万吨/年左右一路攀升至2019年的85万吨/年左右，年均复合增长率8.59%。扩产工厂主要集中在万吨级以上的企业，行业产能不断向大中型氨纶工厂集中。目前国内氨纶主要龙头企业为华峰氨纶、韩国晓星、新乡化纤、华海氨纶、泰和新材等五家企业，这些企业2019年氨纶总产能约50万吨/年，合计产能占比达六成以上。
国内氨纶产能产量（万吨）
数据来源：中国化纤信息网
随着本轮市场竞争加剧，业内工艺落后、产能较小的氨纶企业将面临愈发严峻的盈利压力、环保压力和生存压力，氨纶行业有望加速整合，具有规模优势的龙头企业将以更低的成本占领市场，预计未来几年国内氨纶行业的集中度将进一步提升。
2、差别化氨纶成为企业竞争力的重要方面
差别化氨纶是通过加入特定的功能性物质改变氨纶的内部结构，从而改进氨纶的性能。相较于普通氨纶，差别化氨纶具有更优异的性能，应用领域也更为广阔，是一种高附加值的新兴纺织材料，差别化氨纶属于国家政策鼓励项目。随着国民生活水平的提升及消费观念的转变，细旦化、耐氯性、耐高温、抗紫外线、防脱散、环保氨纶等更高性能、更多功能的差别化氨纶产品需求量不断上升，发展差别化氨纶成为企业提高经济效益和竞争力的重要方面。
对比美国、欧洲等发达国家，国内氨纶产品的差别化率偏低，部分仍依赖进口。随着近年来国内企业技术的进步，行业的供给能力与自给率有了较大的提升。据统计，2015年至2019年间，我国差别化氨纶产量从5.03万吨增加至14.60万吨，年均复合增长率达23.75%。随着行业生产技术水平进一步的提高，差别化氨纶将是国内氨纶行业重要发展方向，前景广阔，产量有望保持稳步增长。
2015-2019年国内差别化氨纶产销量
数据来源：智研咨询
随着未来氨纶产品的全球渗透率及差别化率不断提升，公司本次募投项目所生产的3万吨高品质差别化氨纶，相对氨纶市场整体需求来看占比较小，具有广阔的下游市场空间。公司年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程旨在建成国内颇具规模的差别化氨纶纤维生产基地，扩大差别化氨纶纤维产品应用领域，改变同质化竞争的格局，并提高公司在差别化氨纶细分市场竞争优势，扩大该产品国内市场占有率及出口量，同时改善公司氨纶产品的业务结构，适应市场需求的变化。
3、氨纶市场需求旺盛，消费逐年上升
近年来国内氨纶表观消费量呈逐年上升趋势。2018 年国内氨纶表观消费量60.71万吨，同比增长6.56%。经过2016年的回暖之后，国内氨纶表观消费量同比增速略有降低。2016-2018年均复合增长率9.55%，依然维持稳定增长。
国内氨纶表观消费量（万吨）
数据来源：Wind资讯
随着人们消费需求的转变，尤其是服饰流行轻薄化、运动型和舒适性，弹性面料销售行情较好，市场上细旦氨纶产品适销性较好。氨纶下游织造应用范围十分广泛。包纱主要用于休闲服、牛仔裤等。圆机和经编用于制作内衣、健美服、泳装、袜子等。其中经编常用于弹力面料的编织，含氨纶量通常为18%，织物具有良好的横向弹力和纵向弹力。面料花边主要用于装饰花边、松紧带等。随着氨纶价格中枢的不断下移，以及消费需求的升级，氨纶在纺织品中的添加比例有望进一步提高。
后疫情时代人们生活习惯有所变化，卫材领域（口罩、医疗绷带及防护服）的需求出现井喷式增加，且纸尿裤的需求也维持高速增长势头，上述产品进一步拉动上游氨纶需求不断增加。
4、增强业务技术水平，实现节能环保，提升公司氨纶业务竞争力
本次募投项目采用第六代连续聚合干法纺丝生产工艺，并获得郑州中远氨纶工程技术有限公司独家授权使用其开发的 120 头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术。该工程达产后将形成年产1.5万吨15D有光或半透明氨纶丝和年产1.5万吨20D有光或半透明氨纶丝的新增产能。该项目采用了高密度纺丝技术，提高了生产效率，该项目的实施使公司在差别化氨纶的专业化生产技术上达到同行业领先水平。
随着新技术的使用，公司在氨纶业务上的成本优势和环保优势将更加明显。尤其在国家环保政策趋严的大背景下，新技术的使用将有效提高公司综合竞争力。
综上，本次募投项目建成后，预计氨纶项目盈利前景较好，新增产能规模具备合理性。
（三）是否存在重大不确定性风险
本次募投项目的选择是在充分考虑行业发展趋势以及公司业务、管理等因素的基础上确定的，项目的实施符合公司发展战略，有利于提高公司的核心竞争力。针对于本次募投项目，申请人已进行了谨慎、充分的可行性研究论证，对项目的建设内容、设备购置、人员投入等进行了详细安排，并且公司已在技术研发、专业人才、原材料采购和市场营销等方面具备了丰富的经验与储备。
因此，基于公司现有能力储备，在国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素不发生重大不利变化的情况下，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
本次募投项目中，补充流动资金项目无法直接产生效益，年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程的效益测算及过程如下：
（一）募投项目预计效益测算依据、测算过程
以年为单位，该项目运营期间的财务指标如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5~T+6 T+7~T+11 T+12~T+15
生产负荷（%） - 40 100 100 100 100 100
销售收入 - 39,600.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00
税金与附加 - 141.73 351.42 351.42 351.42 351.42 351.42
总成本费用 - 38,524.40 82,354.42 81,649.95 81,160.96 81,054.67 80,999.74
利润总额 - -483.38 12,780.00 13,484.47 13,973.47 14,079.75 14,134.69
应纳税所得额 - -483.38 12,296.62 13,484.47 13,973.47 14,079.75 14,134.69
所得税 - - 3,074.15 3,371.12 3,493.37 3,519.94 3,533.67
净利润 - -483.38 9,705.85 10,113.35 10,480.10 10,559.81 10,601.02
注：以上T年度起始时间为2020年9月。
1、销售收入预测
（1）销售价格的预测
本项目的效益测算中，主要产品的销售价格（含税价）如下：15D有光或半透明氨纶丝价格按3.40万元/吨计价，20D有光或半透明氨纶丝价格按3.20万元/吨计价。上述价格系以《可行性研究报告》修改审查时点（2020年8月）的市场价格为基础，结合本项目实际情况及行业形势等多种因素综合确定。
2017年至2020年前三季度，受全球及国内宏观经济景气度、氨纶行业原材料价格及氨纶行业周期性波动因素影响，国内氨纶产品价格波动较大。以中国化纤信息网20D氨纶产品市场价格为例，截至2020年9月30日，20D氨纶产品市场价格为34,800元/吨，与2017年初的35,500元/吨略有下降。其中2017年至2020年前三季度20D氨纶产品的市场平均价格分别为41,783元/吨、40,367元/吨、36,018元/吨及34,074元/吨，均超过本次20D氨纶产品预测价格32,000元/吨。
根据公司氨纶产品市场价格及销售经验分析，15D氨纶产品的市场价格一般比20D氨纶产品价格高出2,000元/吨，故15D氨纶产品预测价格较20D氨纶产品高2,000元/吨。
综上所述，本项目中氨纶产品的预测价格较为谨慎合理。
2017年-2020年前三季度20D氨纶市场价格走势
数据来源：中国化纤信息网
（2）产品产量预测
根据《可行性研究报告》，本项目主要产品产量为：该工程达产后将形成年产1.5万吨15D有光或半透明氨纶丝和年产1.5万吨20D有光或半透明氨纶丝的新增产能。
（3）产品销售收入
根据《可行性研究报告》，本项目达产年的平均销售收入为 99,000万元，其中20D氨纶产品年均销售收入48,000万元，15D氨纶产品年均销售收入51,000万元。
基于上述分析，年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程的销售价格和产品产量的预测是谨慎合理的，因此，在产销量基本平衡的情况下，以上关于本项目的销售收入预测亦较为谨慎。
2、成本及费用预测
该项目采用生产成本加期间费用的方式编制总成本费用，各种原辅材料、燃料动力均按不含税价格进行估算。主要成本费用的具体估算依据为：
（1）主要原材料PTMEG及纯MDI
本项目的效益测算中，主要原材料PTMEG及纯MDI的采购价格（含税价）如下：PTMEG按1.65万元/吨计价，纯MDI以1.80万元/吨计价。上述价格系以《可行性研究报告》修改审查时点（2020年8月）的原材料市场价格为基础，结合本项目实际情况及行业形势等多种因素综合确定。
报告期内，PTMEG受宏观经济环境、上游原材料BDO供需变化、主流厂家开工率等因素市场价格波动范围较大，根据中国化纤信息网数据，2017 年至2020年前三季度PTMEG的市场平均价格分别为17,857元/吨、18,452元/吨、16,627元/吨及15,587元/吨，截至2020年9月30日PTMEG的市场价格为15,475元/吨。结合报告期内原材料的价格波动情况、市场供需情况及行业研究机构百川盈孚的预计等因素，本项目采购的主要原材料PTMEG选择1.65万元/吨作为计价依据具备合理性。
2017年-2020年前三季度PTMEG市场价格走势
数据来源：中国化纤信息网
报告期内，纯MDI受宏观经济环境、上游主流厂家装备检修及供货能力等因素市场价格波动范围较大。根据中国化纤信息网数据，2017年至2020年前三季度纯 MDI的市场平均价格分别为26,310元/吨、28,890元/吨、20,828元/吨及16,055元/吨, 截至2020年9月30日纯MDI的市场价格为17,500元/吨。
另外，根据全球最大MDI生产商万华化学2020年9月份中国地区MDI价格公告显示，纯MDI挂牌价18,000元/吨，该价格市场认可度较高。在进行项目效益测算中，基于报告期内公司原材料价格波动情况、市场供需情况及行业研究机构百川盈孚的预计等因素，本项目采购的主要原材料纯MDI选择以1.80万元/吨作为计价依据具备合理性。
2017年-2020年前三季度纯MDI市场价格走势
数据来源：中国化纤信息网
根据公司历史生产数据，PTMEG、纯MDI单耗分别为771kg/t、180.40 kg/t，根据年产3万吨氨纶的产能测算，PTMEG、纯MDI年均用量分别为23,130吨、5,412吨。
（2）辅助材料：链增长剂、添加剂、DMAC、油剂及包装材料等根据业主提供的资料确定，不足部分参考市场价格进行预测。
（3）燃料动力：该价格根据当地实际情况确定，其中电力0.528元/度、水6.58元/吨、蒸汽132元/吨。
（4）工资福利：依据目前当地及该企业职工平均工资水平，并考虑其有关法律规定的社会福利及企业职工人数（职工人数为200人）进行测算，年人均工资50,000元，福利及各种保险按工资的43％计算，正常年工资总额1,430万元。
（5）折旧及摊销：按公司现行财务制度规定的折旧年限及残值率进行计提。
（6）制造费用：修理费用按全年折旧费的30％计取，其它制造费用按项目固定资产费用的1%计提。
（7）销售费用：按年销售收入的1％计算。
根据上述成本费用估算依据，本项目达产期年平均总成本费用81,111.21万元，其中年均生产成本79,660.38万元，年均期间费用1,450.82万元，以上成本费用的估算与公司当前在产项目的成本费用情况可比，较为谨慎合理。
3、税金
本项目采用的增值税销项及进项税率为13%，城市维护建设费为7%，教育费附加3%，企业所得税税率为25%。本项目设定的税率符合《可行性研究报告》编制时公司的税率和相关的税收法规，具有合理性。
4、效益指标
该项目满产后，年均利润总额13,934.53万元，项目全部投资内部收益率（税后）为12.64%，投资收回期（税后）为8.21年，具体测算过程如下：
建设期 运营期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13 T+14 T+15
生产负荷（%） - 40 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
销售收入 - 39,600.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00
回收固定资产
余值 - - - - - - - - - - - - - - 8,047.24
回收流动资金 - - - - - - - - - - - - - - 10,989.22
现金流入合计 - 39,600.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 99,000.00 118,036.46
建设投资 40,481.72 60,355.08 - - - - - - - - - - - - -
流动资金增加 - 3,353.04 7,636.18 - - - - - - - - - - - -
经营成本 - 31,576.68 74,752.96 74,752.96 74,752.96 74,752.96 74,752.96 74,752.96 74,752.96 74,752.96 74,752.96 74,752.96 74,752.96 74,752.96 74,752.96
增值税 - 1,417.26 3,514.16 3,514.16 3,514.16 3,514.16 3,514.16 3,514.16 3,514.16 3,514.16 3,514.16 3,514.16 3,514.16 3,514.16 3,514.16
销售税金及附
加 - 141.73 351.42 351.42 351.42 351.42 351.42 351.42 351.42 351.42 351.42 351.42 351.42 351.42 351.42
现金流出合计 40,481.72 96,843.78 86,254.71 78,618.54 78,618.54 78,618.54 78,618.54 78,618.54 78,618.54 78,618.54 78,618.54 78,618.54 78,618.54 78,618.54 78,618.54
所得税前净现
金流量 -40,481.72 -57,243.78 12,745.29 20,381.46 20,381.46 20,381.46 20,381.46 20,381.46 20,381.46 20,381.46 20,381.46 20,381.46 20,381.46 20,381.46 39,417.92
所得税前累计
净现金流量 -40,481.72 -97,725.50 -84,980.21 -64,598.75 -44,217.28 -23,835.82 -3,454.35 16,927.11 37,308.57 57,690.04 78,071.50 98,452.97 118,834.43 139,215.90 178,633.82
调整所得税 - - 3,074.15 3,371.12 3,493.37 3,493.37 3,519.94 3,519.94 3,519.94 3,519.94 3,519.94 3,533.67 3,533.67 3,533.67 3,533.67
所得税后净现
金流量 -40,481.72 -57,243.78 9,671.13 17,010.35 16,888.10 16,888.10 16,861.53 16,861.53 16,861.53 16,861.53 16,861.53 16,847.79 16,847.79 16,847.79 35,884.25
所得税后累计
净现金流量 -40,481.72 -97,725.50 -88,054.37 -71,044.02 -54,155.92 -37,267.82 -20,406.30 -3,544.77 13,316.75 30,178.28 47,039.81 63,887.60 80,735.39 97,583.18 133,467.44
全部投资内部
收益率（税后） 12.64%
投资收回期
（税后） 8.21
注1：以上T年度起始时间为2020年9月；
注2：假设建设期首年投入投资总额（不含铺底流动资金）的40%、次年投入60%；铺底流动资金T+2年投入30%，T+3年投入70%；固定资产余值为投资总额（不含铺底流动资金）的8%。
（二）结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
本次年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程所生产的产品全部为细旦氨纶，如15D、20D氨纶纤维，与公司年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期项目（生产的全部为 20D 氨纶纤维）较为接近，因此两者的效益数据可比性较高，毛利率情况如下表所示：
项目 本次募投项目 年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期项目
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
毛利率 19.47% 22.30% 15.27% 16.23% 17.28%
如上表所示，本次募投项目预计毛利率充分考虑产品价格波动、原材料价格变化等因素，与报告期内进行的同类氨纶生产项目相比毛利率较为接近，考虑到本项目的技术改进因素，本项目的毛利率预测较为谨慎合理。
项目指标 新乡化纤 泰和新材 华峰氨纶
本次募投项目
项目产能 30,000吨/年高品质超细 30,000吨/年绿色差 90,000吨/年差别化
旦氨纶纤维 别化氨纶 氨纶项目
投资总额（万元） 104,800 100,000 263,000
年销售收入（万元） 99,000 100,885 270,403
每吨投资规模（万元） 3.49 3.33 2.92
财务内部收益率（税 12.64% 15.51% 未披露
后）
投资回收期（税后， 8.21年 6.28年 8.24年
含建设期）
销售毛利率 19.47% 18.15% 24.02%
注：华峰氨纶、泰和新材数据源自其公告文件；上述销售毛利率取自华峰氨纶、泰和新材2019年销售毛利率。
如上表数据所示，新乡化纤年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程在每吨投资规模、财务内部收益率、投资回收期及销售毛利率等方面，与同行业上市公司同类项目相比较为谨慎、合理。
综上分析，公司年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程的效益测算具备合理性。
六、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅本次发行预案、募投项目可行性研究报告，了解募投项目具体建设内容，建设完成后具体的运营模式和盈利模式；
2、查阅募投项目可行性研究报告，了解募集资金投资项目的投资构成、是否属于资本性支出，复核投资数额的测算依据和测算过程，核查拟使用募集资金投入的部分是否为资本性支出；
3、查阅募投项目可行性研究报告，核查募投项目的资金使用和项目建设的进度安排；
4、访谈发行人管理层，了解公司针对本次募投项目准备和进展情况、能力储备情况、是否存在重大不确定风险等事项；
5、查阅募投项目可行性研究报告，复核募投项目的预计效益测算依据、测算过程，分析募投项目的预计效益测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
6、查阅同行业可比公司披露的与募投项目相关内容，核查公司募投项目效益测算与同行业可比公司相比是否不存在显著差异。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
本次募投项目“年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程”具备清晰的运营模式及盈利模式，且与申请人现有业务模式一致。
申请人本次募投项目为年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程和补充流动资金，其中：年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程项目总投资额为104,800.30万元，其中资本性支出金额为95,989.98万元，本次募集资金中90,000.00万元将用于本项目的资本性支出部分；剩余的0.91亿元将用于补充申请人的流动资金；本次募投项目的测算依据和测算过程合理、谨慎。
本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度均依照本次募投项目可研报告的规划进行推进，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
截至本回复出具日，公司已完成本次募投项目规划、设计，对项目可行性进行了充分的可行性论证，完成了募投项目的备案、环评工作，取得了项目建设用地的土地证书；本次募投项目是基于公司现有业务进行的产品优化升级，公司在本次募投项目相关领域具有多年的技术、人才、渠道和经验积累；报告期内，申请人氨纶产能利用率逐期下降，主要是由于氨纶设备正常检修和更新换代、公司逐步执行“退城入园”政策以及2020年受新冠疫情影响等因素影响；由于行业集中度将进一步提高、差别化氨纶市场竞争力强等原因，预计本次氨纶项目盈利前景较好，新增产能规模具备合理性；本次募投项目建设不存在重大不确定性风险。
申请人本次募投项目的效益测算相关参数选取合理，本次募投项目的毛利率与报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况相比具备合理性，相关效益测算依据充分，测算过程谨慎合理。
问题八、申请人应收账款及存货余额较大且逐年增加，2019 年变更了应收账款坏账准备计提政策。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策等说明应收账款余额较大且逐年大幅增加的原因和合理性；（2）2019年按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备的原因及合理性，2017年和2018年未按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备的原因及合理性，2019年会计政策变更对相关财务数据的影响。结合可比公司对比分析各报告期应收账款坏账准备计提的充分性；（3）结合存货具体构成情况说明存货余额较大且逐年增加的原因及合理性，结合存货库龄和存货状态等情况说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策等说明应收账款余额较大且逐年大幅增加的原因和合理性
（一）报告期内公司应收账款情况
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3.71 亿元、5.52 亿元、6.75亿元及 6.71 亿元，总体呈上升趋势，主要是由于报告期内公司新增氨纶纤维、粘胶长丝产能，相关产品销量、收入规模增加，导致各期末应收账款金额增加。
1、业务模式
公司生产销售的主要产品为粘胶长丝、氨纶纤维及粘胶短纤，在销售模式上采用直销和经销相结合的模式，其中粘胶长丝、氨纶纤维以经销模式为主，粘胶短纤以直销模式为主。结算方式方面，国内客户主要采取银行转账、银行承兑汇票方式结算，国外客户主要采取L/C（信用证）、TT（电汇）、TT+DP（电汇及付款交单）等方式结算。
2、信用政策
在经销、直销模式下，公司均会依据不同客户的信用情况来确认对应客户的应收账期。客户账期主要根据其销售量、交易记录、历史诚信记录及综合实力，结合当年的预计销售量增减情况进行评估确定。在信用期间内公司会对客户进行信用额度和期限控制。针对重点客户一般要求在发货后30-90天内循环结算货款，对其应收款项余额进行监控。部分客户因资金周转、付款审批等原因，实际付款周期会长于信用周期。
报告期各期末，公司应收账款余额前十名及3个月以内的应收账款比例情况如下表：
单位：万元
2020年9月30日
序号 客户名称 应收账款 3个月以内 3个月以内应
期末余额 应收账款 收账款占比
1 印度REAGHAN公司 9,040.53 5,546.80 61%
2 泉州市特盛纺织贸易有限公司 2,957.22 2,957.22 100%
3 绍兴兰博纤维有限公司 2,319.67 2,319.67 100%
4 浙江东樾新材料有限公司 2,154.36 2,154.36 100%
5 河南新乡联达纺织股份有限公司 2,090.68 - -
6 诸暨市叶鑫化纤有限公司 1,594.21 - -
7 海宁锦鹏化纤有限公司 1,324.71 1,324.71 100%
8 海宁缔亿经编有限公司 1,280.51 1,280.51 100%
9 厦门市惠之民进出口有限公司 1,123.63 1,123.63 100%
10 巴基斯坦IMPEX公司 1,063.11 1,063.11 100%
2019年12月31日
序号 客户名称 应收账款 3个月以内 3个月以内应
期末余额 应收账款 收账款占比
1 印度REAGHAN公司 8,130.52 8,130.52 100%
2 巴基斯坦VISCO 2,336.57 2,336.57 100%
3 绍兴舒翔纺织品有限公司 2,223.07 2,223.07 100%
4 巴基斯坦IMPEX公司 2,213.26 2,213.26 100%
5 河南新乡联达纺织股份有限公司 2,090.68 - -
6 巴基斯坦YARNMASTER2010公司 2,013.07 2,013.07 100%
7 上海利檀贸易有限公司 1,909.89 1,909.89 100%
8 土耳其YELKOVANTEKSTIL 1,452.34 1,452.34 100%
9 浙江东樾新材料有限公司 1,385.15 1,385.15 100%
10 中纺院绿色纤维股份公司 1,353.75 1,353.75 100%
2018年12月31日
序号 客户名称 应收账款 3个月以内 3个月以内
期末余额 应收账款 应收账款占比
1 印度REAGHAN公司 5,020.19 5,020.19 100%
2 上海利檀贸易有限公司 2,239.56 2,239.56 100%
3 河南新乡联达纺织股份有限公司 2,090.68 - -
4 巴基斯坦IMPEX公司 2,007.56 2,007.56 100%
5 土耳其DENIZLIPEK 1,370.51 1,185.28 86%
6 土耳其YELKOVANTEKSTIL 1,256.37 1,256.37 100%
7 海宁缔亿经编有限公司 1,192.83 1,149.85 96%
8 厦门市惠之民进出口有限公司 1,112.60 1,112.60 100%
9 汕头市华韩贸易有限公司 954.81 430.40 45%
10 泉州市特盛纺织贸易有限公司 878.65 878.65 100%
2017年12月31日
序号 客户名称 应收账款 3个月以内 3个月以内
期末余额 应收账款 应收账款占比
1 印度REAGHAN公司 2,990.11 2,990.11 100%
2 上海利檀贸易有限公司 2,176.21 2,010.99 92%
3 河南新乡联达纺织股份有限公司 2,090.68 - -
4 海宁缔亿经编有限公司 1,407.90 1,407.90 100%
5 巴基斯坦MAC公司 1,239.95 1,239.95 100%
6 巴基斯坦IMPEX公司 1,152.38 1,152.38 100%
7 土耳其DENIZLIPEK 830.14 830.14 100%
8 巴基斯坦YARNMASTER2010公司 786.47 786.47 100%
9 土耳其KAYSERILI公司 732.49 173.06 24%
10 巴基斯坦VISCO 590.87 590.87 100%
由上表看出，报告期各期末公司应收账款前十名中，除个别客户以外，大部分客户的应收账款属于在三个月以内的情形。截至2020年9月末，河南新乡联达纺织股份有限公司自2017年已生产停滞，对应的应收账款收回可能性较小，公司已全额计提坏账准备；公司应收印度REAGHAN公司、诸暨市叶鑫化纤有限公司的款项均系客户因资金周转、付款审批等原因，实际付款周期长于信用周期，其中应收诸暨市叶鑫化纤有限公司的款项截至本回复出具日已实现全额回款。报告期内，公司对主要客户的信用政策基本稳定。
3、应收款项与营业收入的比例
单位：万元
指标 2020年1-9月 2019年/ 2018年/ 2017年/2017
/2020年9月末 2019年末 2018年末 年末
氨纶营业收入 185,661.78 233,291.06 194,006.65 136,318.88
粘胶长丝营业收入 89,002.33 200,673.18 174,730.25 155,222.58
粘胶短纤营业收入 459.04 14,365.47 50,888.81 89,273.53
其他产品营业收入 20,759.08 32,085.54 29,792.76 29,926.98
营业收入合计金额① 295,882.23 480,415.25 449,418.47 410,741.98
应收款项② 87,551.85 81,396.14 68,076.47 60,741.38
占比（③=②/①） 29.59% 16.94% 15.15% 14.79%
注：应收款项为应收账款、应收票据/应收款项融资合计数
由上表可知，报告期内，公司氨纶的营业收入由2017年的13.63亿元增长至2019年的23.33亿元；粘胶长丝的营业收入由2017年的15.52亿元增长至20.07亿元，这两种产品的营业收入增长幅度较大。根据公司的销售模式及信用政策，氨纶纤维、粘胶长丝的销量、营收规模的快速增长导致公司应收账款规模增加。
2017 年、2018 年、2019 年，新乡化纤应收款项与营业收入的比例分别为14.79%、15.15%及16.94%，整体相对稳定；2020年前三季度该指标为29.59%，折算为年化数据则为22.19%，较2017年-2019年度有所增长，主要原因为：由于受新冠疫情因素的影响，申请人2020年前三季度营业收入同比下降17.26%，导致应收款项与营业收入的比例有所上升。
（二）同行业可比公司情况
选择与新乡化纤业务重合的同行业上市公司进行对比，报告期内同行业可比公司应收款项与营业收入比例均值分别为16.18%、14.56%、18.71%及26.20%，报告期内，新乡化纤应收款项与营业收入比例与同行业上市公司相比处于合理范围内。
应收款项/营业收入 2020年前三季度 2019年 2018年 2017年
吉林化纤 28.39% 16.49% 15.11% 10.10%
澳洋健康 32.16% 28.25% 14.17% 13.93%
南京化纤 49.04% 34.32% 9.16% 9.17%
三友化工 19.73% 11.38% 12.15% 13.14%
华峰氨纶 35.58% 25.99% 26.95% 36.33%
泰和新材 24.90% 18.46% 20.75% 25.80%
京汉股份 10.07% 7.66% 6.37% 2.88%
中泰化学 9.76% 7.10% 11.81% 18.08%
行业均值 26.20% 18.71% 14.56% 16.18%
新乡化纤 29.59% 16.94% 15.15% 14.79%
综上所述，2017-2019年公司应收账款余额较大且逐年大幅增加，主要因公司氨纶、粘胶长丝产能、销量、销售收入规模增加所致。公司2020年前三季度应收款项与营业收入的比例有所增加，主要是由于受新冠疫情因素的影响。与同行业公司相比，公司应收款项与营业收入的比例处于合理范围内。
二、2019 年按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备的原因及合理性，2017年和2018年未按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备的原因及合理性，2019 年会计政策变更对相关财务数据的影响。结合可比公司对比分析各报告期应收账款坏账准备计提的充分性
（一）2019 年按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备的原因及合理性
2017、2018 年公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法，公司应收款项采用实际损失模型，根据单项评估和组合评估减值损失。2019年公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》于2019年1月1日变更会计政策，按照具有类似信用风险特征的应收账款划分为国内销售和国外销售，并根据预期信用损失率计提坏账准备。
公司采取按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备，主要由于两种类型客户在销售模式、付款方式、账龄结构、历史违约风险方面差别较大，具体如下：
1、销售模式、付款方式
公司国外业务主要以经销模式为主，外销收入一般以L/C（信用证）、TT（电汇）、TT+DP（电汇及付款交单）等方式进行结算，根据合同约定的结算方式外销形成的应收账款历史违约概率较小；公司国内业务主要采取直销、经销模式相结合的销售方式，内销收入一般采取银行转账、银行承兑汇票的方式进行结算，根据公司历史坏账损失数据其内销收入坏账比例较高。因此，公司国内与国外业务在销售模式、付款方式上存在较大区别。
2、账龄结构
由于结算方式的差别，外销与内销客户的期末账龄结构差异较大。以 2019年末数据为例，按组合计提坏账准备应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
账龄 国内销售 国外销售
应收账款账面余额 账龄结构 应收账款账面余额 账龄结构
1年以内 43,452.47 93.84% 24,599.15 99.57%
1-2年 1,790.58 3.87% 6.80 0.03%
2-3年 653.43 1.41% 0.79 0.00%
3-4年 28.15 0.06% 5.76 0.02%
4-5年 190.46 0.41% 92.38 0.37%
5年以上 191.06 0.41% - -
合计 46,306.14 100.00% 24,704.88 100.00%
2019年末，公司国外销售应收账款中一年以内的占比99.57%，国外销售账龄较长的应收账款金额较小；国内销售应收账款中一年以内的占比 93.84%，账龄较长的应收账款金额相对较大，在账龄结构上存在较大区别。
3、历史违约风险
通过历史数据测算，两类客户在历史违约风险方面存在较大差别。2019 年公司根据新金融工具准则按账龄矩阵法测算整体坏账损失率，通过对历史应收账款账龄情况、应收账款迁移率、应收账款损失率等指标进行统计，然后结合前瞻性信息（主要包括公司客户群体变化、产品结构变化、生产线结构、预计应收账款回收率）对应收账款损失率进行调整，得出预期信用损失率。以2019年数据为例，新乡化纤母公司口径按国内销售与国外销售的测算数据如下表：
国内销售 国外销售
账龄 近五年 历史损 预期信用 账龄 近五年 历史损失 预期信用
平均迁移率 失率 损失率 平均迁移率 率 损失率
1年以内 3.17% 1.57% 4.00% 1年以内 0.19% 0.02% 0.02%
1-2年 70.10% 49.45% 49.45% 1-2年 31.42% 9.57% 9.57%
2-3年 89.28% 70.55% 70.55% 2-3年 76.79% 30.45% 30.45%
3-4年 98.74% 79.02% 79.02% 3-4年 39.65% 39.65% 39.65%
4-5年 80.03% 80.03% 85.00% 4-5年 100.00% 100.00% 100.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 5年以上 100.00% 100.00% 100.00%
综上所述，公司内销、外销形成的应收账款由于在商业模式、付款方式、账龄结构、历史平均迁移率、历史信用损失率等方面显著不同，导致计算的预期信用风险损失率差异较大，因此，公司将应收账款按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备具备合理性。
（二）2017年和2018年未按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备的原因及合理性
2017年、2018年公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，主要分为以下组合：
组合名称 坏账准备计提方法 计提比例
账龄组合 账龄分析法 按照账龄确定不同计提比例
L/C、TT、TT+DP结算组合 其他方法 0%
合并报表范围内关联方组合 其他方法 0%
其中，公司国外销售主要采取L/C（信用证）、TT（电汇）、TT+DP（电汇及付款交单）等方式结算，因此L/C、TT、TT+DP结算组合即为国外销售组合，公司2017年、2018年度已按照国内销售、国外销售对不同组合的应收账款归集并计提坏账准备，与公司2019年度应收账款坏账准备计提政策的分类不存在实质性差异。公司2017年和2018年的应收账款坏账计提政策具备合理性。
（三）2019年会计政策变更对相关财务数据的影响
2019年，公司的应收账款及坏账准备计提具体情况如下：
单位：万元
类别 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
单项金额重大并单项计提 2,125.40 2.91% 2,125.40 100.00% -
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应 71,011.03 97.09% 3,538.40 4.98% 67,472.63
收账款
其中：组合1（账龄）:内销 46,306.14 63.31% 3,438.46 7.43% 42,867.68
客户
组合2（账龄）：外销客户 24,704.88 33.78% 99.93 0.40% 24,604.95
合计 73,136.42 100.00% 5,663.79 7.74% 67,472.63
假设公司2019年公司应收账款按照2018年会计政策采取信用风险特征组合计提坏账准备，则坏账准备计提情况如下：
单位：万元
类别 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
单项金额重大并单项计 2,125.40 2.91% 2,125.40 100.00% -
提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计 71,011.03 97.09% 3,060.57 4.31% 67,950.46
提坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 46,306.14 63.31% 3,060.57 6.61% 43,245.57
L/C、TT、TT+DP 24,704.88 33.78% - - 24,704.88
结算组合
合计 73,136.42 100.00% 5,185.97 7.09% 67,950.45
由上表可知，假设2019年公司沿用2018年应收账款坏账准备计提政策，则公司2019年坏账准备计提金额为5,185.97万元，较公司现行的坏账准备计提政策对应的坏账准备金额下降 477.83 万元，坏账准备计提比例由 7.74%下降至7.09%。相比之下，公司目前采取的应收账款坏账计提的会计政策符合企业会计准则要求，符合公司的生产经营状况，符合谨慎性原则。
（四）结合可比公司对比分析各报告期应收账款坏账准备计提的充分性
与同行业上市公司进行对比，报告期各期末应收账款坏账准备计提情况如下：
1、按账龄组合计提部分
2019年，应收账款按账龄组合计提坏账准备的情况如下表：
账龄 泰和新材 吉林化纤 澳洋健康 南京化纤 华峰氨纶 京汉股份 三友化工 中泰化学 新乡化纤
1年以内 5.00% 5.00% 5.00% 0.33% 5.00% 3.00% 2.99% 4.07%
1-2年 10.00% 10.00% 20.00% 14.63% 10.00% 10.00% 按照客户 10.00% 46.53%
类别计提
2-3年 30.00% 20.00% 50.00% 34.10% 30.00% 15.00% 坏账，未 20.00% 70.32%
3-4年 50.00% 60.00% 80.00% 77.96% 60.00% 20.00% 按账龄计 50.00% 79.02%
4-5年 80.00% 80.00% 80.00% 77.96% 60.00% 30.00% 提 80.00% 85.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 77.96% 100.00% 40.00% 100.00% 100.00%
注：表中新乡化纤数据为合并口径国内销售的预期信用损失率
2018年，应收账款按账龄组合计提坏账准备的情况如下表：
账龄 泰和新材 吉林化纤 澳洋健康 南京化纤 华峰氨纶 京汉股份 三友化工 中泰化学 新乡化纤
1年以内 5.00% 5.00% 5.00% 1.00% 5.00% 3.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2年 10.00% 10.00% 20.00% 3.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2-3年 30.00% 20.00% 50.00% 10.00% 30.00% 15.00% 15.00% 20.00% 50.00%
3-4年 50.00% 60.00% 80.00% 20.00% 60.00% 20.00% 50.00% 50.00% 70.00%
4-5年 80.00% 80.00% 80.00% 50.00% 60.00% 30.00% 50.00% 80.00% 90.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 40.00% 50.00% 100.00% 100.00%
2017年，应收账款按账龄组合计提坏账准备的情况如下表：
账龄 泰和新材 吉林化纤 澳洋健康 南京化纤 华峰氨纶 京汉股份 三友化工 中泰化学 新乡化纤
1年以内 5.00% 5.00% 5.00% 1.00% 5.00% 3.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2年 10.00% 10.00% 20.00% 3.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2-3年 30.00% 20.00% 50.00% 10.00% 30.00% 15.00% 15.00% 20.00% 50.00%
3-4年 50.00% 60.00% 80.00% 20.00% 60.00% 20.00% 50.00% 50.00% 70.00%
4-5年 80.00% 80.00% 80.00% 50.00% 60.00% 30.00% 50.00% 80.00% 90.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 40.00% 50.00% 100.00% 100.00%
通过与同行业公司应收账款按账龄计提坏账准备比例的比较，公司的坏账准备的会计处理较为谨慎。
2、整体坏账准备计提比例
坏账准备计提比例 2019年末 2018年末 2017年末
吉林化纤 6.46% 8.72% 10.94%
澳洋健康 10.55% 9.87% 9.03%
南京化纤 5.20% 4.36% 3.16%
三友化工 7.02% 6.68% 8.08%
华峰氨纶 6.67% 11.63% 7.91%
泰和新材 7.03% 8.14% 8.37%
京汉股份 11.83% 6.90% 9.49%
中泰化学 3.61% 4.09% 4.38%
行业均值 7.30% 7.55% 7.67%
新乡化纤 7.74% 7.50% 8.80%
注：坏账准备计提比例=坏账准备/应收账款余额；由于上市公司三季报未披露坏账准备计提数据，故上述表格不包含2020年9月末数据。
与同行业公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例与行业均值基本持平，不存在显著差异。
综上，与同行业公司相比，公司应收账款按账龄组合部分坏账准备计提较为谨慎，公司应收账款坏账计提充分。
三、结合存货具体构成情况说明存货余额较大且逐年增加的原因及合理性，结合存货库龄和存货状态等情况说明存货跌价准备计提的充分性
（一）结合存货具体构成情况说明存货余额较大且逐年增加的原因及合理性
报告期内，公司存货的主要构成为原材料和库存商品，合计占存货金额的比重基本在95%以上。其中原材料主要为浆粕、PTMEG、纯MDI等，库存商品主要包括粘胶长丝、氨纶等系列产品。
报告期内申请人存货期末余额的构成情况具体如下：
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 26,173.47 20.33% 44,753.43 37.66% 39,365.12 33.45% 42,068.97 47.96%
在产品 2,120.46 1.65% 2,694.68 2.27% 2,702.32 2.30% 2,726.51 3.11%
库存商品 99,488.04 77.29% 70,103.93 59.00% 74,646.30 63.44% 41,885.19 47.75%
周转材料 344.61 0.27% 317.22 0.27% 420.75 0.36% 337.63 0.38%
委托加工 528.50 0.41% 836.82 0.70% 499.24 0.42% 652.56 0.74%
物资
其他 60.77 0.05% 116.74 0.10% 32.90 0.03% 52.23 0.06%
合计 128,715.85 100.00% 118,822.81 100.00% 117,666.63 100.00% 87,723.10 100.00%
2017年末、2018年末及2019年末，公司存货账面价值分别为8.77亿元、11.77亿元及11.88亿元，主要是由于2017年-2019年期间公司新建粘胶长丝、氨纶生产线先后建成达产，公司粘胶长丝的产能由 2017 年的 6 万吨/年增加至2019年的7万吨/年，氨纶产能由2017年的5.5万吨/年增加至2019年的10万吨/年，公司生产经营规模扩大，备货量增加。
科目及指标 2020年1-9月/2020 2019年/2019年 2018年/2018 2017年/2017年
年9月末 末 年末 末
存货 128,715.85 118,822.81 117,666.63 87,723.10
营业成本 248,852.16 405,972.80 392,591.56 362,952.43
存货/营业成本 51.72% 29.27% 29.97% 24.17%
2017年-2019年，新乡化纤存货与营业成本的比例分别为24.17%、29.97%及29.27%，后两年的比例较2017年有所上涨，主要是由于2017年公司新建氨纶产线建成达产，其新增氨纶产品存货周转率较低所致。
2020 年三季末存货账面价值为 12.87 亿元，存货与营业成本的比例为51.72%，折算年化数据则为38.79%，较2019年度显著增长，主要原因为：受新冠疫情对公司销售的影响，申请人2020年前三季度营业收入同比下降17.26%，相应结转的营业成本下降18.17%；公司2020年三季末存货金额较2019年末增加了8.33%。
综上，报告期内公司存货余额较大且逐年增加主要与公司经营规模扩大、备货量增加相关，2020 年前三季度公司产品销售在一定程度上受到新冠疫情因素影响致使公司营业成本结转下降，存货金额增加，数据变动具有合理性。
（二）结合存货库龄和存货状态等情况说明存货跌价准备计提的充分性
1、报告期内公司存货跌价准备计提情况
项目 2020-9-30 2019-12-31
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 26,185.00 11.53 26,173.47 44,764.96 11.53 44,753.43
在产品 2,120.46 - 2,120.46 2,694.68 - 2,694.68
库存商品 104,140.38 4,652.34 99,488.04 73,287.25 3,183.32 70,103.93
其他 933.88 - 933.88 1,270.78 - 1,270.78
合计 133,379.72 4,663.87 128,715.85 122,017.66 3,194.85 118,822.81
项目 2018-12-31 2017-12-31
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 39,735.40 370.28 39,365.12 42,218.59 149.62 42,068.97
在产品 2,702.32 - 2,702.32 2,726.51 - 2,726.51
库存商品 76,906.64 2,260.35 74,646.30 43,155.49 1,270.30 41,885.19
其他 952.89 - 952.89 1,042.42 - 1,042.42
合计 120,297.26 2,630.63 117,666.63 89,143.02 1,419.92 87,723.10
申请人存货跌价准备的计提方法为：在期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
结合实际情况申请人在具体计算可变现净值时，上述市场价一般以销售部门给出的年末含税单价为依据；销售费用以当年与销售相关的运输费、装卸费、港杂费、佣金、邮寄费、包装费、保险费为依据；税金以与销售相关的城建税、教育费附加、地方教育费附加为依据；将要发生的成本以公司根据历史数据预估进一步生产所耗用直接材料、人工等资源的数量和单价进行测算。
2、申请人存货库龄分布及存货状态情况
报告期各期末，申请人存货库龄结构如下：
单位：万元
2020年9月30日
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 小计
原材料 21,675.62 2,132.20 384.35 1,992.83 26,185.00
在产品 2,117.97 1.15 1.33 - 2,120.45
库存商品 86,079.08 13,227.83 2,827.23 2,006.24 104,140.38
其他 784.15 109.23 21.66 18.85 933.89
合计 110,656.82 15,470.41 3,234.57 4,017.92 133,379.72
比例 82.96% 11.60% 2.43% 3.01% 100.00%
2019年12月31日
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 小计
原材料 42,010.82 548.32 365.67 1,840.14 44,764.96
在产品 2,693.34 1.34 - - 2,694.68
库存商品 61,268.08 9,323.14 1,862.54 833.49 73,287.25
其他 1,207.98 35.76 8.83 18.2 1,270.78
合计 107,180.22 9,908.56 2,237.04 2,691.83 122,017.66
比例 87.84% 8.12% 1.83% 2.21% 100%
2018年12月31日
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 小计
原材料 35,801.23 1,458.29 797.19 1,678.7 39,735.40
在产品 2,702.32 - - - 2,702.32
库存商品 71,506.33 3,660.06 204.06 1,536.2 76,906.65
其他 882.29 34.78 16.21 19.6 952.89
合计 110,892.17 5,153.13 1,017.46 3,234.50 120,297.26
比例 92.18% 4.28% 0.85% 2.69% 100%
2017年12月31日
项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 小计
原材料 38,203.13 2,112.04 148.28 1,755.14 42,218.59
在产品 2,726.51 - - - 2,726.51
库存商品 38,877.72 1,405.80 771.90 2,100.07 43,155.49
其他 968.61 47.69 3.39 22.74 1,042.42
合计 80,775.97 3,565.53 923.57 3,877.95 89,143.02
比例 90.61% 4.00% 1.04% 4.35% 100%
报告期各期末，申请人库龄一年以内的存货占比约82%以上。截至2020年9月末申请人一年以上存货比例有所上升，主要与2020年1-9月受疫情因素影响粘胶长丝库龄上升相关。申请人库龄一年以上存货主要为部分库存商品和原材料，其中：原材料主要为用于生产设备维修的备品备件、日常使用的辅助耗材等，部分原材料使用期限较长。各期末申请人已按可变现净值及时进行了存货跌价准备计提，对应存货跌价准备金额分别为1,419.92万元、2,630.63万元、3,194.85万元及 4,663.87 万元，存货跌价准备计提比例分别为 1.59%、2.19%、2.62%及3.50%。
经现场实地核查，申请人存货管理状态良好，不存在大额存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。
综上所述，申请人存货跌价准备计提充分。
3、同行业上市公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况与同行业上市公司对比如下：存货跌价准备计提比例 2019年末 2018年末 2017年末
吉林化纤 4.95% 0.71% 0.49%
澳洋健康 10.39% 3.19% 3.27%
南京化纤 22.55% 6.68% 2.32%
三友化工 2.85% 0.97% 0.35%
华峰氨纶 0.41% 0.40% 0.21%
泰和新材 2.89% 3.81% 3.24%
京汉股份 0.20% 0.00% 0.03%
中泰化学 0.89% 0.47% 0.36%
行业均值 5.64% 2.03% 1.28%
新乡化纤 2.62% 2.19% 1.59%
注：由于上市公司三季报未披露存货跌价准备计提数据，故上述表格不包含2020年9月末数据。
与同行业公司相比，2017年末、2018年末新乡化纤存货跌价准备计提比例高于行业均值；2019 年末新乡化纤存货跌价准备计提比例低于行业均值，主要是由于2019年个别上市公司该指标显著攀升，拉高了行业均值，如2019年末存货跌价准备计提比例中南京化纤为22.55%、澳洋健康为10.39%，主要与这两家公司的主营产品均为粘胶短纤且该产品的市场价格低迷相关。整体来看，与同行业公司相比，新乡化纤存货跌价准备计提比例充分、合理。
四、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、取得申请人各期末的应收账款减值测试明细表、应收账款余额表及账龄情况等资料；对部分客户未及时回款原因进行了解；了解公司的业务模式和信用政策；对应收账款余额较大且逐年大幅增加的原因及合理性进行分析；
2、获取申请人各期末存货期末余额的构成情况、存货跌价准备测算明细表，对存货余额较大且逐年大幅增加的原因及合理性进行分析；获取公司存货可变现净值的测算过程并进行复核，对公司存货跌价准备计提的充分性进行分析；
3、查阅了同行业可比公司年报及审计报告等资料，对比分析其应收账款与营业收入的比例、存货跌价准备计提比例等，对个别上市公司的异常值进行分析；
4、了解公司应收账款坏账准备计提政策，对 2019 年公司国内、国外客户的销售模式、付款方式、账龄结构、历史违约风险进行对比分析；
5、分析 2019 年公司应收账款坏账准备会计政策变更对公司财务数据的影响；
6、对公司存货情况实施现场抽盘，实地查看存货存储状态。
经核查，保荐机构及会计师认为：
报告期内申请人应收账款余额较大且逐年大幅增加，主要原因为公司氨纶、粘胶长丝产能增加，相关产品的销量、销售收入规模增加，致使各期末应收账款金额相应增加；公司2020年前三季度应收款项与营业收入的比例有所增加，主要是由于受新冠疫情因素的影响公司营业收入有所下降；与同行业公司相比，公司应收款项与营业收入的比例处于合理区间内；申请人应收账款余额较大且逐年大幅增加符合实际经营情况，具备合理性。
2019 年公司按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备主要由于两种类型客户在销售模式、付款方式、账龄结构、历史违约风险方面差别较大，具备合理性；2017年、2018年公司已考虑销售区域、结算方式等因素进行坏账准备计提，未按照国内销售和国外销售组合计提应收账款坏账准备具备合理性；若2019年公司沿用2018年应收账款坏账准备计提政策则公司计提的坏账准备金额下降477.83万元，坏账准备计提比例由7.74%下降至7.09%；相比之下，公司2019年采取的应收账款坏账计提的会计政策符合企业会计准则要求，符合公司的生产经营状况，符合谨慎性原则；与同行业可比公司相比，公司应收账款坏账准备计提充分。
报告期内申请人存货余额较大且逐年增加主要与公司经营规模扩大、备货量增加相关，2020 年前三季度公司产品销售在一定程度上受到新冠疫情因素影响致使公司营业收入、营业成本下降，存货金额增加，具有合理性；申请人存货主要为库存商品和原材料，总体库龄较短，管理状态良好，不存在大额存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，存货跌价准备计提充分。
问题九、申请人报告期内短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款余额较大且逐年增加，最近一期末余额合计高达39亿元。2020年3月6日，申请人拟向18家金融机构申请总额不超过75.8亿元综合授信额度。请申请人补充说明：（1）对外借款余额较大且逐年增加的原因及合理性，负债结构是否合理，资产负债结构与同行业可比公司是否存在异常；（2）结合经营现金流量、货币资金、资产负债结构等情况说明是否存在重大偿债风险，是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对外借款余额较大且逐年增加的原因及合理性，负债结构是否合理，资产负债结构与同行业可比公司是否存在异常
（一）公司对外借款余额较大且逐年增加的原因
报告期内，申请人有息负债科目情况如下：
单位：万元
科目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
短期借款 111,319.88 84,927.46 59,255.31 40,490.38
一年内到期的非流动负债 96,194.48 49,547.00 69,405.00 29,350.00
长期借款 186,787.54 202,512.28 158,220.00 141,725.00
合计 394,301.90 336,986.74 286,880.31 211,565.38
报告期内，公司短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款余额较大且逐年增加，主要原因为报告期内公司进行了多个大型项目建设投资，同时公司主营产品产能、产量增加导致流动资金需求增加，具体分析如下：
1、大型项目建设资金需求量较大
为提升公司核心产品粘胶长丝、氨纶的业务规模，保持公司产品的市场竞争力，为公司生产经营提供有效保障，在报告期内公司进行了多个项目的建设。工程项目的建设需要公司投入大量资金，部分资金源自银行借款。报告期内公司先后进行的重大建设工程包括年产2*2万吨超柔软氨纶纤维二期项目、年产一万吨新型纤维素长丝项目、年产3*2万吨超细旦氨纶纤维项目、新区新建2*170吨/小时蒸汽锅炉项目等，具体情况如下：
2020年1-9月申请人重大在建工程项目的情况：
单位：万元
项目名称 预算数 期初余额 本期增加 本期转入固 期末余额
金额 定资产金额
新区新建2*170吨/小 25,800.00 - 213.97 - 213.97
时蒸汽锅炉项目
年产2万吨生物质纤 60,000.00 8,544.87 17,028.37 - 25,573.24
维素项目一期工程
年产一万吨新型纤维 88,731.00 2,847.64 592.62 827.49 2,612.77
素长丝项目
合计 174,531.00 11,392.51 17,834.96 827.49 28,399.98
2019年申请人重大在建工程项目的情况：
单位：万元
项目名称 预算数 期初余额 本期增加 本期转入固 期末
金额 定资产金额 余额
新区新建2*170吨/小时 25,800.00 7,456.34 4,166.54 11,622.88 -
蒸汽锅炉项目
年产3*2万吨超细旦氨纶 100,000.00 - 2,438.97 2,438.97 -
纤维项目一期工程
年产一万吨新型纤维素 88,731.00 2,573.81 3,729.71 3,455.88 2,847.64
长丝项目
年产2万吨生物质纤维素 60,000.00 - 8,544.87 - 8,544.87
项目一期工程
年产3*2万吨超细旦氨纶 118,132.00 58,669.18 41,530.51 100,199.68 -
纤维项目二期工程
合计 392,663.00 68,699.33 60,410.60 117,717.42 11,392.51
2018年申请人重大在建工程项目的情况：
单位：万元
项目 预算数 期初 本期增加 本期转入固 期末
名称 余额 金额 定资产金额 余额
新区新建2*170吨/小时 25,800.00 1,759.87 5,963.41 266.94 7,456.34
蒸汽锅炉项目
新区污水处理升级改造 2,500.00 - 755.01 755.01 -
项目
年产3*2万吨超细旦氨 100,000.00 70,929.09 12,884.94 83,814.03 -
纶纤维项目一期工程
年产一万吨新型纤维素 88,731.00 15,095.64 37,375.57 49,897.40 2,573.81
长丝项目
BLLT800型高速智能络 5,802.00 588.73 1,300.01 1,888.75 -
项目 预算数 期初 本期增加 本期转入固 期末
名称 余额 金额 定资产金额 余额
筒机的研发与应用
年产3*2万吨超细旦氨 118,132.00 - 58,669.18 - 58,669.18
纶纤维项目二期工程
合计 340,965.00 88,373.33 116,948.13 136,622.13 68,699.33
2017年申请人重大在建工程项目的情况：
单位：万元
项目名称 预算数 期初 本期增加 本期转入固 期末
余额 金额 定资产金额 余额
年产2*2万吨超柔软氨纶 85,000.00 38,171.40 13,140.92 51,312.32 -
纤维二期项目
新区新建2*170吨/小时蒸 25,800.00 6,366.25 6,705.58 11,311.97 1,759.87
汽锅炉项目
锅炉超低排放改造 4,150.00 1,577.31 1,969.41 3,546.72 -
新厂区污水处理升级改造 2,500.00 320.11 2,448.88 2,768.99 -
项目
年产3*2万吨超细旦氨纶 100,000.00 - 70,929.09 - 70,929.09
纤维项目一期工程
年产一万吨新型纤维素长 88,731.00 - 15,095.64 - 15,095.64
丝项目
纤维素纤维制胶工艺创新 1,530.00 - 1,574.08 1,574.08 -
升级改造
BLLT800型高速智能络 5,802.00 516.48 2,287.73 2,215.48 588.73
筒机的研发与应用
新型纤维材料成套关键技 2,870.00 - 2,265.29 2,265.29 -
术研发及产业化
合计 316,383.00 46,951.56 116,416.63 74,994.86 88,373.33
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司在建工程投入金额分别为11.64亿元、11.69亿元、6.04亿元及1.78亿元，项目建设资金需求量较大，公司采取银行借款方式融资金额逐年增加。
2、公司主营产品产能、产量增加导致流动资金需求增加
报告期内，随着上述项目先后建成达产，公司氨纶、粘胶长丝的产能、产量、销售收入进一步提高，公司流动资金需求量增加。公司氨纶的营业收入由 2017年的13.63亿元增加至2019年的23.33亿元；公司粘胶长丝营业收入由2017年的15.52亿元增加至2019年的20.07亿元。通过本次发行，将补充公司流动资金，保障公司日常运营所需。
结合发行人历史营业收入增长情况、经营性流动资产和经营性流动负债的金额和比例，发行人未来三年对流动资金需求测算情况请详见本回复问题七之“二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”。根据测算结果，申请人未来三年内流动资金需求为3.30亿元。
（二）公司对外借款余额较大且逐年增加的合理性
报告期，发行人现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 11,919.99 26,771.07 2,806.76 -22,424.63
投资活动产生的现金流量净额 -18,792.64 -58,528.83 -42,998.60 -65,309.89
筹资活动产生的现金流量净额 45,013.93 28,623.40 55,907.93 56,088.63
投资方面，发行人在报告期内进行了多个重大资本性支出，故投资活动产生的现金流量净额分别为-6.53亿元、-4.30亿元、-5.85亿元及-1.88亿元，合计金额为-18.56亿元，与自2016年末至2020年9月末固定资产及在建工程净增加额19.64亿元基本匹配。
筹资方面，除通过日常经营产生的利润和现金流量以外，发行人主要采取债务融资的方式进行筹措，报告期内发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为5.61亿元、5.59亿元、2.86亿元及4.50亿元，合计金额为18.56亿元，与投资活动产生的现金流量净额-18.56亿元亦基本匹配。
报告期内，公司对外借款余额较大且逐年增加具备合理性。
（三）负债结构合理性
报告期内，发行人负债结构如下：
单位：万元、%
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 111,319.88 22.41 84,927.46 19.51 59,255.31 14.07 40,490.38 13.90
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 11,904.00 2.40 10,412.68 2.39 42,393.94 10.07 14,150.00 4.86
应付账款 59,588.63 12.00 61,273.30 14.07 66,766.10 15.85 39,855.35 13.68
预收款项 4,724.09 0.95 6,645.52 1.53 5,664.85 1.35 6,467.66 2.22
应付职工薪酬 4,004.03 0.81 2,894.13 0.66 1,770.15 0.42 2,028.54 0.70
应交税费 1,713.07 0.34 859.78 0.20 914.69 0.22 627.66 0.22
其他应付款 1,871.25 0.38 1,360.43 0.31 1,850.39 0.44 1,848.57 0.63
一年内到期的 96,194.48 19.37 49,547.00 11.38 69,405.00 16.48 29,350.00 10.07
非流动负债
流动负债合计 291,319.43 58.65 217,920.31 50.06 248,020.42 58.89 134,818.16 46.27
长期借款 186,787.54 37.61 202,512.28 46.52 158,220.00 37.57 141,725.00 48.64
长期应付款 - - 897.60 0.21 4,673.23 1.11 9,400.51 3.23
递延所得税负债 11,122.89 2.24 7,342.44 1.69 3,688.57 0.88 - -
递延收益 7,465.56 1.50 6,676.54 1.53 6,528.56 1.55 5,414.84 1.86
非流动负债合计 205,375.99 41.35 217,428.85 49.94 173,110.37 41.11 156,540.35 53.73
负债合计 496,695.43 100.00 435,349.16 100.00 421,130.79 100.00 291,358.51 100.00
报告期内，发行人流动负债占负债总额的比例分别为 46.27%、58.89%、50.06%及 58.65%，平均占比 53.47%，流动负债主要由生产经营活动中产生的短期借款、应付票据和应付账款等组成；非流动负债占负债总额的比例分别为53.73%、41.11%、49.94%及41.35%，平均占比为46.53%，主要包括长期借款、长期应付款、递延所得税负债和递延收益。
报告期内，发行人主要偿债指标如下：
财务指标 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产负债率 56.72% 53.55% 53.46% 44.97%
流动比率（倍） 1.10 1.20 1.05 1.53
速动比率（倍） 0.66 0.65 0.58 0.88
由上表可见，报告期内公司流动比率、速动比率有所降低，且资产负债率由44.97%上升至56.72%，公司偿债压力有所上升；但公司流动比率始终超过1，显示公司流动资产始终超过流动负债，其负债结构具备合理性。
（四）与同行业可比公司资产负债率对比情况
报告期各期末，同行业可比公司资产负债率如下：
单位：%
资产负债率 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
吉林化纤 68.78 64.39 59.12 55.02
澳洋健康 80.84 77.28 68.97 69.25
南京化纤 26.27 27.57 27.31 37.71
三友化工 51.88 51.45 53.51 55.86
华峰氨纶 40.53 54.26 35.99 38.87
泰和新材 39.38 36.76 35.25 16.41
京汉股份 72.56 73.95 75.71 69.30
中泰化学 67.10 63.92 66.32 65.58
行业均值 55.92 56.20 52.77 51.00
新乡化纤 56.72 53.55 53.46 44.97
综上，在报告期内，申请人资产负债率有所上升，与同行业公司负债水平变动趋势基本一致，不存在异常情形。
二、结合经营现金流量、货币资金、资产负债结构等情况说明是否存在重大偿债风险，是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见
（一）公司经营活动现金流量情况
单位：万元
指标 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
销售商品、提供劳务收到的 140,149.59 232,520.78 212,508.52 189,043.16
现金
购买商品、接受劳务支付的 78,138.08 138,672.88 153,940.10 161,433.37
现金
经营活动产生的现金流量 11,919.99 26,771.07 2,806.76 -22,424.63
净额
报告期内，申请人经营活动现金流量净额逐年回升，由2017年的-2.24亿元增加至2019年的2.68亿元，2020年前三季度实现经营活动产生的现金流量净额为1.19亿元，申请人现金流状况不断改善。
（二）货币资金情况
申请人货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。报告期内，申请人的货币资金明细如下表所示：
单位：万元，%
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 2.96 0.01 0.59 0.01 6.98 0.01 1.29 0.01
银行存 89,328.98 97.93 53,956.30 97.33 35,003.39 59.41 32,226.60 71.08
款
其他货 2,415.20 2.63 1,480.00 2.67 23,905.50 40.58 13,112.50 28.92
币资金
合计 91,747.14 100.00 55,436.89 100.00 58,915.87 100.00 45,340.39 100.00
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金为银行承兑保证金、保函保证金及信用证保证金。报告期内公司货币资金金额逐期增加。另外，截至2020年9月30日，申请人交易性金融资产账面金额0.50亿元，为申请人为充分利用闲置资金、提高资金使用效率所购买的结构性存款等理财产品。
（三）申请人偿债能力指标情况
报告期各期末，申请人资产负债率分别为44.97%、53.46%、53.55%及56.72%，呈逐年递增的态势，2020年9月末公司负债水平较同行业上市公司平均水平略高；报告期各期末，公司流动比率、速动比率整体有所下降。公司整体负债水平处于合理可控范围内，偿债能力较强。
财务指标 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
资产负债率（%） 56.72 53.55 53.46 44.97
流动比率（倍） 1.10 1.20 1.05 1.53
速动比率（倍） 0.66 0.65 0.58 0.88
（四）申请人银行授信情况
公司作为国内粘胶长丝和氨纶行业龙头企业，属于国有资本控股的上市公司，具有良好的信用记录，融资环境相对宽松。目前公司与工商银行、中国银行、建设银行、农业银行、交通银行、中信银行、光大银行、兴业银行、中原银行等金融机构建立了良好的合作关系。公司银行融资授信额度总体较为充裕，截至2020年9月30日，公司共获得银行授信总额度76.21亿元，尚未使用的授信额度约36.08亿元。
（五）申请人保障偿债能力的措施
截至2020年9月末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债共计20.75亿元，长期借款18.68亿元，公司可以采取以下措施保障公司偿债能力：
1、以公司自有资金偿还银行借款，截至2020年9月末公司货币资金为9.17亿元，交易性金融资产0.50亿元；
2、加大公司应收账款的催收工作，截至2020年9月末公司应收账款账面价值为6.71亿元；
3、以公司期末持有的银行承兑票据向金融机构贴现，截至2020年9月末公司应收款项融资账面价值为2.04亿元；
4、截至2020年9月末，公司尚未使用的银行授信额度为36.08亿元，可以从主要合作银行获取流动性支持。
综上所述，报告期内申请人生产经营规模不断扩大，经营活动现金流量情况良好，账面货币资金较为充裕；2020年9月末资产负债率高于同行业公司平均水平，但处于合理可控范围内；同时，公司属于国内粘胶长丝和氨纶行业龙头企业，具有良好的信用记录，融资环境相对宽松，银行融资授信额度充裕，具备置换到期贷款能力，且与各金融机构具有良好的合作关系，公司不存在重大偿债风险，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅报告期内公司大型项目建设资金投入情况、流动资金需求测算过程，对申请人对外借款余额较大且逐年增加的原因进行分析；
2、对报告期内公司的投资活动产生的现金流量情况与固定资产及在建工程等科目变动情况进行对比分析；对公司筹资活动产生的现金流量和投资活动产生的现金流量情况进行分析；
3、对报告期内申请人的负债结构进行分析；
4、查阅同行业上市公司的资产负债率、负债结构等情况；查阅申请人近三年的报告期内财务报告、审计报告等文件；
5、查阅分析申请人经营活动现金流量、货币资金金额、银行授信情况、企业征信报告等资料，对申请人的偿债能力进行分析。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
由于报告期内公司大型项目建设及流动资金需求增加等原因导致公司资金需求量较大，部分资金采取银行借款方式进行筹措，使得报告期内公司对外借款余额较大且逐年增加；报告期内公司投资活动产生的现金流量净额与自2016年末至2020年9月末固定资产及在建工程净增加额基本匹配，筹资活动产生的现金流量净额与投资活动产生的现金流量净额亦基本匹配，公司对外借款余额较大且逐年增加具有合理性；公司负债结构合理；在报告期内，申请人资产负债率有所上升，与同行业公司负债水平上升趋势一致，不存在异常情形。
公司目前经营活动现金流量良好，货币资金较为充裕，资产负债率处于合理可控范围内，融资环境相对宽松，银行融资授信额度充裕，不存在重大偿债风险，不会对本次发行构成重大不利影响。
问题十、申请人报告期内存在外销收入且外销业务占比逐年提升。请申请人补充说明：（1）境外客户的开发方式，交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）外销业务收入确认依据，是否符合企业会计准则的规定，外销业务占比逐年提升的原因，外销业务毛利率与内销业务毛利率是否存在显著差异；（3）相关进口国进口政策、中美贸易摩擦、新冠疫情对申请人产品出口的影响；（4）申请人出口退税情况是否与申请人的境外销售规模相匹配；（5）结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势、说明申请人出口收入和申请人汇兑损益之间的匹配性。请保荐机构和会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据等情况，说明境外客户销售收入的核查程序、过程、依据，并发表明确意见。
回复：
一、境外客户的开发方式，交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程
（一）境外客户的开发方式、交易背景
申请人境外客户覆盖全球超过20个国家和地区，与巴基斯坦、印度、土耳其等南亚和中东国家的经销商建立并保持了良好的合作关系。公司主要通过参加国际化学纤维行业展会、现有客户推荐、行业内人士介绍以及客户主动联系等方式与客户建立合作意向，在后续通过经销商实力考察、相关商业谈判等协商确定合作关系。
报告期内，公司部分境外客户开发方式和交易背景如下：
客户名称 客户简况 开发方式、交易背景
成立于1964年，前身“LIBERTY”，自 2011 年起该客户通过外贸展
印度 REAGHAN 主营纱线、面料和经轴。 会取得新乡化纤部分品种独家经
公司 销权，年均进口“白鹭”粘胶长丝
金额较大。
巴基斯坦 YARN 成立于1995年，巴基斯坦境内最 自 2010 年开始该客户通过客户
MASTER 2010公 大的人造丝及涤纶长丝进口商之 推荐与新乡化纤合作，主要采购
司 一，主营纺织品贸易，主要由纱 公司粘胶长丝产品。
线、面料及纺织设备。
成立于1991年，主要在巴基斯坦 自 2005 年开始该客户通过业务
巴基斯坦 IMPEX 从事进口人造纤维和合成纱业 推广与新乡化纤合作，主要采购
公司 务，包括粘胶纤维、涤纶、尼龙 30D-600D 的有光和消光粘胶长
等。 丝。
巴基斯坦 VISCO 在巴基斯坦境内经营绣花线和缝 自 2008 年开始该客户通过外贸
公司 纫线达25年之久，生产产品规格、展会与新乡化纤合作，主要采购
型号丰富。 白鹭粘胶长丝。
土 耳 其 成立于1996年，主要在土耳其境 自 2004 年开始该客户通过业务
DENIZLIPEK 公 外从事生产加工外贸业务。 推广与新乡化纤合作，主要采购
司 粘胶长丝产品。
土 耳 其 成立于2001年，属于TANTS集 自 2003 年开始该客户通过业务
YELKOVAN 团下属公司，土耳其市场最大的 推广与新乡化纤开展合作，主要
TEKSTIL公司 纺织品原料进口商和批发商之 采购粘胶长丝产品。
一。
韩国 SHIN HWA 成立于2000年，总部韩国首尔， 自 2007 年开始该客户通过外贸
TEX公司 主要从事纱线进口，加工后出口 展会与新乡化纤开展合作，主要
面料及服装至欧美市场。 采购粘胶长丝产品。
韩国 TAE WHA 于1994年开始经销中国产粘胶长 自 2000 年开始该客户通过业务
TRADING公司 丝，主营粘胶纤维、氨纶、坯布 推广与新乡化纤开展合作，主要
等。 采购粘胶长丝产品。
（二）有关大额合同订单的签订依据、执行过程
在建立合作关系前申请人会审慎选择经销商。交易前，公司与境外客户一般会就双方的权利义务、产品质量、交期等做出约定。在具体交易环节，采取按月份或季度签订订单，公司根据库存及备货情况向客户发送产品，单次采购的产品类型、数量和金额具体以实际订单为准。
公司外销业务执行流程示意图如下：
经销商接洽 遴选经销商 试样、试订单 批量下单
客户支付货款 报关 交付货代公司 生产、发送产品
二、外销业务收入确认依据，是否符合企业会计准则的规定，外销业务占比逐年提升的原因，外销业务毛利率与内销业务毛利率是否存在显著差异
（一）外销业务收入确认依据，是否符合企业会计准则的规定
1、申请人收入确认的一般原则和方法
（1）2017年-2019年申请人收入确认原则及方法
收入确认原则：销售商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
收入确认具体方法：公司生产粘胶长丝、粘胶短纤和氨纶等产品并销售给各地客户，出口销售，公司以产品报关装运后确认销售收入。
（2）2020年度申请人收入确认的原则及方法
根据财政部2017年7月5日发布修订《企业会计准则第14号—收入》的通知（财会[2017]22号），申请人自2020年1月1日起执行该修订后的会计准则。
自2020年1月1日起，申请人收入确认的一般原则为：在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定，如果履约义务是在某一时段内履行的，则按照履约进度确认收入，否则于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
申请人执行新收入准则的具体方法为：因与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务，申请人通常以取得商品现时收款权利、商品所有权上主要风险和报酬的转移、商品法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品等情况下确认收入。具体收入确认时点为：出口销售，公司以产品报关装运后确认销售收入。
自2020年1月1日起实施的新收入准则，不会对公司收入确认政策造成重大影响。
2、同行业部分上市公司的收入确认情况比较公司名称 一般原则 具体方法
澳洋健康 产品已发出，买方已确认收货，并将收货回执提交
买方时确认销售收入。
南京化纤 产品已发出，买方已确认收货，并将发票结算账单
提交买方时确认销售收入。
京汉股份 1、已将商品所有权上的 出口业务以出库单、出口报关单获批后确认收入。
主要风险和报酬转移给
购货方；2、既没有保留 国外销售：（1）根据与客户签订的出口合同或订单，
通常与所有权相联系的 完成相关产品生产，经检验合格后向海关报关出口，
华峰氨纶 继续管理权、也没有对 取得报关单，并取得提单（运单）；（2）根据与客
已售出的商品实施有效 户签订的销售合同或订单需求，将产品交付给客户，
控制；3、收入的金额能 经客户签收后确认销售收入。
够可靠地计量；4、相关
三友化工 的经济利益很可能流入 外销收入：在货物离港后确认收入。
企业；5、相关的已发生
或将发生的成本能够可 客户指定商品交付地点：公司在发货并取得客户签
靠地计量。 收时确认收入；
中泰化学 客户自提货：客户自行取货，双方确认后实现销售；
客户委托公司办理商品货运：公司按照合同约定将
商品交付运输商，办妥代理运输手续后确认收入。
注：上述资料摘自各家上市公司披露的审计报告。
从上表看出，新乡化纤外销业务收入确认原则和方法与同行业公司基本一致，不存在显著差异。公司的收入确认政策符合企业会计准则的规定。
（二）外销业务占比逐年提升的原因
报告期内，申请人营业收入按照区域划分情况如下：
单位：万元，%
地区 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 227,892.79 77.02 352,056.55 73.28 340,319.44 75.72 314,208.40 76.50
销售
国外 67,989.44 22.98 128,358.70 26.72 109,099.04 24.28 96,533.58 23.50
销售
合计 295,882.23 100.00 480,415.25 100.00 449,418.47 100.00 410,741.98 100.00
将公司的主营产品按销售区域划分情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
粘胶长丝 89,002.33 100.00% 200,673.18 100.00% 174,730.25 100.00% 155,222.58 100.00%
其中：外销 52,474.49 58.96% 103,022.38 51.34% 84,874.61 48.57% 78,715.87 50.71%
内销 36,527.84 41.04% 97,650.80 48.66% 89,855.64 51.43% 76,506.71 49.29%
氨纶纤维 185,661.78 100.00% 233,291.06 100.00% 194,006.65 100.00% 136,318.88 100.00%
其中：外销 11,949.53 6.44% 17,409.59 7.46% 15,963.75 8.23% 7,401.12 5.43%
内销 173,712.25 93.56% 215,881.47 92.54% 178,042.90 91.77% 128,917.76 94.57%
粘胶短纤 459.04 100.00% 14,365.47 100.00% 50,888.81 100.00% 89,273.53 100.00%
其中：外销 - - - - - - 863.90 0.97%
内销 459.04 100.00% 14,365.47 100.00% 50,888.81 100.00% 88,409.63 99.03%
报告期内，申请人的外销收入占比呈逐年上升的态势，其中 2017 年-2019年公司外销收入占比分别为23.50%、24.28%、26.72%，主要与公司加大了主营产品的境外市场开发力度、调整境外销售策略相关。其中2018年外销收入占比提高，主要系氨纶外销收入占比由2017年的5.43%提高至2018年的8.23%，增幅较大，致使公司整体外销收入总体占比提高；2019 年主要是由于粘胶长丝外销体量较大且外销收入占比较高导致公司外销收入总体占比提高；2020 年前三季度外销收入受新冠疫情因素的影响，公司外销收入总体比例下滑至22.98%。
（三）外销业务毛利率与内销业务毛利率是否存在显著差异
报告期内申请人主要产品粘胶长丝、氨纶、粘胶短纤外销业务与内销业务毛利率情况具体如下：
毛利率 2020年1-9月 2019年
外销 内销 差异 外销 内销 差异
粘胶长丝 26.04% 11.77% 14.27% 23.25% 22.34% 0.91%
氨纶纤维 13.00% 12.79% 0.21% 8.83% 10.43% -1.60%
粘胶短纤 / 9.86% / / -14.17% /
毛利率 2018年 2017年
外销 内销 差异 外销 内销 差异
粘胶长丝 19.35% 19.47% -0.12% 14.75% 12.75% 2.00%
氨纶纤维 9.31% 9.58% -0.27% 4.65% 12.81% -8.16%
粘胶短纤 / -4.05% / 18.88% 3.77% 15.11%
1、粘胶长丝方面，2020年1-9月粘胶长丝内外销毛利率差14.27%，主要与粘胶长丝在国内外销售的品种结构差异相关。外销产品规格以 60D 以下连续纺细旦丝居多，2020年1-9月60D以下连续纺细旦丝毛利率平均约为45%；内销产品120D以上粗旦丝比例较高，2020年1-9月120D以上粗旦丝毛利率平均约3.35%。
2、氨纶方面，2017年公司氨纶业务外销毛利率较低主要是由于，为切入新市场并建立销售网络，公司国外销售价格较低。自2018年始，随着国外销售渠道的逐步建立，国外销售金额不断扩大，公司调整了销售策略，在一定程度上提高了国外产品的销售价格。
3、粘胶短纤方面，申请人粘胶短纤产品主要在国内销售，除2017年实现外销收入863.90万元，其他年份均无外销收入。其中2017年内销外销毛利率差异为15.11%，差异较大主要是由于，外销粘胶短纤产品为客户订制的高等级产品，与内销品种、规格存在差异；同时根据粘胶短纤市场价格走势，2017 年粘胶短纤价格处于高位区间且全年呈波动下行态势，该外销收入于2017年一季度实现，故造成该外销收入毛利率相对较高。
除上述事项以外，公司粘胶长丝、氨纶及粘胶短纤产品的内销外销毛利率并无显著差异。
三、相关进口国进口政策、中美贸易摩擦、新冠疫情对申请人产品出口的影响
（一）相关进口国进口政策情况
发行人主要进口国巴基斯坦、印度和土耳其等国家和地区对于部分进口产品需要符合其相关产品认证标准，主要的产品认证如FSC认证、BGFC认证、IQNet认证、OEKO-TEX认证等。
公司主要进口国针对粘胶长丝和氨纶产品的进口政策情况如下：
销售国家 产品进口国家和地区的政策简介
由于印度本土有粘胶人造丝生产企业，2006年至2018年以来，印度政府
印度 为保护国内生产企业，对中国进口的粘胶长丝征收高额反倾销税，目前印
度政府对中国进口人造丝征收5.5%关税以及 12%的 GST 税(Goods and
ServicesTax,消费税)。
巴基斯坦政府当前正在鼓励发展本国的纺织产业，以便提供多种灵活的纺
巴基斯坦 织生产及销售政策。巴基斯坦政府于2012年7月份将进口人造丝的关税
由5%减免至0关税。
韩国地区可享受 FTA（自由贸易区）中韩产地证，此政策由中韩政府于
韩国 2015年6月1日正式签署《中华人民共和国与大韩民国政府自由贸易协
定》，协议内容约定进口产品享有关税减免优惠政策，减免幅度逐年递增，
对于非敏感产品，十年以上可以实现0关税。
由于土耳其本土没有粘胶长丝制造商，故土耳其高度依赖我国粘胶长丝的
土耳其 出口，并且未将粘胶长丝纳入土耳其共和国海关规定的限制范畴，进口关
税为4%，增值税为8%，由于疫情原因2020年临时额外征收8%的关税。
意大利 意大利地区可享受FORM A政策，政策规定受惠国的原产品出口到给惠
国时享受普惠制减免关税待遇，税率为4%。
日本政府对人造丝进口采取自由贸易政策，由市场决定进口量，故日本政
日本 府无鼓励或限制措施。自2019年4月份始，日本政府取消了中国的普惠
制待遇，因此进口人造丝不再享受关税减免1.2%优惠。
巴西政府对进口氨纶征收高额关税并实施进口许可证制度，巴西政府为提
巴西 振本国经济，于2020年8月份将原额定征收进口关税（7.00美金/公斤）
改为按实际售价征收，侧面降低了关税。
埃及政府对进口货物长期实行使馆认证体制，进口货物需要原产地证和销
埃及 售发票认证，埃及本土生产企业进口原料享受所得税优惠待遇，征收税率
为15%，个人或贸易公司进口原材料征收税率为25%。
报告期内，公司产品主要出口国和地区对于粘胶长丝及氨纶产品进口未设定特殊的限制性措施，亦未产生大规模的贸易摩擦，公司出口产品在各主要销售国适用的关税税率基本稳定。
（二）中美贸易摩擦情况
报告期内，申请人外销业务中对美国地区销售金额为0，中美贸易摩擦因素对申请人产品出口影响较小。
（三）新冠疫情影响情况
2020 年初以来，我国及世界多个国家出现新冠疫情，疫情的扩散及防控对于宏观经济发展、国际贸易形势等产生了较大的影响。虽然目前国内疫情已经得到有效遏制，但全球疫情防控的形势依旧严峻，对发行人境外销售业务存在一定影响。由于印度、土耳其、巴基斯坦等国家疫情形势相对较为严峻，2020年1-9月期间公司对相关地区的出口物流运输存在一定影响。但新冠疫情因素导致对卫材领域（口罩、医疗绷带及防护服）的需求增加，在一定程度上刺激了氨纶的消费需求。
2017-2019年期间内，公司外销收入分别为9.65亿元、10.91亿元及12.84亿元，呈逐年上升的趋势。2020年1-9月，新冠疫情对公司境外销售业务产生了一定程度的不利影响，2020年1-9月公司外销出口收入同比下降28.12%。
四、申请人出口退税情况是否与申请人的境外销售规模相匹配
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕7 号）规定，公司增值税实行免、抵、退的管理办法。出口退税仅在实际应退税额符合一定标准时，出口的自产货物在当月内应抵顶的进项税额大于应纳税额时，对未抵顶完成的部分予以退税。根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），2019年6月30日前（含2019年4月1日前），出口退税率由16%调整至13%。
报告期内，公司出口退税与境外销售匹配情况如下：
单位：万元
项目 测算过程 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
外销收入 ① 67,989.44 128,358.70 109,099.04 96,533.58
+上年收入本年申报 ② 96.92 166.76 785.12 895.62
-本年收入次年申报 ③ - 96.92 166.76 785.12
-其他差异 ④ 499.25 -473.17 -1,001.84 -457.27
申请免抵退税申报收入 ⑤=①+②-③-④ 67,587.11 128,901.71 110,719.24 97,101.35
申报免抵税额 ⑥ 5,266.57 4,963.13 278.22 3,898.56
申报退税额 ⑦ 3,521.28 13,771.34 18,043.20 12,570.28
出口免抵退税额合计 ⑧=⑥+⑦ 8,787.85 18,734.47 18,321.42 16,468.84
测算退税率 ⑨=⑧/⑤ 13% 15% 17% 17%
公司适用的退税率 ⑩ 13% 13%、16% 16%、17% 17%
注：在上表中，2017年-2019年其他差异金额主要系公司试生产产品报关出口，财务上冲减在建工程成本形成；2020年1-9月其他差异金额主要系2020年9月部分外销收入于2020年10月进行退税申报，导致海关报关金额小于外销收入的暂时性差异。
经核查，报告期内，公司免抵退税比例均在公司适用的退税率区间内，公司的出口退税情况与境外销售规模相匹配。
五、结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势、说明申请人出口收入和申请人汇兑损益之间的匹配性
（一）报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势
申请人外销业务是公司销售业务的重要组成部分，主要采用美元作为出口销售结算货币，辅以少量欧元结算。报告期内，美元兑人民币的汇率变动趋势如下：
2017年至今美元对人民币汇率走势图
数据来源：Wind资讯
由上图可见，2017年美元兑人民币汇率整体呈下降趋势，2018年、2019年呈波动上升趋势，2020年1-9月美元兑人民币汇率呈先升后降的趋势。
（二）发行人出口收入和发行人汇兑损益之间的匹配性
报告期内，发行人的美元资产和负债情况如下表：
单位：万元
发行人美元 2020年9月末/ 2019年末/ 2018年末/ 2017年末/
资产负债 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
银行存款 43,230.95 29,423.54 18,063.97 13,773.21
应收账款 18,294.72 23,872.51 17,879.40 14,492.52
预付账款 - - 1,738.76 377.72
应付账款 2,326.70 1,979.43 1,478.63 3,485.30
预收账款 659.28 741.59 716.52 687.89
短期借款 - - - 4,573.94
外币资产净额 58,539.69 50,575.03 35,486.98 19,896.32
汇兑损益注 797.09 -757.85 -2,251.80 1,136.25
注：汇兑损益科目负数为汇兑收益，正数为汇兑损失；以上金额均已按照各期末即期汇率折算为人民币本币金额。
报告期内，美元对人民币中间价的变动情况如下：
币种 2020年9 汇率 2019年 汇率 2018年 汇率 2017年 汇率
月末 波动 末 波动 末 波动 末 波动
美元 6.8101 -2.38% 6.9762 1.65% 6.8632 5.04% 6.5342 -5.81%
报告期内，公司持有的美元资产均超过美元负债，2017 年美元汇率下跌，公司产生了汇兑损失；2018 年，美元汇率上升，公司汇兑收益增长较多；2019 年，美元资产保有量上升、美元汇率上升，因此产生了汇兑收益；2020年1-9月美元汇率呈先升后降的趋势，公司产生了部分汇兑损失。公司美元资产形成的汇兑损益与美元汇率波动之间存在一定的勾稽关系。
综上所述，虽然公司汇兑损益与外销收入不存在严格的匹配关系，但汇兑损益金额与各期末公司留存的外币货币性资产、负债金额及汇率波动趋势基本相符，其变动具有合理性。
六、请保荐机构和会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据等情况，说明境外客户销售收入的核查程序、过程、依据，并发表明确意见
针对发行人与境外客户的交易和收入的真实性、准确性和完整性，保荐机构履行的核查程序主要如下：
（一）发行人内控设计和运行情况核查
针对内控设计和运行情况，保荐机构履行的核查程序主要包括：
1、对发行人外销收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解、评价，并测试关键内部控制流程运行的有效性；
2、执行穿行测试，获取销售交易全过程的单据并进行核对，单据包括客户订单、发货通知单、出口报关单、外销形式发票、客户回款凭证等，核查外销业务流程的控制节点；
3、检查主要客户合同、销售订单相关条款、报关单、形式发票、出库单等，评价收入确认的会计政策是否符合《企业会计准则》的要求。
经核查，发行人境外销售的内部控制设计合理、运行有效。
（二）物流运输记录及发货单据
报告期内，公司陆运费、港杂费与外销收入占比情况如下：
单位：万元
项 目 2020年前三季度 2019年 2018年 2017年
外销收入① 67,989.44 128,358.70 109,099.04 96,533.58
陆运费、港杂费② 941.72 1,884.20 1,509.09 1,277.45
占比（③=②/①） 1.39% 1.47% 1.38% 1.32%
由上表可见，发行人报告期内出口陆运费、港杂费与外销收入增长具有较好的匹配性，随着外销收入的逐年增长，陆运费、港杂费亦随之增长，陆运费、港杂费占外销收入比例较为稳定。
针对物流运输记录情况，保荐机构履行的核查程序包括：抽样检查发行人报告期内主要客户销售收入对应的销售订单、销售出库单、报关单、提单等单据，核查单据中的产品数量、金额、客户名称等信息与发行人销售订单、收入记账凭证及销售明细表中数据是否一致；分析发行人出口代理及进仓费变动与销售收入变动的合理性。
经核查，申请人各年度境外销售的运货单记录与客户订单约定的报关港口一致，与出口报关单相关信息一致。
（三）资金划转凭证情况
针对资金划转凭证，保荐机构履行的核查程序包括：核查发行人报告期内银行流水、银行收款凭证和报告期后境外客户的应收账款的回款的情况，抽查发行人报告期内对主要客户销售记录所对应的客户回款银行凭证，核查其与订单金额及发票金额的一致性，核查付款方与订单签署主体是否一致。抽查相关合同或订单、运货单及资金流水凭证等原始交易凭证，以核查销售的真实性。
报告期内，公司外销回款结算币种数额具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
美元回款金额 74,026.61 124,543.22 110,428.01 102,353.04
欧元回款金额 1,911.31 300.81 0.12 73.68
人民币回款金额 5.75 0.50 - -
外销回款① 75,943.67 124,844.53 110,428.13 102,426.72
外销收入② 67,989.44 128,358.70 109,099.04 96,533.58
外销回款比例 111.69% 97.26% 101.22% 106.10%
（③=①/②）
经核查，发行人外销客户银行流水、银行收款凭证与发行人收入相符。
（四）出口单证与海关出口数据对比情况
报告期内，海关数据与发行人境外销售数据的对比差异如下：
单位：万元
报告期 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
海关报关金额① 67,490.19 128,831.86 110,100.89 96,990.83
外销收入② 67,989.44 128,358.70 109,099.04 96,533.58
差异金额（③=①-②） -499.25 473.16 1,001.85 457.25
差异率（④=③/①） -0.74% 0.37% 0.91% 0.47%
注：海关报关金额采用出口退税申报系统的报关数据
在上表中，2017年-2019年海关报关金额与外销收入的差异金额主要系公司试生产产品报关出口，财务上冲减在建工程成本形成；2020年 1-9月差异金额主要系2020年9月部分外销收入于2020年10月进行退税申报，导致海关报关金额小于外销收入的暂时性差异。
经核查，报告期内发行人外销收入与海关出口查询数据差异较小，发行人的海关数据情况与境外销售收入规模相匹配。
（五）中国出口信用保险公司数据
中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）推出的出口信用保险产品是承保出口商在经营进出口业务的过程中因进口商的商业风险或进口国的政治风险而遭受的损失的一种信用保险。为降低外销客户尤其是非信用证结算方式的收款风险，公司自2019年开始选择投保中信保的收款保险，为公司出口贸易收汇提供保障。若外销客户发生坏账损失，中信保将提供一定比例的赔偿。报告期内，公司向中信保缴纳的保费情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
外销收入① 67,989.44 128,358.70 109,099.04 96,533.58
保费金额② 114.48 123.83 - -
保费占比（③=②/①） 0.17% 0.10% - -
注：2017年、2018年及以前期间申请人外销出口未投保中信保主要是基于国外重点客户所在地区销售环境相对较为稳定，为节省销售成本未进行投保；2019年及以后期间经评估国际市场环境、政府对投保中信保进行政策补贴等因素，申请人自2019年3月开始逐步投保中信保产品。
由上表可见，由于公司自2019年开始投保中信保，故2019年及2020年1-9月申请人出口信用保险投保金额有所增加。结合2019年申请人逐步开始进行投保、与中信保签订保险合同约定的保费费率范围（0.12%-0.60%）以及部分客户采取预付款模式结算未进行投保等因素，申请人上述保费比例处于合理范围内。
（六）外销函证核查情况
针对发行人主要外销客户中介机构进行了函证，统计情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
外销收入 67,989.44 128,358.70 109,099.04 96,533.58
外销发函金额 32,169.33 71,136.00 53,457.87 48,381.71
外销发函占外销收入比例 47.32% 55.42% 49.00% 50.12%
外销回函金额 32,169.33 71,136.00 53,198.96 41,669.88
外销回函占外销发函比例 100.00% 100.00% 99.52% 86.13%
除实施函证程序以外，针对未回函部分中介机构执行了替代性程序，抽取了外销收入对应的部分销售合同、销售发票、出口报关单以及银行收款凭证检查等原始凭证，核查销售真实性，并检查公司是否记录于正确的会计期间。
经核查，发行人报告期内境外销售交易真实、准确，主要客户与发行人不存在关联关系。
六、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：
1、访谈申请人业务人员，了解外销业务拓展方式、销售模式及交易背景，了解相关合同签订细节、执行过程；
2、了解与外销收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；查阅申请人及同行业上市公司的外销收入确认原则及方法，与企业会计准则进行对比分析；
3、获取申请人按照销售区域划分的营业收入及占比、分产品的销售收入构成及毛利率等数据，并分析了申请人外销收入变动的原因、外销内销毛利率差异的原因及合理性；
4、询问发行人业务人员，了解发行人主要出口国的贸易政策及变化情况，分析相关贸易政策、中美贸易摩擦、新冠疫情等因素对公司外销收入的影响；
5、查阅《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕7 号）及《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的相关规定，查阅了发行人报告期内增值税纳税申报表及出口退税申报表，并就公司实际退税率与公司适用的退税政策进行了比较分析；
6、查阅了报告期内美元兑人民币的汇率走势、申请人美元资产负债情况，对申请人确认的汇兑损益情况与汇率走势情况进行了匹配性分析；
7、抽取了申请人物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司投保情况等数据，确认外销收入的真实性、准确性；
8、对报告期内资产负债表日前后确认的外销收入执行截止性测试，将其对应的销售合同、发货提单、出口报关单、发票、资金划转凭证日期与财务入账日期进行核对，评估外销收入是否在恰当的期间确认；
9、对发行人报告期内的主要外销客户进行函证，核实公司与客户之间的交易金额、期末往来余额等。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
报告期内，申请人境外客户的开发方式、交易背景以及订单执行情况符合国际贸易的惯例，符合公司实际经营情况。公司外销业务收入以产品报关装运后确认销售收入，与同行业可比上市公司的确认原则及方法基本一致，申请人外销收入确认原则与方法符合企业会计准则的相关规定；2017年-2019年，公司外销收入占比逐年提升主要与公司加大了主营产品的境外市场开发力度、调整境外销售策略相关，2020年前三季度外销收入受新冠疫情因素的影响外销比例有所下滑；除个别年份的合理差异外，公司粘胶长丝、氨纶及粘胶短纤产品的内销外销毛利率并无显著差异。
报告期内，申请人主要产品进口国的贸易政策基本稳定；中美贸易摩擦未对发行人出口造成不利影响；新冠疫情对发行人粘胶长丝的出口销售造成一定程度的不利影响，致使申请人2020年1-9月外销出口收入占比下降28.12%。
发行人出口退税情况与外销收入规模相匹配。发行人各期末汇兑损益金额与各期末留存的外币货币性资产、负债金额及汇率波动趋势相符。报告期内，结合外销物流运输记录、出口报关数据、资金划转凭证、中国出口信用保险公司数据、出口退税数据、客户函证等核查手段以及获取的证据，报告期内发行人境外销售收入真实、准确、完整。
问题十一、申请人报告期内综合毛利率逐年上升，主要原因是粘胶长丝毛利率逐年大幅上升。但申请人粘胶短纤毛利率逐年下降，最近两年为负毛利。请申请人补充说明：（1）粘胶长丝毛利率逐年大幅上升的原因及合理性；（2）粘胶短纤毛利率逐年下降且最近两年为负毛利的原因及合理性，粘胶短纤业务相关存货跌价准备计提是否充分；（3）申请人最近一期末账面闲置固定资产原值11.21亿，净值3.64亿。请说明存在大量闲置固定资产的原因及合理性，闲置固定资产减值准备计提是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、粘胶长丝毛利率逐年大幅上升的原因及合理性
报告期公司主要产品的毛利率如下：
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
氨纶 12.81% 10.31% 9.56% 12.37%
粘胶长丝 20.19% 22.81% 19.41% 13.76%
粘胶短纤 9.86% -14.17% -4.05% 3.92%
其他产品 25.26% 20.74% 21.56% 20.27%
综合毛利率 15.89% 15.50% 12.64% 11.63%
报告期内，公司粘胶长丝业务的毛利率由2017年的13.76%上升至2020年1-9月的20.19%，整体呈上升趋势，主要原因如下：
（一）粘胶长丝的销售价格
1、报告期内公司粘胶长丝销售单价
指标 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
营业收入（万元） 89,002.33 200,673.18 174,730.25 174,730.25
销量（吨） 26,904.00 57,948.00 49,489.00 45,295.00
单价（不含税，万元/吨） 3.31 3.46 3.53 3.86
报告期内，公司粘胶长丝的销售单价分别为3.86万元/吨、3.53万元/吨、3.46万元/吨及3.31万元/吨。
2、粘胶长丝市场价格走势
粘胶长丝市场价格指数（元/吨）
数据来源：中国化纤信息网
由上图得知，粘胶长丝市场含税价在 2017 年短期内上升后回落，自 2018年以后基本稳定在3.50至3.80万元/吨之间，考虑到不同档次、不同种类的粘胶长丝产品价格略有浮动，报告期内公司粘胶长丝公司粘胶长丝的销售价格与市场价格走势基本一致。
（二）粘胶长丝的营业成本
报告期内，公司粘胶长丝的单位营业成本如下：
单位：万元/吨
生产要素 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
直接材料 0.98 1.05 1.17 1.22
燃料及动力 0.89 0.88 0.86 0.88
直接人工 0.43 0.43 0.48 0.56
制造费用 0.21 0.22 0.22 0.20
其他 0.13 0.09 0.11 0.09
合计 2.64 2.67 2.85 2.96
由上表分析，报告期内公司粘胶长丝的单位营业成本分别为2.96万元/吨、2.85万元/吨、2.67万元/吨及2.64万元/吨，单位营业成本不断下降，2020年1-9月的单位成本较2017年下降10.81%。该产品毛利率由2017年的13.76%提升至2020年的20.19%。
在粘胶长丝的主要成本要素中，燃料及动力、制造费用的变动幅度较小，主要是直接材料下降幅度较大所致。
1、直接材料
粘胶长丝的直接材料主要包括浆粕、烧碱、硫酸等原材料，其中浆粕成本占直接材料比例约在40%左右，占比最高。直接材料中的浆粕、烧碱、硫酸的市场价格走势如下图所示：
短丝浆绒价格指数（元/吨）
数据来源：中国化纤信息网
国内烧碱现货价（元/吨）
数据来源：Wind资讯
国内硫酸现货价（元/吨）
数据来源：Wind资讯
报告期内，短丝浆绒价格由2017年3,765元/吨的均价下降至2020年1-9月2,572 元/吨的均价，下降幅度 46.38%。硫酸、离子膜烧碱的市场价格亦存在不同幅度的下跌，直接材料价格的下跌造成公司粘胶长丝的单位生产成本降低。
2、直接人工
粘胶长丝的生产工艺分为连续纺和半连续纺。与半连续纺相比，连续纺生产工艺流程短、用工少、能耗低，总体生产成本低。公司后期扩建的长丝线均为连续纺工艺。随着2018年年产一万吨新型纤维素长丝项目的建成投产，公司连续纺长丝产能达到4.5万吨，占粘胶长丝总产能的64.29%，降低了粘胶长丝的平均人工成本。
报告期内，公司粘胶长丝按工艺水平划分的产能结构如下：
单位：万吨/年
产能 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
半连续纺工艺 2.50 2.50 2.50 2.50
连续纺工艺 5.00 4.50 4.00 3.50
合计 7.50 7.00 6.50 6.00
同时，公司对半连续纺的生产设备进行升级改造，如用高速智能络筒机替代传统络筒机，改造完成后，生产线用工减少、生产效率提高，产品人工成本显著降低。
（三）同行业上市公司粘胶长丝产品毛利率情况
同行业上市公司中粘胶长丝产品的毛利率情况如下：
毛利率 2019年 2018年 2017年
吉林化纤 22.25% 20.52% 13.87%
京汉股份 23.79% 17.42% 8.46%
新乡化纤 22.81% 19.41% 13.76%
注：以上数据源自相关上市公司披露的年报；2020 年上市公司三季报未按产品结构披露毛利率，故上表不包含2020年1-9月数据。
与同行业上市公司相比，公司毛利率水平逐年递增，与行业内其他公司毛利率变动趋势一致。
综上，申请人粘胶长丝毛利率在2017年-2019年期间逐年上升主要原因为，公司粘胶长丝产品在售价较为稳定的前提下生产成本不断下降，致使其毛利率水平增加。2020年 1-9月粘胶长丝毛利率略有下滑，主要系粘胶长丝销售价格下降幅度超过单位营业成本的下降幅度所致。报告期内，公司粘胶长丝毛利率变动情况与该产品市场价格、原材料市场价格走势及同行业内公司毛利率趋势相符，具备合理性。
二、粘胶短纤毛利率逐年下降且最近两年为负毛利的原因及合理性
（一）粘胶短纤的销售价格
1、报告期内新乡化纤粘胶短纤销售单价
指标 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
营业收入（万元） 459.04 14,365.47 50,888.81 89,273.53
销量（吨） 451.00 13,531.00 41,650.00 68,143.00
单价（不含税，万元/吨） 1.02 1.06 1.22 1.31
报告期内，公司粘胶短纤的吨销售单价分别为 1.31 万元、1.22 万元、1.06万元及1.02万元，2017年至今粘胶短纤产品的销售价格逐年下降。
2、粘胶短纤市场价格走势
粘胶短纤市场价格指数（元/吨）
数据来源：中国化纤信息网
由上图分析，粘胶短纤市场价格（含税）在2017年3月达到17,700元/吨顶点后逐渐下降，至2020年9月末市场销售价格约9,100元/吨左右，报告期内公司粘胶短纤的销售价格变动与市场价格走势基本一致。
（二）粘胶短纤的营业成本
报告期内，公司粘胶短纤的单位营业成本如下：
单位：万元/吨
生产要素 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
直接材料 0.65 0.87 0.96 0.97
燃料及动力 0.17 0.22 0.21 0.20
直接人工 0.03 0.03 0.03 0.03
制造费用 0.07 0.09 0.06 0.05
其他 0.01 0.01 0.01 0.01
合计 0.92 1.21 1.27 1.26
由上表分析，报告期内公司粘胶长丝的单吨营业成本分别为1.26万元、1.27万元、1.21万元及0.92万元，吨营业成本不断下降。但由于短纤产品的销售价格下降幅度更大，致使粘胶短纤2018年、2019年吨营业成本超过销售单价，造成公司粘胶短纤业务2018年、2019年处于亏损状态。
公司粘胶短纤的单位营业成本逐年下降，主要原因为：一方面，在粘胶短纤的主要成本要素中，燃料及动力、制造费用、直接人工的变动幅度较小，主要是直接材料价格变动幅度较大所致，由于粘胶短纤的直接材料与粘胶长丝原材料较为接近，其市场价格分析请详见本题“一、粘胶长丝毛利率逐年大幅上升的原因及合理性”部分之分析；另一方面，与发行人2019年至2020年1-9月期间根据存货跌价准备测试结果，计提部分存货跌价准备相关。
综上所述，2017 年-2019年，申请人粘胶短纤业务毛利率由 3.92%下降至-14.17%，主要与相关产品的售价下降幅度超过单位营业成本下降幅度相关；2020年1-9月，粘胶短纤毛利率由2019年的-14.17%回升至9.86%，上升幅度较大，主要原因系申请人在2020年1-9月期间计提部分存货跌价准备导致粘胶短纤单位营业成本下降，而同期粘胶短纤售价有所回升。
（三）同行业上市公司粘胶短纤产品毛利率情况
同行业上市公司中粘胶短纤产品的毛利率情况如下：
毛利率 2019年 2018年 2017年
南京化纤 -11.72% 1.50% 7.59%
澳洋健康 -4.73% 3.40% 9.62%
三友化工 3.99% 9.23% 15.76%
中泰化学 4.98% 27.95% 29.91%
新乡化纤 -14.17% -4.05% 3.92%
注：以上数据源自相关上市公司披露的年报；2020 年上市公司三季报未按产品结构披露毛利率，故上表不包含2020年1-9月数据。
由上表分析，同行业公司粘胶短纤业务在2017年-2019年期间毛利率均有不同程度的下滑。其中南京化纤、澳洋健康该业务在2018年、2019年均处于微盈或亏损状态；三友化工具备产能规模优势，生产的粘胶短纤产品差别化率较高，其盈利能力较强，但其产品毛利率2018年、2019年下降幅度较大；中泰化学由于采用产业链一体化加工，具备原材料成本优势，因此其保持盈利状态，但其产品毛利率2019年下降幅度亦较大。总体来看，与同行业相比，由于缺乏产业链一体化优势、规模化优势，新乡化纤粘胶短纤业务的盈利能力弱于同行业可比上市公司，但其毛利水平变动与同行业上市公司的变动趋势基本一致。
综上所述，报告期内公司粘胶短纤产品毛利水平逐年下降且最近两年为负，主要与相关产品的售价下降幅度超过单位营业成本下降幅度相关，与同行业公司毛利率变动趋势基本一致，具备合理性。
三、粘胶短纤业务相关存货跌价准备计提是否充分
（一）粘胶短纤业务相关的存货及跌价准备计提情况
截至2020年9月末，申请人存货结构中与粘胶短纤业务相关的存货主要为部分浆粕和粘胶短纤库存商品，合计账面价值5,215.01万元。
单位：万元
短纤业务相关存货 具体品类 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 浆粕 770.21 11.53 758.68
库存商品 短纤产品 8,385.52 3,929.19 4,456.33
合计 9,155.73 3,940.72 5,215.01
截至2020年9月末，公司粘胶短纤业务相关存货主要包括原材料中原计划用于短纤产品生产的浆粕和库存商品。其中原材料主要为原计划生产粘胶短纤的浆粕，在粘胶短纤产品自2019年逐步停产后公司计划将该批浆粕逐步用于粘胶长丝或新型纤维素生产。鉴于粘胶长丝目前的毛利水平较高，该部分原材料未发生大额减值。库存商品部分，粘胶短纤产品的账面余额 8,385.52 万元，已计提3,929.19万元的减值准备，计提比例46.86%，计提后粘胶短纤平均单位成本约为7,029元/吨，低于目前市场上主流粘胶短纤产品市价9,100元/吨，该部分产品未发生进一步的减值。
（二）存货跌价准备测算过程
发行人存货跌价准备的计提方法为：在资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
结合发行人的情况在具体计算可变现净值时，上述市场价格一般以销售部门给出的年末含税单价为依据；销售费用以当年与销售相关的运输费、装卸费、港杂费、佣金、邮寄费、包装费、保险费为依据；税金以与销售相关的城建税、教育费附加、地方教育费附加为依据。发行人存货跌价准备计提方法、依据与以前年度保持一致，符合会计准则的相关规定。
（三）同行业上市公司存货跌价准备计提情况
申请人存货跌价准备计提情况与同行业上市公司对比如下：存货跌价准备计提比例 2019年末 2018年末 2017年末
吉林化纤 4.95% 0.71% 0.49%
澳洋健康 10.39% 3.19% 3.27%
南京化纤 22.55% 6.68% 2.32%
三友化工 2.85% 0.97% 0.35%
华峰氨纶 0.41% 0.40% 0.21%
泰和新材 2.89% 3.81% 3.24%
京汉股份 0.20% 0.00% 0.03%
中泰化学 0.89% 0.47% 0.36%
行业均值 5.64% 2.03% 1.28%
新乡化纤 2.62% 2.19% 1.59%
注：2020年上市公司三季报未披露存货跌价准备计提比例，故上表不包含2020年1-9月数据。
与同行业公司相比，2017年末、2018年末新乡化纤存货跌价准备计提比例高于行业均值；2019 年末新乡化纤存货跌价准备计提比例低于行业均值，主要是由于2019年个别上市公司该指标显著攀升，拉高了行业均值，如2019年末存货跌价准备计提比例中南京化纤为22.55%、澳洋健康为10.39%，主要与这两家公司的主营产品均为粘胶短纤，该产品的市场价格低迷相关。整体来看，与同行业公司相比，新乡化纤存货跌价准备计提比例充分、合理。
经核查，申请人粘胶短纤业务相关存货跌价准备计提充分。
申请人2020年前三季度归属于母公司所有者的净利润为2,537.79万元，同比下降74.76%，下滑幅度较大，主要原因系：
1、营业收入下滑：受新冠疫情影响，公司主要下游纺织行业客户生产经营受到较大影响。公司部分客户分布在印度、巴基斯坦、土耳其等南亚、中东国家和地区，相关地区疫情形势严峻且出现反复的情况，部分月份下游企业的生产基本处于停滞状态，故2020年1-9月公司营业收入同比下滑17.26%，其中粘胶长丝销量下滑幅度较大，销售金额为89,002.33万元，同比下滑40.03%。
2、财务费用增加： 由于报告期内申请人银行借款等债务融资规模增加，2020年1-9月申请人财务费用为11,689.20万元，较2019年同期财务费用增加3,108.34万元，同比增加36.22%。
3、研发费用增加：2020年1-9月公司研发费用增加主要是由于申请人加强和规范了研发相关的管理工作、新增研发项目较多，致使发行人最近一期研发费用大幅增长，具体详见本回复问题十二之分析。
4、管理费用增加：2020年1-9月申请人管理费用同比增加1,106.36万元，主要与公司实施配合“退城入园”政策老区氨纶分厂停产、粘胶短纤产线闲置停工期间计提折旧、工资等费用相关。
四、申请人最近一期末账面闲置固定资产原值11.21亿，净值3.64亿。请说明存在大量闲置固定资产的原因及合理性，闲置固定资产减值准备计提是否充分。
截至2020年9月30日，申请人闲置资产主要为机器设备、电子设备及运输工具类资产，涉及公司氨纶分厂、短纤业务相关车间等资产，合计账面价值3.64亿元，按照生产线划分如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
老区氨纶分厂 86,398.78 57,954.46 - 28,444.32
短纤生产线 23,807.62 16,098.85 393.58 7,315.19
其他资产 1,858.17 788.97 470.95 598.26
合计 112,064.57 74,842.28 864.52 36,357.77
1、老区氨纶分厂涉及固定资产账面价值28,444.32万元，是由于公司配合新乡市整体规划实施“退城入园”政策导致相关资产目前处于闲置状态。根据新乡市政府、发行人均认可的评估公司出具的资产评估报告（包括机器设备搬迁损失评估报告[亚评报字（2020）第 159 号]、土地估价报告[河南光明土地（2020）估字第018号]、房屋建筑物及构筑物资产评估报告书[豫巨评报字（2020）第012号）]，截至评估基准日涉及固定资产合计账面净值 8.36亿元，评估价值 13.51亿元，资产增值率为 61.68%（含搬迁损失补偿），相关资产处于增值状态，具体评估情况如下：
评估资产 账面净值 评估净值 增值 增值率（%）
可搬迁设备 22,057.47 5,653.23 - -
（搬迁损失）
不可搬迁设备 43,036.98 78,587.65 35,550.67 82.60
房屋建筑物 12,895.11 38,807.42 25,912.31 200.95
构筑物 3,270.84 6,417.32 3,146.48 96.20
土地使用权 2,324.44 5,671.09 3,346.65 143.98
总计 83,584.84 135,136.71 - -
另外，根据新乡市政府于 2020年 11月 27日下发的办公室文件（新政办[2020]60号），“按照‘先建后搬、建新拆旧’的原则，市政府依据中介机构的评估结果对白鹭投资集团（含新乡化纤）搬迁涉及的土地、建（构）筑物、机器设备进行补偿…根据凤泉区政府、市财政局、资源规划局、新乡白鹭投资集团各方共同委托的第三方中介机构对企业搬迁所涉及的土地、建（构）筑物、机器设备的评估结果显示，白鹭投资集团（含控股子公司新乡化纤）搬迁补偿金额共计164,717.08万元，其中集团本部29,580.37万元，新乡化纤135,136.71万元”。因此，申请人因执行“退城入园”政策老区氨纶分厂涉及的固定资产处于增值状态，相关资产未发生减值。
2、发行人粘胶短纤业务涉及固定资产账面价值7,315.19万元，主要是由于近年来短纤产品市场价格低迷，短纤业务盈利能力较弱，公司自2018年逐步调整了产品结构，压缩了粘胶短纤业务的产能、产量，导致相关资产处于闲置状态。根据公司业务规划，该部分资产公司未来将用于改造为长丝设备或对外处置。根据公司向生产厂家、经销商市场询价的方式获取相关资产组的可收回金额，与其账面净值比较进行减值测试，相关资产减值准备计提充分；
3、剩余闲置资产主要为公司热媒炉、二硫化碳及棉浆等车间的零星闲置资产，相关资产已按照企业会计准则的规定进行了减值测试，计提后该部分固定资产账面价值598.26万元，相关资产减值准备计提充分。
发行人于每个资产负债表日确定固定资产是否存在减值迹象，如果存在减值迹象的则进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。公司固定资产主要采取资产处置金额减去处置费用的净额作为其可收回金额，其中资产处置金额主要通过向市场供应商询价、资产搬迁评估补偿金额、资产直接出售价值等方式确定。
发行人最近一期末存在大量闲置固定资产主要与公司实施“退城入园”政策导致老区氨纶分厂停产、公司自2019年以来逐步退出粘胶短纤领域生产等原因相关，具备合理性。经核查，发行人固定资产减值准备计提充分，相关会计处理符合企业会计准则规定。
五、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、分析粘胶长丝、粘胶短纤毛利率变化的原因；查阅 Wind 资讯、中国化纤信息网关于粘胶长丝、粘胶短纤以及短丝浆绒、硫酸、烧碱等产品及原材料的市场价格；获取申请人报告期内粘胶长丝、粘胶短纤产品的营业成本明细；
2、获取申请人粘胶长丝按工艺水平划分的产能结构情况，分析申请人粘胶长丝单位营业成本下降的原因；
3、获取同行业上市公司2017年、2018年、2019年报，获取相关产品的毛利率及存货跌价准备计提情况等数据，与申请人进行对比分析；
4、查阅申请人存货跌价准备、固定资产减值相关的会计政策及内部控制情况，获取并复核申请人2020年9月末粘胶短纤业务相关存货跌价准备、固定资产减值测试过程；
5、获取并查阅“退城入园”相关的评估报告，包括机器设备搬迁损失评估报告[亚评报字（2020）第 159 号]、土地估价报告[河南光明土地（2020）估字第018号]、房屋建筑物及构筑物资产评估报告书[豫巨评报字（2020）第012号），查阅新乡市政府下发的办公室文件（新政办[2020]60号）；
6、访谈公司管理人员，了解公司的战略发展规划，并取得了公司管理层内部关于粘胶短纤业务、老区“退城入园”搬迁规划的会议纪要等文件；
7、向生产厂家、经销商市场询价获取相关资产组的处置价值，测算相关资产的可收回金额，与其账面净值比较进行减值测试；
8、获取申请人 2020 年三季报数据，与申请人同期数据进行对比分析，了解公司营业收入下滑及研发费用、管理费用、财务费用等期间费用变动原因。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
2017-2019年，申请人粘胶长丝毛利率逐年大幅上升主要是由于在产品售价相对稳定的前提下其生产成本逐年下降，其毛利率变动趋势与产品市场价格、主要原材料价格、单位直接人工成本走势匹配，与同行业上市公司粘胶长丝产品毛利率变动趋势一致，具有合理性。
粘胶短纤毛利率逐年下降且最近两年为负，主要与该产品的国内产能扩张、产品市场销售价格不断走低相关，其毛利率变动趋势符合公司的实际经营情况，具备合理性；申请人粘胶短纤业务相关的存货跌价准备计提充分。
截至2020年9月30日，申请人最近一期末存在大量闲置固定资产主要与公司实施“退城入园”政策导致老区氨纶分厂停产、自2019年以来逐步退出粘胶短纤领域生产等原因相关，具备合理性；公司在资产负债表日及时闲置固定资产进行了减值测试，减值准备计提充分，符合企业会计准则的要求。
问题十二、申请人最近一期研发费用大幅增长。请申请人补充说明最近一期研
发费用大幅增长的原因及合理性，资本化和费用化的划分标准，说明研发投入
资本化、费用化的依据是否充分，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充说明最近一期研发费用大幅增长的原因及合理性
（一）报告期申请人研发费用情况
报告期内，申请人研发费用明细情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
职工薪酬 2,413.98 169.56 232.19 198.22
材料 2,426.71 721.84 540.76 912.42
燃料及动力 668.12 22.37 2.89 0.16
折旧摊销 386.81 157.12 157.12 157.12
其他 202.71 154.64 231.73 116.55
合计 6,098.33 1,225.53 1,164.70 1,384.47
研发费用主要由研发人员职工薪酬、材料投入、燃料及动力、折旧摊销等组成。2020年1-9月公司研发费用为6,098.33万元，同比增加幅度较大，主要原因系：
1、2017年至2019年度，公司的部分研发项目未立项，相关费用未进行专项归集，按照企业会计准则之规定不符合计入研发费用的条件，在发生时计入产品生产成本。2020 年度，公司加强和规范了研发相关的管理工作，制定了更为细致、严谨的研发方案，对符合条件的研究开发项目进行了立项及预算审批，对研发项目发生的人员工资福利费、原材料领料进度及折旧摊销等费用进行了专项核算，及时更新项目研发进度，相关费用满足计入研发费用的条件，进而确认为了研发费用。
2、为提升公司的产品档次和市场竞争力，提高公司产品的功能化、差别化比例，公司以粘胶纤维、氨纶纤维为中心，加强了公司主营产品氨纶、粘胶长丝的研发力度，新增研发项目较多，如清洁高效低耗纤维素制胶新工艺研究、离子液法再生纤维素纤维专用浆粕研究、回收聚氨酯废料氨纶绿色再造研发、再生纤维素纤维凝固浴智能调配研究等项目，研发人员薪酬、研发物料等开支增长较快，研发费用增加较多。
2020年申请人新增研发立项项目具体情况如下表：序号 项目名称 产品 研发目标 预计投入 研发周
(万元) 期
清洁高效低耗纤维素 进一步提高粘胶纤维制胶过
1 制胶新工艺研究 长丝 程的效率，使得制备粘胶效率 100 1年
（0901） 更快，缩短制胶时间，节约酸
碱原材料损耗
离子液法再生纤维素 采用离子液体作为溶剂替代
2 纤维专用浆粕研究 长丝 传统粘胶进行制胶绿色环保 150 1年
（0902） 无污染
离子液法再生纤维素 采用离子液体溶解浆粕所得
3 纤维工艺研究（0903）长丝 胶液进行纺丝，该过程绿色环 150 1年
保可循环利用
离子液法再生纤维素 对溶剂进行循环回收再利用，
4 纤维溶剂高效回收研 长丝 节约资源，降低生产成本 80 1年
究（0904）
纤维素新溶剂纺丝工 采用新型溶剂作为溶剂替代
5 艺优化技术研究 长丝 传统粘胶进行制胶，该过程绿 1000 2年
（0905） 色环保无污染
纤维素新溶剂纺丝溶 对溶剂进行循环回收再利用，
6 剂高效回收技术研究 长丝 节约资源 90 1年
（0906）
7 回收聚氨酯废料氨纶 氨纶 氨纶聚氨酯废料回收再生产 960 1年
绿色再造研发（0907）
防护口罩带用氨纶丝 开发出用于防护口罩带用氨
8 研发（0908） 氨纶 纶丝的产品多为70D及140D 270 4个月
的专用氨纶丝
再生纤维素纤维凝固 采用高效智能压滤机，将公司
9 浴新型净化技术研究 长丝 全部的反洗后的凝固浴集中 120 1年
（0909） 回收，集中自清洁处理
再生纤维素纤维凝固 通过设计开发新的控制程序，
10 浴智能调配研究 长丝 将凝固浴分析数据与其相关 220 21个
（0910） 控制设备相关联，实现凝固浴 月
的智能调配
绿色环保新型浆料在 与上游厂家联合开发、设计环 18个11 纤维素纤维中应用研 长丝 保可降解的浆料，逐步推向市 320 月
究（0911） 场，替代现有的非环保浆料
再生纤维素纤维连续 提高纺丝速度，提高生产效 11个
12 纺高效纺丝新技术研 长丝 率，降低生产成本 500 月
发（0912）
再生纤维素纤维半连 提高半连续纺纺丝速度，进一
13 续纺高效纺丝新技术 长丝 步改进质量，降低能源消耗 600 2年
研发（0913）
新白鹭智能分拣的研 对筒子进行自动分级定等包
14 发（0914） 长丝 装入库，实现筒子的自动分级 300 1年
包装
15 加工丝饼包装自动化 长丝 有效改善工作环境，提高劳动 180 10个
的开发（0915） 效率，降低生产成本 月
耐高温氨纶的研发 通过耐高温产品的研发，产品
16 （0917） 氨纶 能够更好地应用于耐高温纺 2000 2年
织品地生产，满足市场需求
选取决定纤维素纤维沸水收
再生纤维素纤维连续 缩率的关键位置和匹配的设
17 纺低沸水收缩率新产 长丝 备，达到降低沸水收缩率目 220 1年
品开发（0918） 标；调控影响沸水收缩率工艺
条件及创新调节烘干温度，提
高机台的可纺性
通过对甲基纤维素的活性官
能团进行接枝、共聚或者通过
共混、纺前注射技术，使纤维
18 功能纤维新产品开发 长丝 素纤维被赋予功能化，诸如： 1500 3年
（0919） 抗菌纤维、光致变色纤维、石
墨烯纤维、青蒿纤维等，使其
具有抗菌、抑菌、抗紫外线、
防止辐射等功能
19 再生纤维素纤维高效 长丝 优化生产工艺，提高的制胶质 200 1年
制胶工艺研究（0920） 量，提高单条生产线的产量
对原液现有资源进行整合，使
各个分散的控制系统衔接在
一起，并对现有部分过滤系统
再生纤维素纤维原液 进行改造，实现过滤“0”排污；
20 工艺智能化研究 长丝 提高原液车间工作效率，提高 650 1年
（0921） 粘胶均匀一致性，提高再生纤
维素纤维原液制备质量，降低
经验调控对原液工艺指标的
影响
再生纤维素纤维凝固 采用新技术、新设备降低凝固 17个21 浴高效脱气新技术研 长丝 浴内硫化氢及二硫化碳的含 350 月
究（0922） 量
再生纤维素纤维纺丝 对纺丝用喷丝头智能组装研
22 喷丝头智能组装研究 长丝 究，提高生产效率 100 1年
(0924)
再生纤维素长丝喷丝 利用机械化、智能化的运动机
23 头智能检测的研究 长丝 构，配合专用的软件运行，使 60 1年
(0925) 再生纤维素长丝喷丝头能够
精准高效检测
通过对生产中产生的工艺废
24 氨纶VOCs深度治理 氨纶 气进行深度治理，保证VOCs 320 1年
研究(0926) 达标排放，努力降低排放浓
度，改善工作环境和周边环境
“Z”型截面再生纤维素纤维通
过对纺丝喷丝孔的特殊设计，
25 Z型截面再生纤维素 长丝 增加纺丝原液与纺丝浴的接 300 18个
纤维的研发(0927) 触面，保证丝条在纺丝浴中充 月
分成型，从而达到纺丝性能良
好，成品指标达到设计要求
通过高精度计量泵对各压洗
再生纤维素纤维半连 站位药液进行精准加料，使压
26 续纺后处理压洗工艺 长丝 洗过程中各站位浓度保持一 200 1年
自动化研究(0929) 致性，实现加料工序工艺的自
动化，减少操作工的劳动强度
提高半连续纺专用饼 工艺创新调整纤度使丝饼内
27 丝染色中值率工艺技 长丝 外层纤度均匀一致，染色中值 100 1年
术研究(0930) 率有所提高
再生纤维素长丝连续 在分级间自动分拣线上加装
28 纺筒子自动外观检测 长丝 自动外观检测设备，进一步提 200 14个
研发(0931) 高自动化、智能化，减少人工 月
操作，降低人工成本
高速络筒机产品工艺 通过对高速络筒机粘胶纤维
29 优化研究(0932) 长丝 产品工艺进行优化，提升筒子 50 1年
成筒质量和内在质量
提高再生纤维素纤维 解决客户在使用再生纤维素
30 抗静电性研究(0933) 长丝 纤维筒子过程中产生的静电 100 1年
问题
31 纤维素长丝丝饼处理 长丝 对丝饼后处理工艺进行自动 180 9个月
自动化研究(0934) 化研究控制
32 纤维素长丝后处理节 长丝 通过研发调整工艺参数来节 140 1年
水新工艺研究(0936) 约用水量
再生纤维素纤维废气 获得催化剂的合成、结构及催33 络合铁催化工艺技术 长丝 化性能的关系，掌握高效脱硫 300 1年
研究(0937) 络合铁催化剂的合成工艺
再生纤维素长丝新型 对上浆工艺进行试验研究，提 10个
34 上浆工艺研究(0938) 长丝 高产品品质，减少下游客户二 200 月
次上浆
针对车间二三水洗酸性废水
再生纤维素纤维废水 回收水系统中的一级 RO 浓
35 资源化利用研究 长丝 水，进行试验验证酸盐分离模 120 1年
(0939) 块的效果，以达到高含盐酸性
废水的资源化
提升粘胶长丝物理指标，提升
产品质量，满足各领域使用需
36 再生纤维素纤维成型 长丝 求,扩大产品市场，提升产品市 800 1年
新工艺研发(0941) 场竞争力；同时附带节约水资
源，减少污水排放，增加附属
材料收入
契合两化融合的企业业发展
37 再生纤维素纤维高压 长丝 方向，通过研究开发再生纤维 50 4个月
过滤技术研发(0942) 素纤维粘胶高压过滤系统，替
代传统的低压过滤系统
（二）同行业上市公司研发费用情况
报告期内，同行业上市公司研发费用率情况如下：
证券简称 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
吉林化纤 0.25% 0.21% 0.23% 0.28%
澳洋健康 0.17% 0.70% 1.22% -
南京化纤 1.20% 0.42% 0.14% 0.10%
三友化工 1.06% 0.27% 0.24% 0.34%
华峰氨纶 3.57% 3.85% 3.84% 3.09%
泰和新材 4.64% 2.62% 3.63% 3.36%
京汉股份 0.85% 1.02% 0.93% 1.20%
中泰化学 0.02% 0.07% 0.05% 0.00%
行业均值 1.47% 1.14% 1.29% 1.05%
新乡化纤 2.06% 0.26% 0.26% 0.34%
数据来源：Wind资讯
由上表分析，2017年-2019年申请人研发费用率低于同行业均值，2020年1-9月由于申请人规范了研发相关的管理工作致使相关费用符合研发费用的确认条件，同时新增研发项目较多，使得申请人研发费用金额显著提高，研发费用率高于行业均值。
二、资本化和费用化的划分标准，说明研发投入资本化、费用化的依据是否充分，是否符合企业会计准则的规定
报告期内，发行人研发费用资本化和费用化会计确认标准如下：
1、公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。发行人划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
2、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，进行资本化确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发支出，申请人于发生时计入当期损益。
报告期内，发行人研发费用分别为1,384.47万元、1,164.70万元、1,225.53万元和6,098.33万元，均已计入相关损益，不存在研发费用资本化的情形。公司报告期内开发支出均为0，无形资产中主要为外购的土地使用权、软件资产。
经核查，公司研发费用资本化、费用化的依据充分，符合企业会计准则的规定。
三、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、获取报告期内申请人研发项目及研发费用明细情况，进行对比分析；访谈公司研发人员，分析研发费用增加的原因；
2、查阅申请人制定的《研发项目管理制度》、《科技成果管理办法》等制度文件，了解与研发费用相关的内部控制情况；获取申请人研发项目的立项审批文件和办公会议纪要，查阅相关研发项目的具体内容；查阅研发费用确认与计量的相关会计准则及中国注册会计师协会发布的相关审计指引；
3、获取与申请人研发费用相关的汇总表、材料费、燃料与动力及折旧摊销明细表，复核测算相关费用计算的准确性；分析各研发项目材料、人工、燃料及动力等费用明细的匹配性；
4、抽取申请人2020年1-9月的研发职工薪酬表、出勤记录表等原始凭证；抽取研发材料领用的出库单；获取了2020年1-9月研发人员花名册、其岗位情况、具体参与研发项目情况，并分析其合理性；
5、查阅同行业上市公司定期报告，获取其研发费用的相关数据，与申请人进行对比分析；
6、查阅申请人本次研发费用资本化、费用化相关的会计确认标准，对是否符合企业会计准则的规定进行对比分析。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
2020年1-9月，发行人最近一期研发费用大幅增长，主要因申请人加强和规范了研发相关的管理工作、新增研发项目较多所致，其变动情况具备合理性；申请人研发费用资本化和费用化的划分依据充分，符合企业会计准则的规定。
问题十三、请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性；（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资
（一）财务性投资及类金融业务的认定
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2020年11月13日，公司召开的第十届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
2、拆借资金
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他拆借资金的情况。
3、委托贷款
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款的情况。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司存在使用暂时闲置资金购买银行短期保本型理财产品进行现金管理的情形。上述理财产品均为风险较低、流动性较强的银行理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
6、非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
7、类金融业务
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
8、其他投资
根据申请人于2021年1月8日与新乡双鹭药业有限公司（下称“新乡双鹭”）及北京双鹭药业股份有限公司签订的增资协议，新乡化纤将对参股企业新乡双鹭实施增资 900 万元，该增资事项已经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，独立董事对相关事宜已发表事前认可及独立意见。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，除申请人拟向参股企业新乡双鹭实施的 900 万元增资计划以外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）交易性金融资产
截至2020年9月30日，申请人持有的交易性金融资产0.50亿元，主要是公司为充分利用闲置资金，提高资金使用效率购入的短期保本型银行理财产品，上述理财产品为风险较低、流动性较强的银行理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 期限 收益率 认购金额
1 浦发银行结构性存款 2020-03-31至2020-10-27 3.75% 5,000.00
合计 5,000.00
（二）可供出售的金融资产
公司最近一期末不存在持有可供出售的金融资产的情形。
（三）其他权益工具投资
公司最近一期末不存在持有其他权益工具投资的情形。
（四）其他非流动金融资产
截至2020年9月末，公司其他非流动金融资产主要包括公司持有的新乡市润洋化纤股份有限公司20%股权、新乡市康华精纺有限公司20%的股权，由于这两家公司经营不善，目前均处于停产状态，公司于2018年末已对该两笔投资全额计提减值准备。截至2020年9月末，申请人其他非流动金融资产账面价值为0。
单位：万元
被投资单位 投资金额 账面价值 持股比例 投资时间 主营业务 是否为财务性投资
该公司业务属于公
棉浆粕生 司上游原材料棉浆
新乡市润洋 产及销售、 粕、棉短绒加工。截
化纤股份有 660.00 - 20% 2005年8月 棉短绒加 至本反馈意见出具
限公司 工 日，该笔股权投资的
账面价值为0，不属
于财务性投资。
该公司业务属于纱
线精纺加工环节，处
新乡市康华 棉、化纤纺 于公司业务下游，不
精纺有限公 450.00 - 20% 2006年8月 织及精纺、 属于财务性投资。截
司 纺织原料， 至本反馈意见出具
加工 日，该笔股权投资的
账面价值为0，不属
于财务性投资。
注：公司于2019年1月1日根据新金融工具准则的要求，将上述投资由“可供出售金融资产”重分类至“其他非流动金融资产”科目列示。
（五）长期股权投资
截至2020年9月末，公司长期股权投资账面余额为 15,541.23万元，均采用权益法核算，具体情况如下：
单位：万元
被投资 账面价值 持股 投资时间 主营业务 是否为财务性投资
单位 比例
中纺院 2016年3月出资 纤维材 中纺院绿纤主营新溶剂法纤维素纤维（Lyocell纤维）
绿色纤 2,443.15万元 料、纤维 研发、生产与销售。作为中纺院绿纤的股东，新乡化
维股份 11,462.41 33.00 复合材 纤已参与Lyocell纤维的研发，并在尝试将绿色环保
公司 % 2016年4月出资3,300 料、纱、 的Lyocell纤维新溶剂法生产方法应用到粘胶长丝的
（下称 万元 线、纺织 生产中，即采用新型溶剂溶解纤维素替代传统制胶工
“中纺 品的制造 艺。目前新乡化纤新型溶剂法纺丝工艺的研发已达到
院绿 和销售 小试阶段，应用该方法生产的粘胶长丝的纺丝速度和
纤”） 纤维物理指标已接近现有生产指标。该投资使双方在
产品研发、生产工艺改进等方面形成较好的协同效
应，故，该笔投资不属于财务性投资。
2017年10月出资919 孚信阳光主营光致变色材料的研发、生产，该材料独
万元 特的变色性能可广泛应用于化学纤维、服装业、印染
业等行业。新乡化纤研发的新型产品长效性光致发光
天津孚 与变色纤维、复合型舒适光致发光与变色纤维、超高
信阳光 元2018年6月出资600万 温光致发光纤维等“幻彩丝”系列产品即使用了上述
科技有 31.73 光致变色 光致变色材料。目前新乡化纤生产的“幻彩丝”系列产
限公司 3,613.58 2018年12月出资300 材料研 品已达到量产水平，并实现了对外销售。通过投资孚%
（下称 万元 发、生产 信阳光，有利于新乡化纤原材料供应和采购价格的稳
“孚信 2019年7月出资1,000 定，丰富公司的产品体系，双方已形成较好的协同效
阳光”） 万元 应，符合新乡化纤“开展新型功能型材料研发，提高
产品档次、附加值和竞争力”的发展规划。该投资系
2020年7月出资1,531 新乡化纤基于上游原材料方面进行的战略布局，不属
万元 于财务性投资。
2009年12月出资720 原料药、
新乡双 万元 医药中间
鹭药业 465.24 30.00 体、中药 属于财务性投资
有限公 % 2012年3月出资1,080 提取物等
司注 万元 生产、销
售
注：新乡化纤持有的新乡双鹭药业有限公司30%股权系2009年6月、2012年2月分两期共计认缴出资1,800万元，分别于2009年12月和2012年3月已实缴出资完毕。公司采用权益法核算该长期股权投资，截至2020年9月末其账面价值465.24万元。
其中，公司持有的新乡双鹭药业有限公司 30%股权，属于财务性投资。除此以外，其余投资均符合公司产业链一体化布局的规划，且与公司业务已产生较好的协同效应，不属于财务性投资。
（六）借予他人款项、委托理财
1、其他应收款
单位：万元
明细分类 截至2020年9月末 坏账准备 账面价值 是否为财
账面余额 务性投资
单位及个人往来款 688.34 629.64 58.70 否
保证金及押金 95.21 14.41 80.80 否
参股公司借款-新乡 350.00 35.00 315.00 是
双鹭
合计 1,133.55 679.05 454.50 /
申请人存在向参股公司新乡双鹭提供借款350万元，截至2020年9月末已计提35万元坏账准备，账面价值315.00万元。该笔借款自2017年3月发生，到期后申请人于2020年3月6日进行了续借，期间公司履行了董事会、监事会等内部决策程序并进行了信息披露，独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。除此之外，公司其他应收款中不存在其他借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、其他流动资产
项目 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
增值税进项税额 393.47 否
预缴其他税金 485.57 否
单位价值500万元以下固定资产折旧一 4,014.80 否
次性税前扣除形成的待抵减所得税
预缴进出口关税 41.39 否
合计 4,935.23 否
截至2020年9月末，申请人其他流动资产由公司生产经营过程中产生的增值税、关税、待抵扣所得税及其他预缴税金构成。公司其他流动资产中不存在其他借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2020年9月末，公司财务性投资总额与公司合并报表口径归属于母公司所有者权益对比如下：
项目 金额（万元）
财务性投资总额（含拟实施部分）① 1,680.24
2019年9月末合并报表口径归属于母公司所有者权益② 378,971.33
占比③=①/② 0.44%
截至2020年9月末，含拟实施部分的财务性投资包括向新乡双鹭的股权投资465.24万元、900万元的拟实施投资及315万元其他应收款，合计金额1,680.24万元，占公司2020年9月末合并报表口径归属于母公司所有者权益的0.44%，不超过30%；截至2020年9月末，公司不存在类金融业务。
根据《再融资业务若干问题解答》，“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”。发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，存在拟向新乡双鹭实施 900 万元增资，该增资行为属于财务性投资，需从本次募集资金总额中扣除。2021年1月19日，发行人召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案（二次修订）的议案》、《关于公司 2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，将本次非公开发行股票拟募集资金总额由不超过10亿元调整为不超过9.91亿元，调整后的募集资金拟全部用于申请人年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程和补充流动资金。上述募投项目的实施，有利于提升公司产品竞争力和市场地位，提高公司抗风险能力和可持续发展能力，具备必要性、合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，未实质控制该类基金，不存在应将其纳入合并报表范围的情况，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
四、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及会计师执行的核查程序包括但不限于：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答》有关财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、了解自本次发行董事会决议日前六个月起至今，申请人实施或拟实施的财务性投资情况，包括设立或投资的产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务及其他投资等事项；
3、获取截至2020年9月末申请人持有的交易性金融资产、可供出售的金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资、其他应收款及其他流动资产等科目明细以及拟进行的投资项目，查阅申请人投资的理财产品凭证、投资协议等资料；逐项了解相关投资的持有目的、协同效应、投资时间、形成过程、认缴与实缴情况等，以判断是否属于财务性投资；
4、将申请人持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比分析；
5、查阅申请人报告期内财务报告、审计报告及对外披露的相关公告；
6、访谈申请人财务部负责人，了解申请人持有的财务性投资、是否涉及类金融业务、是否存在投资产业基金、并购基金等情况；
7、查阅申请人 2020 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）及公司召开的第十届董事会第十次会议决议文件。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日，公司实施或拟实施的财务性投资金额为 900 万元，为申请人拟向新乡双鹭注入的增资款项，该财务性投资应从本次募集资金总额中扣除；2021年1月19日，发行人召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案（二次修订）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，将本次非公开发行股票拟募集资金总额由不超过10亿元调整为不超过9.91亿元。
截至2020年9月末，含拟实施部分的财务性投资合计金额1,680.24万元，占公司2020年9月末合并报表口径归属于母公司所有者权益的0.44%，不超过30%；截至2020年9月末，公司不存在类金融业务，公司不存在其他财务性投资的情形。发行人本次非公开发行股票募集资金将全部用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程和补充流动资金，本次募集资金有利于提升公司产品竞争力和市场地位，补充公司发展所需流动资金，提高公司抗风险能力和可持续发展能力，具备必要性、合理性。
申请人不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，未实质控制该类基金，不存在应将其纳入合并报表范围的情况，不存在其他方出资构成明股实债的情形。
问题十四、请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况，说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况，说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎
（一）最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况以及或有事项相关的账务处理过程
报告期内，公司除存在部分未决诉讼外，不存在因对外担保、亏损合同、重组义务等产生的其他或有事项。公司诉讼主要分为两类：第一类系公司作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼，该类案件不涉及预计负债确认；第二类系公司作为被告，对于该类案件，公司可能需要计提预计负债。
报告期内，申请人作为被告涉及的诉讼等或有事项、其进展情况及相关账务处理过程具体情况如下：
序 原告 被告/被 案由 涉案金额 原告诉求 案件重大进展情况 账务处理情况 未计提预计负债的理由
号 申请人
2018年1月提起诉讼。
福利 1、被告依法向原告支付监事 一审、二审判决驳回了原
2018年3月，一审判决：1、驳回原告周建华的诉讼请求； 告诉讼请求，公司不需要
1 周建华 公司 待遇 4万元 津贴4万元；2、被告承担诉 未作账务处理2、案件受理费400元，由原告周建华负担。承担责任，不满足预计负
纠纷 讼费。 2018年6月，二审判决：1、驳回上诉，维持原判；2、二 债确认条件。
审案件受理费800元，由上诉人周建华负担。
公司是案件被告，但非案
件涉及银行承兑票据的
出票人，公司的前手背书
2018年7月提起诉讼。 未作账务处理 人与公司业务往来良好，
且该企业持续经营、效益
良好，公司可追前手背书
1、支付货款240万元、损失 人，因此不满足预计负债
昊华宇 确认条件。
航化工 票据 2,889,149 489,149 元及上述款项的利 2018年11月，一审判决：1、新乡化纤支付昊华宇航化工
2 有限责 公司 纠纷 元 息；2、本案诉讼费用由被告 有限责任公司货款240万元及利息；2、驳回昊华宇航化工
任公司 承担。 有限责任公司其他诉讼请求；3、案件受理费29913元，由
新乡化纤负担24849元，昊华宇航化工有限责任公司负担 已挂账应付账款等负债，未计提预计负债。
5064元。
2019年4月，二审判决：1、撤销河南省新乡市凤泉区人
民法院（2018）豫0704民初786号民事判决；2、新乡化
纤股份有限公司支付昊华宇航化工有限责任公司货款240 已按判决结果支付款项。
万元及利息；3、新乡化纤支付原告其他损失29149元；4、
驳回昊华宇航化工有限责任公司其他诉讼请求。
1、要求撤销新劳仲案字2018 2019年1月提起诉讼。
第212号仲裁裁决书；2、支
新乡化 劳动 92,005.2 付克扣工资22,800元；3、支 原告已撤诉，不满足预计
3 李传英 纤 争议 元 付拖欠工资28,314元；3、赔 2019年4月，一审裁定：1、准许原告撤诉；2、案件受理 未作账务处理 负债确认条件。
偿40,891.2元；4、诉讼费用 费5元，由原告承担。
由被告承担。
案件所涉赔偿金额并不
能可靠估计，原被告双方
对争议事项无法进行预
估，需要法院组织相关专
2019年9月提起诉讼。 未作账务处理 业人员做出评估，不符合
预计负债确认条件三之
1、解除原告与新乡化纤签订 要求，即该义务的金额不
的两份《建设工程施工合同》； 能可靠地计量，故未计提
河南宏 建 设 2、判令化纤公司支付原告工 预计负债。
岳建设 新乡化 工 程 8,688,541. 程款5,813,941.09元及利息； 2020年9月，一审判决：1、新乡化纤向原告支付工程款
4 有限公 纤 施 工 09元 3、判令新乡化纤支付原告停 4,259,783.25元及利息；2、驳回宏岳公司的其他诉讼请求；
司 合 同 窝工损失2,514,600元；4、本 3案件受理费72,620元，由原告承担35,477元，由新乡化 已挂账应付账款等负债，未计提预计负债。
纠纷 案鉴定费36万元由化纤公司 纤承担37,143元。鉴定费36万元，由原告承担19,350元，
承担；5、本案诉讼费由化纤 由新乡化纤承担340,650元。
公司承担。
2020年12月，二审判决：1、撤销河南省新乡市红旗区
人民法院（2019）豫0702民初5649号民事判决；2、新乡
化纤向河南宏岳建设有限公司支付工程款4,259,783.25元 已按照判决结果支付款项。
及利息；3、驳回河南宏岳建设有限公司的其他诉讼请求；
4、一审案件受理费72,620元，由河南宏岳建设有限公司
承担32,620元，由新乡化纤承担40,000元。
1-1-1402019年10月提起诉讼。
商丘市 1、依法判令被告国基公司即
河南众 国基建 建 设 刻支付原告工程款25万元并
立地坪 筑安装 工 程 按同期银行贷款利率支付利 2019年12月，一审判决：1、被告商丘市国基建筑安装有 公司不是合同主体，法院
5 材料有 有限公 施 工 25万元 息，被告化纤公司在欠付工程 限公司向原告河南众立地坪材料有限公司支付工程款 未作账务处理 判决公司不承担责任，故
限公司 司、新乡 合 同 款范围内承担连带偿还责任； 145,981元及利息；2、驳回原告河南众立地坪材料有限公 无需计提预计负债。
化纤 纠纷 2、依法由被告承担本案一切 司的其他诉讼请求。
诉讼费用。
新乡化 1、判令二被告连带清偿拖欠 公司不是合同主体，未欠
纤、商丘 的工程款共计1,581,124元， 原告2019年11月起诉。 原告款项，法院判决公司
市国基 并支付自2018年2月至今的 不承担责任，故无需计提
建筑安 建 设 逾期利息按银行同期存款利 预计负债。
装有限 工 程 息年利息 6%暂计到 2019年
6 田永昌 公司、驻 施 工 1,834,187. 10月份，暂计166,018.02元； 未作账务处理
马店市 合 同 23元 2、本案诉讼费由二被告承担。 2020年8月，一审判决：1、商丘市国基建筑安装有限公 根据判决结果公司不承
金乐市 纠纷 原告当庭变更诉讼请求第一 司向田永昌支付工程款1,581,124元及利息；2、商丘市国 担责任，故无需计提预计
政工程 项 工 程 欠 款 金 额 为 基建筑安装有限公司向田永昌支付鉴定费15,000元；3、 负债。
有限公 1,819,187.23元，并要求被告 驳回原告田永昌的其他诉讼请求。
司 承担鉴定费15,000元。
徐巧云、 新乡化 提供 1、三被告共同赔偿原告丧葬 2019年11月提起诉讼。 公司不是合同主体，且法
纤、江苏 劳务 2,152,208. 费等共计2,152,208.5元；2、 2019年12月，一审判决：1、驳回徐巧云、徐星雨、徐宇 院一审判决驳回原告诉
7 徐星雨、 乾峰顺 者受 5元 三被告承担该案件的一切费 航的诉讼请求；2、案件受理费24,018元，减半收取12,009 未作账务处理 求，公司不承担责任，故
徐宇航 驰电力 害责 用。 元，由徐巧云、徐星雨、徐宇航负担。 无需计提预计负债。
1-1-141
设备有 任纠
限公司、 纷
河北盛 2020年5月，二审裁定：1、撤销新乡市红旗区人民法院 根据判决公司不承担责
宝建筑 （2019）豫0702民初6559号民事判决；2、驳回徐巧云、 任，故无需计提预计负
劳务分 徐宇航、徐星雨的起诉。 债。
包有限
公司
1-1-142
（二）相关的预计负债计提是否充分谨慎
1、预计负债计提原则
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条之规定，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应当确认为预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是履行该义务很可能导致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量。根据《企业会计准则第 13号—或有事项》第十三条之规定，企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在需通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或事项形成的现实义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。
公司应按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
2、公司对预计负债计提的充分谨慎性
公司根据针对或有事项的每个重大进展阶段，均对是否应计提预计负债进行评估。报告期内，公司未对上述或有事项计提预计负债，主要是因上述或有事项发生经济利益流出的可能性极低、案件所涉赔偿金额不能可靠估计或已经根据判决结果已挂账应付账款等负债类科目原因所致。结合《企业会计准则第13 号——或有事项》的具体规定、申请人自身涉及或有事项的实际情况，公司预计负债计提具备充分谨慎性。
各或有事项的账务处理及公司未计提预计负债的原因，详见本题“最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况以及或有事项相关的账务处理过程”的相关内容。
综上所述，公司上述未决诉讼事项未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，公司预计负债的会计处理充分谨慎。
二、中介机构核查意见
针对以上事项，保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：
1、获取报告期内申请人提供的未决诉讼涉及的相关案件资料、进展情况、或有事项相关的账务处理过程；
2、与申请人、代理律师沟通关于前述未决诉讼事项的基本情况，了解案情背景、诉讼或仲裁进展情况；
3、检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站；
4、取得公司报告期内的审计报告、财务报表，查阅营业外支出、管理费用等科目明细；
5、根据《企业会计准则第13号—或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，核查公司预计负债计提是否充分谨慎。
保荐机构及申请人会计师认为：
经核查，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》之规定，并结合申请人自身涉及诉讼仲裁的实际情况，进行了综合判断，未对相关或有事项计提预计负债。公司未对上述或有事项计提预计负债，主要是因上述或有事项发生经济利益流出的可能性极低、案件所涉赔偿金额不能可靠估计或已经根据判决结果已挂账应付账款等负债类科目原因所致；结合《企业会计准则第13号——或有事项》的具体规定、申请人自身涉及或有事项的实际情况，公司预计负债计提具备充分谨慎性。
（本页无正文，为新乡化纤股份有限公司关于《新乡化纤股份有限公司2020年
度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复》之签署页）
新乡化纤股份有限公司
2021年1月28日
（本页无正文，为平安证券股份有限公司关于《新乡化纤股份有限公司2020年
度非公开发行股票申请文件之反馈意见回复》之签署页）
保荐代表人：
周协 杨惠元
平安证券股份有限公司
2021年1 月28日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读新乡化纤股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
何之江
平安证券股份有限公司
2021年1月28日
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