安信证券股份有限公司
关于
宇环数控机床股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
预留部分授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：安信证券股份有限公司
二零二一年一月
目 录
释 义.......................................................................................................................2
第一章 声明..............................................................................................................3
第二章 基本假设......................................................................................................4
第三章 本激励计划的审批程序...............................................................................5
第四章 独立财务顾问意见......................................................................................7
一、本次限制性股票授予条件说明..................................................................7
二、本次限制性股票授予的具体情况..............................................................8
三、本次限制性股票授予日..............................................................................9
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明.......10
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........10
六、结论性意见...............................................................................................11第五章 备查文件及咨询方式.................................................................................12
一、备查文件...................................................................................................12
二、咨询方式...................................................................................................12
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
宇环数控、上市公司、公司 指 宇环数控机床股份有限公司
独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
《安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司
独立财务顾问报告 指 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾
问报告》
限制性股票激励计划、股权 《宇环数控机床股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
激励计划、本激励计划、本 指 （草案）》
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票在达到本激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售流通
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使限制性股票的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票
登记完成之日起算
解除限售 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通（有禁售期规定的除外）
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宇环数控机床股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本独立财务顾问报告中部分合计数与
各明细数据直接相加之和在尾数上如有差异，系计算时四舍五入所致。
第一章 声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由宇环数控提供，宇环数控已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划事项对宇环数控股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宇环数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）宇环数控提供和公开披露的资料和信息具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三章 本激励计划的审批程序
1、2020年4月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2020年4月24日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020 年限制性股票激励计划（草案）>中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2020年4月30日至2020年5月10日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2020年5月14日，公司披露《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2020年5月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《宇环数控机床股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年6月8日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2020年6月8日作为激励计划的授予日，向符合条件的62名激励对象授予203.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，授予日的确定符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年6月16日，公司完成2020年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向62名激励对象授予203.50万股限制性股票，并于2020年6月17日披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月18日。
7、2021年1月27日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2021年1月27日为限制性股票激励计划预留部分的授予日，向26名激励对象授予36.50万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司董事会办理本次授予事项已经公司2020年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。
第四章 独立财务顾问意见
一、本次限制性股票授予条件说明
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司本次限制性股票的授予条件已经满足。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司本次限制性股票的授予条件已经满足。
二、本次限制性股票授予的具体情况
（一）授予日
根据宇环数控第三届董事会第十六次会议，本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2021年1月27日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、本次授予限制性股票数量
本次授予的限制性股票数量为36.50万股。
（三）限制性股票的授予价格
本次预留部分限制性股票的授予价格为6.83元/股。
（四）本次授予对象的限制性股票分配情况
本次获授的限制 占本次预留授予 占本次预留授予
姓名 职务 性股票数量 限制性股票总数 公告日总股本的
（万股） 的比例 比例
中层管理人员和核心技术（业务）人员 36.50 100.00% 0.24%
（共26人）
合计 36.50 100.00% 0.24%
（五）本次授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（六）本次预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的第一个解除 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易
限售期 日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后 50.00%
一个交易日当日止
预留授予的第二个解除 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易
限售期 日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后 50.00%
一个交易日当日止
（七）本次预留部分限制性股票解锁考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021-2022年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021年净利润不低于3,000万元
第二个解除限售期 2022年净利润不低于3,600万元
注：“净利润”指扣除激励成本前的归属于上市公司股东的净利润。
在解除限售期内，如未达到公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应当期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
注：本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按以下方法计算。回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果 优良 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
在公司业绩考核目标实现的前提下，公司将根据激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、本次限制性股票授予日
根据公司第三届董事会第十六次会议确定的本次预留授予限制性股票的授予日为2021年1月27日。
经核查，本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为交易日，且非为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本独立财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划预留部分授予日的确定符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规和规范性文件的规定。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
鉴于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 2.00 万股限制性股票，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励计划预留授予部分的限制性股票数量进行了调整，预留部分由34.50万股变更为36.50万股。本次实际授予的预留限制性股票的授予数量为36.50万股。
除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划预留部分授予的其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次预留部分授予无需再次提交股东大会审议。公司监事会对激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，宇环数控本次限制性股票激励计划预留部分授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规和规范性文件的规定。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议宇环数控在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、结论性意见
本独立财务顾问认为，宇环数控本次限制性股票激励计划预留部分授予事项已取得了必要的批准与授权，本次预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，宇环数控不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、宇环数控机床股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
3、宇环数控机床股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
4、宇环数控机床股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
5、宇环数控机床股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议
6、宇环数控机床股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议
7、宇环数控机床股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
二、咨询方式
单位名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：黄炎勋
经办人：陈鹏、邓斌杰
联系电话：0755-82828354
传真：0755-82825424
联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
邮编：518026
（以下无正文）（以下无正文，为《安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
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