关于罗普特科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
（2020年半年报财务数据更新版）
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十月
上海证券交易所：
根据贵所于2020年9月17日下发的《关于罗普特科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕709号）（以下简称“落实函”）的要求，罗普特科技集团股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“罗普特”）会同保荐机构国金证券股份有限公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京国枫律师事务所（简称“发行人律师”）、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真核查、讨论和落实，同时按照落实函的要求对《罗普特科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（简称“招股说明书”）进行了修订和补充。现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本落实函回复中简称与招股说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
黑体加粗 落实函所列问题
宋体（不加粗） 对落实函所列问题的回复
楷体加粗 涉及修改招股说明书等申请文件的内容
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
目 录..............................................................................................................................................3
问题一..............................................................................................................................................4
问题二..............................................................................................................................................6
问题三............................................................................................................................................27
问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）公司经营受国家政策和行业技术发展影响较大；（2）在“业务的季节性风险”中增加量化分析；（3）在“资金周转风险”中增加分期收款项目一般需在3至6年时间内分期收款，公司资金压力较大。
回复：
一、发行人说明事项
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的要求，对“重大事项提示”各项内容进行全面梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行了排序。
二、发行人补充完善及披露事项
发行人已在招股说明书“重大事项提示/一、特别风险提示”中补充披露如下：
“（一）公司经营受国家政策和行业技术发展影响较大的风险
发行人业务服务于国家安全战略，产品及服务主要应用于平安城市、雪亮工程、智慧城市、边海防等领域，项目最终建设资金主要来源于财政资金或国家专项拨款，公司经营业绩、回款受国家社会安全政策影响较大；发行人所在的社会安全行业技术发展和迭代速度较快，应用场景日新月异，行业技术发展对发行人影响比较大。若未来国家社会安全政策及行业技术发展发生较大变化，发行人无法及时适应国家政策及行业技术发展变化的情况下，将可能对公司经营业绩及可持续性造成较大不利影响。
1、政策风险
报告期内，发行人主要从事社会安全领域相关的整体解决方案以及配套的软硬件产品的设计、开发、销售及运维服务业务，终端客户以公安、政法、武警、边海防、交通、市政等政府机构为主，较大程度上受益于国内各级政府对平安城市、雪亮工程、智慧城市、智慧交通、智慧监所、智慧消防、智慧边检、边海防、能源安全、森林防火等领域的持续投入。若未来因政府政策变动，政府部门对上述领域的投资规模出现下降，或政府财政支出紧张无法及时支付建设款项，则将会对公司的持续盈利能力和项目回款进度、现金流产生较大不利影响。
2、技术创新及新产品开发风险
社会安全行业技术革新速度较快，随着5G、物联网、大数据、人工智能等技术的加速应用和普及，相关技术在社会安全市场应用深度、广度不断拓展，新产品不断涌现，社会安全行业企业技术创新能力的强弱、新技术开发和应用水平的高低是决定未来竞争地位的关键因素。
公司目前管理总部及主要研发团队位于厦门，与北京、上海、深圳等地企业相比，技术人才招聘存在一定的地域限制。由于社会安全及信息技术行业市场需求变化迅速，新技术、新模式、新产品、新应用迭代较快，如果公司研发体系与研发团队无法及时跟上行业技术更新换代的速度，则将面临竞争地位下滑、盈利能力下降的风险。
（二）公司资金周转及持续经营的风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司经营活动现金流量净额分别为3,581.53万元、-16,628.29万元、-10,440.14万元和-5,783.63万元，与公司净利润存在较大差异，主要是因公司业务的最终客户主要以公安、政法、监所等政府部门为主，公司业务普遍存在前期建设投入较高，但受财政付款审批进度、国拨资金到位时间的影响，回款周期较长所致。此外，公司分期收款项目一般需在3至6年时间内分期收款，收款期较长，分期收款业务虽然长期看会带来稳定的现金流入，但短期现金流出金额较大，导致公司资金压力较大。若公司不能采取措施改善现金流量状况，或者未能进行持续有效的外部融资，公司可能面临较大的资金压力，对公司的持续经营能力造成一定的不利影响。
······
（五）业务的季节性风险
报告期内，发行人主要客户以各地公安局、政法委、监狱、交通、市政服务机构等政府机构、军队和电信运营商等国有企业为主，项目建设资金大多来源于政府财政资金。这些客户通常实行预审管理和产品集中采购制度，一般每年年初制订年度预算、投资计划，并进行招投标方案设计，采购招标和项目建设实施集中在年中和下半年，并在下半年（特别是四季度）进行集中验收和结算，从而使得发行人收入呈现明显的季节性特征，经营业绩存在季节性波动的风险。以2018年、2019年为例，发行人上半年收入占比分别仅为10.67%和5.91%，上半年收入占比很低，而第四季度收入占比分别为52.07%和87.81%，收入绝大部分集中在第四季度，收入的季节性特征非常明显。若未来因某些突发因素（如新冠疫情反复等）导致第四季度政府采购项目竣工验收及结算进度明显滞后或延迟，则将会对公司经营业绩及回款造成较大不利影响，甚至可能会导致公司业绩出现下滑。
（六）业绩增长的持续性风险
根据2020年上半年经审计数据，公司2020年上半年收入同比实现大幅增长，上半年净利润亦明显改善。根据在手订单来看，公司目前在手订单充足，业绩持续性较好。但受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、新冠疫情的影响，各地政府财政收入增速有所放缓，2020 年以来各地政府在平安城市、雪亮工程、智慧城市等领域的投入存在收紧的可能，社会安全领域新招标的政府采购项目数量、招标金额增速有可能放缓，若该状况发生并持续，将会对公司未来业绩的增长和持续性产生不利影响，公司继续保持收入、利润大幅增长趋势的难度将明显增加。”
此外，发行人已对招股说明书“第四节 风险因素”中“一、技术风险/（一）技术创新及新产品开发风险”、“二、公司业务相关的风险/（五）业务的季节性风险、（九）业绩增长的持续性风险”、“三、公司财务相关的风险/（五）公司资金周转及持续经营的风险”中的相关内容进行了修订和补充披露。
问题二
请发行人进一步说明并披露：（1）在江津项目一期辅材实际用量少于预算数量的情况下，仍按预算金额确认一期收入的原因，是否符合会计准则规定，该情形是否会对财审结算有较大影响，截至目前该项目是否已开展财审，相关应收账款的逾期和回收情况，坏账计提是否充分，是否存在无法按期回收风险；（2）结合报告期内需经财审的项目情况，说明并披露财审调减结算金额的原因和标准，根据相关标准，江津项目以2018年0.93%的财审调减率测算2019年预计税后财审调减金额是否适当；（3）结合目前在手订单情况，进一步说明并披露公司能否继续保持收入、利润大幅增长的趋势，并视情况做风险揭示或重大事项提示；（4）分期收款模式是否仍将是发行人未来主要业务模式之一，是否会对公司现金流构成持续不利影响；（5）进一步说明并披露实际控制人的一致行动人陈碧珠控制恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号的依据。
请保荐机构、申报会计师对上述第（1）项至第（4）项进行核查并发表明确意见，并说明发行人未将财审数确定的时点作为收入确认时点是否谨慎，是否符合会计准则要求，以及财审数跟之前的合同数有差额时调节当年收入的做法是否符合会计准则要求，并发表明确意见。请保荐机构、发行律师对上述第（5）项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明及补充披露事项
（一）在江津项目一期辅材实际用量少于预算数量的情况下，仍按预算金额确认一期收入的原因，是否符合会计准则规定，该情形是否会对财审结算有较大影响，截至目前该项目是否已开展财审，相关应收账款的逾期和回收情况，坏账计提是否充分，是否存在无法按期回收风险；
发行人在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析/十二、经营成果分析/（一）营业收入分析”补充披露了江津一期项目情况如下：
“7、江津项目一期辅材实际用量少于预算数量的情况下收入确认情况、对财审的影响、是否已开展财审，相关应收账款的逾期和回收情况，坏账计提是否充分，是否存在无法按期回收风险
（1）江津项目一期中部分辅材实际使用数量低于预算数量的合理性
江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程项目为EPC项目，在EPC项目预算编制过程中，主材数量一般会事先确定且相对准确，但辅材由于属于低值易耗品，在预算编制时，考虑到工程建设过程中辅材的损坏、丢失、备品备件等因素，一般会在辅材预计使用数量的基础上适当增加一定备品。一期项目中部分辅材实际使用数量低于预算数量主要系预算清单设计时考虑了备用件，同时部分点位利用了原有的杆件、支架（俗称“借杆”）所致，符合项目实际情况。
（2）按预算金额确认一期收入的原因，是否符合会计准则规定
江津项目系政府招标确定中标方（即发行人）后，发行人根据政府部门事先确定的各期建设内容、功能和预估金额形成预算清单并报政府部门审批，经审批通过的预算清单作为合同附件，对应的各期预算清单金额系各期项目确定的合同金额。2019年12月20日，一期项目已经完工验收，根据《完工验收报告》，一期项目建设金额为11,224.77万元，与合同金额一致。虽然一期项目竣工验收后存在少量辅材节约的情形（对应预算金额约303万元），但辅材节约是工程项目的普遍状况，在项目竣工验收过程中，业主方是对项目的整体功能进行验收，验收报告中的项目建设金额是根据项目整体功能和建设工程量确定的金额，在整体功能及建设工程量未发生变更的情况下，辅材节约并不影响项目建设金额的确定，也不需要与业主方调减合同金额。因此，一期项目存在少量辅材节约的情形并不
影响建设金额的确定，《完工验收报告》中最终确认的一期项目建设金额为
11,224.77万元，未发生变更，且与合同金额一致。
《企业会计准则第14号——收入》第五条规定：“企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外”。同时，《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第十六条规定：“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。”
公司江津区社会公共安全视频监控建设联网应用项目的客户为重庆市江津区公安局，经审批的预审清单中对应的一期项目造价即一期项目合同价格，企业按照应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额满足企业会计准则的要求。项目最终结算款项需经财政局审定或审计部门监督，对审定合同价款进行调增调减。由于一期项目验收时，项目财审尚未进行，项目执行过程中不存在重大工程量变
更，基于可变对价发生的概率及预估影响金额，可变对价的最佳估计数即为合同
金额（与验收报告中的建设金额一致），据此确认收入金额，符合会计准则的规
定。在期后确定最终财审结算价款后，将按照实际结算价格与原预估价格的差异
计入当期损益。发行人收入确认方式符合会计准则的要求，收入确认金额准确。
（3）一期辅材实际用量少于预算数量的情况对财审结算的影响
①江津项目一期辅材实际用量少于预算数量的情况
江津一期施工完成后，节省的材料情况具体如下：
实际使用数 实际设备 预算金额 预算单价 金额差异
项目 单位 量 总价（万 原预算数量 （万元） （元） 结余数量 （万元）
元）
设备箱 个 2,541.00 635.05 3,358.00 839.23 2,499.20 817.00 204.18
立杆+横 根 4,655.00 462.55 5,711.00 551.23 839.78 1,056.00 88.68
臂
线材 米 179,199.50 99.37 200,155.00 106.49 3.40 20,955.50 7.12
管材 米 91,895.00 47.01 99,265.00 49.83 3.83 7,370.00 2.82
交换机 台 17.00 225.63 67.00 226.40 154.00 50.00 0.77
调节架 个 620.00 4.91 630.00 4.99 79.20 10.00 0.08
支架 个 2,143.00 17.02 2,133.00 16.94 79.50 -10.00 -0.08
合计 1,491.55 1,795.13 303.58
注1：交换机的差异系项目结余未使用的50台普通百兆交换机，单价较低，约150元一台。
注2：预算金额系根据预算清单中单价所计算的对应设备及材料的合计金额，实际设备总价系根
据预算清单中单价所计算的实际使用设备及材料的合计金额。
②江津项目一期实际用量少于预算数量对结算的影响
江津项目一期结余材料对应的预算金额为 303.58 万元。江津一期项目虽然存在部分辅材结余的情况（主要为立杆、横臂、设备箱等辅材），但由于该项目是EPC项目，政府验收及提交财审结算时主要依据项目整体功能实现情况、工程量及施工质量确定最终财政结算金额，实际施工过程中辅材用量少于预算数量不会对财审结算产生较大影响。
在项目建设整体功能及工程量未发生重大变更的情况下，财审结算一般仅会对《完工验收报告》中的项目建设金额进行微调，根据历史经验，财审结算调整金额一般在项目建设金额的1%以内（报告期内，公司仅“吉木萨尔县一体化联合作战平台建设应用项目”1个项目最终财审结算调整金额达到建设金额的2%，系该项目包含装修工程，因业主方建设内容变更，装修工程量调减，导致最终结算金额调减，调减金额68.07万元，占比2.24%）。一般情况下，财审结算并不影响项目进度款的支付，政府财政部门一般是在支付最后一笔款项之前完成财审结算，并根据财审结算结果对最后一笔款项支付金额进行调整。根据公司与重庆市江津区公安局签订的《设计施工总承包合同》，该项目预留3%的价款作为设备质保金，由于江津一期项目在施工过程中整体功能及工程量未发生重大变更，根据历史经验和行业一般惯例，财审结算调整金额一般不超过 1%，该预留的 3%的尾款足以覆盖财审结算的调整金额。
（4）截至目前该项目是否已开展财审、财审主体、实施安全及回款进度情况
根据《江津区社会公共安全视频监控建设联网应用项目预算清单》，该项目一期、二期、三期的审定合同金额分别为11,224.77万元、2,508.52万元、3,800.41万元，合计17,533.68万元。2019年12月20日，一期项目已经完工验收，根据《完工验收报告》，一期项目建设金额为11,224.77万元，与合同金额一致。
虽然一期项目竣工验收后存在少量辅材节约的情形（对应预算金额为303.58万元），但辅材节约是工程项目的普遍状况，工程项目在预算编制过程中，考虑到施工过程中的辅材损坏、丢失、备品备件等因素，一般会在辅材预计使用数量的基础上适当增加一定的备品。在项目竣工验收过程中，业主方是对项目的整体功能进行验收，验收报告中的项目建设金额是根据项目整体功能和建设工程量确定的金额，在整体功能及建设工程量未发生变更的情况下，辅材节约并不影响项目建设金额的确定，也不需要与业主方调减合同金额。因此，一期项目存在少量辅材节约的情形并不影响建设金额的确定，《完工验收报告》中最终确认的一期项目建设金额为11,224.77万元，未发生变更，且与合同金额一致。《完工验收报告》中的项目建设金额也是提交财审结算的金额。
关于财审进展情况，保荐机构对重庆市江津区公安局相关负责人员进行了访谈确认，经确认，该项目财审结算的申请部门为重庆市江津区公安局，审核部门为重庆市江津区财政局。重庆市江津区公安局已于2020年上半年向江津区财政局提交财审结算申请，截至本次签署日，一期项目财审结算尚在进行之中，预计2020年12月底前可完成最终的财审结算。截至本次签署日，江津一期项目已回款金额4,463.60万元，尚未回款金额6,761.17万元（其中逾期金额6,424.42万元）。根据访谈确认，业主方预计于2020年11月前支付逾期款项。重庆市作为直辖市，财政实力雄厚，重庆市江津区作为重庆市重点区县，2019年GDP超过1,000亿元，财政状况良好，公司应收江津区财政的款项发生坏账的风险较小。
（5）相关应收账款的逾期和回收情况，坏账计提是否充分，是否存在无法按期回收风险
①关于应收账款逾期回收的情况
项目名称 合同金额（万元） 截至2020-8-31逾 截至2020-8-31已
期金额 收款金额
江津区社会公共安全视频监 11,224.77 6,424.42 4,463.60
控建设联网应用工程（一期）
江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程（一期）应收账款逾期主要系以下原因所致：
A.财政资金付款审批延迟
该项目建设资金来源于财政拨款，由于财政审批支付流程比较长，且受新冠疫情影响，两会推迟召开，影响了财政拨款的进度，造成了应收账款的逾期。
B.为尽快回款，公司在与政府签订的合同中约定了更为严格的账期，导致出现“验收即逾期”的情形
根据合同约定，第一期工程完工验收合格并经甲方审定、交付使用后10日内，累计支付至经甲方审定的合同金额的85%，2020年3月付至甲方审定合同的97%，设备质保金为设备采购结算总价的3%。因此，公司为了尽快回款，在合同中约定了较为严格的付款条件，但政府实际付款进度明显滞后，导致出现“验收即逾期”的情况。
②关于应收账款的坏账计提是否充分
A.关于江津一期项目应收账款坏账计提情况
截至2020年6月30日应收账款的坏账计提情况如下：
客户名称 截至2020-6-30 账龄 计提的坏账准 计提的坏账准
应收账款余额 备金额 备比例
重庆市江津区公安局 6,761.16 1年以内 338.06 5%
截至2020年6月30日，发行人对重庆市江津区公安局（江津一期项目）应收账款账龄处于1年以内，公司按照坏账计提政策即一年以内5%的比例计提坏账准备。
B.关于发行人应收账款坏账计提政策的合理性
由于公司项目的业主方以公安、政法、监所等政府机构及中国电信、各地市政/城建公司等大型国企为主，项目建设资金主要来源于当地财政拨款或国家专项拨款，客户一般在达到约定的付款时点后才会提起付款审批流程，审批环节众多、付款审批流程较长，而且受各地财政资金状况、财政资金使用优先级安排及国家专项拨款资金到位时间的影响，一般最终实际付款时点较约定付款时点会延期3-12个月。鉴于部分客户付款流程较长，发行人为了及时回款往往约定较短的信用期，导致发行人社会安全系统解决方案业务在验收及收入确认后很快出现逾期的情况。
鉴于公司客户付款晚于约定日期主要系其付款流程较长所致，逾期并不会带来信用风险的显著上升，部分同行业可比公司仅将“超过付款期限1年以上的应收账款”视为逾期，由于公司客户以公安、政法、监所等政府机构及中国电信、各地市政/城建公司等大型国有企业为主，资信状况良好，实际发生坏账的风险较低。
C.发行人与同行业可比公司信用政策对比情况
根据新金融工具准则，公司应收账款预期信用损失率与可比上市公司比较情况如下：
证券简称 账龄
1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
千方科技 2.81% 8.85% 17.84% 28.13% 37.68% 70.45%
易华录 1.75% 10.48% 19.17% 31.83% 51.62% 100.00%
浩云科技 3.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
汉邦高科 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
熙菱信息 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
行业平均 3.51% 9.87% 23.40% 41.99% 59.86% 94.09%
本公司 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
注：数据来源于上述公司年报及招股说明书等公开资料。
由上表可知，公司的信用政策较同行业可比上市公司更为谨慎。公司的客户主要为政府机构、国企、事业单位、军队及上市公司，客户信誉良好，发生坏账的风险较低。发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
综上所述，江津一期项目应收账款的逾期和回收情况合理，符合行业惯例及实际情况，其应收账款不存在无法回收风险，发行人按照预期信用风险对其计提坏账准备充分合理。”
（二）结合报告期内需经财审的项目情况，说明并披露财审调减结算金额的原因和标准，根据相关标准，江津项目以2018年0.93%的财审调减率测算2019年预计税后财审调减金额是否适当；
发行人在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析/十二、经营成果分析/（一）营业收入分析”补充披露了报告期内需经财审的项目情况及江津一期项目预计财审调减情况如下：
“8、报告期内需经财审的项目情况及江津一期项目预计财审调减情况
（1）报告期内需经财审或竣工决算的项目情况
报告期内，发行人部分项目需要进行财审结算或竣工决算，在实际执行中，由于最终结算款项以财审金额为准的，而财审金额一般与合同金额会有很小的差异，因此在支付项目尾款时，发包人会根据财审金额进行调整。
报告期内，财审涉及项目统计情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
财审调减金额（不含税） 0.00 8.74 139.28 48.60
需财审的项目收入 6,285.21 24,137.05 14,930.53 14,195.87
财审调减金额（不含税）占需财 0.00% 0.04% 0.93% 0.34%
审项目收入的比重
由上表可知，报告期内，公司财审调减金额整体较小，占需要财审项目的收入的比例分别为0.34%、0.93%、0.04%和0.00%，占比较小，对公司收入及利润不构成重要影响。
（2）财审调减结算金额的原因和标准
项目财审调减一般系应业主要求调减施工部分工程量所致，调减金额整体较小，报告期内，需财审项目中收入金额500万元以上的项目财审调整情况如下：
单位：万元
项目 项目名称 收入 调减 调整比
金额 例
社会治安视频监控系统常用警卫路线及岛内主干 4,898.14 3.43 0.07%
道高清视频监控建设
社会治安视频监控系统建设重大安保警卫支撑平 3,228.95 - 0.00%
台
2017 升级道路交通指挥管控系统（道路交通监控部分） 2,353.01 - 0.00%
年 漳州招商局经济技术开发区城市治安监控补点改 2,070.93 - 0.00%
造、系统升级建设项目
社会治安视频监控系统更新我市主要道路约300 1,459.69 0.00 0.00%
个模拟监控点
小计 14,010.72 3.44 0.02%
集美治安交通视频监控系统设备 3,461.54 - 0.00%
吉木萨尔县一体化联合作战平台建设应用项目 3,034.69 68.07 2.24%
集美区安保路线视频监控系统加密建设设备 1,100.00 - 0.00%
“两环八射”（集美片区）及周边路网视频监控系统 1,098.29 - 0.00%
设备
2018 2017年度海防监控设施项目海防视频监控站建设 894.60 7.42 0.83%
年 采购
人像云平台硬件扩容 802.43 - 0.00%
火车站北广场及其配套工程公安视频安防监控系 694.42 -0.19 -0.03%
统工程
平安同安资源共享系统设备(公路车辆智能监测记
录系统、高清网络监控摄像机、网络存储服务器 687.07 - 0.00%
等)采购
小计 11,773.04 75.31 0.64%
2019 北京市公安局延庆分局指挥中心信息化项目 554.60 7.97 -1.44%
年 小计 554.60 7.97 -1.44%
由上表可知，财审调整金额整体较小。
（3）根据相关标准，江津项目以2018年0.93%的财审调减率测算2019年预计税后财审调减金额是否适当
①关于节约部分材料是否会对财审造成影响
江津项目一期结余材料对应的预算金额为303.58万元。虽然江津一期项目存在部分辅料结余情况，但由于该项目是EPC项目，政府验收及提交财审时主要依据项目整体功能实现情况、工程量及施工质量确定最终财政结算金额，实际施工过程中辅材用量少于预算数量不会对财审结算产生较大影响。
②江津项目以2018年0.93%的财审调减率测算2019年预计税后财审调减金额的合理性
该项目财审系项目完成后江津区财政部门在支付项目尾款前进行的工作，财审并不会影响项目收入确认，亦不会影响除项目尾款外的付款进度。针对江津一期项目，发行人已实际按照业主要求完成项目，功能实现与业主要求及预算清单一致，项目未发生方案变更及重大工程量变化。保荐机构对业主单位进行了访谈，确认江津一期项目已完工且在功能上满足业主需求，项目实施过程中未发生方案变更及重大工程量变化，预计财审结果与合同金额差异较小，财审仅会根据《完工验收报告》的项目建设金额进行微调，预计调整金额不会超过项目建设金额的1%。目前该项目财审尚在进行过程中，预计于2020年12月底前完成。
同时，鉴于报告期内公司财审调减金额占需要财审项目的收入的比例分别为0.34%、0.93%、0.04%和0.00%，以2018年0.93%的财审调减率（即报告期调减率最高值）测算该项目2019年预计税后财审调减金额92.66万元，具有合理性。即使按照最极端的情况，将结余辅材对应的全部预算金额303.58万元（不含税金额268.65万元）调减结算尾款，亦仅占江津一期项目合同金额11,224.77万元（对应不含税收入金额9,933.42万元）的2.70%，对公司的收入不构成重大影响，且未超过预留的3%的质保金尾款。”
（三）结合目前在手订单情况，进一步说明并披露公司能否继续保持收入、利润大幅增长的趋势，并视情况做风险揭示或重大事项提示；
1、2020年上半年业绩情况
申报会计师对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审计，并出具了“容诚审字[2020]361Z0297号”《审计报告》。
根据《审计报告》，2020年1-6月，发行人实现营业收入11,558.50万元，较2019年同期增长285.65%；归属于母公司所有者的净利润202.83万元，实现扭亏为盈；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-194.24万元，较2019年同期亏损明显收窄。同期对比如下：
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动比例
营业收入（万元） 11,558.50 2,997.14 285.65%
归属于母公司所有者 202.83 -1,635.83 扭亏为盈
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 -194.24 -2,013.37 亏损收窄
的净利润
因此，2020年上半年公司收入快速增长、经营成果改善趋势明显，业绩持续性较好。
2、在手订单情况
截至本回复出具日，公司在手订单总金额8.81亿元，具体情况如下：序号 项目 金额（万元）
1 已签订合同的在手订单 75,143.44
2 已中标尚未签订合同的在手订单 13,000.01
合计 88,143.45
根据在手订单来看，公司目前在手订单充足，业绩持续性较好。但受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、新冠疫情的影响，各地政府财政收入增速有所放缓，2020年以来各地政府在平安城市、雪亮工程、智慧城市等领域的投入存在收紧的可能，社会安全领域新招标的政府采购项目数量、招标金额增速有可能放缓，若该状况发生并持续，将会对公司未来业绩的增长和持续性产生不利影响，公司继续保持收入、利润大幅增长趋势的难度将明显增加。
针对在手订单及业绩增长的趋势事项，发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“（六）业绩增长的持续性风险
根据2020年上半年经审计数据，公司2020年上半年收入同比实现大幅增长，上半年净利润亦明显改善。根据在手订单来看，公司目前在手订单充足，业绩持续性较好。但受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、新冠疫情的影响，各地政府财政收入增速有所放缓，2020年以来各地政府在平安城市、雪亮工程、智慧城市等领域的投入存在收紧的可能，社会安全领域新招标的政府采购项目数量、招标金额增速有可能放缓，若该状况发生并持续，将会对公司未来业绩的增长和持续性产生不利影响，公司继续保持收入、利润大幅增长趋势的难度将明显增加。”
（四）分期收款模式是否仍将是发行人未来主要业务模式之一，是否会对公司现金流构成持续不利影响；
发行人在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析/十四、现金流量分析/（一）经营活动产生的现金流量分析”补充披露了分期收款模式及其对现金流影响情况如下：
“5、分期收款模式是否仍将是发行人未来主要业务模式之一，是否会对公司现金流构成持续不利影响
（1）分期收款业务产生的原因
2018年开始，公司进行全国业务布局，并以各地公安、政法系统的“雪亮工程”为切入点进行业务开拓，先后承接了“南昌雪亮工程一期”、“宜春市雪亮工程”等项目。“雪亮工程”是中央一号文件重点建设的“群众性治安防控工程”，涉及的面和应用领域非常广，单项目体量较大，建设资金投入较高，对各地政府财政造成了一定的资金压力。因此，在“雪亮工程”实际实施过程中，各地政府普遍采取分期付款的方式支付项目款项，付款周期3-6年，对项目建设方带来了较大的资金压力。
（2）公司分期收款业务对现金流的影响
发行人2018年、2019年、2020年1-6月分期收款确认收入的金额分别为13,519.19万元、13,000.87万元和5,649.90万元，合计32,169.96万元。而发行人2018年、2019年、2020年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为-16,628.29万元、-10,440.14万元和-5,783.63万元，合计-32,852.06万元。2018年、2019年、2020年1-6月发行人分期收款业务是造成公司经营性现金流较差的主要原因之一。报告期内，扣除分期收款业务后公司经营活动现金流量净额将大幅改善。已经确认收入的分期收款项目均已全部建设完毕，未来年度除少量运维支出外，将不会再发生后续投入，上述项目在未来3-6年分期稳定回款，将显著改善公司的经营性现金流状况。
（3）分期收款模式业务是否为公司未来主要业务模式之一
分期收款业务主要系公司为实现业务区域拓展，在充分考虑自身资金状况的情况下所开展的，随着公司业务实力的提升，公司可以根据自身的资金状况灵活选择项目类型，更好的保证公司业绩的持续增长。
“雪亮工程”是公司全国业务布局的重要一环，虽然会在短期内带来较大的资金压力，但通过标杆性“雪亮工程”项目的建设，公司可以迅速提升市场地位和在公安、政法系统的知名度，并通过持续的业务实践推动公司产品和技术的迭代升级，为公司未来在“看得懂”的智能化发展阶段承接智慧城市项目、社会市域治理信息化项目、管廊安全项目、城市危险源管控项目、国防安全项目等回款周期较短、市场规模增速较快的项目奠定基础。
预计在公司业务成功走向全国，项目经验不断丰富，技术水平不断提升，经营规模不断扩大的背景下，公司潜在的业务机会和项目量越来越多，公司在实际项目选择过程中，将更多选择资金占用较少，能够更好发挥公司技术优势的非分期收款业务，同时，公司亦将在自有资金允许的情况下承接部分分期收款业务，以做到公司运营效率的最大化。
综上，随着公司全国布局的完成，公司未来将以非分期收款业务为主，以分期收款业务为辅。公司未来现金流状况将逐步改善，公司会根据资金状况，继续选择性承接部分标杆性的分期收款业务，但分期收款业务未来不会是公司最主要的业务模式。
（4）分期收款业务是否会对公司现金流构成持续不利影响
①分期收款业务在收款期可以有效改善公司现金流情况
虽然分期收款业务会造成短期资金压力，但当该类业务进入收款期后，除正常运维外，后续期间基本不会再新增大额成本费用支出，后续按合同约定分期收款，会带来持续的现金净流入，可以有效改善公司现金流情况。
②公司将根据自身资金情况进行项目选择
预计随着公司知名度及技术实力的提升，潜在的业务机会和项目量将越来越多，公司在实际项目选择过程中，将更多选择资金占用较少，能够更好发挥公司技术优势的非分期收款业务，同时，公司亦将在自有资金允许的情况下承接部分分期收款业务，以做到公司运营效率的最大化。
综上所述，公司分期收款业务短期内对公司现金流情况造成不利影响，但进入收款期后将持续改善公司现金流情况，同时，随着公司知名度及技术实力的提升，公司在未来面临较多业务机会的情况下，将优先选择资金占用较少，能够更好发挥公司技术优势的非分期收款业务，仅在考虑运营效率最大化的情况下才会承接分期收款业务，因此，分期收款业务不会对公司现金流构成持续不利影响。”
（五）进一步说明并披露实际控制人的一致行动人陈碧珠控制恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号的依据。
1、陈碧珠及其配偶苏汉忠在恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号所持财产份额的情况
经查验恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号的合伙协议、工商登记资料，陈碧珠及其配偶苏汉忠在恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号持有合伙份额的情况如下：
合伙平台名称 陈碧珠所持财产份额 苏汉忠所持财产份额 陈碧珠及苏汉忠合计所
比例 比例 持财产份额比例
恒誉兴业 70% 18.50% 88.50%（注）
恒誉兴业壹号 70% 30% 100%
恒誉兴业贰号 70% 30% 100%
恒誉兴业叁号 70% 30% 100%
注：自然人黄素霞、黄文增合计持有恒誉兴业其他11.5%财产份额。
根据上表数据，陈碧珠及其配偶苏汉忠合计持有恒誉兴业88.5%财产份额，并合计持有恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号100%财产份额。
2、陈碧珠及其配偶苏汉忠关于恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号的运行安排
根据保荐机构及发行人律师对陈碧珠和苏汉忠的访谈以及苏汉忠出具的确认函，陈碧珠和苏汉忠系夫妻关系，双方具有天然的一致行动关系，双方在恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号的出资系婚姻存续期间的夫妻共同财产；由于苏汉忠的职业系医生，其无企业经营管理经验，虽然苏汉忠为前述四个持股平台的普通合伙人兼执行事务合伙人，但恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号的实际运作过程中，主要由陈碧珠负责管理并以陈碧珠的意思行使相应表决权。苏汉忠于2020年7月出具确认函，确认：“自本人持有持股平台的份额至今，本人与配偶陈碧珠始终保持一致行动关系并以陈碧珠的意思为准，持股平台的日常运作系由陈碧珠负责并以其意思对外行使相应表决权，陈碧珠对持股平台具有实际控制力”。
为进一步明确双方在恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号日常运作中的相关权利义务，双方于2020年9月共同签署《关于持股平台运行安排的协议》，协议主要内容如下：
“第一条：双方均确认，在双方持有持股平台份额至今，始终保持一致行动关系，且在乙方（即苏汉忠）依据持股平台的合伙协议执行持股平台合伙企业事务的过程中，始终以甲方（即陈碧珠）的意见为准，乙方以甲方意见执行合伙企业事务，甲方对持股平台具有实际控制力。
第二条：双方一致同意，自本协议签署之日起，乙方在依据持股平台的合伙协议执行持股平台合伙事务时，乙方继续以甲方意见执行合伙企业事务，甲方对持股平台具有实际控制力，乙方作为甲方的一致行动人。同时，乙方进一步确认，在乙方担任持股平台执行事务合伙人期间，对于持股平台合伙协议中规定的由执行事务合伙人执行的合伙事务，乙方均作出不可撤销之承诺，将执行事务合伙人的职权全权委托甲方执行，直至执行事务合伙人变更为甲方。
第三条：由于任何一方违约，造成本协议未履行或未完全履行时，由违约方承担违约责任并赔偿守约方受到的损失。
第四条：本合同经双方签署即生效，且有效期至少自协议生效之日起至罗普特科技集团股份有限公司上市后五年内有效，并在双方婚姻关系期间持续长期有效。”
综上所述，陈碧珠和苏汉忠系夫妻关系，双方具有天然的一致行动关系，且双方已通过《关于持股平台运行安排的协议》明确约定在恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号运作过程中，苏汉忠不可撤销地将执行事务合伙人的职权全权委托陈碧珠执行，陈碧珠可支配其与苏汉忠合计持有的前述合伙企业财产份额对应的表决权，相关一致行动安排至少在发行人上市后五年内持续有效并在双方婚姻关系期间长期有效，该安排具有稳定性和持续性。
3、恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号控制权情况
《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》规定，“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》“5.关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握”规定：“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”。
参考上述规则，控制权是指能够对企业产生重大影响或者能够实际支配企业行为的权力，在判断企业控制权归属时，应尊重企业实际情况，以企业自身认定为主，由企业投资人予以确认。根据恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号各自出具的关于其实际控制人认定情况的书面说明，陈碧珠、苏汉忠的书面确认及保荐机构、发行人律师对恒誉兴业少数合伙人黄素霞和黄文增进行访谈确认，恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号及其合伙人均确认陈碧珠为前述合伙企业持股平台的实际控制人。
鉴于：①苏汉忠与陈碧珠已通过《关于持股平台运行安排的协议》明确约定在恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号运作过程中，苏汉忠不可撤销地将执行事务合伙人的职权全权委托陈碧珠执行，陈碧珠可支配其与苏汉忠合计持有的恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号100%财产份额及恒誉兴业88.50%财产份额对应的表决权；②恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号及其合伙人均确认陈碧珠为前述四个合伙企业持股平台的实际控制人；③陈碧珠控制恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号期间，其与该等合伙企业及其他合伙人均不存在任何与合伙企业运作相关的争议与纠纷。因此，陈碧珠能够实际控制恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号。考虑到苏汉忠无企业管理的经验及其个人时间、精力问题，同时为进一步理顺陈碧珠参与执行恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号合伙事务的程序，恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号均已履行内部决策程序，由全体合伙人作出《合伙企业变更决定书》，分别同意恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号的执行事务合伙人由苏汉忠变更为陈碧珠；同时，恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号全体合伙人均就执行事务合伙人变更事项修改了恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号的《合伙协议》。根据恒誉兴业全体合伙人苏汉忠、陈碧珠、黄素霞、黄文增签署的修改后的《恒誉兴业合伙协议》第十五条规定，“执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则代表合伙企业，管理、经营合伙企业，决定合伙企业的各项事务，包括但不限于：（一）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；（二）制定合伙企业的基本设置和人员编制；（三）决定合伙企业的机构设置和人员编制；（四）管理合伙企业的人事、财务、财产，资产包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；（五）代表合伙企业对外签署文件，包括但不限于协议或合同，并负责协议的履行；（六）代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务；（七）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；（八）对于合伙企业的重大合伙事项，依法召集、参加、主持合伙人会议，按照合伙份额比例行使相应表决权，决议应经全体合伙人所持过半数表决权表决通过。”根据全体合伙人苏汉忠、陈碧珠签署的修改后的恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号《合伙协议》，合伙企业的执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营。据此，陈碧珠变更为恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号的执行事务合伙人后，陈碧珠对恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号继续拥有控制权。
截至本回复出具日，恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号变更执行事务合伙人的相关工商变更登记手续正在办理。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况/六、控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东基本情况/（二）其他持股5%以上的主要股东情况”中进行了补充披露。
二、保荐机构及申报会计师核查
请保荐机构、申报会计师对上述第（1）项至第（4）项进行核查并发表明确意见，并说明发行人未将财审数确定的时点作为收入确认时点是否谨慎，是否符合会计准则要求，以及财审数跟之前的合同数有差额时调节当年收入的做法是否符合会计准则要求，并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
1、对重庆市江津区公安局进行了实地走访，访谈了相关人员，了解江津项目一期具体实施情况；通过函证的方式对江津项目一期的信息进行确认；
2、对江津项目一期实际建设情况进行了详细核查，了解项目材料实际使用情况，分析存在结余材料的合理性；
3、查阅《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》收入确认的规定，判断发行人江津一期项目收入确认的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
4、复核江津一期项目的应收款账龄和逾期应收款，核查江津项目回款情况是否与合同中约定的信用条款一致，了解逾期账款未收回的原因，评估其可收回性；
5、检查江津一期项目期后回款银行流水单据，检查回款方是否与合同签订方一致、回单中记录的金额是否与账面金额一致；
6、复核发行人关于江津一期项目应收账款坏账计提情况，确认坏账计提的合理性；
7、访谈发行人以了解财审具体流程和财审调整情况，统计报告期主要需财审项目的金额和财审调整金额，分析财审调整金额是否重大，是否影响收入确认时点及收入确认金额；
8、访谈发行人以了解报告期内主要财审项目财审调减的原因，以及江津一期项目按照0.93%的财审调减率测算2019年预计税后财审调减金额的原因，判断其合理性；
9、取得在手订单及清单，分析公司未来业绩可持续性及成长性；
10、取得分期收款业务明细清单，分析公司报告期内分期收款业务具体情况；
11、复核计算发行人现金流量表，访谈财务负责人了解报告期内经营性现金流量净额较少的原因；
12、取得分期收款业务对应合同，分析收款周期对公司现金流的影响；
13、获取分期收款业务报告期及期后回款情况，分析回款比例及情况；
14、查询同行业可比公司公开披露材料，将发行人的经营性现金流量情况与同行业可比上市公司比较，就差异原因对公司管理层进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、江津项目一期辅材实际用量少于预算数量，预计不会对财审结算金额造成较大影响，发行人按照预算金额确认江津项目一期收入的原因合理，在合同未发生重大变更的情况按照合同金额确认收入符合企业会计准则的规定；截至本回复出具日，一期项目财审结算尚在进行之中，该项目应收账款的逾期和回收情况合理，坏账准备计提充分，不存在无法回收风险。
2、发行人关于报告期内需经财审的项目情况及财审调减的原因具有合理性，江津一期项目以2018年0.93%的财审调减率测算2019年预计税后财审调减金额计算依据合理恰当。即使按照最极端的情况，将结余辅材对应的全部预算金额303.58万元（不含税金额268.65万元）调减结算尾款，亦仅占江津一期项目合同金额的2.70%，对公司的收入不构成重大影响，且未超过预留的3%的质保金尾款，不影响项目进度款的支付。
3、根据在手订单情况来看，发行人业绩持续性较好。但若未来各地政府在平安城市、雪亮工程、智慧城市等领域的预算收紧，将会对公司业绩增长和持续性产生不利影响。
4、公司分期收款业务短期内对公司现金流情况造成不利影响，但进入收款期后将持续改善公司现金流情况，同时，随着公司知名度及技术实力的提升，公司在未来面临较多业务机会的情况下，将优先选择资金占用较少，能够更好发挥公司技术优势的非分期收款业务，仅在考虑运营效率最大化的情况下才会承接分期收款业务，因此，分期收款业务不会对公司现金流构成持续不利影响。
5、（1）《企业会计准则第14号——收入》第四条规定：“销售商品的收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能可靠计量；（四）相关经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能可靠地计量。”，同时《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第五条也对于收入确认时
点作出了规定：“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客
户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行
各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转
让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付
条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风
险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收
回。”
发行人在与客户签订合同后，合同中明确约定了双方权利义务、结算条款且合同具有商业实质，项目验收后，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制，项目收入的金额能可靠计量且相关经济利益很可能流入企业，因此发行人在合同签订且项目竣工验收后确认收入具有谨慎性且符合企业会计准则的要求；
（2）《企业会计准则第14号——收入》第五条规定：“企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外”。同时，《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第十六条规定：“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。”
发行人在未取得明确依据说明已收或应收的合同或协议价款不公允的情况下，在竣工验收时按照合同金额确认收入，同时在财审数跟之前的合同数有差额时调节当年收入符合企业会计准则的规定。
三、保荐机构及发行人律师核查
请保荐机构、发行律师对上述第（5）项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、书面审查恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号的合伙协议、工商登记资料。
2、访谈恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号的全体股东陈碧珠、苏汉忠、黄素霞及黄文增，了解该等持股平台的控制权情况。
3、书面审查陈碧珠、苏汉忠于2020年9月共同签署《关于持股平台运行安排的协议》，及苏汉忠出具的相关说明。
4、检索《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》关于实际控制人认定的规定。
5、书面审查恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号全体合伙人就执行事务合伙人变更等相关事项所签署的合伙人决定书及合伙协议修正案。
6、书面审查恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号分别出具的相关确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：陈碧珠对恒誉兴业、恒誉兴业壹号、恒誉兴业贰号及恒誉兴业叁号具有控制力，系该等持股平台的实际控制人。
问题三
请发行人进一步完善招股说明书相关信息披露：（1）结合合同约定、预算清单、收入确认以及财审环节等事项，补充披露江津项目的具体情况；（2）在“现金流量分析”部分补充披露分期收款业务和非分期收款业务各自的收入占比情况；（3）结合同行业可比公司情况，分析说明“公司致力于成为社会安全领域的世界级领先企业”、“成为视频智能分析及社会安全领域行业领导者”等相关表述是否客观，如否，请删除。
回复：
（一）结合合同约定、预算清单、收入确认以及财审环节等事项，补充披露江津项目的具体情况；
发行人在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析/十二、经营成果分析/（一）营业收入分析”补充披露了江津项目的具体情况如下：
“6、江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程项目合同约定、预算清单、收入确认以及财审环节具体情况
（1）江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程项目合同约定的分期情况
发行人于2019年7月16日中标江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程项目，并于2019年8月20日签订合同，合同约定：“该项目采用一次性招标、共分三期建设实施并按分期进行验收、移交和结算。……第一期：合同签订后120日历天内完成。在圣泉、珞瑛、几江、德感、鼎山等主城区街道及大镇人员密集区域，要害部位、案件高发区域、治安复杂场所、乡村道路主要出入口等全覆盖，有重点、有步骤地推进“雪亮工程”建设。第二期：合同签订后270日历天内完成。有步骤地优化完善全区各个乡镇、街道非偏远地带出入道口、主要路段、重点部位及居民社区的视频监控点位布建，确保上述区域与部位视频监控全覆盖。第三期：合同签订后540日历天内完成。针对进一步完善江津区所有乡镇、街道监控点位及前端采集设备，此次建设主要针对城市公共区域、城市偏远地区、乡村道路主要出入口、农村公共区域、城乡接合部、住宅小区、城区背街小巷等区域的视频监控点位布建。”
（2）江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程项目合同中约定三期项目各期独立进行验收、移交和结算
根据合同约定，江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程一共分为三期，不同期之间具体功能、实施地点各不相同，根据合同，项目各期均为可独立实施的安全视频监控项目，各期独立进行验收、移交和结算，每期完成后，客户均会进行单独的竣工验收，公司在每期完成并经客户验收后确认收入。
（3）江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程项目三期预算清单的确定
江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程项目为EPC项目，EPC项目的特点是先招标后设计，在招标前政府部门仅确定各项目的建设内容、功能及预估造价，但由于招标前尚未开展项目设计，无设计明细，无具体的预算清单，因此，在政府招投标的时点，仅确定了预估造价，但无对应的预算清单明细。政府招标确定中标方（即发行人）后，发行人根据政府部门事先确定的各期建设内容、功能和预估金额形成预算清单并报政府部门审批，经审批通过的预算清单作为合同附件，对应的各期预算清单金额系各期项目确定的合同金额。
江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程项目于2019年6月进行招标，招标文件中列明了项目分期情况及合计预估造价约为1.75亿元。发行人于2019年7月中标江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程项目，并于2019年8月签订合同，合同中列明暂估价为1.75亿元，发行人在中标后，根据政府事先确定的各期建设区域、总体功能及各期预算金额完成各期预算明细构成设计后提交审批，经审批通过的预算清单作为最终的合同附件，经审批确定的预算清单中列明一期项目建设金额为11,224.77万元，二期项目建设金额为2,508.52万元，三期项目建设金额为3,800.41万元，合计1.75亿元。
江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程项目中，各期建设金额、主要建设内容及功能均由政府决定，发行人所进行的工作包括：①根据政府部门要求的各期建设内容、所需实现的功能和预估建造金额，设计各期预算清单并报政府部门审批，审批通过后作为合同附件；②根据政府部门确定的建设内容和功能要求，进行经纬度点位勘测，合理进行点位布局、设计并形成点位明细图，报政府部门审批；③根据经政府部门审批的预算清单和点位图进行建设施工和交付。
（4）江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程项目一期项目收入确认的时点
江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程项目一期项目属于社会安全系统解决方案类业务。公司社会安全系统解决方案的销售包括为客户提供方案设计、软件开发、设备安装、调试及系统试运行等配套服务，经客户竣工验收后确认销售收入。
《企业会计准则第14号——收入》第四条规定：“销售商品的收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能可靠计量；（四）相关经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能可靠地计量。”，同时《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第五条也对于收入确认时点作出了规定：“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”
公司与重庆市江津区公安局签署了《设计施工总承包合同》，合同中明确约定了双方权利义务、支付条款且具有商业实质，项目验收之后，商品所有权上的主要风险和报酬转移已转移给客户，收入的金额能可靠计量且相关经济利益很可能流入企业，因此在项目验收后确认收入符合企业会计准则的要求。
江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程项目一期项目于2019年12月经客户验收通过，公司于2019年12月确认该项目收入，符合会计准则及公司收入确认政策的规定。
（5）江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程项目一期项目收入金额的确定
江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程项目各期预算清单系各期项目合同金额，该项目一期、二期、三期的审定合同金额分别为11,224.77万元、2,508.52万元、3,800.41万元，合计17,533.68万元。竣工验收通过后，发行人按合同金额（预算清单金额）确认收入。2019年12月20日，一期项目已经完工验收，根据《完工验收报告》，一期项目建设金额为11,224.77万元，与合同金额一致。
《企业会计准则第14号——收入》第五条规定：“企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外”。同时，《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第十六条规定：“合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。”
公司江津区社会公共安全视频监控建设联网应用项目的客户为重庆市江津区公安局，经审批的预审清单中对应的一期项目造价即一期项目合同价格，企业按照应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额满足企业会计准则的要求。项目最终结算款项需经财政局审定或审计部门监督，对审定合同价款进行调增调减。由于一期项目验收时，项目财审尚未进行，项目执行过程中不存在重大工程量变
更，基于可变对价发生的概率及预估影响金额，可变对价的最佳估计数即为合同
金额（与验收报告中的建设金额一致），据此确认收入金额，符合会计准则的规
定。在期后确定最终财审结算价款后，将按照实际结算价格与原预估价格的差异
计入当期损益。发行人收入确认方式符合会计准则的要求，收入确认金额准确。
（6）江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程项目一期项目财审结算情况
该项目竣工验收并交付使用后，需要提交财审结算。在实际执行中，由于最终结算款项以财审结算金额为准，而财审结算金额一般与合同金额会有较小的差异，因此在支付项目尾款时，发包人会根据财审结算金额进行调整。
2019年12月20日，一期项目已经完工验收，根据《完工验收报告》，一期项目建设金额为11,224.77万元，与合同金额一致。目前，一期项目财审结算尚在进行之中。财审结算一般会根据项目完成质量、项目实际工程量等对最终付款金额进行微调。根据发行人历史经验来看，政府部门最终的财审结算调整金额一般在合同金额（预算清单金额）的1%以内。鉴于江津区社会公共安全视频监控建设联网应用工程项目一期项目不存在重大工程量变更，预计财审结算调整金额较小。”
（二）在“现金流量分析”部分补充披露分期收款业务和非分期收款业务各自的收入占比情况；
发行人在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析/十二、经营成果分析/（一）营业收入分析”补充披露了分期收款业务和非分期收款业务各自的收入占比情况如下：
“4、分期收款业务和非分期收款业务各自的收入占比情况
2018年开始，公司进行全国业务布局，并以各地公安、政法系统的“雪亮工程”为切入点进行业务开拓，先后承接了“南昌雪亮工程一期”、“宜春市雪亮工程”等项目。“雪亮工程”是中央一号文件重点建设的“群众性治安防控工程”，涉及的面和应用领域非常广，单项目体量较大，建设资金投入较高，对各地政府财政造成了一定的资金压力。因此，在“雪亮工程”实际实施过程中，各地政府普遍采取分期付款的方式支付项目款项，付款周期3-6年，对项目建设方带来了较大的资金压力。
报告期内，公司分期收款业务和非分期收款业务收入及占比情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 占营业 占营业收 占营业收 占营业收
金额 收入比 金额 入比重 金额 入比重 金额 入比重
重（%） （%） （%） （%）
非分期收款 5,908.60 51.12 37,733.00 74.37 22,926.06 62.91 17,495.69 89.42
收入
分期收款收 5,649.90 48.88 13,000.87 25.63 13,519.19 37.09 2,070.93 10.58
入
营业收入合 11,558.50 100.00 50,733.88 100.00 36,445.25 100.00 19,566.62 100.00
计
报告期内，公司分期收款业务收入分别为2,070.93万元、13,519.19万元、13,000.87万元和5,649.90万元，占各期收入比重分别为10.58%、37.09%、25.63%和48.88%。2018年，分期收款业务收入占比较高系当年公司为提升了公司在行业内的知名度，顺利承接并实施了南昌雪亮工程一期项目，该项目的实施是公司向省外拓展的重要一步，公司将南昌雪亮工程一期项目打造为江西省雪亮工程领域的标杆项目，该项目为分期收款业务，收入12,633.37万元，系当年分期收款业务的主要组成部分。2020年1-6月，分期收款业务收入占比较高主要系公司业务呈明显季节性分布，上半年确认收入的项目较少，部分金额较大的分期收款业务确认收入导致分期收款业务收入占比有所提升，2020年上半年确认收入的分期收款业务主要为宜丰县雪亮工程项目、酒泉市雪亮工程（金塔县）和南靖县城区智能交通管控系统建设项目，前述项目收入合计为4,695.47万元，占当期分期收款业务收入的83.11%。
分期收款业务主要系公司为实现业务区域拓展，在充分考虑自身资金状况的情况下所开展的，随着公司业务实力的提升，公司可以根据自身的资金状况灵活选择项目类型，更好的保证公司业绩的持续增长。
“雪亮工程”是公司全国业务布局的重要一环，虽然会在短期内带来较大的资金压力，但通过标杆性“雪亮工程”项目的建设，公司可以迅速提升市场地位和在公安、政法系统的知名度，并通过持续的业务实践推动公司产品和技术的迭代升级，为公司未来在“看得懂”的智能化发展阶段承接智慧城市项目、社会市域治理信息化项目、管廊安全项目、城市危险源管控项目、国防安全项目等回款周期较短、市场规模增速较快的项目奠定基础。
预计在公司业务成功走向全国，项目经验不断丰富，技术水平不断提升，经营规模不断扩大的背景下，公司潜在的业务机会和项目量越来越多，公司在实际项目选择过程中，将更多选择了资金占用较少，能够更好发挥公司技术优势的非分期收款业务，同时，公司亦将在自有资金允许的情况下承接部分分期收款业务，以做到公司运营效率的最大化。”
（三）结合同行业可比公司情况，分析说明“公司致力于成为社会安全领域的世界级领先企业”、“成为视频智能分析及社会安全领域行业领导者”等相关表述是否客观，如否，请删除。
发行人关于“公司致力于成为社会安全领域的世界级领先企业”、“成为视频智能分析及社会安全领域行业领导者”的表述仅仅为企业的发展愿景和长期发展目标，并非发行人当前的实际情况，未客观反映发行人当前的市场地位。因此，发行人已在招股说明书中删除了相关表述。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于罗普特科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王学霖 阮任群
国金证券股份有限公司
年 月 日
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读罗普特科技集团股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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