证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2021-003
债券代码：123062 债券简称：三超转债
南京三超新材料股份有限公司关于“三超转债”开始转股的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股票代码：300554 股票简称：三超新材
2、债券代码：123062 债券简称：三超转债
3、转股价格：人民币17.17元/股
4、转股的起止日期：2021年2月1日至2026年7月26日
5、转股来源：仅使用新增股份转股
一、可转债上市发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1183号）核准，南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月27日公开发行了195万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币19,500.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
经深交所“深证上[2020]712号”文同意，公司19,500万元可转换公司债券于2020年8月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“三超转债”，债券代码“123062”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“三超转债”自2021年2月1日起至本次可转债到期日（2026年7月26日）止可转换为公司股份。
二、可转换公司债券转股的相关条款
1、发行数量：195万张。
2、发行规模：人民币19,500万元。
3、票面金额：人民币100元/张。
4、债券期限：自发行之日起6年，即2020年7月27日至2026年7月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、债券票面利率：第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.0%、第四年为2.0%、第五年为2.5%、第六年为3.0%。
6、转股期限：自可转债发行结束之日（2020年7月31日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年2月1日至2026年7月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
7、转股价格：人民币17.17元/股。
三、可转债转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的“三超转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、可转债转股申报单位为“张”，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量（转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍）。可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
（二）转股申报时间
持有人可在转股期内（即2021年2月1日至2026年7月26日）深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、“三超转债”停止交易前的可转债停牌时间；
2、公司股票停牌时间；
3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（三）可转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将于当日日终记减（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益
当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（五）转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（六）转换年度利息的归属
“三超转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（即2020年7月27日）。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
四、可转换公司债券转股价格和修正情况
1、初始转股价格的确定依据和最新转股价格
“三超转债”初始转股价格为17.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
自“三超转债”发行至今，未调整转股价格，因此“三超转债”的转股价格仍为人民币17.17元/股。
2、转股价格的调整方式及计算公式
公司可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
五、可转换公司债券赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
(1)在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
(2)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
六、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
七、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
八、可转换公司债券转股股份来源
本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。
九、其他
投资者如需了解“三超转债”的其他相关内容，请查阅公司于2020年7月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
咨询部门：南京三超新材料股份有限公司证券部
咨询电话：0511-87357880
电子邮箱：sanchao@diasc.com.cn
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2021年1月27日
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