证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2021-003
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于延长股份锁定期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）实际控制人DONG XIE（谢东）间接持有的公司首次公开发行前股份的锁定期由原来的36个月（在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份），自动延长6个月。
实际控制人DONG XIE（谢东）控制的股东：建木药业有限公司（以下简称“香港建木”）、南京建木生物技术有限公司（以下简称“南京建木”）、南京建木商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“建木商务”）、南京建树企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京建树”）、南京玉航春华企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南京玉航”）持有的公司首次公开发行前股份的锁定期由原来的36个月（在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份），自动延长6个月。
除DONG XIE（谢东）外，直接持有公司股份的董事和高级管理人员CHANGJINWANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）持有的公司首次公开发行前股份的锁定期由原来的12个月（在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份），自动延长6个月；间接持有公司股份的高级管理人员OH ISAMU（王勇）通过其持股主体Jo Cocolo Limited持有的公司首次公开发行前股份的锁定期由原来的12个月（在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份），自动延长6个月。
除DONG XIE（谢东）外，间接持有公司股份的董事和高级管理人员CHANGJINWANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）、邵奇、OH ISAMU（王勇）、吕航舟通过其持股主体建木商务及（或）南京建树持有的公司首次公开发行前股份的锁定期由原来的36个月（在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份），自动延长6个月。
一、股东相关承诺情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2232号文），公司获准向社会公开发行人民币普通股8,996万股，每股发行价格为人民币20.50元，共募集资金184,418.00万元，公司已于2020年10月28日在上海证券交易所科创板上市交易。
本次科创板首次公开发行股票前，公司实际控制人及其控制的企业、董事和高级管理人员就限售安排、自愿锁定股份、延长股份锁定期限等承诺如下：
（一）公司实际控制人DONG XIE（谢东）承诺：
1、主动向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况；
2、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份；
3、公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%；
4、在锁定期满后两年内减持所持首发前股份的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由公司回购本人持有的首发前股份；
5、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
6、作为核心技术人员，所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
7、所持首发前股份在锁定期满后减持的，本人将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；
8、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
9、对于所持首发前股份，本人将严格遵守上述承诺，在锁定期内，不出售所持首发前股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
（二）实际控制人控制的股东香港建木、南京建木、建木商务、南京建树、南京玉航承诺：
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份；
2、公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%；
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；
4、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
5、本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
6、对于所持首发前股份，本企业将严格遵守已做出的上述承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
（三）除DONG XIE（谢东）外，直接/间接持有公司股份的董事和高级管理人员CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）、邵奇、OH ISAMU（王勇）、吕航舟承诺：
1、主动向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况；
2、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份；
3、公司上市时未盈利的，在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述期间内离职的，将继续遵守本款规定；
4、在锁定期满后两年内减持所持首发前股份的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由公司回购本人持有的首发前股份；
5、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
6、作为核心技术人员，所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；（注：该项承诺仅由作为核心技术人员的CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIANLU（陆荣健）作出）
7、将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限；
8、对于所持首发前股份，本人将严格遵守上述承诺，在锁定期内，不出售所持首发前股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。
二、上述承诺中涉及锁定期延长情况
截至本公告出具日，公司股票已连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发行价格20.50元/股，触发上述承诺的履行条件。公司实际控制人DONG XIE（谢东）；实际控制人控制的股东香港建木、南京建木、建木商务、南京建树、南京玉航；除DONG XIE（谢东）外，直接/间接持有公司股份的董事和高级管理人员CHANGJINWANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）、邵奇、OH ISAMU（王勇）、吕航舟持有公司股票的情况及本次延长锁定期的情况如下：
（1）相关承诺人持股情况：
持股数量单位：万股
持股主体持 占间接持 直接/对 直接及
承诺人 承诺人身份 间接持股主 有公司股份 股主体的 应的间 间接持 持股比
体 数量 持股比例 接持股 股数量 例
数量 合计
香港建木 7,063.88 95.04% 6,713.51
DONG 董事长、核心 建木商务 1,720.00 17.35% 298.42 8,404.18 23.36%
XIE(谢东) 技术人员 南京建木 1,392.25 100.00% 1,392.25
南京玉航 929.00 0.000009% 0.00008
持股主体持 占间接持 直接/对 直接及
承诺人 承诺人身份 间接持股主 有公司股份 股主体的 应的间 间接持 持股比
体 数量 持股比例 接持股 股数量 例
数量 合计
南京建树 258.50 0.000005% 0.00001
CHANGJIN 董事、总经理、 直接持股 2,105.95 不适用 2,105.95
WANG(王昌 核心技术人员 2,380.98 6.62%
进 建木商务 1,720.00 15.99% 275.03)
RONGJIAN 董事、高级副 直接持股 2,174.38 不适用 2,174.38
LU(陆荣健) 总经理、核心 建木商务 1,720.00 13.43% 231.00 2,405.37 6.69%
技术人员
建木商务 1,720.00 8.72% 149.98
OH 副总经理 JoCocolo 350.00 100.00% 350.00 530.00 1.47%
ISAMU(王勇) Limited
南京建树 258.50 11.61% 30.01
邵奇 副总经理、财 建木商务 1,720.00 6.98% 120.06 150.07 0.42%
务总监 南京建树 258.50 11.61% 30.01
吕航舟 副总经理 建木商务 1,720.00 6.98% 120.06 120.06 0.33%
（2）相关承诺人通过持股主体延长锁定期的情况：
公司股东香港建木、南京建木、建木商务、南京建树、南京玉航持有的公司首次公开发行前股份的锁定期由原来的36个月（在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份），自动延长6个月。
公司股东CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）、Jo Cocolo Limited持有的公司首次公开发行前股份的锁定期由原来的12个月（在公司盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份），自动延长6个月。三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司实际控制人及其控制的企业、董事和高级管理人员延长限售股锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次实际控制人及其控制的企业、董事和高级管理人员延长限售股锁定期的事项无异议。
四、上网公告文件
《瑞银证券有限责任公司关于前沿生物药业（南京）股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见》。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司
董事会
2021年1月27日
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