新疆准东石油技术股份有限公司 公司章程
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
新疆准东石油技术股份有限公司章程
二○二一年一月
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XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
目 录
第一章 总则....................................................................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................................... 5
第一节 股份发行................................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购....................................................................................................................... 6
第三节 股份转让..................................................................................................................................... 7第四章 股东和股东大会............................................................................................................................... 9
第一节 股东............................................................................................................................................. 9
第二节 股东大会的一般规定............................................................................................................... 12
第三节 股东大会的召集....................................................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开....................................................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................................... 19第五章 董事会............................................................................................................................................... 23
第一节 董 事......................................................................................................................................... 23
第二节 董事会....................................................................................................................................... 26第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................................................... 34第七章 监事会............................................................................................................................................... 36
第一节 监事........................................................................................................................................... 36
第二节 监事会....................................................................................................................................... 37第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................................... 39
第一节 财务会计制度............................................................................................................................. 39
第二节 内部审计................................................................................................................................. 42
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................................... 43第九章 通知和公告....................................................................................................................................... 43
第一节 通知........................................................................................................................................... 43
第二节 公告........................................................................................................................................... 44第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................................................... 44
第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................................... 44
第二节 解散和清算............................................................................................................................... 45第十一章 修改章程....................................................................................................................................... 47第十二章 附则............................................................................................................................................... 47章程附件........................................................................................................................................................... 49
新疆准东石油技术股份有限公司股东大会议事规则........................................................................... 49
新疆准东石油技术股份有限公司董事会议事规则............................................................................... 59
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XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD新疆准东石油技术股份有限公司监事会议事规则............................................................................... 63新疆准东石油技术股份有限公司股东大会网络投票实施细则........................................................... 67新疆新疆准东石油技术股份有限公司累积投票制实施细则............................................................... 72
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第一章 总则
第一条 为维护新疆准东石油技术股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函[2003]210号文《关于同意设立新疆准东石油技术股份有限公司的批复》批准、依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以由原有限公司整体变更设立股份有限公司的方式设立，在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记、取得营业执照，《企业法人营业执照》号码650000040000216；公司现在新疆维吾尔自治区克拉玛依市市场监督管理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码91650200729156392B。
第三条 公司于2008年1月8日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2008年1月28日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：新疆准东石油技术股份有限公司
英文名称：XINJIANG ZHUNDONG PETR0LEUM TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司注册地址：克拉玛依市克拉玛依区昆仑路 553-308 号，邮政编码：
834000。
公司办公地址:新疆阜康准东石油基地，邮政编码：831511。
第六条 公司注册资本为人民币262,055,378元。
第七条 公司营业期限为50年，期满前可依公司股东大会决议申请续展。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人，由董事会根据公司实际情况确定。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
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东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以实业为基础，以经济效益为核心，以追求股东利益最大化为目标，利用我区丰富的油气资源优势，充分转化为公司的经济优势；走高科技企业发展之路,大力开发石油技术服务产业,借助国家西部大开发的历史机遇和国家、自治区对石油工业的重点建设开发的政策支持，通过资本运作，增强公司实力和市场竞争能力；力争在短期内把公司发展成为我区石油技术服务行业的强势企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：石油天然气勘探开发技术服务；油气田地质研究；钻井、修井、测井、油气田生产运营与管理；井下作业（酸化、压裂、连续油管作业、堵水、调剖、清蜡、防蜡、制氮注氮、气举等）；油气田动态监测；油气田二次、三次开采技术与方案研究及应用；油气田生产化学分析；油气田地面建设；油气田化工产品生产与销售；仪器仪表的维修及检测；储油罐机械清洗；压力管道检测与防腐；压力管道、电气安装；建筑业；防雷工程；成品油零售；汽车维修；普通货物运输、危险货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口；电子计算机及配件销售；房地产经营。石油钻采专用设备制造；金属加工机械制造及销售；软件开发，物联网技术服务；计量服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为原有限公司的股东，该等股东均在有限公司整体变更设立股份有限公司时于2003年10月31日以净资产折股作为对公司的出资。
第十九条 公司股份总数为262,055,378股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%；并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间（任期未满离职的，按原任职届满时间计）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。本款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
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包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日书面报告给公司董事会，并予以公告。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。
违反本条第三款或第四款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十条 股票终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第三十一条 公司不得修改公司章程中的第三十条规定，相关法律法规另有规定的除外。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
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规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
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司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的应对机
制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
公司董事长作为“占用即冻结”应对机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过
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相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第一百一十三条规定应由股东大会审议的各项交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计事项，须经股东大会审议批准：
1、对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过50%的；
2、对最近一期经审计的股东权益的影响比例超过50%的。
上述指标的计算依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定确定。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部
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门规章、规范性文件及交易所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权
原则，并明确授权的具体内容。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股大会审议。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十六条 本公司召开股东大会的地点为新疆阜康市准东石油基地或股东大会会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因，变更后的召开地点应当仍为公司住所地或公司章程规定的地点。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由提供网络投票平台的公司确认；股东通过征集投票权参加股东大会的，其身份由征集人和聘请的律师共同确认。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
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事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
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案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司采用网络方式为股东参加股东大会提供便利，并在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。股东通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间按照深圳证券交易所相关规定执行。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
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第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则（详见附件一），详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购本公司股票（本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形）；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
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每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决进行单独计票并及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权时向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东的回避和表决程序：
1、关联股东应在股东大会前主动向召集人告知关联关系并表明回避，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；
2、关联股东可以参与审议关联交易的议案;
3、关联股东不得对关联交易的议案进行表决,；
4、关联股东及代理人不得参加计票、监票；
5、关联股东所代表的有表决权的股份数不计入关联交易议案有效表决股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会网络投票实施细则作为本章程的附件。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
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该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司股东大会选举2名以上董事、独立董事或者监事时实行累积投票制度，累积投票制实施细则作为本章程的附件。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，非独立董事、非职工代表监事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东推荐，经公司董事会提名委员会审核后分别交由董事会、监事会向股东大会提出议案。职工代表监事候选人在提交职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举之前，应由董事会提名委员会进行资格审查。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会结束时立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。
（二）应公平对待所有股东。
（三）及时了解公司业务经营管理状况。
（四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
（六）董事发现公司或者其他董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时向监管部门报告。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、或独立董事辞职导致独董董事人数少于董事会成员的1/3、或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其辞职生效或任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间不少于
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五年。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会发布的有关规定以及公司《独立董事工作细则》的有关规定执行。
第一百零七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议。
（三）决定公司的经营计划和投资方案。
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，可决定本章程第二十三条第一款第（三）
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项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保事项等事项。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，否则不得对外提供担保。
（九）决定公司内部管理机构的设置。
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十一）制订公司的基本管理制度。
（十二）制订本章程的修改方案。
（十三）管理公司信息披露事项。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会按照董事会审议通过的工作细则开展工作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则（详见附件二），以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 公司各类交易事项实行分级授权的决策体系，公司股东大会、董事会按照不同的权限进行审批，其中股东大会是交易事项的最高决策机构。
一、本条所称交易包括下列事项：
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（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
二、交易决策权限
（一）金额未达到董事会审批标准的交易事项，由公司董事长或经理办公会按照权限审批。本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）以下交易事项，需提交公司董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（三）以下交易事项，无论是否列入年度预算之内，必须由公司股东大会审批；列入年度预算、且达到下述条件的投资项目，须作为单独议案提交公司股东大会审批：
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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并报表净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
其中，如交易仅达到第3项或第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，公司可经深圳证券交易所同意豁免提交股东大会。
对于达到上述标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到上述标准的交易，但深圳证券交易所认为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
6、交易标的所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），在一年内超过公司最近一期经审计总资产 30%或按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
7、公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
8、下列对外提供财务资助事项，须经股东大会审议批准：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
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（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（3）深圳证券交易所规定的其他情形。
9、下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过：
（1）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式，实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（2）全部募集资金投资项目完成后达到或超过募集资金净额10%的节余募集资金（包括利息收入）的使用。
10、公司使用自有资金进行证券投资与衍生品交易行为，达到以下标准的，须经股东大会审议批准：
（1）达到本条二（三）规定标准的；
（2）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的；
（3）从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易；
（4）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。
（四）董事会决定资产抵押、质押额度限于公司最近一期经审计净资产的 50%，超过该数额的，需由股东大会决定。
三、计算标准
各项交易金额的计算标准，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定执行。
（一）公司购买或出售资产，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行股东大会审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）若公司购买或者出售股权的行为将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（三）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为上述计算标准。
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（四）公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应以发生额为计算标准，并按交易事项的类型在十二个月内累计计算，按照累计计算金额适用相应的规定；已按规定履行股东大会审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
四、关联交易的特别规定
（一）董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的 5%以下且低于 3000万元，达到及超过该数额的，除应当及时披露外，还应当比照股东大会审议的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
（二）公司为关联人提供的担保，不论数额大小均需提交股东大会审议；出席审议关联交易事项董事会的非关联董事人数不足3人时，该项关联交易需提交股东大会审议。
（三）公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算。
（四）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照相关规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到规定的标准，应提交股东大会审议；首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议。
（五）公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予履行相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、深圳证券交易所认定的其他情况。
五、提供财务资助的特别规定
（一）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。
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（二）公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
（三）公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
六、年度投资计划的实施
为避免因年度股东大会召开时间较晚、影响经营工作的正常开展，公司董事会可就年度投资预算提前审核并形成决议；在年度股东大会审议之前，董事会通过后的年度预算内投资事项可择机实施，由董事长批准后执行。
在审议通过的年度投资预算额度内，单项金额不高于500万元的，由公司经理办公会审批；高于500万元的，由公司董事长审批；达到本条规定应提交股东大会审议金额的，提交股东大会审批。
第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；
（二）积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，推进公司依法治理，督促、检查股东大会、董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事；
（三）向总经理和其他高级管理人员、关键执行人员了解股东大会、董事会决议的执行情况；
（四）保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻扰其依法行使职权；
（五）签署董事会文件；
（六）如为公司法定代表人，应行使法定代表人的职权；
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（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（八）本章程及公司其他有关制度规定的审批事项；
（九）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出；但公司重大事项应当由董事会集体决策，法定由董事会行使的职权不得授予董事长等行使。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、电子邮件、传真等；通知时限为：会议召开前3天。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，应当严格依照规定的程序进行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件、视频会议等通讯方式进行，董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事长提名、董事会聘任或解聘。
公司根据业务发展情况设副总经理若干名，由总经理提名、董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经济师、总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审议批准的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
（九）审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的重大交易、关联交易、对外投资等事项；
（十）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，节余募集资金的使用；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
公司与关联方发生的除应由股东大会及董事会审议事项之外的其他关联交易，由参加
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经理办公会无关联关系的高级管理人员 2/3 以上审议通过；
如总经理及其他高级管理人员均与该关联交易有关联关系，该关联交易事项应提交公司董事会审议。
总经理可将本条第一款第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施（修订时亦同）。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 公司可聘任副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师协助总经理工作，并在总经理的授权范围内行使职权；其任免由总经理提名，董事会聘任或者解聘；聘任期限不得超过该届董事会的任期，可连聘连任。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，由董事长提名，董事会聘任或者解聘；聘任期限不得超过该届董事会的任期，可连聘连任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中：股东大会选举3名，职工代表2名。监事会设主席1人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开董事会临时会议；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答或说明所关注的问题；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）公司《章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则（详见附件三），明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
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加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；
（三）利润分配的时间间隔：
公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配计划
1、具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润股利分配政策。根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。
2、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过1亿元人民币。
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3、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金方式分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%；
（1）当年公司经营亏损（合并报表）。
（2）当年实现的每股可供分配利润低于0.05元。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（六）发放股票股利的条件：在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年实现的可供分配利润的30%的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的30%的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认可的其他理由时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配；在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
（七）利润分配政策的决策机制和程序：
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议。董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并在定期报告中披露调整原因，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不可预见、不可避免并无法克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年
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度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（八）公司董事会应当制定股东分红规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红规划，公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的公司《章程》应做出如下规定：
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的20%；
（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或可确认的邮寄、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或可确认的邮寄、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行。
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第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以通话记录、电话录音的时间为送达时间；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发送时间为送达时间。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日
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内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
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项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
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接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在克拉玛依市市场监督管理局最近一次备案的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、网络投票实施细则、累积投票制实施细则。
第二百零一条 本章程（修订时亦同）经公司股东大会审议通过后生效。
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章程附件
附件一
新疆准东石油技术股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和规范性文件及《新疆准东石油技术股份有限公司章程》（下称公司《章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东及股东大会
第一节 股 东
第六条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。
第八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定
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某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第九条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)年度财务报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋与的其他权利。
第十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第十二条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十三条 持有公司股份百分之五以上有表决权的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司做出书面报告。
第二节 股东大会
第十四条 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定行使职权。
股东大会审议并决定下列事项：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
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XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对公司发行股票、债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议持有公司有表决权股份总数百分之三以上股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十五条 股东大会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分和行使。
第十六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
新疆准东石油技术股份有限公司 公司章程
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向新疆证监局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向新疆证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会提案与通知
第一节 股东大会提案
第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十五条 股东大会对列入会议的提案应逐一进行审议、表决，并做出决议。董事会或主持人不得以任何理由对列入会议的提案做出不与审议或表决的决定。
第二十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少十五个工作日提供资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况、对公司未来的影响及交易所要求披露的其他事项。
第二十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，必须作为专项提案提出。
第二十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。
董事会审议通过中期报告后,可以对利润分配方案做出决议，并作为临时股东大会的提案。
第三十条 董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因。
第三十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十二条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东或董事会提名；股东代表出任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东或监事会提名。
持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东向年度股东大会提出关于提名董事、监事候选人或监事会提出关于提名监事候选人的临时提案的，应在年度股东大会召开至少十日前以书面形式提交董事会并由董事会审核后按规定予以公告。
董事会在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况。
第三十三条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
第二节 股东大会通知
第三十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第三十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点和会议的内容，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十七条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第三十八条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
新疆准东石油技术股份有限公司 公司章程
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD第三十九条 公司采用网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，并在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序。
股东通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间按照深圳证券交易所相关规定执行。
第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十二条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第四十三条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第四十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
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不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 公司股东大会选举2名以上董事、独立董事或者监事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决；出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 投票结束后，点票人应在监票人、公司聘请的律师的监督下，统计表决结果，并将表决结果记录在表决结果汇总表上并签名。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。当场向出席会议的人员宣布点票结果并宣读会议通过的决议。
第五十八条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向新疆证监局和深圳证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第五十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
新疆准东石油技术股份有限公司 公司章程
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五章 股东大会的议事规则
第一节 一般规定
第六十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席表决，二者具有同等法律效力。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持加盖公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
公众股股东亲自出席会议的，应持本人身份证（委托代理人还须持授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人的，应加盖单位印章。
第六十五条 投票代理委托书至少应当在会议召开前的二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第六十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
新疆准东石油技术股份有限公司 公司章程
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。但上述关联股东有权参与有关关联事项的讨论，并提出自己的意见。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十条 股东有权向董事会、董事会下设专门委员会、监事会和高级管理人员等提问，并可就股东大会议程中的事项向董事、监事和高级管理人员提出质询，主持人应向股东提供提问、质询的机会。
除涉及公司商业秘密和应通过指定信息披露媒体披露但尚未披露的信息外,董事、监事和高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第二节 股东大会决议
第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司《章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
第七十五条 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第七十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第三节 股东大会记录及公告
第七十八条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第八十条 股东大会会议结束后，董事会秘书负责依照有关法律、法规及公司股票上市交易地证券交易所的规定向有关监管部门报送会议决议及会议资料，并办理有关信息披露事务。
第八十一条 股东大会审议通过的决议在依法公开披露前，出席会议的所有人员不得以任何方式对外披露，更不得以此谋取不正当利益。
第六章 附 则
第八十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第八十三条 本议事规则经公司股东大会审议通过后施行。
第八十四条 本规则由公司董事会负责解释。
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附件二
新疆准东石油技术股份有限公司董事会议事规则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行职责，保障董事会依法行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》和公司《章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会日常事务、保管董事会印章。
第三条 董事会分为定期会议和临时会议。
定期会议每年度召开两次，分别于上一年度结束后的四个月内召开年度董事会、上半年结束后的二个月内召开半年度董事会。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
(二)三分之一董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开；
（八）公司《章程》规定的其他情形。
第四条 在发出召开董事会通知前，董事会办公室应当会同相关业务部门，对照上市公司有关法律法规和公司内控制度要求做好会议议案的准备工作，充分征求各董事的意见，会议议案形成后，由董事会秘书审核后报董事长。
第五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知、会议议案及相关背景材料，书面发送给全体董事、监事和高级管理人员。
但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议的召开方式；
3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议（如有）；
4、会议议案及其他讨论事项（如有）；
5、董事表决所必需的会议材料；
6、授权委托书（适用于现场会议）；
7、联系人和联系方式。
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XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD口头会议通知至少应包括上述第1、2、3项及拟审议事项，以及需要召开紧急临时董事会的事由。董事会应按规定的时间事先通知所有董事、监事和高级管理人员，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、信息和数据等。二分之一以上的与会董事或2名及2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明变更原因和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事和高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席。
第八条 董事会会议可以采取现场、通讯（包括电话会议、视频会议等）、现场加通讯等方式召开。
董事会定期会议应当以现场会议方式召开，董事应当亲自出席。因故不能出席现场会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯或者现场加通讯方式进行。
第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，董事可以委托其他董事代为出席现场会议，并出具书面的授权委托书。委托出席应遵循以下原则：
1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
2、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
3、董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
4、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
授权委托书应当载明：
1、委托人和受托人的姓名、身份证号码；
2、无法现场出席会议的原因；
3、授权期限；
4、委托人对每项议案的表决意见，表决意见为“弃权”或“反对”的，应书面说明理由；
新疆准东石油技术股份有限公司 公司章程
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD5、委托人和受托人的签字、日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、也未委托其他董事代为出席，且未在规定时限内投票表决的，视为放弃在这次董事会上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席或未出席而免除。
出现下列情形之一的，董事应当向董事会作出书面说明：
1、连续两次未亲自出席、也未委托其他董事出席董事会会议；
2、任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总数的二分之一。
第十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的事项，应当在讨论有关议案前，由一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。
第十一条 董事应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》关于董事行为规范的规定，对审议事项进行评估、审议。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、董事会各专门委员会、总经理和其他高级管理人员、董事会办公室、公司聘请的会计师事务所、常年法律顾问等中介机构了解决策所需要的信息，也可以向召集人建议请上述人员和机构代表与会。
第十二条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名书面投票方式进行。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
1、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
2、董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。
3、公司《章程》规定的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时对董事的表决情况进行收集、统计。
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布表决结果；通讯方式进行表决的，董事会秘书应当督促全体董事按照会议通知的时间要求，及时将表决票发送给董事会办公室，并根据表决结果进行披露。
第十四条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经有表决权董事半数以上通过。法律、行政法规和公司《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
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XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第十五条 董事会会议必须做出记录，由董事会秘书或记录员记录，出席会议的董事以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。
董事会会议记录应载明下列事项：
1、会议届次和召开时间、地点、召开方式；
2、会议通知的发出情况；
3、会议召集人和主持人；
4、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名，列席会议的监事、高级管理人员的姓名；
5、会议议程；
6、董事发言要点和主要意见；
7、每一决议事项的表决结果（应载明同意、反对、弃权的票数）；
8、出席董事要求记载的其他事项。
董事会可以视需要对董事会会议进行录音。
第十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告的，视为同意会议记录和决议的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
未参加会议，也未委托其它董事代为表决的董事不能免除责任。
第十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员及其他内幕信息知情人负有对决议内容保密的义务。
未按公司章程规定或者未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会办公室负责保存并定期归档。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十条 本议事规则经公司股东大会审议通过后施行，修订时亦同。
第二十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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附件三
新疆准东石油技术股份有限公司监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范新疆准东石油技术股份有限公司(下称“公司”)监事会的议事方法和程序，保证监事会工作效率，切实行使监事会的职权，确保监事会严格依法履行职责权限，促进公司规范运作，维护公司全体股东的合法权益，根据《公司法》和《上市公司治理准则》以及公司《章程》的规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第二章 监事会定期会议和临时会议
第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年不少于二次，并根据需要及时召开临时会议。
第四条 监事在有正当理由和议题的情况下，有权要求监事会主席召开监事会临时会议，是否召开由监事会主席决定。出现下列情况之一的，监事会应当在五日内召开临时会议：
（一）召集人认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议时。
（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（五）公司《章程》规定的其他情形。
第五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第六条 监事会主席提议召集召开监事会临时会议的，可以免除该提议程序，但需在会议上作出说明。
第三章 会议召集、通知和签到规则
第七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席因故不能召集和主持会议时，由监事
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会副主席召集和主持；监事会主席、副主席均不能召集和主持时，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持。
第八条 公司召开监事会会议在正常情况下由监事会主席依据有关法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由召集人签发，由监事会办公室负责通知全体监事及各有关人员并作好会议准备。
第九条 定期会议应以现场会议方式召开，通知应当在会议召开十日以前以书面或电子邮件的方式送达全体监事。召开临时监事会会议的通知方式为书面送达、电子邮件、传真等，通知时限为会议召开前3天。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席会议，并参加表决。
委托其他监事代为出席会议，并参加表决的应提交书面委托书，委托书上应写明委托的内容和权限。书面委托书应在开会前1天送达监事会办公室，由监事会办公室办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
第十一条 监事会会议应当签到，现场参加会议的人员应当亲自签到，不可以由他人代签，委托其他监事参加会议的由受托监事签到。
第四章 会议提案规则
第十二条 需提交监事会研究讨论、决定的议案，应预先提交监事会办公室。监事会办公室汇集分类整理后交监事会主席审阅，由监事会主席决定是否召开会议审议。不符合监事会审议条件的提案，应以书面方式向提案人说明理由。
监事会会议必须遵照会议通知所列的议程进行。议案资料应随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人员。
第十三条 监事会提案应符合下列条件：
（一）属于监事会的职权范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）不得与法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定相抵触；
（五）必须以书面方式提交。
第五章 会议议事和决议规则
第十四条 监事会临时会议以视频、电话会议等通讯方式召开的，召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的特殊情况，且监事应当在会后及时将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、邮寄或者送达至监事会办公室。
第十五条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会做出决议必须经全体监事的过半数通过为有效。
第十六条 对列入会议议程需要表决的每一项议案，在进行表决前，应当经过认真充分地审议讨论，
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监事可以自由发言，也可以书面形式发表意见。
第十七条 监事会讨论的每项议题都应当由提案人或指定的监事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见向与会人员作出说明。对重要的提案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于与会人员审议。
第十八条 审议关联议案时，有关联关系的监事应当回避，不得参与该关联议案的表决。
第十九条 受邀列席监事会会议的人员只在讨论相关议题时列席会议。列席人员对相关议案有发言权，但无表决权。监事会在表决前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十条 监事会会议实行记名投票，每名监事有一票表决权。
第二十一条 监事会对列入议程的每个议案都应逐项进行审议表决并做出决议。
监事会主席应当场宣布会议表决结果并应根据表决结果做出相应决议。出席会议的监事、记录人应在会议决议上签字。监事会决议由监事会办公室负责保存并由董事会秘书根据有关规定进行公告。
第二十二条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司《章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任，但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第六章 会议记录
第二十三条 监事对所议事项的意见和说明应当真实、完整、准确地记载在会议记录上。
第二十四条 监事会会议应当由监事会办公室专人负责记录。记录人应熟知记录的要求、并履行保密义务。出席会议的监事和记录人都应在记录上签名。
监事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和出席监事的姓名；
（二）会议议程；
（三）监事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明同意、反对和弃权的票
数以及同意、反对和弃权的监事姓名。
第二十五条 与会监事应当对会议记录签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第七章 会后事项
第二十六条 在会议结束后,应在两个工作日内及时将会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料，报送公司信息披露管理部门备案并进行公告,监事会办公室负责保管并及时归档。
第二十七条 监事会应建立决议执行监督记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
第二十八条 监事会的决议在通过正常的渠道公开披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
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第八章 附 则
第二十九条 本规则经股东大会审议通过后执行。
第三十条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规、公司《章程》以及《上市公司治理准则》的规定执行。
第三十一条 本规则的解释权属于公司监事会。
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附件四
新疆准东石油技术股份有限公司股东大会网络投票实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票业务，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称股东为股东大会股权登记日登记在册的所有股东。
第三条 本细则所称股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指深圳证券交易所（以下简称“深交所”）利用网络与通信技术，为公司股东行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。
网络投票系统包括深交所交易系统、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。
第四条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，还向股东提供股东大会网络投票服务，方便股东行使表决权。
第五条 公司委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）为公司提供股东大会网络投票服务。
第二章 网络投票的准备工作
第六条 公司在股东大会会议通知中，对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。
第七条 公司在股东大会会议通知发布日次一交易日在深交所网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东大会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系统。
公司在股权登记日次一交易日完成对投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等投票信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整。
第八条 公司股东大会采用网络投票方式时，提案人提出的临时提案将至少在股东大会召开前提前十天提出并由董事会公告。公司对临时提案将按原股东大会会议通知中列明的审议事项的顺序连续编号，并予以公告。
第九条 公司在网络投票开始日的二个交易日前，通过网络投票系统上传股权登记日登记在册的
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全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。
公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。
第十条 公司应当核对并确认股东大会网络投票系统中的股东大会议案、回避表决议案及回避股东等相关内容。
第三章 通过交易系统投票
第十一条 公司股东大会现场会议在交易日召开，通过深交所交易系统网络投票的时间为股东大会召开日的深交所交易时间。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第十二条 深交所为公司股东大会网络投票设置专门的投票代码及投票简称，公司投票简称为“准油投票”，投票代码为“362207”。
第十三条 公司股东通过深交所交易系统投票的，可以登录证券公司交易客户端，参加网络投票。
第四章 通过互联网投票系统投票
第十四条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。
第十五条 公司股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。
第十六条 公司股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。
第十七条 根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；
（三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；
（四）合格境外机构投资者（QFII）；
（五）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
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XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD（六）中国证券监督管理委员会或者深交所认定的其他集合类账户持有人或名义持有人。香港结算公司参加深股通上市公司股东大会网络投票的相关事项，由深交所另行规定。
第五章 股东大会表决及计票规则
第十八条 股东应当通过其股东账户参加网络投票，股东通过多个股东账户持有公司股份的，可以使用任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的公司股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。
第十九条 股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或者不符合相关要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。
第二十条 对于非累积投票提案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见。证券登记结算机构作为名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第二十一条 对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事、独立董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。
股东通过多个股东账户持有公司股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的公司股份数量合并计算。股东使用持有公司股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部公司股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。
第二十二条 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
第二十三条 公司通过交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对交易系统和互联网投票系统的网络投票数据予以合并计算；公司选择采用现场投票辅助系统的，信息公司对现场投票和网络投票数据予以合并计算。
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XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD同一股东通过交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
第二十四条 需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系统参加投票的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。
公司选择使用现场投票辅助系统的，在现场投票辅助系统中针对提案进行回避设置，真实、准确、完整地录入回避股东信息。信息公司在合并计算现场投票数据与网络投票数据时，依据公司提供的回避股东信息剔除相应股东的投票。
第二十五条 对同一事项有不同提案的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由公司根据有关规定及公司章程统计股东大会表决结果。
第二十六条 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的投票结果单独统计并披露。
前款所称中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
第二十七条 公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统取得网络投票数据。
公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司进行现场投票与网络投票合并计算的，信息公司在现场股东大会投票结束后向公司发送网络投票数据、现场投票数据、合并计票数据及其明细。
第二十八条 公司及聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向深交所及信息公司提出。公司应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股东大会表决结果。
第二十九条 股东大会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。
股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。
对总提案的表决意见，网络投票查询结果显示为对各项提案的表决结果。
第三十条 在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及主要股东对投票表决情况均负有保密责任。
第六章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、监管规则和公司《章程》等相关规定执行。
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XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD本细则内容与法律、法规、规范性文件、监管规则和公司《章程》发生冲突的，应以相关法律、法规、规范性文件、监管规则和公司《章程》为准。
第三十二条 本细则所称“以上”含本数。
第三十三条 本细则为公司《章程》附件，自股东大会通过之日起生效。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
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附件五
新疆新疆准东石油技术股份有限公司累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、独立董事、监事的行为，维护中小股东利益，切实保障社会公众股东选择董事、独立董事、监事的权利，根据《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》等的有关规定，特制定本细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上董事、独立董事或者监事时采用的一种投票方式，即公司股东大会选举董事、独立董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事、独立董事或者监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事、独立董事或者监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事、独立董事或者监事，也可以分散投票给数位候选董事、独立董事或者监事。
第三条 股东大会选举产生的董事、独立董事或者监事人数及结构应符合公司《章程》的规定。
为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。独立董事、非独立董事、监事当选人数不能超过章程规定的各自应选人数。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。
每位股东的累积投票额不能相互交叉使用，每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第四条 本实施细则所称“董事”除非特别说明，均包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监事”特指由股东大会选举出任的监事。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第五条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会的通知中予以特别说明。股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第二章 候选人提名
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XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD第六条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事、监事候选人提名的方法和程序，保证选举的公开、公平、公正。公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和公司《章程》及内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
第七条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。
第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第九条 董事或监事候选人应作出书面承诺，同意接受提名并公开披露本人的详细资料，并承诺对资料的真实性、完整性、准确性承担责任，保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第十条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于公司《章程》规定的董事或监事人数。
第十一条 董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东大会会议议程的，须在该次股东大会上将提案内容和董事会的决定进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第三章 投票与当选
第十二条 公司股东大会选举董事、监事时，股权登记日在册的公司股东均有权进行投票，也可以委托代理人出席并投票，该股东代理人不必是公司的股东，代理人出席现场会议的应按照股东大会会议通知的要求提供相关资料。
第十三条 股东大会选举董事、监事时，应以逐个投票方式进行。
第十四条 投票有关事项：
1、选举董事、监事的股东大会采取现场投票表决和网络投票相结合的方式，通过网络方式投票的结果与现场会议的投票结果合并计算。现场会议由工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东每一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额；通过网络方式参加投票的相关要求详见公司《网络投票实施细则》。
2、股东大会现场会议对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
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XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD3、每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累积投票数的最高限额，否则，该选票为无效选票。
4、如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
5、表决完毕后，由监票人清点票数，并当场公布每个董事或监事候选人的得票情况。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织重新点票。
第十五条 董事或监事的当选原则：
1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合公司《章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有表决权股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过公司《章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额应另行召开股东大会补选。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内另行召开股东大会对缺额董事进行选举。
3、若获得超过出席股东大会股东所持有表决权股份数的二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则应另行召开股东大会选举。若由此导致董事会成员不足公司《章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内另行召开股东大会对缺额董事进行选举。
第四章 附则
第十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行。若本细则中的有关内容与国家、证券监管部门、证券交易所颁布的法律、法规、规章、规则不符，以新颁布的法律、法规、规章、规则为准。
第十七条 本细则中的“超过”不含本数，“以上”含本数。
第十八条 本细则为公司《章程》附件，自股东大会通过之日起生效。
第十九条 本细则由公司董事会负责解释。
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