瑞银证券有限责任公司
关于前沿生物药业(南京)股份有限公司
相关股东延长股份锁定期的核查意见
瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”)作为前沿生物药业(南京)股份有限公司(以下简称“前沿生物”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等有关规定,对本次前沿生物实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员承诺延长限售股锁定期的情况进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、公司首次公开发行股票并在科创板上市后股本变化的情况
公司于2020年10月28日在上海证券交易所科创板上市,首次公开发行股票完成后总股本为359,760,000股,截至本核查意见出具之日,前沿生物未发生增发、送股、公积金转增股本等事项,股本总额未发生变化。
二、股东相关承诺情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意前沿生物药业(南京)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2232号文),公司获准向社会公开发行人民币普通股8,996万股,每股发行价格为人民币20.50元,共募集资金184,418.00万元,公司已于2020年10月28日在上海证券交易所科创板上市交易。
本次科创板首次公开发行股票前,公司实际控制人及其控制的企业、董事和高级管理人员就限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺如下:
(一)公司实际控制人DONG XIE(谢东)承诺:
“1、主动向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况;
2、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由公司回购该部分股份;
3、公司上市时未盈利的,在公司盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%;
4、在锁定期满后两年内减持所持首发前股份的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(指复权价格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份,也不由公司回购本人持有的首发前股份;
5、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;
6、作为核心技术人员,所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;
7、所持首发前股份在锁定期满后减持的,本人将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定明确并披露公司的控制权安排,保证公司持续稳定经营;
8、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
9、对于所持首发前股份,本人将严格遵守上述承诺,在锁定期内,不出售所持首发前股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴公司所有。”
(二)实际控制人控制的股东香港建木、南京建木、建木商务、南京建树、南京玉航承诺:
“1、自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由公司回购该部分股份;
2、公司上市时未盈利的,在公司盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%;
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(指复权价格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;
4、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;
5、本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
6、对于所持首发前股份,本企业将严格遵守已做出的上述承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴公司所有。”
(三)除DONG XIE(谢东)外,直接/间接持有公司股份的董事和高级管理人员CHANGJIN WANG(王昌进)、RONGJIAN LU(陆荣健)、邵奇、OHISAMU(王勇)、吕航舟承诺:
“1、主动向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况;
2、自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份(以下简称“首发前股份”),也不由公司回购该部分股份;
3、公司上市时未盈利的,在公司盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份,也不由发行人回购该部分股份;在前述期间内离职的,将继续遵守本款规定;
4、在锁定期满后两年内减持所持首发前股份的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(指复权价格,下同)均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份,也不由公司回购本人持有的首发前股份;
5、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;
6、作为核心技术人员,所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用;(注:该项承诺仅由作为核心技术人员的CHANGJIN WANG(王昌进)、RONGJIAN LU(陆荣健)作出)
7、将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限;上述法律法规及政策规定未来发生变化的,本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限;
8、对于所持首发前股份,本人将严格遵守上述承诺,在锁定期内,不出售所持首发前股份。如未履行上述承诺出售股票,将该部分出售股票所取得的收益,上缴公司所有。”
三、股东股份锁定期延长情况
截至本核查意见出具日,公司股票已连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票发行价格20.50元/股,触发上述承诺的履行条件。公司实际控制人DONG XIE(谢东);实际控制人控制的股东香港建木、南京建木、建木商务、南京建树、南京玉航;除DONG XIE(谢东)外,直接/间接持有公司股份的董事和高级管理人员CHANGJIN WANG(王昌进)、RONGJIAN LU(陆荣健)、邵奇、OH ISAMU(王勇)、吕航舟持有公司股票的情况及本次延长锁定期的情况如下:
(一)相关承诺人持股情况:
单位:万股
持股主 占间接持 直接/对 直接及
承诺人 承诺人身份 间接持 体持有 股主体的 应的间 间接持 持股比
股主体 公司股 持股比例 接持股 股数量 例
份数量 数量 合计
香港建 7,063.88 95.04% 6,713.51
木
建木商 1,720.00 17.35% 298.42
务
DONG XIE(谢 董事长、核 南京建 1,392.25 100.00% 1,392.25 8,404.18 23.36%
东) 心技术人员 木
南京玉 929.00 0.00% 0.00008
航
南京建 258.50 0.00% 0.00001
树
CHANGJIN 董事、总经 直接持 2,105.95 不适用 2,105.95
WANG(王昌 理、核心技 股 2,380.98 6.62%
进) 术人员 建木商 1,720.00 15.99% 275.03
务
董事、高级 直接持 2,174.38 不适用 2,174.38
RONGJIAN 副总经理、 股 2,405.37 6.69%
LU(陆荣健) 核心技术人 建木商 1,720.00 13.43% 231.00
员 务
建木商 1,720.00 8.72% 149.98
OH ISAMU(王 务
勇) 副总经理 Cocolo 350.00 100.00% 350.00 530.00 1.47%
南京建 258.50 11.61% 30.01
树
建木商 1,720.00 6.98% 120.06
邵奇 副总经理、 务 150.07 0.42%
财务总监 南京建 258.50 11.61% 30.01
树
吕航舟 副总经理 建木商 1,720.00 6.98% 120.06 120.06 0.33%
务
(二)相关承诺人通过持股主体延长锁定期的情况:
公司股东香港建木、南京建木、建木商务、南京建树、南京玉航持有的公司首次公开发行前股份的锁定期由原来的36个月(在公司盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不减持首发前股份),自动延长6个月。
公司股东CHANGJIN WANG(王昌进)、RONGJIAN LU(陆荣健)、Jo CocoloLimited(上表中简称“Cocolo”)持有的公司首次公开发行前股份的锁定期由原来的12个月(在公司盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不减持首发前股份),自动延长6个月。
四、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司实际控制人及其控制的企业、董事和高级管理人员延长限售股锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形,不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次实际控制人及其控制的企业、董事和高级管理人员延长限售股锁定期的事项无异议。
(以下无正文)
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