证券代码：605188 证券简称：国光连锁 公告编号：2021-011
江西国光商业连锁股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：江西国光云创科技有限公司（以下简称“国光云创”）。
●增资金额：江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将存放在公司“吉安物流配送中心升级项目”的募集资金专户中的人民币2,761.57万元向全资子公司国光云创增资,用于实施募投项目“江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目”建设。其中人民币1,000万元用于增加国光云创的注册资本，其余部分计入国光云创资本公积。本次增资完成后，国光云创注册资本将由人民币1,000万元增加至人民币2,000万元，仍为公司全资子公司。
●特别风险提示：本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
●本次增资事项已经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国光商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1145号）核准，并经上海证券交易所同意，国光连锁首次公开发行人民币普通股（A股）股票49,580,000.00股，每股发行价格为人民币4.65元，募集资金总额为人民币230,547,000.00元，扣除本次发行费用人民币42,030,599.02元后，募集资金净额为人民币188,516,400.98元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月22日出具了瑞华验字[2020]01290002号《验资报告》。
公司及子公司已对募集资金进行专户管理，公司已于2020年7月23日与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司已于2020年8月21日与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目情况
公司本次发行的募集资金总额扣除发行费用后，投资项目具体如下：序号 募集资金投资项目 总投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 连锁门店建设项目 11,524.59 11,524.59
2 连锁门店改建项目 2,647.87 2,647.87
3 吉安物流配送中心升级项目 3,361.57 3,361.57
4 信息系统升级改造项目 2,520.88 1,317.61
合计 20,054.91 18,851.64
若本次发行募集资金不足，不足部分公司将通过自筹资金解决；若有剩余，多余部分将用于补充公司日常经营所需的流动资金。如果本次发行募集资金到位之前公司需要根据项目的实际情况先期投入，公司将以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金予以置换。
三、本次增资情况
公司于2021年1月4日召开的第一届董事会第二十四次会议和2021年1月20日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，其中“吉安物流配送中心升级项目”的部分募集资金变更为“江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目”进行实施,具体情况如下：
单位：万元
截止2020 本次拟变更 变更金额占
原募投项目 年11月30 募集资金金 本次募集资 变更后的募投 总投资额 拟投入募
名称 日已投入募 额 净额的比例 项目名称 集资金额
集资金金额
吉安物流配 江西国光云创
送中心升级 239.65 2,761.57 14.65% 科技智能产业 11,537.45 2,761.57
项目 园--物流存储
中心子项目
“江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目”的实施主体为公司的全资子公司国光云创，公司拟将存放在公司“吉安物流配送中心升级项目”的募集资金专户中的人民币2,761.57万元向全资子公司国光云创增资,用于实施募投项目“江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目”建设。其中人民币1,000万元用于增加国光云创的注册资本，其余部分计入国光云创资本公积。本次增资完成后，国光云创注册资本将由人民币1,000万元增加至人民币2,000万元，仍为公司全资子公司。增资后，有利于保障募投项目的顺利实施。
本次公司对全资子公司增资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审批，本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、增资对象基本情况：公司全称 江西国光云创科技有限公司
统一社会信用代码 91360702MA399X6K1E
法定代表人 王冬萍
注册资本 1,000万元人民币
江西省赣州市章贡区高新区沙河工业园杨仙岭路与光明路交汇
注册地址
处
许可项目：食品生产，粮食加工食品生产，食品互联网销售，食
品经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发，技
术服务，技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
商业综合体管理服务，非居住房地产租赁，停车场服务，普通
经营范围
货物仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，物联网技术服
务，智能仓储装备、服装服饰、互联网（除销售需要许可的商品）、
鲜肉、鲜蛋、日用品、软件销售（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2020年08月11日
股东构成 江西国光商业连锁股份有限公司持股100.00%
国光云创最近一期主要财务数据如下（未经审计）：
项目 2020年末/2020年度（万元）
总资产 984.80
净资产 981.59
营业收入 0
净利润 -18.41
五、对公司的影响
本次增资是根据公司变更募集资金投资项目后因实施主体变更的要求进行的，符合募集资金使用计划的安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。增资后，有利于保障募投项目的顺利实施，符合上市公司的发展战略。
六、本次增资后的募集资金管理
增资资金将存放于国光云创开设的募集资金专户中，开户行：中国建设银行股份有限公司赣州文清支行；账号：36050181015200000880，增资资金到位后本公司、国光云创将与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，规范管理该募集资金的使用。
七、本次增资事项所履行的审批程序及专项意见
(一)董事会审议情况
2021年1月26日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，经全体董事审议，表决通过了该议案。
(二)监事会审议情况
2021年1月26日，第一届监事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，经全体监事审议，表决通过了该议案。
监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司国光云创增资是根据公司变更募集资金投资项目后因实施主体变更的要求进行的，有利于公司募投项目的建设，增资资金将存放于国光云创开设的募集资金专户中，资金到位后将与保荐机构、开户银行及本公司签订四方监管协议管理该募集资金的使用。不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案。
(三)独立董事意见
独立董事认为：公司拟将存放在公司“吉安物流配送中心升级项目”的募集资金专户中的人民币2,761.57万元向全资子公司江西国光云创科技有限公司增资，用于实施“江西国光云创科技智能产业园--物流存储中心子项目”建设，是根据公司变更募集资金投资项目后因实施主体变更的要求进行的，符合募集资金使用计划的安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。其决策程序符合《公司章程》的相关规定。同意此项议案。
(四)保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，保荐机构对江西国光商业连锁股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
八、备查文件
（一）《江西国光商业连锁股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议》
（二）《江西国光商业连锁股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议》
（三）《江西国光商业连锁股份有限公司独立董事关于关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
（四）《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》
特此公告。
江西国光商业连锁股份有限公司董事会
2021年1月27日
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