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“领航员计划（一期）”员工持股计划管理办法
一、员工持股计划的目的和基本原则
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本计划。
本计划旨在激励员工努力奋斗、创新业务、创造价值，激发员工发扬领航员精神，在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效的将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定发展。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了参加对象名单。本次员工持股计划的参加对象均需在公司（含控股或参股子公司）任职，并与公司签订劳动合同或受公司聘任。
本次员工持股计划的参加对象范围为公司中高层管理人员（含控股子公司）、核心骨干人员（含控股子公司）。
本次员工持股计划的参加对象为不超过105人，合计持有份额为不超过1200万份。
参加对象应当按照认购份额及时足额缴纳认购资金。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购。本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴纳的实际出资为准。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%、单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模、购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金主要来源为员工合法薪酬。本计划不存在公司向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本计划不存在第三方为员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。根据公司薪酬管理制度，2020年公司应对经营业绩有突出贡献的参加对象进行奖励；同时基于参加对象对公司未来的长期稳定发展充满信心，故此次奖励拟以股权方式发放，使得股东利益、公司利益和经营者利益紧密结合在一起。
本次员工持股计划的筹集资金总额不超过1200万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，具体以参加对象最后缴纳的实际出资为准。
（二）员工持股计划的股票来源及规模
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股票。本次员工持股计划持有公司股票规模不超过200万股，占公司股本总额的0.29%。本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于2020年11月23日召开的第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。截至2020年12月31日，公司回购专用证券账户持有公司股票7,934,650股。上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买标的股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
（三）员工持股计划的购买价格
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格以公司审议本计划的股东大会召开当日的收盘价为准，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将按企业会计准则要求确认会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在股东大会审议通过本计划期间，在董事会决议公告日至本计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
四、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、根据《指导意见》、《信息披露指引第4号》等相关规定，本次员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起12个月后解锁股份数为本计划总数的50%；自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起16个月后解锁股份数为本计划总数的50%。
锁定期内，因参与送股、资本公积转增股本、配股等情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划将遵守市场交易规则，不得在中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的公司董事、监事、高级管理人员不得买卖公司股票的期间买卖公司股票。
（二）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算，存续期届满后如未有效展期则自行终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月内，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长。
（三）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1、员工持股计划在存续期届满后如未有效展期则自行终止；
2、员工持股计划的锁定期届满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资产，或将股票过户至本计划持有人名下后，员工持股计划可提前终止。
五、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本计划设管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
（一）持有人
参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额和员工持股计划的规定，享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并承诺按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和本计划草案的规定；
（3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（6）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；未经管理委员会同意，持有人所持有的本计划份额权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（7）依据国家以及其他相关法律、法规所规定，按名下实际份额自行承担应由持有人承担的税费和其他费用；
（8）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止，存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；
（3）对《员工持股计划管理办法》的修改提出建议，并提交董事会审议；
（4）授权管理委员会开立并管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（5）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（6）授权管理委员会制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，并提交董事会审议；
（7）授权管理委员会根据持有人会议决议意见代表员工持股计划行使股东权利，授权管理委员会代表员工持股计划签署相关协议、合同；管理委员会授权管委会主任代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）授权管理委员会对员工持股计划持有人所持份额进行处置，包括对被取消资格的持有人所持份额的处理，以及增加持有人、持有人份额变动等；
（10）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或董事长授权人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式：
（2）会议提案；
（3）会议表决所必需的会议材料；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日前向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划5%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）每项提案经过讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取书面表决。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每份份额对应具有1票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（约定需三分之二以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议事项的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）根据持有人会议授权开立并管理员工持股计划证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）根据持有人会议授权对员工持股计划进行日常管理；
（5）根据持有人会议授权，管理委员会授权管委会主任代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；
（6）提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止，员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）根据持有人会议授权对员工持股计划持有人所持份额进行处置，包括对被取消资格的持有人所持份额的处理，以及增加持有人、持有人份额变动等；
（9）决定员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（12）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；
（13）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
（14）根据持有人会议授权负责员工持股计划的清算和财产分配；
（15）持有人会议授权的其他职责；
（16）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（17）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。六、其他重要事项
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
2、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关个人所得税、持有人所持权益处置涉及的证券交易费用、证券过户费用等相关费用由其个人自行承担。
4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效。
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二〇二一年一月二十五日
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