证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2021-004
新华都购物广场股份有限公司
“领航员计划（一期）”员工持股计划
（草案）
摘要
二〇二一年一月
新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（一期）”员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
一、新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（一期）”员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，能否实施完成，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本次员工持股计划由员工持股计划管理委员会自行管理，代表员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。在存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（一期）”员工持股计划（草案）
特别提示
1、新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）“领航员计划（一期）”员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《新华都购物广场股份有限公司章程》等规定而制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象范围为公司中高层管理人员（含控股和参股子公司）、核心骨干人员（含控股和参股子公司）。
本次员工持股计划的参加对象为不超过105人，合计持有份额为不超过1200万份，本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴纳的实际出资为准。
4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划的筹集资金总额不超过1200万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，具体以参加对象最后缴纳的实际出资为准。公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
5、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股票。本次员工持股计划持有公司股票规模不超过200万股，占公司股本总额的0.29%。本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
6、本次员工持股计划受让公司回购股票的价格以公司审议本计划的股东大会召开当日的收盘价为准，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（一期）”员工持股计划（草案）
7、本次员工持股计划的锁定期和存续期：本次员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起12个月后解锁股份数为本计划总数的50%；自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起16个月后解锁股份数为本计划总数的50%。本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算，存续期届满后如未有效展期则自行终止。
8、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工意见。公司董事会对本计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对本计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关个人所得税、持有人所持权益处置涉及的证券交易费用、证券过户费用等相关费用由其个人自行承担。
10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（一期）”员工持股计划（草案）
目 录
释义................................................................................................................................. 6
一、员工持股计划的目的和基本原则................................................................................ 7
二、员工持股计划的参加对象及确定标准......................................................................... 7
三、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模、购买价格............................................. 8
四、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止........................................................... 9
五、员工持股计划的管理模式........................................................................................ 10
六、员工持股计划的资产构成、权益处置办法................................................................ 15
七、员工持股计划的关联关系及一致行动关系................................................................ 17
八、股东大会授权董事会的具体事项.............................................................................. 18
九、员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式.................................................. 19
十、员工持股计划履行的程序........................................................................................ 19
十一、其他重要事项...................................................................................................... 20
新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（一期）”员工持股计划（草案）
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：新华都、本公司、公司 指 新华都购物广场股份有限公司
本次员工持股计划、员工持 指 新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（一期）”
股计划、本计划 员工持股计划
本计划草案 指 《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（一期）”
员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》 指 《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（一期）”
员工持股计划管理办法》
持有人 指 参加员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本次员工持股计划通过合法方式获得并持有的新华都
A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露指引4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号—员
工持股计划》
《公司章程》 指 《新华都购物广场股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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一、员工持股计划的目的和基本原则
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本计划。
本计划旨在激励员工努力奋斗、创新业务、创造价值，激发员工发扬领航员精神，在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效的将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定发展。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了参加对象名单。本次员工持股计划的参加对象均需在公司（含控股或参股子公司）任职，并与公司签订劳动合同或受公司聘任。
本次员工持股计划的参加对象范围为公司中高层管理人员（含控股子公司）、核心骨干人员（含控股子公司）。
本次员工持股计划的参加对象为不超过105人，合计持有份额为不超过1200万份。
参加对象应当按照认购份额及时足额缴纳认购资金。参加对象认购资金未按
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期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条
件的参加对象申报认购。本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴
纳的实际出资为准。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%、单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模、购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金主要来源为员工合法薪酬。本计划不存在公司向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本计划不存在第三方为员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。根据公司薪酬管理制度，2020年公司应对经营业绩有突出贡献的参加对象进行奖励；同时基于参加对象对公司未来的长期稳定发展充满信心，故此次奖励拟以股权方式发放，使得股东利益、公司利益和经营者利益紧密结合在一起。
本次员工持股计划的筹集资金总额不超过1200万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，具体以参加对象最后缴纳的实际出资为准。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股票。本次员工持股计划持有公司股票规模不超过200万股，占公司股本总额的0.29%。本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于2020年11月23日召开的第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。截至2020年12月31日，公司回购专用证券账户持有公司股票7,934,650股。上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买标的股票日期间，若公司发生
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资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，
该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
（三）员工持股计划的购买价格
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格以公司审议本计划的股东大会召开当日的收盘价为准，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将按企业会计准则要求确认会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在股东大会审议通过本计划期间，在董事会决议公告日至本计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
四、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、根据《指导意见》、《信息披露指引第4号》等相关规定，本次员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起12个月后解锁股份数为本计划总数的50%；自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起16个月后解锁股份数为本计划总数的50%。
锁定期内，因参与送股、资本公积转增股本、配股等情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划将遵守市场交易规则，不得在中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的公司董事、监事、高级管理人员不得买卖公司股票的期间买卖公司股票。
（二）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算，存续期届满后如未有效展期则自行终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月内，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长。
（三）员工持股计划的变更
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在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（四）员工持股计划的终止
1、员工持股计划在存续期届满后如未有效展期则自行终止；
2、员工持股计划的锁定期届满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资产，或将股票过户至本计划持有人名下后，员工持股计划可提前终止。
五、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本计划设管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
六、员工持股计划的资产构成、权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
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1、在本次员工持股计划的锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。
2、本次员工持股计划的锁定期届满后，由管理委员会根据市场情况完成本计划项下标的股票的出售，或者根据法律法规允许的方式将股票过户至持有人名下。若届时本计划项下标的股票存在无法按照前述方式进行处置的情形，由管理委员会决定处置方式。
3、本次员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定是否对本计划项下现金资产进行分配。
4、本次员工持股计划存续期届满或提前终止之日起2个月内，管理委员会负责完成清算分配工作。若届时所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
5、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份额比例择机进行分配。
6、在存续期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利归本计划所有，由管理委员会按持有人持有本计划份额比例进行分配或管理委员会可将获得的现金股用于二级市场购买标的股票，再由本计划持有人按所持份额比例共同享有，由管理委员会统一分配。
（三）员工持股计划应承担的税收和费用
税收：本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
证券交易费用和其他费用：员工持股计划应按规定比例支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
（四）员工持股计划的权益处置办法
1、在存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的本计划份额权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意不得转让所持有的份额权益，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、在存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权决定将其所
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持有的份额转让给具备参加本计划资格的受让人，受让金额按原始认购资金与持
有份额对应市值（以下列情形发生之日前20个交易日公司股票的均价为基准计
算）二者孰低原则返还持有人，持有人应当配合办理相关转让事宜；如未指定受
让人，则由管理委员会在锁定期届满后择机出售份额对应的标的股票，按所获得
的资金额与持有人原始认购资金二者孰低原则返还持有人，如有收益则归属于公
司：
（1）持有人无论何种原因离职的；
（2）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的而导致的职务变更；
（3）持有人被依法追究刑事责任的；
（4）持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；
（5）持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；
（6）因不能胜任工作岗位被降职、降级的；
（7）管理委员会认定的其他情形。
3、发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人所持权益不受影响：
（1）持有人因公司工作调动安排发生职务变更但仍符合参加资格的（不属于降职、降级的情形）；
（2）持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更；
（3）持有人符合相关政策并经公司批准而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更；
（4）持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；
（5）管理委员会认定的其他情形。
4、本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未约定的其他特殊情形，持有人所持份额的处置方式由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
七、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
（一）与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系
本次员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，在董
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事会、股东大会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时应回避表决。本次员工
持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系。
（二）与已存续的员工持股计划的关系
鉴于本次员工持股计划目前尚未成立，具体持有人以实际出资缴款情况确定，同时管理委员会尚未完成相应的任命程序。公司将在相关程序完成后及时披露本计划与公司已存续的员工持股计划是否存在关联关系或一致行动关系。
公司各期员工持股计划在相关操作等事务方面将独立运行，本计划与已存续的员工持股计划所持公司权益不进行合并计算。
八、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向深交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；
（二）授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
（三）授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
（四）授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会对本计划草案作出解释；
（七）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（八）授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
（九）授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；
（十）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
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本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权
利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
九、员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式
本次员工持股计划设立管理委员会，由管理委员会根据持有人会议的授权，在员工持股计划清算分配完毕前行使员工持股计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利），本次员工持股计划有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。本次员工持股计划存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案。
十、员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、董事会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。独立董事和监事会应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
3、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见等相关文件。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项出具法律意见书，并在召开股东大会2个交易日前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划方案，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或其关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本员工持股计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计
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划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相
关提案时需要回避表决。本次员工持股计划经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过后方可实施。
6、完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
7、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
十一、其他重要事项
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
2、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关个人所得税、持有人所持权益处置涉及的证券交易费用、证券过户费用等相关费用由其个人自行承担。
4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效。
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