证券代码：600317 证券简称：营口港 公告编号：临2021-014
营口港务股份有限公司关于公司股票终止上市的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“营口港”）并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次换股吸收合并”）已经公司于2020年9月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690号）核准。
根据本次换股吸收合并方案，公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交了公司股票终止上市的申请。2021年1月25日，上交所出具《关于营口港务股份有限公司股票终止上市的决定》（[2021]35号）。该决定主要内容如下：根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.7.9条和第13.7.10条等规定，经上交所上市委员会审核，上交所决定对营口港股票予以终止上市。
本公司股票终止上市的相关信息如下：
股票性质：人民币普通股
股票简称：营口港
股票代码：600317
终止上市日期：2021年1月29日
本公司股票终止上市后，换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的营口港的全体股东持有的本公司股票将按照1:1.5030的比例转换为大连港的A股股票，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。
营口港换股股东取得的大连港 A 股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
大连港为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通，具体上市时间由大连港另行公告。
相关事宜的后续安排如下：
一、质押或被冻结股份的处理
就本次换股吸收合并，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的营口港股份，该等股份在换股时一律转换成大连港的 A 股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的大连港A股股份上继续有效。
二、终止上市后的相关安排
（一）本次换股吸收合并的交割安排
本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
（1）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下
的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资
子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得
前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其
全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而
未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利
和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，营口港分公司归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
（3）合同承继
在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
（4）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
大连港应当在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向营口港股东发行的A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。
（二）员工安置
本次换股吸收合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。
三、联系人及联系方式
本公司股票终止上市后，就换股吸收合并相关事宜，请投资者关注大连港后续刊登的相关公告，如有问题可通过如下方式进行联系：
（一）大连港股份有限公司
联系人：苗丞
联系地址：中国大连国际物流园区金港路新港商务大厦2601
联系电话:0411-87599901
（二）营口港务股份有限公司
联系人：周志旭
联系地址：营口市鲅鱼圈区营港路一号
联系电话:0417-6268506
特此公告。
营口港务股份有限公司董事会
2021年1月25日
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