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法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
信达励字[2020]第053号
致：广州方邦电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州方邦电子股份有限公司（以下简称“方邦股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”）调整及授予相关事项出具本法律意见书。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到方邦股份的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前方邦股份已经发生或存在
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的事实作出的。
3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对方邦股份提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、公司保证已经向信达律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
6、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
7、本《法律意见书》仅供方邦股份为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、方邦股份实施本次股权激励计划调整及授予事项的批准和授权
（一）2020年6月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2020年6月29日，方邦股份独立董事发表独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
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2020年6月29日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》等议案。
2020年6月29日，方邦股份监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2．2020年6月30日，方邦股份公告了《2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，2020年7月3日至2020年7月12日，公司将授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2020年7月14日公告了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
3．2020年7月21日，方邦股份2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
4．根据公司《广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《2020年限制性股票激励计划》”）及公司股东大会对董事会的授权，2020年8月14日，方邦股份第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意激励对象的调整，认为授予条件已成就，同意授予。
2020年8月14日，方邦股份第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为授予激励对象的调整符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等的规定，调整后的授予激励对
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象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2020
年限制性股票激励计划》规定的激励条件，授予激励对象的主体资格合法、有效。
2020年8月14日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十八次会议相关事项的核查意见》，认为授予激励对象的调整符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等的规定；同意授予日为2020年8月14日，该授予日符合《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2020年限制性股票激励计划调整及授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划的调整
鉴于本次股权激励计划确定的 1 名激励对象因申请离职被取消激励对象资格，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予人数进行调整。调整后公司本次激励计划激励对象人数由39人变为38人，本次激励计划拟授予的限制性股票数量99.90万股保持不变。
除上述激励对象和股票数量的调整外，2020 年限制性股票激励计划授予事项与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划》的内容一致。
综上，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划调整授予激励对象事宜符合《公司法》《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予情况
（一）授予的数量、人数及价格
根据公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
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事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向符合
授予条件的38名激励对象授予99.00万股限制性股票，限制性股票的授予价格
为30.00元/股。
（二）授予日的确定
根据公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年8月14日为本次激励计划的授予日。
经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。
本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《2020 年限制性股票激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
四、本次股权激励计划授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》《2020 年限制性股票激励计划》的规定，公司将及时公告第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十五次会议决议及独立董事意见等文件。随着本激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》《2020年年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，履行后续信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《2020 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定》；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《披露指引》《2020年限制性股票激励计划》规定的不能授予的情形，《2020年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市
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规则》《披露指引》《2020 年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信
息披露义务。
本《法律意见书》正本一式两份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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