海通证券股份有限公司关于
上海之江生物科技股份有限公司使用部分募集资金
向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“之江生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对之江生物使用部分募集资金向全资子公司上海之江生物医药科技有限公司（以下简称“之江科技”）提供借款实施募投项目进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3214)，公司于2021年1月首次公开发行A股48,676,088股，每股发行价43.22元人民币，募集资金总额为人民币2,103,780,523元，扣除发行费用人民币161,458,884.31元后，实际募集资金净额(下称“募资净额”)为人民币1,942,321,639.05元。上述募资资金已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年1月13日出具了中汇会验[2021]0039号《验资报告》予以确认。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
序 项目名称 项目投资预算总额 募集资金投资总额 实施主体
号 （万元） （万元）
1 体外诊断试剂生产线升级项目 21,905.99 21,905.99 之江生物
2 分子诊断工程研发中心建设项目 22,168.75 22,168.75 之江科技
3 营销与服务网络升级项目 11,514.37 11,514.37 之江生物
4 产品研发项目 55,000.00 55,000.00 之江生物
之江科技
5 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 之江生物
合计 135,589.11 135,589.11 -
三、使用部分募集资金向全资子公司提供借款情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目中“分子诊断工程研发中心建设项目”、“产品研发项目”的实施主体为公司全资子公司上海之江生物医药科技有限公司（以下简称“之江科技”）。为保障募投项目的顺利实，公司拟以借款形式分别将22,168.75万元和12,000.00万元募集资金从募集资金专户划转至“分子诊断工程研发中心建设项目”和“产品研发项目”募集资金专户。借款期限为自实际借款之日起不超过3年，借款利率为无息。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于“分子诊断工程研发中心建设项目”和“产品研发项目”的实施，不得用作其他用途。
四、借款对象的基本情况
（一）基本情况企业名称 上海之江生物医药科技有限公司
成立日期 2009年10月22日
注册资本 3,000.00万元
注册地址 上海市闵行区新骏环路188号15号楼201室
股东构成 之江生物持有100%股权
主营业务 分子诊断仪器的研发、组装
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2020年3月31日/2020年1-3月 2019年12月31日/2019年度
总资产 15,432.95 11,412.10
净资产 2,476.28 1,258.99
净利润 1,217.29 152.61
注：以上财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
本次向全资子公司之江科技提供借款系基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次借款后，之江科技的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
六、本次提供借款后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款将存放于募集资金专户，公司将与之江科技、银行、保荐机构签订相关募集资金四方监管协议，公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。
七、本次提供借款履行的程序
2021年1月19日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司以借款形式分别将22,168.75万元和12,000.00万元募集资金从募集资金专户划转至“分子诊断工程研发中心建设项目”和“产品研发项目”募集资金专户。借款期限为自实际借款之日起不超过3年，借款利率为无息。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。
公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为:
公司本次使用部分募集资金向全资子公司之江科技提供借款实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序。本次使用部分募集资金向全资子公司之江科技提供借款事项是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合募集资金的使用计划，不存在损害公司和股东利益的情形，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司之江科技提供借款实施募投项目事项无异议。
综上，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司之江科技借款以实施募投项目。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _______________ _______________
王莉 陈邦羽
海通证券股份有限公司
年 月 日
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