中信证券股份有限公司
关于熊猫乳品集团股份有限公司
申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的核
查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、向金融机构申请综合授信额度的基本情况
为保障公司业务发展及日常经营的需要，公司拟向银行及金融机构申请使用综合授信额度不超过人民币80,000万元。本综合授信额度授权有效期自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在授信期内授信额度可循环使用。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，对实际发生银行及金融机构授信履行审批、各项法律文件的签署（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
综合授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行及金融机构实际审批的最终结果为准。
二、接受担保暨关联交易的基本情况
为支持公司发展，保障金融机构授信顺利实施，由公司实际控制人李作恭、李锡安、李学军父子为公司申请综合授信提供连带保证担保。李作恭、李锡安、李学军父子为公司向金融机构申请上述综合授信提供无偿担保，提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保。
三、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次申请综合授信额度是基于公司申请流动资金贷款等相关金融业务所需。目前公司总体经营状况良好，具备较好的偿债能力，风险可控。公司实际控制人作为关联方拟根据情况为公司本次申请综合授信额度提供连带责任担保，体现了公司实际控制人对公司经营发展的支持，本项关联交易事项符合公司和全体股东的利益，符合公司的发展规划和长远利益，亦不会对公司独立性产生影响。
四、履行的决策程序及独立董事意见
（一）决策程序
公司此次向银行申请综合授信并由关联方提供担保暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和《公司章程》等相关规定，本次公司关联方为公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易事项经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易事项发表如下意见：公司实际控制人李作恭、李锡安、李学军父子为公司申请综合授信提供连带保证担保，不收取公司任何费用，也不需要公司提供反担保，符合公司业务开展必要性，解决了公司银行授信担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形，符合公司业务发展实际情况，公司独立董事认为，该议案符合有关法律、法规及规范性文件的规定。独立董事一致同意公司申请综合授信额度并接受关联方担保的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关联自然人为公司向金融机构申请授信提供连带保证担保，系为公司提供财务支持，并未收取任何费用，且不需要公司提供反担保，有利于公司正常的生产经营活动，此事项符合公司和全体股东的利益。上述担保事项在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可。本事项已经公司董事会审议通过（关联董事已回避表决），且经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等有关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
中信证券股份有限公司
关于熊猫乳品集团股份有限公司
申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的核
查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、向金融机构申请综合授信额度的基本情况
为保障公司业务发展及日常经营的需要，公司拟向银行及金融机构申请使用综合授信额度不超过人民币80,000万元。本综合授信额度授权有效期自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在授信期内授信额度可循环使用。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，对实际发生银行及金融机构授信履行审批、各项法律文件的签署（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
综合授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行及金融机构实际审批的最终结果为准。
二、接受担保暨关联交易的基本情况
为支持公司发展，保障金融机构授信顺利实施，由公司实际控制人李作恭、李锡安、李学军父子为公司申请综合授信提供连带保证担保。李作恭、李锡安、李学军父子为公司向金融机构申请上述综合授信提供无偿担保，提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保。
三、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次申请综合授信额度是基于公司申请流动资金贷款等相关金融业务所需。目前公司总体经营状况良好，具备较好的偿债能力，风险可控。公司实际控制人作为关联方拟根据情况为公司本次申请综合授信额度提供连带责任担保，体现了公司实际控制人对公司经营发展的支持，本项关联交易事项符合公司和全体股东的利益，符合公司的发展规划和长远利益，亦不会对公司独立性产生影响。
四、履行的决策程序及独立董事意见
（一）决策程序
公司此次向银行申请综合授信并由关联方提供担保暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和《公司章程》等相关规定，本次公司关联方为公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易事项经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易事项发表如下意见：公司实际控制人李作恭、李锡安、李学军父子为公司申请综合授信提供连带保证担保，不收取公司任何费用，也不需要公司提供反担保，符合公司业务开展必要性，解决了公司银行授信担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形，符合公司业务发展实际情况，公司独立董事认为，该议案符合有关法律、法规及规范性文件的规定。独立董事一致同意公司申请综合授信额度并接受关联方担保的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关联自然人为公司向金融机构申请授信提供连带保证担保，系为公司提供财务支持，并未收取任何费用，且不需要公司提供反担保，有利于公司正常的生产经营活动，此事项符合公司和全体股东的利益。上述担保事项在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可。本事项已经公司董事会审议通过（关联董事已回避表决），且经公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等有关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司申请综合授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
丁旭东 翟 程
中信证券股份有限公司
2021年01月25日
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