湖南启元律师事务所
关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就
及调整限制性股票回购价格
的
法律意见书
二零二一年一月
致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定和《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司股票激励计划》”），湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”或“公司”）的委托，就海顺新材2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就及调整限制性股票回购价格所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对海顺新材本次解除限售条件成就及调整限制性股票回购价格的批准与授权等事项进行了核查，查阅了海顺新材本次解除限售条件成就及调整限制性股票回购价格的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对海顺新材本次解除限售条件成就及调整限制性股票回购价格的相关法律事项的合法、合规性发表意见。本法律意见书仅供海顺新材为本次解除限售条件成就及调整限制性股票回购价格之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为海顺新材实施本次解除限售条件成就及调整限制性股票回购价格的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海顺新材本次解除限售条件成就及调整限制性股票回购价格事宜发表法律意见如下：
一、本次解除限售条件成就及调整限制性股票回购价格的批准和授权
（一）关于2018年股票期权激励计划的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，海顺新材为实施2018年股票期权激励计划已履行了如下程序：
1、2018年11月8日，公司召开了第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2018年限制性股票激励对象出具了核查意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。具体内容详见公司于2018年11月9日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、2018年11月9日至2018年11月19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内部邮件及张贴方式进行公示相结合的途径进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议，并于2018年11月20日在巨潮资讯网刊登了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-070）。
3、2018年11月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》，并于2018年11月28日在巨潮资讯网刊登了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-073）。
4、2018年12月18日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年12月18日作为本股权激励计划的首次授予日。
5、在确定首次授予日后的资金缴纳和股份登记过程中，由于5名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，放弃认购的数量合计为2.5万股。本次实际授予的限制性股票总数由350万股变更为347.5万股,实际授予和认购的限制性股票数量占授予前公司总股本的3.44%。首次授予的限制性股票于2019年1月24日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来100,888,200股增加至104,363,200股。
6、2019年3月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的1名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
7、2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2020年1月22日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应的法律意见书。
9、公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的限制性股票数量为2,079,000股，占公司当前股本总额156,529,800股的1.33%，于2020年2月10日上市流通。
（二）本次解除限售的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，海顺新材为实施解除限售条件成就已履行了如下程序：
2021年1月22日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
（三）本次调整价格的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，海顺新材为调整限制性股票回购价格已履行了如下程序：
2021年1月22日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
据此，本所认为，海顺新材为实施本次解除限售条件成就及调整限制性股票回购价格已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《公司股票激励计划》等相关规定，合法、有效。
二、关于本次解除限售条件成就
（一）2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第二个限售期届满说明
根据《公司股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018年12月18日，授予的限制性股票上市日期为2019年1月24日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2021年1月25日届满。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
第二个解除限售期公司需满足下列两个条件之 《2019年度审计报告》（天健审〔2019〕2-279号）：
一： 2019年，公司实现营业收入621,030,370.51元，较
1）以2017年营业收入为基数，2019年营业收入 2017年增长65.34%，满足解除限售条件。
增长率不低于40%；
2）以2017年净利润为基数，2019年净利润增长
率不低于30%。
（四）个人层面绩效考核要求 66名激励对象参与了公司2019年度绩效考核，根据
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核 个人绩效考核结果，其中：66人考核评级为“A”
结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效评价结 或“B”，本期解除限售比例为100%。
果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于
考核对象。激励对象上一年度考核达标后才具备限
制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解
除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额
度。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
考评结
A B C D
果
标准系
100% 80% 0
数
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第二个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司股票激励计划》第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司在第二个解除限售期内，对符合解除限售条件的激励对象按照规定解除限售。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，为其办理相应的解除限售手续。
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及其可解除限售的股票数量
本次可解除限售限制性股票的激励对象人数为66人，可解除限售的限制性股票数量为1,559,250股，占公司当前股本总额156,529,800股的1.00%。
2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象及其可解除限售的股票数量如下：
获授的限制性 本次可解除限售的 剩余限制性
姓名 职位 股票数量 限制性股票数量 股票数量
（万股） （万股） （万股）
倪海龙 财务总监 30 9 9
陈平 副总 30 9 9
李俊 副总 30 9 9
林秀清 董事 23.25 6.975 6.975
黄勤 董事 30 9 9
童小晖 离任副总、董事会秘书 30 9 9
中层管理人员、核心技术（业务）人员(60人) 346.50 103.95 103.95
合计 519.75 155.925 155.925
其中，倪海龙先生、陈平先生、李俊先生为公司高级管理人员，林秀清女士、黄勤先生为公司董事，童小晖先生为届满前离任高级管理人员，其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
三、关于本次调整限制性股票回购价格的内容
（一）调整事由
根据《公司股票激励计划》第五章第九条“限制性股票的回购与注销”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
（二）调整方法
1、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经调整后，回购价格由5.51元/股加上银行同期存款利息之和，调整为5.46元/股加上银行同期存款利息之和，但有特别规定或根据《公司股票激励计划》需对回购价格进行调整的除外。
据此，本所认为，本次解除限售条件成就及调整限制性股票回购价格，符合《管理办法》、《公司章程》、《公司股票激励计划》等相关规定，合法、有效。四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次解除限售条件成就及调整限制性股票回购价格已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《公司股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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