证券代码：688300 证券简称：联瑞新材 公告编号：2021-003
江苏联瑞新材料股份有限公司
关于全资子公司受让专利技术暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司联瑞新材（连云港）有限公司（以下简称“子公司”）与广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）签署了《技术转让（专利权）合同》（以下简称“《合同》”），子公司拟受让生益科技的专利技术，涉及交易金额为人民币1,000万元整。
?本次交易未构成重大资产重组。
?本次交易实施不存在重大法律障碍。
?本次交易实施已经公司第三届董事会审计委员会2021年第一次会议、第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，也无需经过其他部门批准。
一、关联交易概述
公司全资子公司与生益科技于2021年1月22日在广东省东莞市签署了《技术转让（专利权）合同》。合同约定生益科技将其四项特种粉体浆料技术研究与覆铜板应用相关专利转让给子公司，该等专利证书号分别为ZL201810966047.1、ZL201611184562.1、ZL201611184995.7、ZL201711452116.9。本次关联交易不构成重大资产重组。
生益科技系公司股东，直接持有公司股份2,000万股，占公司23.26%的股份，生益科技刘述峰董事长是公司的董事，生益科技与公司及全资子公司构成关联关系，故本次交易构成关联交易。
至审议本次关联交易的董事会召开之日为止，过去12个月内公司与生益科技及其关联公司之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十四）项的有关规定，生益科技直接持有公司23.26%的股份，属于公司关联人。
（二）关联人情况说明
1、生益科技企业名称 广东生益科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于25%）
法定代表人 刘述峰
注册资本 227,619.1340万人民币
成立日期 1985年6月27日
住所 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号
主要办公地点 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号
经营范围 设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、
电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、
封装材料、绝缘材料；自有房屋出租；从事非配额许可证管理、
非专营商品的收购出口业务；提供产品服务、技术服务、咨询服
务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。（涉及行业许可管理的，
按国家有关规定办理）
财务数据 2019年末，总资产15,534,907,870.03元，归属于上市公司股
东的净资产8,833,910,412.23元，2019年，营业收入
13,241,085,241.08元，归属于上市公司股东的净利润
1,448,767,198.85元。
主要股东 生益科技不存在控股股东或实际控制人。截至2020年9月30日，
广东省广新控股集团有限公司持股比例22.12%为第一大股东，
东莞市国弘投资有限公司持股比例15.02%为第二大股东，伟华
电子有限公司持股比例14.25%为第三大股东。
2、除了经审议进行的关联交易及日常性关联交易外，生益科技与公司及公司全资子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易系全资子公司向关联方受让专利技术。
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
广东中广信资产评估有限公司对此次拟受让专利权所涉及的专利技术所有权市场价值进行了评估并出具了“中广信评报字[2020]第416号”资产评估报告。经采用成本法评估，此次拟受让的专利权于评估基准日2020年6月30日的市场价值为人民币10,010,540.00元。根据技术成熟度现状，双方同意以成本法作为成交价格评估方法，最终双方同意以成本法评估价格取整人民币1,000万元作为交易价格。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易定价所采用的定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公平、公正，最终确定的交易价格与评估值不存在显著差异，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次关联交易的定价公平合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、合同主体：联瑞新材（连云港）有限公司（甲方）、生益科技（乙方）。
2、交易价格：价款合计人民币1,000万元。
3、支付方式及支付期限：
（1）乙方按合同条款约定向甲方提供技术资料之日起十日内支付转让价款的50%，即人民币伍佰万元；
（2）甲方实施专利在实验室制作出的样品达到合同附件约定的技术指标之日起且专利权登记至甲方名下十日内支付转让价款的30%，即人民币叁佰万元。
（3）甲方实施专利进行产品批量生产，所产出的产品达到乙方覆铜板批量验证指标要求之日起十日内支付剩余转让价款，即人民币贰佰万元。
4、交付或过户时间安排：合同签署后，由乙方负责在60个工作日内办理专利权转让登记事宜。
5、合同的生效条件及生效时间：本合同自国务院专利行政部门登记之日起生效。
6、违约责任：
双方确定，按以下约定承担各自的违约责任：
（1）乙方违反本合同相关约定导致甲方无法正常实施专利的，乙方赔偿因此给甲方造成的实际损失。
（2）甲方违反本合同约定，逾期支付任一期转让价款的，每逾期一天按转让价款总额的千分之五承担违约金，并赔偿乙方的损失，同时乙方有权解除本合同。
7、合同附带有任何形式的附加或保留条款：无。
（二）关联交易的履约安排
本次关联交易系公司全资子公司受让关联方专利技术，故需要子公司向关联方支付交易标的款项。根据合同规定：双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可以解除本合同：1、因发生不可抗力；2、非因甲方或乙方原因，专利权无法办理变更登记的；3、其他非因甲方或乙方原因导致合同无法继续履行。
截至本公告披露日，公司全资子公司尚未支付交易款项，符合合同约定的付款进度。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次关联交易系公司全资子公司经营发展需要，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
本次关联交易系公司全资子公司与关联方进行的一次偶发性的关联交易，不会对公司形成持续的影响，不会影响公司的独立性。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审计委员会审核意见
关于公司全资子公司受让专利技术暨关联交易事项，我们认真审阅了相关资料，认为本次交易符合公司全资子公司正常经营发展需要，双方按照评估价取整人民币1,000万元作为交易价格，交易价格公开、公平、公正。我们同意公司全资子公司受让专利技术暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：公司全资子公司向关联方受让专利技术是一次偶发性的关联交易。我们认为交易价格公开、公平、公正，本次交易符合公司全资子公司正常经营发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于全资子公司受让专利技术暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
独立董事独立意见：本次交易系公司全资子公司正常经营发展需要而进行的一次偶发性的关联交易，交易定价按照公开、公平、公正的原则，双方按照评估价取整人民币1,000万元作为交易价格。本次关联交易公司董事会已经履行关联交易表决程序，关联董事已回避表决。本次交易符合公司全资子公司正常经营发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因为上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司全资子公司受让专利技术暨关联交易事项。
（三）董事会审议情况
公司于2021年1月22日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司受让专利技术暨关联交易的议案》。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘述峰回避了本次会议表决。
（四）监事会审议情况
公司于2021年1月22日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司受让专利技术暨关联交易的议案》。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，不涉及关联监事回避表决。
监事会认为：本次关联交易具有必要性，交易定价合理公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意该议案。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过其他部门批准。
八、中介机构意见
就本次关联交易，公司保荐机构东莞证券股份有限公司认为：
联瑞新材子公司受让生益科技专利技术暨关联交易的事项对公司本期以及未来财务状况、经营成果不存在不利影响。本次交易已履行必要的决策程序，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次交易定价公允合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对联瑞新材实施该等关联交易无异议。
九、上网公告附件
（一）《江苏联瑞新材料股份有限公司董事会审计委员会关于第三届董事会第五次会议相关事项的书面审核意见》
（二）《江苏联瑞新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》
（三）《江苏联瑞新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
（四）《东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司全资子公司受让专利技术暨关联交易的核查意见》
特此公告。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
2021年1月23日
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