上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕3号
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关于湖南金博碳素股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函
湖南金博碳素股份有限公司、海通证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对湖南金博碳素股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于募投项目
1.1本次再融资募投项目一热场复合材料产能建设项目预计需投入金额7.01亿元，本次募集资金拟投入金额5.8亿元，项目二补充流动资金0.3亿元。
请发行人说明：（1）募投项目建筑工程费、购置设备购置及安装等项目拟投入金额明细，并结合公司现有同类项目、可比公司可比项目单位产能投资额，说明募投项目投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性；（2）各项投资构成是否属于资本性支出，是
否以募集资金投入；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，
截至目前本次募投项目的已投资金额情况，是否存在置换董事会
前投入的情形；（4）募投项目所需设备是否涉及进口，是否存在
进口受限风险；当前国际贸易形势是否会对募投项目实施产生重
大不利影响。
请申报会计师对本次募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见。
1.2募集说明书披露，本次再融资募投的热场复合材料产能建设项目达产后先进碳基复合材料产能为年产600吨，目前尚未取得土地使用权证及环评批复文件。发行人的先进碳基复合材料及产品现阶段主要应用于单晶拉制炉、多晶铸锭炉热场系统，单晶拉制炉，多晶铸锭炉用于光伏和半导体晶硅制造，光伏和半导体行业均是募投项目的下游行业。
IPO招股说明书显示，IPO募投项目之先进碳基复合材料产能扩建项目建成后，发行人预计新增先进碳基复合材料产能200吨/年。
律师工作报告显示，发行人董事会和临时股东大会审议同意使用超募资金3.81亿元用于投资建设先进碳基复合材料产能扩建项目二期。
请发行人披露：（1）目前获取土地使用权证以及环评批复文件的进展情况；（2）以列表形式展现IPO募投项目、超募资金建设项目及本次募投项目达产时间、产品类型、应用领域及相应的产能情况；（3）以列表形式展现公司在光伏行业、半导体行业的产品营收及占比情况。
请发行人说明：（1）目前产能现状、产能利用率；IPO募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后的产能情况及预计产能利用率；（2）本次募投项目与IPO募投项目以及超募资金建设项目新增产能的具体产品类别，以及产品在职能定位、市场领域方面的联系与区别；（3）结合前述情况及下游光伏行业目前及未来供需情况、碳基复合材料对传统石墨原料制造晶硅热场系统的技术路线替代情况、订单情况等分析本次募投项目新增产能的原因及合理性，新增产能的消化措施；（4）结合发行人产品尚未大规模用于半导体行业的原因、半导体行业客户拓展情况，说明以“半导体行业发展迅速，对先进碳基复合材料的需求持续增长”论证募投项目可行性的合理性、半导体行业客户对募投项目产能消化的可行性,并结合现阶段产品应用在半导体行业的占比情况充分提示现阶段发行人产品在半导体行业应用规模较小的风险；（5）本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑疫情影响，供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（6）本次募投项目对于公司科技创新能力的影响，并具体分析“先进碳基复合材料产能扩建项目”属于科创领域的具体；（7）结合募投项目的生产技术情况及与现有生产技术的关系，说明公司是否具备实施该募投项目的技术、人员储备；（8）募投项目土地、环评进展情况，项目用地是否符合相关土地规划用途；本次募投项目实施是否存在重大不确定性.
请保荐机构核查募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性；请申报会计师核查（5）并发表意见，请发行人律师核查（8）并发表意见。
1.3募集说明书披露，公司目前的先进碳基复合材料的产能不足以满足现有客户的需求，更无法确保新增市场拓展。本次募投项目进一步布局先进碳基复合材料市场，是公司维护优质客户资源和保障公司未来盈利能力增长的需要，拓展先进碳基复合材料应用领域的需要，以及发挥规模效应和降低产品成本的需要。
请发行人说明：（1）现有产能已经不能满足市场需求，更无法确保新增市场拓展的客观依据；（2）提升公司先进碳基复合材料的生产能力以降低产品成本的具体测算依据。
2.关于前次募集资金使用
募集说明书披露，发行人IPO募集资金净额约为8.65亿元，超募约5.44亿元。截至2020年9月30日，发行人已累计使用前次募集资金约2.60亿元，其中约1.10亿元用于先进碳基复合材料产能扩建项目，使用超募资金1.5亿元用于永久补充流动资金，先进碳基复合材料研发中心建设项目与先进碳基复合材料营销中心建设项目累计投入为0万元。同时，发行人使用约5.81亿元闲置募集资金进行现金管理。
请发行人说明：（1）结合前次募投项目实施进度计划情况，说明先进碳基复合材料研发中心建设项目与先进碳基复合材料营销中心建设项目尚未投入的原因，是否存在延期情形，相关决策履行及信息披露情况；结合前募项目进展情况，说明保障本次募投项目正常实施拟采取的措施；（2）结合货币资金余额及使用安排、闲置募集资金使用安排、发行前后资产负债率与同行业上市公司的比较情况，说明18个月内再次融资的合理性和必要性。
请保荐机构核查公司前次募集资金是否按照进度实施、以及是否存在擅自改变募集资金用途的情况并发表明确意见。
3.关于控制权稳定
募集说明书披露，截至2020年9月30日，实际控制人廖寄乔与一致行动人益阳荣晟合计控制发行人18.87%的股份。第二大股东湖南博云投资管理有限公司－湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）持股比例为12.73%。发行人在IPO首轮问询回复中披露，除益阳荣晟外，发行人其他持股5%以上股东出具了《关于不谋求湖南金博碳素股份有限公司控制权的承诺函》，承诺在其持有金博股份期间，不存在通过《一致行动协议》及其他安排与金博股份其他股东形成一致行动关系及其他影响廖寄乔作为金博股份实际控制人地位的情形；将不通过任何方式谋求公司的控制权，包括但不限于直接或间接、单独或与第三方联合等方式。
请发行人核实并说明：控股股东及实际控制人、第二大股东是否就防止控制权稀释或变更风险采取或拟采取相关措施。
请发行人律师核查并发表意见。
4.关于财务性投资
根据申报材料，2020年10月21日，发行人董事会审议通过全资子公司湖南金博投资有限公司（以下简称金博投资）与公司关联方以及其他15名与公司无关联关系的第三方共同出资2亿元设立合资公司湖南金硅科技有限公司（金硅科技），其中金博投资以自有资金出资1,000万元，占金硅科技注册资本比例的5%。
请发行人说明：（1）该投资事项的进展情况；（2）本次对外投资行为是否构成财务性投资；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（4）公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间；（5）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师核查并发表意见。
5.关于融资规模
本次可转债预计募集资金量为不超过60,990.19万元，最近一期归属于上市公司股东的净资产为123,127.44万元。
请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
请申报会计师核查并发表意见。
6.关于重大事项提示及其他
6.1请发行人完善重大事项提示章节中特别提请投资者关注的风险：（1）遵循重要性、针对性原则，避免对风险因素章节内容简单重复列举；（2）结合本次募投项目、IPO募投项目以及超募资金投资项目新增产能情况，就项目达产后产能大幅增加的产能消化风险等作重大事项提示；（3）根据《关于科创板上市公司向不特定对象发行的可转换公司债券转股环节投资者适当性管理相关事项的通知》相关要求，就不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险作重大事项提示。
6.2募集说明书未披露募投项目效益预测的计算过程，仅披露各项目最终计算结果，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号—科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》规定。
请发行人根据43号准则要求修改完善募集说明书内容。
请保荐机构核查募集说明书是否符合43号准则全部要求，并发表明确意见。
6.3法律意见书未对于可转债条款合法性发表意见，请发行人律师就可转债条款是否符合《可转换公司债券管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规则要求进行核查并发表明确意见。
6.4发行人报告期各期末的应收账款余额分别为5,148.11万元、4,711.01万元、5,512.70万元和11,152.24万元，报告期内应收账款余额持续增加。截至2020年9月30日，期末应收账款余额增长率为102.30%。
请发行人结合报告期内经营业绩变动情况、应收账款前五名客户变动情况，说明应收账款余额波动的原因。
请申报会计师核查并发表意见。
6.5 2020年前三季度，公司华北区域销售收入占比大幅增加，主要是天津鑫天和电子科技有限公司、无锡上机数控股份有限公司及其子公司弘元新材料（包头）有限公司在当期采购金额较大。其中，无锡上机数控股份有限公司在报告期内首次成为发行人前五大客户，2020年1-9月第一大供应商湖南恒超建设工程有限公司在报告期内首次成为发行人前五大供应商。
请发行人说明：（1）无锡上机数控股份有限公司向发行人采购的主要产品、用途、合作历史及获取订单的过程、方式；（2）公司向湖南恒超建设工程有限公司采购的主要内容、用途、定价公允性。
请申报会计师核查并发表意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二一年一月二十二日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2021年01月22日印发
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