关于常州银河世纪微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年九月
上海证券交易所：
根据贵所于2020年8月12日出具的上证科审（审核）〔2020〕573号《关于常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”、“发行人律师”、“律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”、“申报会计师”、“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
本次文件内容更新部分 楷体（加粗）
目 录
问题1、关于股权转让..........................................................................................................3
问题2、关于市场地位........................................................................................................22
问题3、关于收入和应收账款............................................................................................26
问题4、关于成本和毛利率................................................................................................47
问题5、关于费用................................................................................................................66
问题5.1、关于研发费用................................................................................................66
问题5.2、关于销售费用................................................................................................82
问题6、关于存货................................................................................................................85
问题7、关于其他事项........................................................................................................99
问题7.1、关于披露........................................................................................................99
问题7.2、关于疫情影响..............................................................................................107
问题7.3、重大事项提示.............................................................................................. 110
问题7.4、中介机构对前次问询中未发表意见的事项补充发表明确核查意见...... 115
保荐机构总体意见............................................................................................................ 116
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题1、关于股权转让
根据问询回复，根据问询回复，（1）控股股东银河星源2018年受让恒星国际转让的发行人42.31%股份时，约定股份转让款分十年支付，前五年每年支付5%股份转让款，后五年每年支付15%股份转让款，银河星源以从发行人处取得的利润分配作为来源进行支付。根据《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》第七条规定，上述股份转让应纳税额可待恒星国际成本全部收回后，再计算并扣缴应扣税款。股份转让双方已将本次转让定价、款项支付方式以及转让协议向江苏省常州市国家税务局进行了书面报备，并于2018年6月11日取得税务局确认文件。同时，实际控制人杨森茂亦已出具承诺，将按照相关法律规定履行纳税义务；（2）2018年4月17日，发行人就本次股份转让完成了外汇变更登记。相关股份转让款项将按照转让协议分期支付，由于目前尚未发生支付，因此尚未发生外汇跨境流动，自然人杨森茂和岳廉也无需进行个人外汇变更登记；（3）BVI相关法律亦未规定对外投资事项的变更登记和生效义务，不存在股份转让未实际完成的风险。
请发行人提供上述股权转让相关协议、江苏省常州市国家税务局的确认文件、已完成的外汇变更登记文件。
请发行人说明：（1）恒星国际的历史沿革情况；（2）结合江苏省常州市国家税务局确认文件的具体内容，说明本次股权转让的税收法律关系、税款金额、税款缴纳时间、是否符合暂缓缴纳规定，并说明确认文件的效力及权威性；（3）银河星源在前两期价款已到期未支付的情况下，后续税款缴纳的具体安排措施；并说明已到期未支付的原因、是否符合境内外法律法规规定、相关协议约定及可能的法律后果、是否影响后续支付计划；（4）款项分十年支付及每年按照5%、15%付款的原因，如从发行人处分配的利润无法支付当年股份转让款的应对措施，有无其他替代方案及是否可能影响发行人未来的经营、财务状况及损害小股东权益；（5）结合转让双方注册地的税收法律规定，并测算相关税负金额，说明本次股权转让涉税事项是否涉及杨森茂，实际控制人是否存在较大金额的应缴未缴税款以及对本次发行上市的影响；（6）结合相关外汇管理规定，说明杨森茂和岳廉无需进行个人外汇变更登记的具体依据，以及未来实际发生价款支付时，是否存在资金跨境流动障碍、是否存在其他外汇审批程序；（7）BVI相关法律亦未规定对外投资事项的变更登记和生效义务，不存在股份转让未实际完成风险的依据；（8）发行人控股权是否清晰稳定。
请发行人结合上述事项细化披露“控股股东股份转让价款无法按期支付的风险”，补充披露上述风险对发行人的具体影响及应对措施。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式，并就股权转让交易是否已完成、是否存在无效、可撤销风险发表明确意见。
【回复】
一、请发行人提供上述股权转让相关协议、江苏省常州市国家税务局的确认文件、已完成的外汇变更登记文件
上述文件详见本次申报文件之附件。
二、恒星国际的历史沿革情况
恒星国际历史沿革情况如下：
1、恒星国际成立
2004年 10月 18日，恒星国际于英属维尔京群岛（BVI）注册成为有限公司，法定股本50,000美元，分为50,000股，每股面值1美元。注册时未发行股份。
2、恒星国际发行股份
2004年12月15日，恒星国际向Sun Light Planet发行1股股份。
2005年8月，恒星国际收购合伙大得控制的银河科技65%股权，支付方式为恒星国际向合伙大得指定的Sun Light Planet发行1股股份。
3、恒星国际第一次股份转让
2010年8月，Sun Light Planet将其持有的恒星国际2股股份转让给盈冠有限，支付对价为盈冠有限向Sun Light Planet发行1股股份。
4、恒星国际第二次股份转让
2010年 9月，盈冠有限与裕域有限签署《股份买卖协议》，盈冠有限将其持有的恒星国际全部股份（共2股）以13,000万港元的价格转让给裕域有限。
5、恒星国际吸收合并裕域有限
2018年 5月，恒星国际原有 2股注销，转换为 100股，同时裕域有限注销。恒星国际股东由裕域有限变更为杨森茂和岳廉，其中杨森茂持有95股，岳廉持有5股。
本次变更完成后，恒星国际股权结构未再发生变化。同时，自2010年9月恒星国际被裕域有限收购后恒星国际实际控制人一直为杨森茂，未发生变化。
恒星国际上述历史沿革中，成立至将其股份转让给盈冠有限（过程1-3）均为发行人子公司银河电器搭建红筹架构香港上市及上市后的变更，裕域有限收购盈冠有限持有的恒星国际股份（过程 4）为从上市公司剥离过程，恒星国际吸收合并裕域有限（过程5）为发行人控股权转回境内的过程。
三、结合江苏省常州市国家税务局确认文件的具体内容，说明本次股权转让的税收法律关系、税款金额、税款缴纳时间、是否符合暂缓缴纳规定，并说明确认文件的效力及权威性
（一）本次股权转让的税收法律关系
1、法律法规等规范性文件相关规定序号 法律名称 条目 内容
非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设
1 第3条 立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实
《中华人民 第3款 际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所
共和国企业 得税。
所得税法》 对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳
2 （2018修 第37条 的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税
正） 款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付
或者到期应支付的款项中扣缴。
3 第39条 依照本法第三十七条、第三十八条规定应当扣缴的所得
税，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，
由纳税人在所得发生地缴纳。纳税人未依法缴纳的，税
务机关可以从该纳税人在中国境内其他收入项目的支付
人应付的款项中，追缴该纳税人的应纳税款。
2、税收法律关系
恒星国际为本次股份转让的转让方，银河星源为受让方（支付方），依据上述法律法规之规定，恒星国际为纳税人、银河星源为扣缴义务人。
（二）税款金额
1、法律法规等规范性文件相关规定序号 文件名称 条目 内容
1 第4条 非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用
税率为20％。
非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，按照
下列方法计算其应纳税所得额：（一）股息、红利等权
第19 益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以
2 《中华人民共 条 收入全额为应纳税所得额；（二）转让财产所得，以收
和国企业所得 入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额；（三）
税法》（2018修 其他所得，参照前两项规定的方法计算应纳税所得
正） 额。
企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：（一）
从事农、林、牧、渔业项目的所得；（二）从事国家重
3 第27 点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得；（三）从
条 事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得；（四）
符合条件的技术转让所得；（五）本法第三条第三款规
定的所得。
《中华人民共
4 和国企业所得 第91 非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项
税法实施条例》 条 规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。
（2019修订）
企业所得税法第十九条第二项规定的转让财产所得包
含转让股权等权益性投资资产（以下称“股权”）所
得。股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让
所得应纳税所得额。股权转让收入是指股权转让人转
国家税务总局 让股权所收取的对价，包括货币形式和非货币形式的
5 公告2017年第 第3条 各种收入。股权净值是指取得该股权的计税基础。股
37号――《关 权的计税基础是股权转让人投资入股时向中国居民企
于非居民企业 业实际支付的出资成本，或购买该项股权时向该股权
所得税源泉扣 的原转让人实际支付的股权受让成本。多次投资或收
缴有关问题的 购的同项股权被部分转让的，从该项股权全部成本中
公告》 按照转让比例计算确定被转让股权对应的成本。
扣缴义务人支付或者到期应支付的款项以人民币以外
6 第4条 的货币支付或计价的，分别按以下情形进行外币折算：
（一）扣缴义务人扣缴企业所得税的，应当按照扣缴
义务发生之日人民币汇率中间价折合成人民币，计算
非居民企业应纳税所得额。扣缴义务发生之日为相关
款项实际支付或者到期应支付之日。（二）取得收入的
非居民企业在主管税务机关责令限期缴纳税款前自行
申报缴纳应源泉扣缴税款的，应当按照填开税收缴款
书之日前一日人民币汇率中间价折合成人民币，计算
非居民企业应纳税所得额。
2、本次股份转让纳税金额
根据上述规定，扣缴义务人缴纳税款的，按照扣缴义务发生之日人民币汇率中间价折合成人民币。股份转让纳税金额计算公式如下：
应纳税额=（股权转让收入-股权净值）×所得税率
天健税务师事务所有限公司常州分所就本次股份转让涉税事项出具了天健常税〔2020〕42号《常州银河世纪微电子股份有限公司控股权转让涉税事项税务合规性的专项核查意见》，本次股份转让应纳税额=（177,401,148 元-61,365,338.97元港币*款项支付时点汇率）*10%，以0.9汇率估算，应纳税额约为1,221.72万元。
（三）税款缴纳时间，是否符合暂缓缴纳规定
1、法律法规等规范性文件相关规定
国家税务总局公告 2017年第 37号――《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》第七条规定：“非居民企业取得应源泉扣缴的所得为股息、红利等权益性投资收益的，相关应纳税款扣缴义务发生之日为股息、红利等权益性投资收益实际支付之日。非居民企业采取分期收款方式取得应源泉扣缴所得税的同一项转让财产所得的，其分期收取的款项可先视为收回以前投资财产的成本，待成本全部收回后，再计算并扣缴应扣税款。”
2、本次股份转让纳税时间，是否为签署《股份转让协议》时，是否符合暂缓缴纳规定
依据国家税务总局办公厅发布的“关于《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》的解读”，对分期收款纳税义务发生时间解析如下：
“七、非居民企业采取分期收款方式从扣缴义务人收取同一项财产转让收入价款的，如何计算扣缴税款？
按照本公告第七条第三款的规定，如果非居民企业采取分期收款方式取得应源泉扣缴所得税的同一项转让财产所得，其分期收取的款项可先视为收回以前投资财产的成本，待相关成本全部收回后，再计算并扣缴应扣缴税款。举例说明如下：
境外A企业为非居民企业，境内B企业和C企业均为居民企业，A企业和B企业各持有C企业50%股权，A企业投资取得C企业50%股权的成本为500万元人民币。2016年1月10日A企业以人民币1000万元人民币将该项股权一次转让给B企业，但按股权转让合同约定，B企业分别于2016年2月10日、2016年3月10日和2016年4月10日支付转让价款300万元、400万元和300万元。在本次交易中，B企业于2016年2月10日支付的300万元人民币价款可视为A企业收回500万元股权转让成本中的300万元；B企业于2016年3月10日支付的400万元人民币价款中的200万元为A企业收回500万元股权转让成本中的剩余 200万元成本，其余 200万元价款应作为股权转让收益计算扣缴税款；B企业于2016年4月10日支付的300万元人民币价款全部作为股权转让收益计算扣缴税款。”
本次股份转让符合上述政策解读所列举案例的具体情形，双方签署的《股份转让协议》中明确约定银河星源为扣缴义务人，转让款 1.77 亿元分十年支付，第一笔股份转让款在2019年6月30日前支付，前五年每年支付5%股份转让款，后五年每年支付15%股份转让款。
依照上述规定，恒星国际采取分期收款，故银河星源扣缴义务发生时间应当为其支付的转让款项超过恒星国际投资成本后，而非双方于2018年4月签署《股份转让协议》时。银河星源预计于2024年累计支付的款项将超过恒星国际持股成本，即第六年为银河星源扣缴义务时间。
依据天健税务师事务所有限公司常州分所出具的天健常税〔2020〕42 号《常州银河世纪微电子股份有限公司控股权转让涉税事项税务合规性的专项核查意见》，银河微电控股权转让的税务处理符合税法规定。
（四）确认文件的效力及权威性
根据下述规范性文件之规定，恒星国际、银河星源于应当于扣缴义务发生之日起7日内向税务局申报并提供相关资料。
序 文件名称 条目 内容
号
1 第7 扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起 7日内向扣缴义
条 务人所在地主管税务机关申报和解缴代扣税款。
国家税务总局公 扣缴义务人在申报和解缴应扣税款时，应填报《中华人
2 告2017年第37 第8 民共和国扣缴企业所得税报告表》。扣缴义务人可以在
号――《关于非 条 申报和解缴应扣税款前报送有关申报资料；已经报送
居民企业所得税 的，在申报时不再重复报送。
源泉扣缴有关问 第 主管税务机关可以要求纳税人、扣缴义务人和其他知晓
3 题的公告》 11 情况的相关方提供与应扣缴税款有关的合同和其他相关
条 资料。扣缴义务人应当设立代扣代缴税款账簿和合同资
料档案，准确记录非居民企业所得税扣缴情况。
依据上述规定，相关方在扣缴义务未发生时不存在申报资料义务，发行人及银河星源已主动于2018年4月将本次股份转让签署的《股份转让协议》报备给主管税务机关，并出具情况说明对本次股份转让背景、定价依据、价款支付方式、扣缴义务发生时间进行了阐述，江苏省常州市国家税务局已对上述文件进行了盖章确认。
2020年9月3日，扣缴义务人银河星源已缴纳了本次股份转让应当代扣代缴的全部税款，并取得了《税收完税证明》。
四、银河星源在前两期价款已到期未支付的情况下，后续税款缴纳的具体安排措施；并说明已到期未支付的原因、是否符合境内外法律法规规定、相关协议约定及可能的法律后果、是否影响后续支付计划
（一）银河星源已到期未支付的原因及后续支付计划
鉴于银河星源支付价款存在资金压力，银河星源与恒星国际于2020年8月14日签署了《股份转让协议补充协议》，约定如下：
1、恒星国际同意，银河星源可根据发行人分红情况，延期支付转让款，恒星国际不以转让款未支付为由要求解除原协议或干涉银河星源行使控股股东权利，银河星源依然系其所持发行人股份的完全所有权人，享有其所持发行人股份的股东权利，承担相应的股东义务；
2、恒星国际对银河星源到期未付转让款充分理解，不就银河星源未按《股份转让协议》约定支付股份转让价款追究银河星源违约责任；
3、恒星国际及银河星源约定，股份转让协议及补充协议适用法律为中国法律，管辖法院为银河星源所在地法院；
依据上述约定，恒星国际已与银河星源就款项支付作出了延期安排，并且恒星国际不会因银河星源款项支付要求解除协议或者追究违约责任。
（二）后续税款缴纳的具体安排措施
1、协议约定情况
银河星源及恒星国际签署的《股份转让协议》及《股份转让补充协议》中对税款缴纳的约定如下：
“双方同意，因本次股份转让发生的各种税费由银河星源代扣代缴。”
“双方同意，若银河星源未按照中国法律规定或目标公司所在地税务主管机关要求及时履行代扣代缴义务的，恒星国际应当于限期内履行纳税义务。”
2、后续缴税安排，延期付款事宜是否影响纳税义务
依据国家税务总局公告 2017年第 37号第四条之规定，扣缴义务发生之日为相关款项实际支付或者到期应支付之日。同时，扣缴义务人银河星源及纳税人恒星国际均已出具《承诺函》，承诺将依据《股份转让协议》约定的付款时间及时缴纳税款，且未发生因提前支付股份转让款导致纳税义务提前的情形，因此签署股份转让补充协议约定转让款项延期支付不会导致税款义务时间的变化。
2020年9月3日，扣缴义务人银河星源已先行缴纳了本次股份转让应当代扣代缴的全部税款，并取得了《税收完税证明》。因此，延期付款事宜不会影响恒星国际及银河星源纳税义务发生时间，且银河星源已经代扣代缴了本次股份转让全部税款，本次股份转让税款已经全部结清。
（三）是否符合境内外法律规定、相关协议约定及可能的法律后果
1、股份转让协议及其补充协议适用法律及管辖约定
恒星国际及银河星源就股份转让事宜签署的《股份转让协议》及《股份转让补充协议》中已明确约定适用中国法律，管辖法院为银河星源所在地法院。
2、境外律师对本事项出具的法律意见
境外律所Appleby已就本次股份转让事宜单独出具《法律意见书》，认为：
（1）恒星国际与银河星源签署的《股份转让协议》及《股份转让补充协议》约定适用中国法律，受中国法院管辖，上述约定有效；
（2）《股份转让协议》及《股份转让补充协议》的签署及后续执行未违反BVI法律相关规定；
（3）根据 BVI相关法律规定，恒星国际签署及执行上述协议无需办理任何登记备案等流程；
（4）依据BVI相关法律规定，本次股份转让不涉及任何税款。
3、境内律师意见
发行人律师及保荐机构认为：
《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“合同无效的法定情形有下列情形之一的，合同无效：①一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；②恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；③以合法形式掩盖非法目的；④损害社会公共利益；⑤违反法律、行政法规的强制性规定。”
《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：①因重大误解订立的；②在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”
恒星国际与银河星源签署的《股份转让协议》及其补充协议系缔约双方真实意思表示，不存在上述法律规定的合同无效或者可撤销的情形，上述合同约定真实、有效。
就银河星源已到期未支付的情形，恒星国际及银河星源已在补充协议中明确约定同意银河星源延期支付并不追究其违约责任，银河星源及恒星国际不会因股份转让款项延迟支付事宜产生纠纷或潜在纠纷。
五、款项分十年支付及每年按照 5% 、15%付款的原因，如从发行人处分配的利润无法支付当年股份转让款的应对措施，有无其他替代方案及是否可能影响发行人未来的经营、财务状况及损害小股东权益
股份转让款项支付分十年的原因主要为：
1、恒星国际及银河星源均为发行人实际控制人控制的企业，其股权结构完全一致，本次股份转让系为完成发行人控制权转回境内；
2、银河星源考虑对价支付的主要资金来源为从发行人处分配所得的利润，以发行人每年进行分红，且银河星源分红款项能够覆盖上述对价支付作为测算依据；
3、股份转让对价 1.77 亿元数额较大，银河星源一次性支付存在资金支付压力，故双方约定分 10年支付，前五年每年支付 5%，随着公司规模的扩大，后五年每年支付比例提升到15%。
报告期内，发行人并未每年都进行分红，故而导致银河星源存在未及时支付股份转让款的情形。
鉴于银河星源及恒星国际均为发行人实际控制人杨森茂控制的企业，股权结构一致，经银河星源及恒星国际友好协商，于2020年8月14日签署了《股份转让协议补充协议》，同意银河星源延期支付股份转让款，且不会因银河星源延期支付解除股份转让协议或追究其违约责任。
综上所述，上述款项支付进度调整不会导致发行人股权存在纠纷或潜在纠纷。银河星源及恒星国际之间的股份转让款为发行人实际控制人同一控制下企业之间的债权债务关系，不会影响实际控制人的持股权益，不会对发行人未来的经营、财务状况造成重大不利影响，不涉及损害小股东权益，不会对发行人本次发行上市形成障碍。
六、结合转让双方注册地的税收法律规定，并测算相关税负金额，说明本次股权转让涉税事项是否涉及杨森茂，实际控制人是否存在较大金额的应缴未缴税款以及对本次发行上市的影响
（一）结合转让双方注册地的税收法律规定，并测算相关税负金额
1、境外税收法律规定
境外律所Appleby已就本次股份转让出具专项《法律意见书》，依据其法律意见书确认，依据BVI当地法律，本次股份转让不涉及任何税款。
2、境内税收法律规定
根据本题前述第三部分回复，本次股份转让税款计算过程如下：
本次应纳税额=（17,740.11万元人民币-6,136.53万元港币）×10%
若以港币对人民币 0.9 汇率进行测算，本次转让应纳税额约为人民币1,221.72 万元，具体金额以实际支付之日或到期应支付之日的汇率测算结果为准。
（二）本次股份转让涉税事项是否涉及杨森茂，实际控制人是否存在较大金额的应缴未缴税款以及对本次发行上市的影响
根据本题前述第三部分涉及的相关法律、法规和规范性文件之规定，本次股份转让纳税人为恒星国际，代扣代缴义务人为银河星源，2020年9月3日，扣缴义务人银河星源已缴纳了本次股份转让应当代扣代缴的全部税款，并取得了《税收完税证明》。
因此，实际控制人杨森茂不属于本次股份转让的纳税人或扣缴义务人，不存在较大金额应缴未缴纳税款，不会对本次发行上市形成影响。
七、结合相关外汇管理规定，说明杨森茂和岳廉无需进行个人外汇变更登记的具体依据，以及未来实际发生价款支付进行个人外汇变更登记的具体依据，以及未来实际发生价款支付时，是否存在资金跨境流动障碍、是否存在其他外汇审批程序
（一）杨森茂和岳廉无需进行个人外汇变更登记的具体依据
1、外汇相关法律法规等规范性规定序号 文件名称 条目 内容
《个人外汇管理 境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局
1 办法》 第16条 核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外
投资外汇登记。
境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司
出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手
《国家外汇管理 续。境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向
2 局关于境内居民 第3条 注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇
通过特殊目的公 局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益
司境外投融资及 出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局
返程投资外汇管 申请办理登记。
理有关问题的通 已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、
知》（汇发 名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民
3 [2014]37号） 第5条 个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等
重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外
汇变更登记手续。
2、本次股份转让不属于上述规定要求需办理外汇登记范畴
恒星国际将其所持有的发行人部分股份转让给银河星源，不涉及杨森茂、岳廉个人信息发生变化或向恒星国际出资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项，不属于外汇法律规定需办理境外投资外汇变更登记手续的范畴。
未来价款支付主体为银河星源，非杨森茂、岳廉，不属于《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）规定的需办理个人外汇登记的情况，杨森茂和岳廉无需进行个人外汇变更登记。
（二）未来实际发生价款支付进行个人外汇变更登记的具体依据，以及未来实际发生价款支付时，是否存在资金跨境流动障碍、是否存在其他外汇审批程序
1、外汇相关法律法规等规范性要求序 文件名称 条目 内容
号
资本项目外汇支出，应当按照国务院外汇管理部门
《中华人民共和国 关于付汇与购汇的管理规定，凭有效单证以自有外
1 外汇管理条例》 第22条 汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇
(2008修订) 支付。国家规定应当经外汇管理机关批准的，应当
在外汇支付前办理批准手续。
外商投资企业依法设立后，应在外汇局办理登记。
《国家外汇管理局 外国投资者以货币资金、股权、实物资产、无形资
关于印发 接投资外汇管理规 者收购境内企业中方股权支付对价，外商投资企业
2 定>及配套文件的 第6条 应就外国投资者出资及权益情况在外汇局办理登
通知》（汇发 记。外商投资企业后续发生增资、减资、股权转让
[2013]21号） 等资本变动事项的，应在外汇局办理登记变更。外
商投资企业注销或转为非外商投资企业的，应在外
汇局办理登记注销。
《国家外汇管理局 取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对
关于进一步改进和 第6条 外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行
3 调整直接投资外汇 第2款 根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构
管理政策的通知》 或个人办理购汇及对外支付手续。
（2015修正）
《国家外汇管理局
关于境内居民通过
特殊目的公司境外 境内居民直接或间接控制的境内企业，可在真实、
4 投融资及返程投资 第10条 合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目
外汇管理有关问题 的公司放款。
的通知》（汇发
[2014]37号）
《国家外汇管理局 取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投
进一步简化和改进 资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行
5 直接投资外汇管理 第1条 按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》
政策的通知》（汇 （见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登
发[2015]13号） 记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投
资外汇登记）。
境内机构及个人收购外国投资者股权资金汇出规定
6 《直接投资外汇业 第1.21 的审核材料为：“1、业务登记凭证。2、外汇局资
务操作指引》 本项目信息系统银行端中打印的股权转让流出控制
信息表。”
2、本次股份转让已履行的外汇审批程序、延期支付事项是否需要外汇管理局确认，未来实际发生价款支付时，是否存在资金跨境流动障碍、是否存在其他外汇审批程序
银河微电已根据上述规定就股东发生变更办理了外汇变更登记，银河星源作为本次股份转让的支付方已就因股份转让需向境外付汇在中国农业银行常州钟楼支行相关业务系统办理了外汇登记并取得业务登记凭证。
依据国家外汇管理局常州市中心支局的确认，银河星源作为股权受让方，已就该笔股权转让交易办理了外汇登记并取得了业务登记凭证，银河星源后续支付股权转让交易款的业务，直接由银行根据相关规定审核后予以办理。
依据本次转让涉及银行出具的《证明》，银河星源作为本次股份转让的支付方已就因股份转让需向境外付汇在银行相关业务系统办理了登记并取得了业务登记凭证，具体内容为股份转让对价总金额及币种，银河星源提供相关材料后即可办理尚未支付的股权转让款对外支付业务。
未来发生价款实际支付时，银河星源凭已取得的银行业务登记凭证按照其登记内容去相关银行办理对外支付即可，不存在其他外汇审批程序，不存在资金跨境流动障碍。
3、本次股份转让不涉及逃汇、套汇等外汇违法情形
《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条规定：“有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
恒星国际将发行人股份转让给银河星源系为了发行人控制权回归境内，具有合理商业目的，转让对价基于银河微电净资产、定价公允，不存在以欺骗手段将境内资本转移境外、违反规定将境内外汇转移境外的情形。
《中华人民共和国外汇管理条例》第四十条规定“有违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项，或者以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇等非法套汇行为的，由外汇管理机关责令对非法套汇资金予以回兑，处非法套汇金额 30%以下的罚款；情节严重的，处非法套汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
恒星国际转让发行人股份予银河星源，转让对价以人民币支付，不存在违反规定收付应当以人民币收付的款项，也不存在向金融机构购汇的情形，因此本次股份转让不存在套汇行为。
八、BVI 相关法律亦未规定对外投资事项的变更登记和生效义务，不存在股份转让未实际完成的依据
境外律所Appleby律师已就股份转让事宜出具专项《法律意见书》，认为：恒星国际作为 BVI公司，与银河星源签署《股份转让协议》及《股份转让协议补充协议》未违反 BVI相关法律规定，《股份转让协议》及《股份转让补充协议》约定适用中国法律及受中国法院管辖是有效的。根据 BVI相关法律规定，恒星国际签署及执行上述协议无需办理任何登记备案等流程。
依据上述法律意见书，本次股份转让适用中国法律、管辖权在中国。根据中国法律，恒星国际与银河星源签署的《股份转让协议》及其补充协议系缔约双方真实意思表示，不存在依据法律规定合同无效或者可撤销的情形，上述合同约定真实、有效。就银河星源已到期未支付的情形，恒星国际及银河星源已在补充协议中明确约定同意银河星源延期支付并不追究其违约责任，银河星源及恒星国际不会因股份转让款项延迟支付事宜产生纠纷或潜在纠纷。目前，银河星源已经成为发行人控股股东，享有股东权利，承担股东义务。
九、发行人控股权是否清晰稳定
（一）科创板相关法律法规等规范性文件对于控制权的规定序号 文件名称 条目 内容
《科创板首次公 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
1 开发行股票注册 第12条 持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没
管理办法》 第2款 有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷。
问：发行条件规定，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。对
于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层
次复杂的申请在科创板上市企业，如何做好核查及
信息披露工作？
《上海证券交易 答：对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区
2 所科创板股票发 第5条 且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对
行上市审核问答 发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持
（一）》 股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否
有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题
进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清
晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效
性，并发表核查意见。
（二）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷
发行人控股股东为银河星源，受控股股东、实际控制人支配的股东为恒星国际、银江投资、银冠投资。银江投资、银冠投资持有的发行人股份均来自于其自有资金出资，股份权属清晰。
2018年4月，恒星国际将其持有的发行人42.53%股份转让给银河星源前，恒星国际为发行人控股股东。恒星国际作为发行人控股股东的原因系以发行人子公司银河电器等为境内经营实体的企业曾于 2006年在香港上市，后续 2010年从香港上市架构中剥离的历史原因形成，具有合理性。恒星国际对发行人出资资金来源合法合规，持有的发行人股份真实、清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在影响控股权的约定。
2018年4月，银河星源受让恒星国际持有的发行人42.53%股份，成为发行人控股股东，双方已就股份转让事宜签署《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，上述协议系双方真实意思表示，且已办理相关外商投资企业变更备案和外汇登记。
银河星源的股份转让款未实际支付的情况不会影响银河星源目前持有的发行人的股份归属、进而影响发行人的实际控制权稳定性，具体理由如下：
1、银河星源及恒星国际股权结构完全一致
转让双方股东均为杨森茂与岳廉，且均为杨森茂持股 95%，岳廉持股5%。无论股份转让款项是否支付，均不影响杨森茂、岳廉所持有的银河星源、恒星国际的股东权益。
2、银河星源及恒星国际均为杨森茂控制的企业，无论转让款项支付与否，不会影响杨森茂对银河星源及恒星国际的控制权，进而影响杨森茂对发行人的控制权。
3、转让双方均确认，无论银河星源是否支付该笔股份转让款，均不影响银河星源持有发行人股权的归属。
根据银河星源与恒星国际签署的《股份转让协议》及《股份转让协议补充协议》的约定，银河星源已于2018年4月10日成为发行人股东，银河星源可依据发行人分红情况延期支付转让款，恒星国际不会就银河星源未及时支付股份转让款追究银河星源违约责任。恒星国际不会就转让款未支付为由要求解除股份转让协议或者干涉银河星源行使股东权利。银河星源依然系其所持有发行人股份的完全所有权人，享有所持有发行人股份的股东权利，承担相应的股东义务。
根据上述双方的约定，转让双方不存在任何股权纠纷，转让款的支付与否均不会影响银河星源目前持有发行人股份的归属，不会影响发行人的控股股东的股权稳定性。
综上所述，为实现发行人控制权转回境内，银河星源受让恒星国际持有的发行人 42.53%股份，银河星源与恒星国际就股份转让事宜除款项支付事项外已经完成，银河星源已经成为其控股股东，享有股东权利，承担股东义务，不存在依据我国法律约定无效或可撤销的风险。上述款项支付与否均不会影响发行人的实际控制权的稳定性，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十、请发行人结合上述事项细化披露“控股股东股份转让价款无法按期支付的风险”，补充披露上述风险对发行人的具体影响及应对措施。
截至本回复出具日，股份转让双方已就股份转让价款延期支付事项达成补充协议，且双方均为杨森茂控制的企业，不会因价款支付导致任何争议、纠纷或其他股权不稳定因素，银河星源已先行代扣代缴本次股份转让所需缴纳的税款。上述情形不会对发行人未来的经营、财务状况造成重大不利影响，不涉及损害小股东权益，因此不再披露相关重大风险。
针对前述事项对发行人的具体影响，公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、/（三）/1、2018年4月，恒星国际将所持发行人42.53%股份转让予银河星源”中补充披露如下内容：
“截至目前，前两期股权转让价款未按照协议约定的进度支付，恒星国际及银河星源已在补充协议中明确约定同意银河星源延期支付并不追究其违约责任，不会因股份转让款项延迟支付事宜产生纠纷或潜在纠纷。
银河星源及恒星国际之间的股份转让款为发行人实际控制人同一控制下企业之间的债权债务关系，不会影响实际控制人对发行人的控制权，不会对发行人未来的经营、财务状况造成重大不利影响，不涉及损害小股东权益，不会对发行人本次发行上市形成障碍。”
十一、请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式，并对股权转让交易是否已完成、是否存在无效、可撤销风险发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人、银河星源的全套工商登记资料以及股东恒星国际的登记证书、股东名册等资料；
2、查阅了境外律所Appleby出具的专项《法律意见书》以及针对恒星国际吸收合并裕域有限出具的专项《法律意见书》；
3、查阅了江苏省常州市国家税务局的确认文件，及国家税务总局常州市武进区税务局第一税务分局出具的 20（0903）32证明 61463532号《税收完税证明》；
4、查阅了天健税务师事务所有限公司常州分所出具的天健常税〔2020〕42号《常州银河世纪微电子股份有限公司控股权转让涉税事项税务合规性的专项核查意见》；
5、查阅了银河微电就控股权转让办理的变更登记材料及外汇业务登记凭证；
6、查阅了银河星源与恒星国际签署的《股份转让协议》及《股份转让补充协议》；
7、查阅了杨森茂、岳廉的个人外汇登记表；
8、查阅了银河控股在香港联交所上市时披露的《招股说明书》；
9、查阅了中国税收、外汇相关法律法规等规范性文件的具体规定；
10、查阅了银河星源及恒星国际最近一期财务报表；
11、查阅了发行人最近三年的股东大会资料了解其分红情况；
12、查阅了发行人股东银河星源、恒星国际、银江投资、银冠投资关于出资真实且股权无纠纷的承诺函；
13、访谈了发行人实际控制人杨森茂。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、恒星国际自 2010年 9月被裕域有限收购后至本回复出具日，其实际控制人一直为杨森茂，未发生变更；
2、本次股权转让的税收法律关系中，恒星国际为纳税人，银河星源为扣缴义务人，税款金额约人民币 1,221.72 万元，纳税义务发生时间预计为 2024年；依据国家税务总局公告 2017年第 37号，股权转让各方在纳税义务发生时负有报送申报资料义务，发行人及银河星源主动于2018年4月将本次股份转让签署的《股份转让协议》报备给主管税务机关，并出具情况说明对本次股份转让背景、定价依据、价款支付方式、扣缴义务发生时间进行了阐述，江苏省常州市国家税务局对上述文件盖章；
3、鉴于各方已承诺按照原《股份转让协议》约定的付款进度计算成本收回和税收，延期支付事项不影响纳税义务发生时点；扣缴义务人银河星源已于2020年9月3日先行缴纳了本次股份转让应当代扣代缴的全部税款；到期未付系发行人未按计划实施分红，银河星源支付价款存在资金压力，双方已于2020年8月14日签署《股份转让协议补充协议》，就款项支付作出了延期安排，符
合境内外相关法律规定，双方不会因股份转让款项延迟支付事宜产生纠纷或潜
在纠纷，不影响后续支付计划；
4、款项分十年支付及每年按照5%、15%付款的原因系考虑银河星源资金来源主要为从发行人处取得分红，一次性支付的资金压力较大；针对股份转让款未按约定进度支付的情形双方已在补充协议约定同意银河星源可根据发行人分红情况延期支付转让款；股份转让款为杨森茂同一控制下企业之间的债权债务关系，不会对发行人未来的经营、财务状况造成重大不利影响，不涉及损害小股东权益；
5、依据BVI当地法律，本次股份转让不涉及任何税款，根据境内法律规定，本次股份转让纳税人为恒星国际，代扣代缴义务人为银河星源，且银河星源已先行缴纳了本次股份转让应当代扣代缴的全部税款，实际控制人杨森茂不属于本次股份转让的纳税人或扣缴义务人，不存在较大金额应缴未缴纳税款，不会对本次发行上市形成影响；
6、杨森茂和岳廉无需进行个人外汇变更登记的依据是本次股份转让不属于《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》中需办理个人外汇登记的情形；银河星源已就需向境外付汇在银行相关业务系统办理了登记并取得业务登记凭证，未来实际支付价款时，银河星源凭业务登记凭证去相关银行办理对外支付即可，不存在资金跨境流动障碍，不存在其他外汇审批程序；
7、根据境外律所Appleby律师就股份转让事宜出具的专项《法律意见书》，恒星国际将其持有的发行人股份转让给银河星源无需在BVI办理任何变更登记备案等手续；本次股份转让适用中国法律、管辖权在中国，根据中国法律，恒星国际与银河星源签署的《股份转让协议》及其补充协议系缔约双方真实意思表示，不存在依据法律规定合同无效或者可撤销的情形；
8、银河星源已成为发行人控股股东，享有股东权利，承担股东义务，不存在依据我国法律约定无效或可撤销的风险，转让款项支付与否不会影响发行人控股权的稳定性，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍；
9、针对本次股份转让，发行人及股份转让双方已经履行了必要的内部决策程序及境内工商、商务、外汇等必要的审批程序，银河星源已先行代扣代缴了本次股份转让税款；针对款项尚未按期支付的情况，恒星国际及银河星源已在补充协议中明确约定同意银河星源延期支付并不追究其违约责任，相关协议已明确约定适用法律为中国法律、管辖法院为银河星源所在地法院，依据中国法律，相关协议系缔约双方真实意思表示，不存在合同无效或者可撤销的情形，上述合同约定真实、有效；目前银河星源独立行使股东权利、履行股东义务，前述股权转让交易已完成、不存在无效、可撤销风险。
问题2、关于市场地位
根据问询回复，国内市场方面，公司在小信号器件市场份额较高，且在功率器件领域具有一定的影响力，属于国内半导体分立器件行业中为规模较大的领先企业。2017年发行人半导体分立器件产量、小信号器件产量、功率器件产量的市场占有率分别为1.64%、5.34%、0.86%。
请发行人说明：（1）是否存在半导体分立器件、小信号器件、功率器件2019年的产量、销售规模、市场占有率等数据；（2）结合问题（1）数据，进一步论证发行人在上述各领域的市场地位并提供客观、充分的证据支撑，在招股说明书中进行补充披露。
【回复】
一、是否存在半导体分立器件、小信号器件、功率器件2019年的产量、销售规模、市场占有率等数据
以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、行业基本情况/（五）发行人的市场地位、技术水平特点及行业的竞争情况”中补充披露：
“中国半导体行业协会于2019年9月发布了《中国半导体产业发展状况报告（2019年版）》（以下简称“2019年半导体产业发展报告”），江苏省半导体行业协会于2020年5月发布了《集成电路产业发展研究报告（2019）》，根据以上报告披露的数据，公司报告期内半导体分立器件市场占有率情况如下：
单位：亿只
项目 2019年度 2018年度 2017年度
全国产量 7,446.00 7,471.10 7,301.50
公司产量 100.38 107.15 119.64
市场占有率 1.35% 1.43% 1.64%
数据来源：2017 年、2018 年来自《中国半导体产业发展状况报告（2019 年版）》，2019年来自《集成电路产业发展研究报告（2019）》
由上表可知，报告期内全国半导体分立器件产量小幅波动，公司由于市场需求、经营策略方面的变化，出货量和市场占有率略有下降，但总体而言未发生重大波动。”
公司以2017年度小信号器件、功率器件的产量为基准对公司在上述领域的市场地位进行描述，主要系2019年版的《中国电子信息产业年鉴》相关数据仅更新至 2017年，其后的明细数据尚未公布，故公司采用 2017年度的半导体分立器件、小信号器件、功率器件产量对公司的市场地位进行分析。
如前所述，公司报告期各期半导体分立器件整体的市场占有率未发生重大变化，虽然 2018年度及 2019年度小信号器件、功率器件相关数据尚未公布，但由于终端需求的一惯性，小信号器件、功率器件在整体分立器件中的占比情况各年变动不大，以2017年度的市场占有率对发行人在小信号器件、功率器件领域的市场地位进行描述具有合理性。
二、结合问题（1）数据，进一步论证发行人在上述各领域的市场地位并提供客观、充分的证据支撑，在招股说明书中进行补充披露。
以下楷体加粗的内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、行业基本情况/（五）发行人的市场地位、技术水平特点及行业的竞争情况”中补充披露：
“根据江苏省半导体行业协会发布的《集成电路产业发展研究报告（2019）》，2019年全国半导体分立器件市场产量为 7,446.00亿只，发行人及可比上市公司半导体分立器件销售规模、产量及以2019年全国半导体分立器件产量为基准的市场占有率情况如下：
单位：亿只、万元
公司简称 2019年度产量 2019年度分立器件收入 2019年市场占有率
扬杰科技 139.64 161,422.56 1.88%
苏州固锝 74.47 75,547.26 1.00%
华微电子 84.90 158,846.62 1.14%
士兰微 - 151,832.37 -
华润微 185.48 251,566.21 2.49%
发行人 100.38 52,789.38 1.35%
注：1、市场占有率=2019年度半导体器件产量/2019年度全国半导体分立器件产量；收入、产销量为主营业务中与分立器件相关的收入和产销量，士兰微未披露其半导体分立器件相关产销量；2、由于可比公司未在其公开资料中披露分立器件的产能及产能利用率，因此以其分立器件产量近似替代。
?
根据中国半导体行业协会封装分会于2019年8月发布的《中国半导体封装测试产业调研报告（2019年版）》数据，2018年度在国内拥有生产基地的主要半导体分立器件企业的封装产能及主要产品类别如下所示：
编号 公司名称 主要产品类别 产能
（亿只）
1 长电科技 小信号器件、功率器件 260
2 乐山无线电 小信号器件 255
3 罗姆半导体 小信号器件 250
4 恩智浦 小信号器件、功率器件 220
5 乐山菲尼克斯 小信号器件、功率器件 220
6 泰丰国际集团有限公司（先科） 小信号器件 210
7 上海凯虹电子有限公司 小信号器件 130
8 佛山市蓝箭电子股份有限公司 小信号器件、功率器件 130
9 广东风华芯电科技股份有限公司 小信号器件、功率器件 90
10 银河微电 小信号器件 65
11 广州半导体器件有限公司 功率器件 35
12 南通华达微电子集团有限公司 功率器件、小信号器件 35
13 苏州固锝 功率器件 32
14 英飞凌科技（无锡）有限公司 小信号器件 29
15 天水华天微电子有限公司 功率器件 25
16 华微电子 功率器件 23
数据来源：《中国半导体封装测试产业调研报告（2019年版）》，上表统计的发行人数据仅包括了公司小信号器件产能
2018年度，公司半导体分立器件总产能为118.24亿只，其中小信号器件的产能为65亿只，在国内主要半导体分立器件生产企业封测产能中排名第10。产能排名高于发行人的企业包括国内半导体分立器件龙头企业长电科技、乐山无线电，国际半导体巨头在国内设立的生产基地，包括罗姆、恩智浦、乐山菲尼克斯（安森美）、泰丰国际（先科）及上海凯虹电子（达尔科技）等公司，以及蓝箭电子和风华芯电。从收入规模来看，蓝箭电子2018年自主品牌分立器件收入2.58亿元（招股书披露），风华芯电2018年营业收入1.98亿元（风华高科年报披露），公司当期仅小信号器件的收入就达到2.47亿元。
在以小信号器件为主的企业中，公司小信号器件的产能少于乐山无线电、罗姆半导体、泰丰国际及上海凯虹电子，属于国内小信号器件领域中的领先企业。”
问题3、关于收入和应收账款
根据问询回复，（1）公司与粤常实业、通宝光电、航嘉集团等主要客户的合同条款约定风险和报酬的转移时点为买方认可收货或货物交付，对账仅是开票及付款的条件。根据保荐工作报告，报告期内的少量跨期收入已进行审计调整，首轮问询回复未明确回复审计调整的具体过程以及中期报表收入确认如何执行；（2）2019年末应收账款余额15,287.46万元，发行人未在回复中说明应收账款的期后回款情况。
请发行人补充披露：2019年末应收账款的期后回款和逾期款项情况，并结合上述情况说明应收账款坏账准备计提依据及相关减值准备计提是否充分。
请发行人说明：（1）结合与主要客户合同条款约定的风险报酬转移时点、同行业可比公司均未采取对账确认收入的方式等，说明以对账确认收入的合理性以及是否符合企业会计准则的规定；与主要客户的销售合同中约定收货验收、验收对账、领用对账等不同类型风险报酬转移时点的金额、比例；（2）次月对账对报告期各期收入跨期的影响金额及程度，审计调整的具体过程，中期报表收入确认的具体操作流程以及是否进行期后调整。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：（1）对发行人销售合同的核查比例、核查内容，发行人收入确认时点是否与合同约定一致、是否符合收入确认的一般原则；（2）报告期各期对外销收入、总收入、应收账款函证的发函金额及比例、回函差异情况及原因，函证、走访方式核查的外销收入、总收入的金额及比例，相关核查程序、核查比例是否足以支持收入真实、准确的结论；（3）发行人外销收入与海关函证数据的具体差异情况及原因。
【回复】
一、补充披露2019年末应收账款的期后回款和逾期款项情况，并结合上述情况说明应收账款坏账准备计提依据及相关减值准备计提是否充分
（一）2019年末应收账款的期后回款和逾期款项情况
截止2020年9月26日，2019年末应收账款的期后回款和逾期款项情况如下：
单位：万元
项目 2019年末
应收账款余额A 15,287.46
信用期内回款金额B 13,367.45
信用期内回款比例 87.44%
应收账款逾期金额C=A-B 1,920.01
逾期应收账款信用期后回款金额D 1,401.10
未回款金额E=C-D 518.91
未回款比例F=E/A 3.39%
发行人期后回款情况良好，2019年末应收账款在期后信用期内的收回率达87.44%，截止2020年9月26日未收回比例仅3.39%。逾期应收账款形成的主要原因概括为两类：（1）部分客户由于内部付款审批流程相对较慢等因素的影响，导致实际付款时间滞后；部分客户付款习惯为取整支付或满足一定金额以后支付，出现未足额付款形成小额差额；（2）极少量客户由于经营困难未予付款。
截止2020年9月26日未回款的2019年末应收账款情况及原因如下：
单位：万元
逾期原因 逾期金额
客户内部付款审批流程较慢或取整支付等原因 102.08
极少量客户由于经营困难未予付款 416.83
合计 518.91
针对由于客户经营困难导致逾期的应收账款，发行人已在2019年末考虑客户信用减值风险单项测试，充分计提减值准备。
（二）2020年6月末应收账款的期后回款和逾期款项情况
截止2020年9月26日，2020年6月末应收账款的期后回款和逾期款项情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月末
应收账款余额A 14,476.63
信用期内回款金额B 11,666.09
信用期内回款比例 80.59%
处于信用期内正常未回款金额C【注】 2,205.06
应收账款逾期金额D=A-B-C 605.48
逾期应收账款信用期后回款金额E 66.01
项目 2020年6月末
逾期应收账款未回款金额F=D-E 539.47
逾期应收账款未回款比例G=F/A 3.73%
注：部分客户信用期为90天或120天。
2020年6月末应收账款在期后信用期内的收回率为80.59%，逾期应收账款未回款比例仅3.73%。
截止2020年9月26日未回款的应收账款情况及原因如下：
单位：万元
逾期原因 逾期金额
客户内部付款审批流程较慢或取整支付等原因 122.41
极少量客户由于经营困难未予付款 417.06
合计 539.47
针对由于客户经营困难导致逾期的应收账款，发行人已在2020年6月末考虑客户信用减值风险单项测试，充分计提减值准备。
（二）应收账款坏账准备计提依据及相关减值准备计提是否充分
1、应收账款坏账准备计提依据
发行人应收账款坏账准备计提方法如下：
判断依据 分类 计提方法及比例
有客观证据表明某项金融资产已经 按单项计提坏账 未来现金流量现值低于账面价值
发生信用减值 准备 的差额计提
单独测试未发生信用减值 按组合计提坏账 账龄组合
准备
公司《往来款管理与控制制度》规定市场营销部经办业务员负责持续关注客户信用情况，财务管理部组织人员定期对客户信用等级进行核查。
有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值的具体标准为：（1）债务人发生严重财务困难；（2）债务人违反合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；（3）债务人很可能破产或进行其他财务重组；（4）发生其他表明金融资产发生减值的客观证据。
账龄组合的计提比例如下：
账龄 计提比例(%)
1年以内（含1年） 5.00
1至2年（含2年） 20.00
2至3年（含3年） 50.00
账龄 计提比例(%)
3年以上 100.00
2、应收账款减值准备计提情况
（1）2019年末应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 应收账款 目前未收回金额 坏账准备 计提比例
单项计提 418.03 416.83 418.03 100.00%
组合计提 14,869.43 102.08 787.26 5.29%
①信用期内全额回款的客户 10,693.15 535.39 5.00%
1年以内（含1年） 10,688.35 534.43 5.00%
1至2年（含2年） 4.80 0.96 20.00%
②信用期后全额回款的客户 3,840.22 193.06 5.03%
1年以内（含1年） 3,833.21 191.66 5.00%
1至2年（含2年） 7.01 1.40 20.00%
③未全额回款客户 336.06 102.08 58.81 17.50%
1年以内（含1年） 243.26 12.16 5.00%
1至2年（含2年） 55.56 11.11 20.00%
2至3年（含3年） 3.41 1.71 50.00%
3年以上 33.83 33.83 100.00%
合计 15,287.46 518.91 1,205.29 7.88%
2019年末应收账款存在少部分逾期的情形，逾期应收账款截止 2020年 9月26日尚未收回金额为518.91万元，占期末应收账款余额的比例为3.39%。
其中，针对由于客户经营困难导致逾期的应收账款，公司已在2019年末考虑客户信用减值风险单项测试，充分计提减值准备。其余逾期客户经查证未发生信用减值，期末将其归入账龄组合计提减值准备，绝大部分应收账款账龄均在一年以内。
总体来看，公司2019年末应收账款截至目前尚未收回金额小于已经计提的坏账准备金额，公司应收账款期后回款情况良好，减值准备计提充分。
（2）2020年6月末应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 应收账款 目前未收回金额 坏账准备 计提比例
单项计提 417.39 417.06 417.39 100.00%
组合计提 14,059.25 2,327.47 761.96 5.42%
①已全额回款的客户 7,017.68 - 350.88 5.00%
1年以内（含1年） 7,017.68 - 350.88 5.00%
②未全额回款但并未逾期的客户 6,848.26 2,205.06 342.41 5.00%
项目 应收账款 目前未收回金额 坏账准备 计提比例
1年以内（含1年） 6,848.26 - 342.41 5.00%
③已逾期的客户 193.31 122.41 68.67 35.52%
1年以内（含1年） 93.00 - 4.65 5.00%
1至2年（含2年） 12.54 - 2.51 20.00%
2至3年（含3年） 52.53 - 26.27 50.00%
3年以上 35.24 - 35.24 100.00%
合计 14,476.63 2,744.53 1,179.35 8.15%
应收账款存在少部分逾期的情形，逾期应收账款截止2020年9月26日尚未收回金额为539.47万元，占期末应收账款余额的比例为3.73%。
其中，针对由于客户经营困难导致逾期的应收账款，公司已在2020年6月末考虑客户信用减值风险单项测试，充分计提减值准备。其余逾期客户经查证未发生信用减值，期末将其归入账龄组合计提减值准备，绝大部分应收账款账龄均在一年以内。
总体来看，公司2020年6月末应收账款截至目前尚未收回金额小于已经计提的坏账准备金额，公司应收账款期后回款情况良好，减值准备计提充分。
二、结合与主要客户合同条款约定的风险报酬转移时点、同行业可比公司均未采取对账确认收入的方式等，说明以对账确认收入的合理性以及是否符合企业会计准则的规定；与主要客户的销售合同中约定收货验收、验收对账、领用对账等不同类型风险报酬转移时点的金额、比例
（一）结合与主要客户合同条款约定的风险报酬转移时点说明以对账确认收入的合理性以及是否符合企业会计准则的规定
报告期内，公司内销客户中主要客户、其他客户各期主营业务收入金额及占主营业务比例情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销主要客户 18,100.43 70.15% 35,909.32 69.38% 38,632.44 67.31% 42,642.23 70.78%
内销其他客户 700.16 2.71% 1,679.60 3.25% 1,336.03 2.33% 961.99 1.60%
合计 18,800.58 72.86% 37,588.93 72.62% 39,968.47 69.64% 43,604.22 72.38%
内销主要客户根据合同/协议要求的供货方式区分为寄售和非寄售，寄售客户在客户实际领用并经客户书面对账确认交易数据后，公司确认销售收入的实现；非寄售客户收入确认方式系在公司将货物送达客户仓库或指定地址后，客户对产品外观、型号、数量、包装、随附单据完整情况等初步验收，再由双方且对已签收产品的质量、数量、结算金额确认一致后才确认收入；收入确认单据均为对账单据。
公司结合与主要客户合同条款约定的风险报酬转移时点、客户交易习惯以及公司产品销售的特征来确认收入，由于公司产品具有多品种、多批次、单批价值量低等特点，销售发货主要委托第三方物流运输，且主要客户在收到货物后有一定检验周期和检验标准要求，包括产品型号、外观、数量、电性等检验，部分产品尚需上机试用，最终确认合格数量。鉴于此，分批次、分品种核对确认的工作将会十分零碎、频繁，而且易错、不经济，故大部分客户一般会在合同中约定月度集中确认的对账条款，即使没有在合同中明确约定的客户，也会与公司采用集中核对确认的操作习惯，双方每月定期按照固定周期对合格产品的型号、数量、质量进行确认，并形成对账单据，对账即为客户对交易数量的最终确认。
公司与内销主要客户对账确认收入的一般流程如下：
主要流程 主要内容
与客户合同约定或习惯性约定对账周期和对账时间，每月对账时间基本
对账前约定 固定，对账内容为上一对账周期寄售客户领用出库、非寄售客户验收入
库的交易明细。
对账由公司发起或由客户发起两种形式：
1、由客户发起对账：市场营销部销售内勤在收到客户提供的对账清单
后，对照ERP系统已发货的明细数据进行核对和反馈，并对存在的数据
差异进行跟踪核查。与客户核对无误后将确认的对账信息报告公司财务
对账 部。
2、由公司发起对账：市场营销部销售内勤根据ERP系统已发货明细数据
生成对账单发送给客户，客户依据自身入库或领用的实际情况核对符合
其确认条件的产品，将经其确认后的清单签字或盖章确认，并回传对账
单据给公司。
确认收入 公司财务人员将市场营销部与客户集中确认的对账单信息与ERP系统销
货明细数据再次进行核对，核对无误后，根据相关对账单据确认收入。
根据对账期间，公司与客户对账的方式可归类为以下五种：
对账时间 对账期间 比重 对账内容 由谁发 对账数据 对账数据 形成
起 来源 传递方式 证据
每月上旬/中 上个月 约41% 领用量/验 客户系统/ 客户系统/邮
旬 收量/收货 公司/客 客户提供 件/社交软件 对账
每月上旬 上上月26日左 约18% 量 户 清单/公司 （QQ、 单据
右-上月25日左 提供清单 微信）
对账时间 对账期间 比重 对账内容 由谁发 对账数据 对账数据 形成
起 来源 传递方式 证据
右
每月中旬 上月16日左右- 约5%
本月15日左右
每月下旬 上月20日左右- 约23%
本月20日左右
每月底 上月26日左右- 约11%
本月25日左右
注：比重为该对账方式确认的收入占内销对账确认收入金额的比。
列举与内销前五名主要客户对账的具体操作情况如下：客户集团 对账时间 对账期 对账 对账 对账发 对账数据 对账数据 形成证据
间 内容 经办人 起人 来源 传递方式
TCL 每月7日 上个月 领用量 销售内勤 客户 客户系统 邮件 电子对账单
美的集团 每月20日 上个月 领用量 销售内勤 客户 客户系统 客户系统 电子对账单
每月10日
（创维）、 客户提供
粤常实业 每月15日 上个月 收货量 销售内勤 客户 清单 邮件 纸质对账单
（其他终端
客户）
上上月
格力电器 每月8日 26日-上 领用量 销售内勤 客户 客户系统 QQ 电子对账单
月25日
上上月 公司提供
普联 每月5日 26日-上 收货量 销售内勤 公司 清单 邮件 纸质对账单
月25日
上上月
航嘉集团 每月10日 26日-上 领用量 销售内勤 客户 客户系统 客户系统 纸质对账单
月25日
赛尔康 每月3日 上个月 领用量 销售内勤 客户 客户提供 邮件 纸质对账单
清单
四川长虹 每月10日 上个月 领用量 销售内勤 客户 客户系统 客户系统 电子对账单
对账期间主要考虑客户的交易习惯和实操便利性，公司与每个客户各月对账时点基本固定，且一贯执行，不存在随意调节对账时间和对账期间的情形。
报告期内，公司与部分内销主要客户的合同/协议关于风险报酬转移、验收、对账确认等主要条款，以及相应收入确认方式具体论述如下：
（1）美的集团客户集团 是否寄售 风险报酬转移 对账 收入确认方式
①乙方按约送货至甲方 ①双方核对完交易数据
指定地址后，由甲方到 并由乙方向甲方提供对
相应仓库进行初步验收 账单，经甲方审核确认
美的集团 是 （仅限外观、数量、包 后，由乙方向甲方提供 领用对账
装、附随单据等）。初 合格增值税专用发票。
步验收通过并不代表乙 发票金额在任何情况
方已完成交货义务。 下，均不能视为甲方认
②乙方按照甲方订单交 可的应付款数额，有且
客户集团 是否寄售 风险报酬转移 对账 收入确认方式
货，且经甲方初步验收 仅有甲方书面确认对账
合格，办理入库单的， 单的，才表示双方就应
即为交付；物料交付 付款数额达成一致。
前，物料所有权仍归乙 ②因双方长期滚动交
方所有，风险由乙方承 易，数据庞大，双方确
担。 认，ERP系统中经双方已
经确认完成的交易数
据，对双方均有约束
力。
如上所述，美的集团收入确认方式按照领用对账确认，符合合同条款约定；且经客户对账确认后，满足收入确认一般原则的五点条件，以对账确认时点合理。
（2）TCL客户名称 是否寄售 风险报酬转移 对账 收入确认方式
所有产品都应符合规格文件 卖方交付货物后
和本协议的要求。在买方收 于次月的7个工作
到产品并可以使用产品以进 日内与买方进行
TCL 王 牌 行生产或制造或在合理时间 核对货物，如有
电器（惠 是 内对产品进行检验前，买方 异常，卖方需以 领用对账
州）有 限 不应被视为已接受了产品。 正式函件通知买
公司 货物交到买方仓库，且被发 方核查落实，买
料出仓到生产线上时，货物 方配合卖方在一
才开始计入月结。 个 月 内 处 理 完
成。
如上所述，TCL王牌电器按照领用对账确认，符合合同条款约定；且经客户对账确认后，满足收入确认一般原则的五点条件，以对账确认时点合理。
（3）航嘉集团客户集团 是否寄售 风险报酬转移 对账 收入确认方式
①甲方负责对VMI货仓的管 ①乙方必须在每
理，并承担货仓管理的相关费 月10号前登陆供
用。甲方应每天向乙方发布产 应商系统确认上
品库存和出库等相关信息。 月对账单（上上
②甲方可根据其生产需求，自 月26日-上月25日
行从VMI货仓中提取产品使 领用数量），并
航嘉集团 是 用，产品从货仓中提取时系统 于每月25号前将 领用对账
应保留出库记录，作为双方结 加盖公章的上月
算的依据。 对账单及相同金
③产品的所有权自甲方从VMI 额的正本发票送
货仓中提取该产品出库之日起 达甲方，如乙方
转移给甲方，在此之前为乙方 未及时提供发票
拥有。 或未提供对账单
客户集团 是否寄售 风险报酬转移 对账 收入确认方式
原件或发票内容
有误造成甲方未
能按期付款的，
甲方不承担责任
如上所述，虽然依据合同条款，公司可以自行从VMI系统中查阅航嘉的领用量，但由于受客户生产排期变化和操作流程等因素的影响，通常会存在产品出库后未实际使用再退库或者少量产品装机后不符合要求再退库的情况，导致领用量数据的变化不确定性，因此在实际业务过程中，客户会在每月10号前上传对账单，公司下载后集中核对确认，并将盖章纸质对账单送达客户，公司根据经双方确认一致的月度对账单确认收入。
（4）粤常实业客户名称 是否寄售 风险报酬转移 对账 收入确认方式
供需双方
供方必须将符合需方要求的产品送到需 确认的对
方指定的地点，运输费用和需方签收前 账周期为
货物毁损、灭失风险由供方自负。 每 月 一
需方收货时，必须对所有货物进行检 次，对账
粤常实业 否 查，包括数量、规格、包装等，并在收 日期为每 验收对账
货完毕后两个工作日内书面通知供方。 月1至10
需方认为供方所供产品质量出现问题， 日，对账
应当在收货后的两个工作日内向供方书 内容为应
面报告，经供方确认确属有质量问题 开票明细
的，供方接受退或换货。 和应收货
款。
如上所述，合同约定货物经粤常收货检验完毕后，所有权和风险转移至客户。但在实际操作过程中，考虑公司销售产品特征，多品种、多批次、单批价值量低，客户下达订单的频次较高、公司每月发货频繁，以及对产品质量的检验和认定需要时间，故与客户约定了每月一次的对账时间和对账周期，每月 10号前由粤常提供对账单，对上个月收货验收合格的产品明细做集中确认，且根据约定在各期保持一致性。因此，综合考虑与粤常实业的合同条款、交易习惯和产品特征，在与客户对账确认一致后，确认销售收入的实现。
对比收入确认一般原则的五个条件：
收入确认一般原则 验收时点 对账确认后
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 满足 满足
货方；
收入确认一般原则 验收时点 对账确认后
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 满足 满足
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量； 不满足，销售数量不 满足
确定
④相关的经济利益很可能流入公司； 不满足 满足
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 满足 满足
经客户对账确认后，满足收入确认一般原则的五点条件，以对账确认时点合理。
（5）通宝光电客户名称 是否寄售 风险报酬转移 对账 收入确认方式
乙方根据单个订单交付的供应部件
的所有权和风险负责，收货检验完 乙方应根据与
毕后，甲方认可收货后，从乙方转 甲方采购人员
移至甲方。 对账后的数量
通宝光电 否 乙方根据单个订单交付的供应部 及价格开具增 验收对账
件，甲方应在其交货时按照甲方的 值税发票并在
质量管理程序，就数量有无超出或 甲方规定的时
不足、有无损坏品以及有无附具甲 间内将发票传
方指定的有关文件，进行收货检 递给甲方。
验。
如上所述，结合合同条款，公司根据单个订单交付的货物经通宝光电检验完毕后，所有权和风险转移至客户。但由于公司销售产品特征，多品种、多批次、单批价值量低，客户下达订单的频次较高、公司每月发货频繁，且车规产品一般有着比较严苛的验收标准，故与客户约定了每月一次的对账时间和对账周期，对一段时间内的验收合格货物情况做集中确认。
在实际操作过程中，公司与通宝光电的交易流程为：按客户订单需求发货，发货时随附客户订单及公司出库单，客户签收后在公司出库单上签字并由快递带回；每月 22 号左右客户采购人员发送对账单给公司，对账内容为上月23日至本月 22日收到的检验合格货品。因此，综合考虑与通宝光电的合同条款、交易习惯和产品特征，在与客户对账确认一致后，确认销售收入的实现。
对比收入确认一般原则的五个条件：
收入确认一般原则 验收时点 对账确认后
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 满足 满足
货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 满足 满足
收入确认一般原则 验收时点 对账确认后
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量； 不满足，销售数量 满足
不确定
④相关的经济利益很可能流入公司； 不满足 满足
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 满足 满足
经客户对账确认后，满足收入确认一般原则的五点条件，以对账确认时点合理。
（6）格力电器客户集团 是否寄售 风险报酬转移 对账 收入确认方式
乙方为甲方供货，乙方储存
在甲方的货物，在甲方未装 货物最终验收合格
机前，仍归属于乙方所有， 后，甲方通过供应
由甲方代为保管。当物料装 链管理系统将信息
机后，甲方对装机物料收 提供乙方核对，乙
格力电器 是 货，该部分物料成为可付款 方应于收到此信息 领用对账
对象。 后5个工作日内提
甲方代乙方储存保管货物， 供符合合同要求的
储存保管的货物限定为甲方 《供 货 确 认 清
采购计划内且经甲方检验合 单》。
格的物料。
实际操作过程中，公司与格力电器的交易习惯为：当物料装机后，且格力电器制造的产品经检验合格，格力电器方通过供应链管理系统将已装机物料信息提供给公司核对。基于此，在对账时点，才表示客户对已领用数量和质量的确认，公司以此时点确认销售收入的实现。
（7）四川长虹客户集团 是否寄售 风险报酬转移 对账 收入确认方式
乙方自行承担费用将货物发往
甲方指定的库存地，经过入库 双方按月对货物
及检验程序后，由甲方指定仓 进行清点，并对
四川长虹 是 库代为管理。 已使用量进行确 领用对账
甲方从仓库提货时，经甲方登 认。
记，从库存地提取相应货物并
使用。
如上所述，四川长虹收入确认方式按照领用对账确认，符合合同条款约定；且经客户对账确认后，满足收入确认一般原则的五点条件，以对账确认时点合理。
（8）普联技术客户名称 是否寄售 风险报酬转移 对账 收入确认方式
乙方来料后，甲方仓库 ①乙方与甲方每月核对
收料员将严格点收，确 一次“出货明细账”，
保来料种类、数量与送 指乙方实际交货并经甲
货单一致，且与甲方系 方检验合格入库的明细
统账账目相符，并审核 账。
普联技术 否 送货单是否符合甲方要 ②乙方需在月初5号前将 验收对账
求。 上月出货明细对账单发
甲方IQC检验员收到仓 至甲方生产采购部对账
库之检验通知单后将严 人员，甲方于当月的15
格检验乙方来料，包括 号左右核对回复（具体
外观和性能等。 以甲方实际入库数据为
准）。
如上所述，普联技术收入确认方式按照验收对账确认，符合合同条款约定；且经客户对账确认后，满足收入确认一般原则的五点条件，以对账确认时点合理。
（二）与主要客户的销售合同中约定收货验收、验收对账、领用对账等不同类型风险报酬转移时点的金额、比例
公司对报告期内所有内销主要客户的合同/协议进行了详查，结合合同约定的风险报酬转移时点、业务特征、交易习惯等，确定各客户的收入确认方式，重新梳理后，内销主要客户划分为“合同约定领用后对账”、“合同约定验收后对账”、“结合合同与交易习惯验收后对账”、“收货验收”四种方式。其中，“结合合同与交易习惯验收后对账确认”的方式，是指虽然部分客户的合同未明确约定对账时间和对账期间，但实际交易过程中也会与公司采用集中核对确认的操作习惯，双方每月定期按照固定周期对合格产品的型号、数量、质量进行确认，并形成对账单据，公司在与客户对账确认一致后确认销售收入。
报告期内，各类型收入金额及占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
供货模 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
寄售 合同约定领用后对账确认 6,187.20 23.98% 11,838.47 22.87% 12,850.29 22.39% 12,676.24 21.04%
合同约定验收后对账确认 6,591.72 25.55% 13,784.74 26.63% 14,582.30 25.41% 16,431.68 27.27%
非寄售 结合交易习惯验收后对账
确认 5,103.53 19.78% 9,891.70 19.11% 10,702.63 18.65% 12,578.67 20.88%
收货验收 217.97 0.84% 394.41 0.76% 497.22 0.87% 955.63 1.59%
合计 18,100.43 70.15% 35,909.32 69.38% 38,632.44 67.31% 42,642.23 70.78%
如上表，部分非寄售客户收入确认时点应系客户收货并验收合格，该部分占主营业务收入比例约为1%，公司为了保证收入确认方法的一致性，统一按对账时点，导致收入确认滞后。
测算习惯性操作导致收入跨期金额及对当期营业收入的影响比例如下：
单位：万元
会计年度 收货验收对报告期各期收入的影响
收入跨期金额 占各期营业收入的比例
2020年1-6月 3.79 0.01%
2019年度 -6.75 -0.01%
2018年度 -12.67 -0.02%
2017年度 -16.30 -0.03%
如上表，收货验收导致的收入跨期金额对报告期各期营业收入的影响较小。
（三）与同行业可比公司关于收入确认方式的对比
报告期前三年，公司与同行业可比公司收入确认原则对比如下：
公司简称 内销收入确认原则
已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经
扬杰科技 收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成
本能够可靠地计量
已按照合约将产品交付给购货方，客户收到商品后签回收货单，且产品销
苏州固锝 售收入金额确定，已经收到货款或取得收款凭据，相关经济利益很可能流
入
华微电子 ∕
已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经
士兰微 收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成
本能够可靠地计量
华润微 以产品发运并取得客户确认后作为风险报酬的转移时点并确认销售收入
对于上线结算的客户，双方每月按客户线上系统领用量情况进行对账，公
司以核对一致的对账单据及结算单据作为收入确认的依据；对于其他客
蓝箭电子 户，在公司将货物运送至客户指定地点，按照客户要求将货物交付给客户
后，双方按月对交付货物情况进行对账，公司以核对一致的对账单据及结
算单据作为收入确认的依据。
气派科技 公司将货物运至客户指定地点，经客户验收，并经双方对账无误后确认收
入。
银河微电 一般情况下，主要客户经产品交付并双方对账确认后公司确认收入；其他
客户在收到货物并验收合格后确认收入
注：根据各公司年度报告、招股说明书整理，华微电子未披露具体的收入确认时点。
由上表可见，扬杰科技、苏州固锝、士兰微均是在满足“产品已交付、产品销售收入金额已确定、已经收回货款或取得了收款凭证、相关的经济利益很可能流入、产品相关的成本能够可靠地计量”等条件之后确认收入，华润微以产品发运并取得客户确认后作为风险报酬的转移时点并确认销售收入。蓝箭电子以核对一致的对账单据作为收入确认依据，气派科技在客户验收并经双方对账无误后确认收入。
公司与上述同行业可比公司的下游客户有所重合，按照客户主导制定的制式协议，相关合同条款基本一致。公司将产品交付客户并与客户对账核对无误后，满足了“产品已交付、产品销售收入金额已确定、已经收回货款或取得了收款凭证、相关的经济利益很可能流入、产品相关的成本能够可靠地计量”等条件，主要客户以对账确认，与同行业可比公司的收入确认方式无实质不同。
自2020年1月1日执行新收入准则，公司与同行业可比公司收入确认原则、时点对比如下：
公司简称 内销收入确认时点
公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款
扬杰科技 或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险
和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
苏州固锝 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量。
商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继
华微电子 续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销
售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量。
公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已
士兰微 经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成
本能够可靠地计量。
华润微 以产品发运并取得客户确认后作为风险报酬的转移时点并确认销售收入。
对于上线结算的客户，双方每月按客户线上系统领用量情况进行对账，公司
以核对一致的对账单据及结算单据作为收入确认的依据；对于其他客户，在
蓝箭电子 公司将货物运送至客户指定地点，按照客户要求将货物交付给客户后，双方
按月对交付货物情况进行对账，公司以核对一致的对账单据及结算单据作为
收入确认的依据。
气派科技 公司将货物运至客户指定地点，经客户验收，并经双方对账无误后确认收
入。
根据合同/协议约定已将产品交付给客户，相关产品经客户验收或领用时转移
银河微电 控制权，产品销售收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，销售
产品的成本能够可靠计量。
注：根据各公司半年度报告、招股说明书整理。
由上表可见，公司与同行业可比公司的收入确认时点无实质不同。
三、次月对账对报告期各期收入跨期的影响金额及程度，审计调整的具体过程，中期报表收入确认的具体操作流程以及是否进行期后调整
（一）次月对账对报告期各期收入的影响金额及程度
因双方对账是在客户验收或领用之后，结合对账期间，统计报告期各期最后一个月验收或领用量在次月经对账后确认收入的金额和影响如下：
单位：万元
会计期间 收入跨期金额 会计年度 次月对账对报告期各期收入的影响
2017年1月 2,229.98 - 收入影响金额 占各期营业收入的比例
2018年1月 2,405.30 2017年度 175.32 0.29%
2019年1月 1,716.80 2018年度 -688.51 -1.18%
2020年1月 2,518.28 2019年度 801.48 1.52%
2020年7月 2,130.88 2020年1-6月 -387.39 -1.47%
由上表可知，如公司以客户领用/验收作为收入确认时点，与公司实际执行的以次月对账作为收入确认时点对各期营业收入没有重大影响，即次月对账对报告期各期营业收入无重大影响。
此外，如前所述，结合合同约定、业务特征和客户交易习惯，绝大多数交易在客户领用/验收时，无法满足“收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入企业”两个基本条件，只有在取得客户确认的对账单据之后才满足收入确认一般原则的五个条件，因此各期存在的收入跨期金额实际上较小。
（二）审计调整的具体过程、中期报表收入确认的具体操作流程以及是否进行期后调整
1、审计调整的具体过程
报告期内，公司内销业务根据合同/协议约定，收入确认方式分为两种：货物交付并双方对账后确认、货物交付并验收合格后确认；外销业务均采用FOB、CNF、CIF 的一般贸易方式，以货物在装运港越过船舷并取得提单后确认收入。
申报会计师根据上述收入确认原则对收入执行截止测试，对跨期事项进行审计调整，主要由于部分收入确认单据存在时间性差异，报告期内收入跨期调整的具体情况如下：
单位：万元
跨期收入审计调整原因 2020年 2019 2018 2017
1-6月 年度 年度 年度
期末客户尚未收货验收，公司已入账（注1） -26.18 -70.11 -53.67
期末客户已验收对账确认，公司未入账 33.40 30.63
期末公司已入账，提单日期为次月（注2） -37.45 -135.23
获取提单滞后，提单日期为各报告期末，公司未入账 57.59 233.63 17.53 145.22
合计 57.59 240.85 -90.03 -13.05
占各期营业收入的比例 0.22% 0.46% -0.15% -0.02%
注1：期末客户尚未收货验收、公司已入账的情况，系部分客户位于保税区内，货物通过保税区中转，期末公司根据报关单确认收入，客户于次年1月自保税区中转仓提取货物，故在当年度审计调减。
注2：期末公司已入账、提单日期为次年1月的情况，系期末公司根据报关单确认收入，由于船期影响，提单日期为次年1月，故在当年度审计调减。
由上表，审计调整主要是针对少量应入账时间与实际入账时间的错误进行调整，而非系统性的收入确认原则进行调整。公司各期审计调整的收入占各期营业收入金额比例较低，说明公司已针对收入确认建立了恰当的内控制度并有效执行。
2、中期报表收入确认的具体操作流程以及是否进行期后调整
如前所述，报告期各期对收入的审计调整主要系对收入确认相关单据获取存在时间性差异进行调整，而非系统性的调整收入确认原则。公司中期报表收入的确认按照既定政策和原则一贯执行。
公司针对收入确认建立了完善的内控制度，对于各种收入确认资料的传递时间进行了明确规定，经办人员当月取得的对账单、验收单、报关单和提单等须在当月月末之前完成资料上交、审核流程，部分因特殊情况超期的，须在财务系统结账前 5个工作日内完成。在每季度资产负债表日，财务部提前通知各业务部门充分准备相关单据资料的收集工作，确保收入确认资料及时、完整上交，并对延迟上交的情况（如有）给予相应处罚。收入确认资料经业务部门审核后，交由财务部复审。
公司财务部对于在资产负债表日后 1个月内收到的收入确认资料进行全面检查，对于应归属于前一会计期间的收入进行期后调整（如有），确保收入记录于正确的会计期间。
四、核查情况
（一）核查程序
1、对发行人销售合同的核查比例、核查内容，发行人收入确认时点是否与合同约定一致、是否符合收入确认的一般原则
申报会计师对发行人报告期内的销售合同进行核查，检查合同中关于交货、验收、所有权转移、对账等条款的内容，评价各客户的收入确认时点是否与合同约定一致；并与发行人销售副总经理进行访谈，了解与各客户的交易习惯、交易流程和对账流程等，结合合同条款和交易习惯分析对账确认收入是否符合收入确认的一般原则。经申报会计师复核合同的客户各期实现营业收入占公司总收入情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
内销合同 62.37% 61.85% 59.62% 61.78%
外销合同 22.23% 21.81% 24.58% 22.76%
合计 84.61% 83.66% 84.20% 84.64%
2、报告期各期对外销收入、总收入、应收账款函证的发函金额及比例、回函差异情况及原因，函证、走访方式核查的外销收入、总收入的金额及比例
申报会计师对发行人报告期内的主要客户进行函证，函证内容包括销售收入金额、期末应收账款余额等。
对于未回函的客户，执行替代测试程序，具体为核查合同/协议、订单、出库单、发运单、客户验收单、对账单、外销报关单和提单、销售发票以及期后回款凭证等资料。
对于回函差异，了解并核查差异的原因与合理性；对差异事项检查至原始凭证。
对发行人主要客户进行现场走访。了解并确认客户基本情况、双方是否存在关联关系、交易情况、定价方式、结算方式、下游终端客户等信息，并进行书面确认。在对客户实地查看中，关注其办公环境、经营情况、客户规模，考虑客户实际情况是否与交易规模相匹配等。
报告期各期对外销收入、总收入、应收账款函证的发函金额及比例、回函差异情况及原因，函证、走访方式核查的外销收入、总收入的金额及比例等情况如下：
（1）报告期各期对外销收入的发函金额及比例、回函差异情况及原因
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
外销收入金额（A） 7,002.74 14,168.92 17,425.37 16,640.52
发函金额（B） 5,569.44 10,722.75 13,348.23 11,730.36
发函比例（B/A） 79.53% 75.68% 76.60% 70.49%
回函金额（C） 4,701.96 7,102.88 8,955.73 11,730.36
回函确认比例（D=C/A） 67.14% 50.13% 51.39% 70.49%
执行替代测试金额（E） 867.48 3,619.87 4,392.50
替代测试确认比例（F=E/A） 12.39% 25.55% 25.21%
回函+替 代 确 认 外 销 收 入 比 例 79.53% 75.68% 76.60% 70.49%
（D+F）
回函差异金额（G） 11.76 -226.51 248.17 185.38
回函差异占外销收入比例（G/A） 0.17% -1.60% 1.42% 1.11%
外销收入回函差异的主要原因系发行人与客户入账时间性差异。发行人根据提单日期确认外销收入，而境外客户在收到货物时确认采购入库，境外收入货物运输时间相对较长导致时间性差异。
（2）报告期各期对总收入的发函金额及比例、回函差异情况及原因
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入金额（A） 26,336.36 52,789.38 58,538.27 61,170.46
发函金额（B） 19,272.09 37,130.38 41,533.25 43,860.64
发函比例（B/A） 73.18% 70.34% 70.95% 71.70%
回函金额（C） 16,640.34 30,938.43 28,232.63 43,860.64
回函确认比例（D=C/A） 63.18% 58.61% 48.23% 71.70%
执行替代测试金额（E） 2,631.75 6,191.95 13,300.63
替代测试确认比例（F=E/A） 10.00% 11.73% 22.72%
回函+替代确认营业收入比例（D+F） 73.18% 70.34% 70.95% 71.70%
回函差异金额（G） 33.18 -227.25 316.67 -45.82
回函差异占营业收入比例（G/A） 0.13% -0.43% 0.54% -0.07%
营业收入回函差异情况及原因统计如下：
单位：万元
营业收入回函差异原因 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
时间性差异 33.18 -227.25 316.67 -34.03
客户暂估采购 - - - -11.82
其他小额差异 - - - 0.03
合计 33.18 -227.25 316.67 -45.82
1）外销收入回函差异详见上述第（1）小问分析。
2）内销收入回函差异的主要原因为发行人与客户入账时间性差异。发行人在货物交付/领用并与客户对账确认后记录收入，但客户未及时进行账务处理，形成时间性差异。
2018年和 2019 年收入回函比例较低，主要由于发行人客户集中度不高，客户较为分散，部分客户因其内部盖章流程繁琐，不愿意回函所致。另外，2019年度疫情影响也导致部分客户无法回函。
各期收入发函比例较高，发函样本选取过程：
第一步，综合考虑账户余额和发生额、客户数量、关键客户数量、财务报表整体重要性以及控制测试的结果等因素，运用样本量表确定发函样本数量。
第二步，根据分层抽样方法选取要发函的客户。根据审计准则规定，针对不同层次采用不同的策略：对于应收账款余额 100万元及以上、或收入排名前20名客户作为关键客户，全部发函；对于其他层级客户，使用随机数法通过电脑抽取各层的样本。报告期各期发函客户数量如下：
项目 境外客户 境内客户 合计
2020年1-6月 11 73 84
2019年度 12 82 94
2018年度 15 64 79
2017年度 14 81 95
发行人客户较为分散，通过分层抽样选取发函样本，各期发函客户数量相对较多，发函比例较高，发函客户具有代表性。
（3）报告期各期对应收账款的发函金额及比例、回函差异情况及原因
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额（A） 14,476.63 15,287.46 16,694.26 17,700.01
发函金额（B） 10,868.63 11,857.03 13,061.44 13,635.96
发函比例（B/A） 75.08% 77.56% 78.24% 77.04%
回函金额（C） 9,508.90 9,884.78 9,099.64 13,635.96
回函确认比例（D=C/A） 65.68% 64.66% 54.51% 77.04%
执行替代测试金额（E） 1,359.73 1,972.24 3,961.80
替代测试确认比例（F=E/A） 9.40% 12.90% 23.73%
回函+替代确认应收账款比例（D+F） 75.08% 77.56% 78.24% 77.04%
回函差异金额（G） 319.81 203.66 340.88 206.62
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
回函差异占应收账款比例（G/A） 2.21% 1.33% 2.04% 1.17%
应收账款回函差异情况及原因统计如下：
单位：万元
应收账款回函差异原因 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
时间性差异 308.21 181.39 323.18 185.77
质量扣款 - 12.07 2.70 2.85
质保金入账科目差异 11.60 10.20 - -2.00
银行承兑汇票在途差异 - - 15.00 20.00
合计 319.81 203.66 340.88 206.62
（4）函证、走访方式核查的外销收入的金额及比例
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
外销收入金额 7,002.74 14,168.92 17,425.37 16,640.52
函证确认金额 4,701.96 7,102.88 8,955.73 11,730.36
函证确认比例 67.14% 50.13% 51.39% 70.49%
走访确认金额 5,055.61 8,549.13 11,344.87 10,529.37
走访确认比例 72.19% 60.34% 65.11% 63.28%
函证+走访核查金额（剔除重 5,416.26 8,549.13 12,423.66 12,170.65
合）
函证+走访核查比例（剔除重 77.34% 60.34% 71.30% 73.14%
合）
（5）函证、走访方式核查的总收入的金额及比例
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入金额 26,336.36 52,789.38 58,538.27 61,170.46
函证确认金额 16,640.34 30,938.43 28,232.63 43,860.64
函证确认比例 63.18% 58.61% 48.23% 71.70%
走访确认金额 13,340.34 25,925.93 30,741.36 30,927.53
走访确认比例 50.65% 49.11% 52.51% 50.56%
函证+走访核查金额（剔除重合） 17,803.42 34,052.71 38,271.78 46,272.37
函证+走访核查比例（剔除重合） 67.60% 64.51% 65.38% 75.64%
3、发行人外销收入与海关函证数据的具体差异情况及原因
申报会计师针对外销收入向海关发函，获取发行人报告期内电子口岸明细数据，并与账面外销收入进行核对。外销收入与海关函证数据差异情况及原因如下：
单位：万美元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
外销收入（人民币） 7,002.74 14,168.92 17,425.37 16,640.52
国内出口销售收入（美元）A 995.93 2,061.21 2,646.55 2,459.34
海关函证数据（美元）B 1,080.23 2,144.27 2,776.49 2,446.40
差异（美元）C=A-B -84.30 -83.06 -129.94 12.94
差异率D=C/A -8.46% -4.03% -4.91% 0.53%
差异情况：
C1：保税区出口销售 16.53 51.44 54.14 21.87
C2：来芯加工业务影响金额 -97.02 -162.26 -205.93
C3：部分提单日期与海关结关日期 -5.22 24.17 22.43 -5.84
不一致导致的时间性差异
已解释差异合计E=∑C1:C3 -85.71 -86.65 -129.36 16.03
剩余差异F=C-E 1.40 3.59 -0.58 -3.09
剩余差异率G=F/A 0.14% 0.17% -0.02% -0.13%
报告期内，公司外销收入与海关记录出口数据存在一定差异，主要原因如下：（1）海关数据不包含通过保税区出口的销售收入；（2）2018年和 2019年公司新增力神科技来芯加工业务，出口按照一般贸易全额报关，财务报表参照业务实质按加工费净额在营业收入列示；（3）对于外销收入，部分提单日期与海关结关日期存在不一致，导致各期记录的外销收入与海关数据存在时间性差异。
综上所述，报告期内各年剩余差异金额分别为：3.09 万美元、0.58 万美元、3.59万美元、1.40万美元，差异较小。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
关于补充披露事项：
1、发行人已补充披露2019年末及2020年6月末应收账款的期后回款和逾期款项情况，发行人期后回款情况良好，2019年末、2020年6月末应收账款在期后信用期内收回率分别为87.44%和80.59%，截止2020年9月26日未收回比例分别为3.39%和3.73%；应收账款坏账准备计提依据为预期信用损失，相关减值准备计提充分。
关于说明事项：
1、结合发行人与主要客户的合同条款约定、客户交易习惯、发行人产品销售特征，以及与同行业可比公司的收入确认方式无实质不同，发行人对主要客户以对账确认收入合理，符合企业会计准则的规定；发行人已详细说明与主要客户的销售合同中约定收货验收、验收对账、领用对账等不同类型风险报酬转移时点的金额和比例；
2、次月对账导致收入跨期金额对报告期各期营业收入无重大影响，结合合同约定、交易习惯与产品特征，收入跨期金额较小；报告期内公司针对收入跨期进行的审计调整金额较小，对于未审计的中期报表收入，发行人已建立完善的收入确认相关内控制度并有效执行，能够保证收入确认真实、准确；
3、发行人外销收入与海关函证数据差异金额较小，差异原因合理。问题4、关于成本和毛利率
据问询回复，（1）前次申报时公司成本核算采用标准成本法，2019年6月公司改变了工费分摊方法，重新计算2017年成本影响金额为-12.64万元，无需追溯调整；（2）发行人境内、境外销售毛利率差异较大，向不同经销商的销售毛利率差异较大，深圳豪金隆、富林中电等经销商的销售毛利率在报告期内变动较大；（3）报告期内轴向二极管的毛利率分别为 26.36%、24.45%、29.22%。
请发行人补充披露：报告期各期采用的具体成本核算方法，2019年6月成本核算方法调整的具体内容、原因、影响，未追溯调整2017年成本数据是否会对财务数据的可比性产生不利影响。
请发行人说明：（1）重新计算2017年成本影响金额的具体过程；（2）首轮回复中同时存在内外销的产品规格型号中外销金额最大的5种型号的销售金额及占比；相同种类产品（如小信号二极管、功率二极管等）在境内、境外销售的平均毛利率差异情况及原因；（3）首轮回复中同时涉及直销与经销的产品规格型号中经销金额最大的5种型号的销售金额及占比；相同种类产品（如小信号二极管、功率二极管等）通过直销、经销销售的平均毛利率差异情况及原因；（4）发行人对首轮回复中所列主要经销商的收入金额及占比，结合销售产品结构、终端客户、具体应用领域等分析不同经销商毛利率差异较大的原因，同一经销客户报告期内毛利率变动的原因及合理性；（5）量化分析2019年轴向二极管毛利率上升的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第16条的要求进行说明并发表明确意见。
【回复】
一、报告期各期采用的具体成本核算方法，2019年6月成本核算方法调整的具体内容、原因、影响，未追溯调整2017年成本数据是否会对财务数据的可比性产生不利影响
以下内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四/（二）成本核算”补充披露：
公司依托 ERP管理软件，根据自身业务模式和生产流程特点，建立了规范合理的成本核算体系，对存货及成本实施有效核算管理。公司以产品最末级的“存货编码”作为成本计算对象。报告期各期，公司均采用标准成本法进行成本核算，成本核算的具体流程及方法如下：
1、料工费归集
（1）直接材料
各车间产品生产直接耗用的主要材料包括硅片、芯片、框架/引线、铜材、塑封料、包装材料及化学试剂等。材料到货并验收后按实际发生的采购成本确认入库，实际领用时计入生产成本——直接材料，按月末一次加权平均法计价出库。
（2）直接人工
直接人工包括各车间直接参加产品生产的员工工资、奖金、津贴、社保等薪酬费用。
（3）制造费用
制造费用包括产品生产过程中车间管理人员薪酬、折旧费、水电费、修理费、加工费及辅助材料等其他各项间接费用。
2、在产品成本的保留
期末在产品的成本包括材料成本、直接人工和制造费用。
（1）根据期末车间在产品盘点数乘以材料结存价格保留在产品材料成本。
（2）对处于每个生产流程上的产品根据各工序所需的时间制定定额工时，根据各工序机器运转时间制定定额费时。
公司曾于2019年6月对直接人工、制造费用的具体分配方式进行调整。调整前，对于直接人工、制造费用按照标准定额进行分配，实际成本与标准成本的差额以全部入库金额为基准予以分摊。随着报告期内公司产量有所变化，单位人工、单位制造费用定额与实际存在差异，为了更准确的进行成本分配，公司管理层决定从2019年6月起改变工费分摊方法，对处于每个生产流程上的产品根据各工序所需的时间制定定额工时，根据各工序机器运转时间制定定额费时，以此分配直接人工和制造费用，具体情况如下：
直接人工保留金额=单位工时单价*在产品的定额工时，单位工时单价=（期初在产品中的直接人工+当期发生的直接人工）/（当期完工产品的定额工时之和+期末在产品的定额工时之和）
制造费用保留金额=单位费时单价*在产品的定额费时，单位费时单价=（期初在产品中的制造费用+当期发生的制造费用）/（当期完工产品的定额费时之和+期末在产品的定额费时之和）
公司对报告期内、2019年6月之前的成本进行了重新核算，具体方法为：
①根据调整后的在产品成本分配方法，重新计算在产品留存的成本金额和产成品入库的成本金额；
②根据调整后的产成品入库成本金额，结合各产品的销售、结存情况对各类产品月度的出库、结存成本进行重新计算，从而确定调整后的营业成本金额。
执行上述重新核算后，发行人报告期各期的具体成本核算方法保持一致。
上述重新核算对发行人报告期各期财务报表的影响如下：
①2017 年度，发行人财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZF10083号）。鉴于该审计报告已对外报出，属于公开披露的信息，且当年度重新核算后的主营业务成本与原主营业务成本金额差异仅为-12.64 万元，从重要性角度考虑，发行人按照重算后的方法对各产品成本进行调整，但未对报表列报的营业成本金额进行追溯调整，未对财务报表产生重大影响。
②2018年度、2019年度、2020年1-6月，发行人按调整后的成本核算方法分摊各产品成本，并在财务报表营业成本科目予以体现。
综上所述，发行人报告期各期的具体成本核算方法保持一致；2017年重新核算后的营业成本金额与原审计报告金额差异较小，不会对财务报表使用者的决策判断造成重大影响，无需追溯调整2017年度财务报表，不会对财务数据的可比性产生不利影响；2018年度、2019年度、2020年1-6月的财务报表已体现重新核算后的营业成本金额。
二、重新计算2017年成本影响金额的具体过程
成本重算对2017年成本影响金额的具体计算包含两个步骤：生产成本重算与结合产成品收发存情况计算对营业成本具体的影响金额，具体如下：
（一）生产成本重新计算
公司各年生产成本的归集金额完整、准确，本次成本重算调整的是分配过程，具体而言，将人工、制造费用由定额费用、差额分摊的方法，调整为以定额工时、费时以及实际产品作为分配基准，将所归集的人工、制造费用进行分配的方法。由于分配方法的改变，各月在产品、产成品所分摊的成本也有所变化，汇总如下：
单位：万元
项 目 成本重算后 成本重算前 差异
存货-在产品 2,775.33 2,734.48 40.85
其中：直接材料 2,166.17 2,166.17 -
直接人工 291.84 306.44 -14.60
制造费用 317.32 261.87 55.45
由上表，各月在产品应该留存的成本金额较重算前增加了 40.85万元，亦即各月产成品入库成本减少了40.85万元。
（二）结合产成品收发存情况计算对营业成本具体的影响金额
公司按照存货编码进行成本核算，并组织存货管理。由于前述调整，各成本核算对象各月的入库成本发生了小幅变化，公司结合各产品的销售、结存情况对各类产品月度的出库、结存成本进行了重新计算，进而汇算出年度营业成本、年底结存成本的影响金额，具体如下：
单位：万元
项目 成本重算后 成本重算前 差异
存货-产成品 3,778.31 3,806.52 -28.21
主营业务成本 44,198.39 44,211.02 -12.64
由上表，成本重算对当期主营业务成本的影响金额为-12.64 万元，由于上述金额较低，不会对财务报表使用者造成重大影响，未对2017年数据进行追溯调整。
三、首轮回复中同时存在内外销的产品规格型号中外销金额最大的 5 种型号的销售金额及占比；相同种类产品（如小信号二极管、功率二极管等）在境内、境外销售的平均毛利率差异情况及原因
（一）首轮回复中同时存在内外销的产品规格型号中外销金额最大的 5 种型号的销售金额及占比
发行人产品规格型号众多，因此同时存在内外销的产品规格型号中外销金额最大的 5种型号的合计销售金额及占内销、外销收入比例较低，报告期各期情况具体如下：
单位：万元
内销/外 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
销 销售额金 占比 销额售金 占比 销额售金 占比 销额售金 占比
内销 110.01 0.59% 328.08 0.58% 328.88 0.82% 168.69 0.39%
外销 310.59 4.44% 614.62 4.34% 795.00 4.56% 603.78 3.63%
（二）相同种类产品（如小信号二极管、功率二极管等）在境内、境外销售的平均毛利率差异情况及原因
报告期各期，发行人境外销售的产品种类构成如下：
单位：万元
产品种类 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
功率二极管 2,203.92 31.47% 5,108.91 36.06% 6,938.64 39.82% 6,853.04 41.18%
小信号二极管 2,659.86 37.98% 4,696.91 33.15% 5,393.70 30.95% 5,549.72 33.35%
小信号三极管 1,671.41 23.87% 3,117.85 22.00% 3,408.20 19.56% 2,506.01 15.06%
其他 467.55 6.68% 1,245.24 8.79% 1,684.83 9.67% 1,731.74 10.41%
合 计 7,002.74 100.00% 14,168.92 100.00% 17,425.37 100.00% 16,640.52 100.00%
由上表，发行人主要外销产品种类为功率二极管、小信号二极管、小信号三极管，合计占外销收入比例约为 90%。发行人主要外销种类产品在境内、境外销售的平均毛利率情况如下：
产品种类 内销/外销 2020年1-6 2019年度 2018年度 2017年度
月
小信号二极 内销 30.46% 28.57% 29.47% 26.05%
管 外销 35.18% 34.11% 31.84% 33.25%
小信号三极 内销 30.16% 27.86% 31.82% 26.66%
管 外销 38.49% 33.63% 32.23% 30.38%
功率二极管 内销 24.85% 24.93% 22.74% 25.80%
外销 35.86% 37.85% 30.12% 30.92%
由上表，公司主要产品类别的外销平均毛利率要高于内销。主要是由内外销所销售的产品规格要求不同、覆盖的应用领域差异，以及定价和竞争策略差异造成的。
报告期各期，公司内销、外销主要应用领域的毛利率、收入占比情况如下：
应用领域 2020年1-6月 2019年度
毛利率 收入占比 毛利贡献 毛利率 收入占比 毛利贡献
内销 26.53% 100.00% 26.53% 25.53% 100.00% 25.53%
其中：家用电器 26.37% 37.34% 9.85% 26.76% 31.64% 8.47%
网络与通信 22.91% 13.76% 3.15% 20.62% 12.44% 2.57%
应用领域 2020年1-6月 2019年度
毛利率 收入占比 毛利贡献 毛利率 收入占比 毛利贡献
适配器及电源 32.16% 8.23% 2.65% 27.58% 10.14% 2.80%
绿色照明 27.78% 6.13% 1.70% 21.80% 9.30% 2.03%
计算机及周边设备 18.51% 8.06% 1.49% 20.18% 8.75% 1.76%
汽车电子 39.29% 3.30% 1.30% 38.59% 4.42% 1.70%
外销 35.06% 100.00% 35.06% 33.79% 100.00% 33.79%
其中：计算机及周边设备 32.85% 63.66% 20.91% 29.48% 49.83% 14.69%
网络与通信 48.41% 10.95% 5.30% 55.21% 12.80% 7.07%
绿色照明 19.26% 5.14% 0.99% 23.80% 7.62% 1.81%
应用领域 2018年度 2017年度
毛利率 收入占比 毛利贡献 毛利率 收入占比 毛利贡献
内销 25.64% 100.00% 25.64% 25.34% 100.00% 25.34%
其中：家用电器 24.18% 27.12% 6.56% 27.64% 23.19% 6.41%
网络与通信 22.12% 13.31% 2.94% 18.39% 14.08% 2.59%
适配器及电源 31.35% 10.97% 3.44% 32.78% 12.98% 4.26%
绿色照明 19.82% 13.82% 2.74% 15.66% 16.75% 2.62%
计算机及周边设备 18.63% 8.70% 1.62% 19.28% 6.47% 1.25%
汽车电子 35.77% 4.02% 1.44% 40.09% 4.16% 1.67%
外销 29.43% 100.00% 29.43% 29.96% 100.00% 29.96%
其中：计算机及周边设备 27.46% 54.58% 14.99% 28.99% 49.69% 14.40%
网络与通信 56.09% 10.47% 5.87% 59.42% 8.31% 4.94%
绿色照明 14.01% 9.74% 1.36% 11.08% 15.34% 1.70%
上表列示了内销、外销占收入比例超过 70%主要应用领域的毛利率情况，造成内外销主要产品毛利率差异的原因分析如下：
1、内外销所销售的产品及终端应用情况有所差异
公司内外销所覆盖的应用领域并不完全相同，内销主要应用领域为家用电器、网络通信、适配器及电源、绿色照明等，而外销收入占比最高的领域为计算机及周边设备，其次是网络与通信。由于不同领域的市场竞争状况、客户需求及采购习惯等均存在较大差异，导致了内外销毛利率有所不同。
此外，在相同的应用领域计算机及周边设备、网络与通信方面，外销毛利率高于内销，是因为内外销所销售的产品并不相同。在计算机及周边设备领域，外销产品主要客户为力神科技、力勤股份等台湾地区知名电子元器件设计、生产与销售企业，下游主要供给计算机主板、液晶显示器等计算机核心配套设备，功能集成度高，对半导体分立器件性能指标要求较高；内销主要客户为航嘉集团、欧陆通等国内计算机硬件制造商，向其销售的产品主要应用于键盘、鼠标等功能单一的外接设备，产品要求较低。在网络与通信领域，外销产品主要客户为法国 SAGEMCOM、意大利 BITRON，报告期各期销售收入占网络与通信领域外销收入的比重分别为58.09%、51.67%、69.02%、80.54%，其均为全球知名的宽带和住宅终端、能源和电信服务商，向其出售的产品较多应用于城市与社区的宽带、电信等集成系统，要求较广的覆盖范围和较好的信号传输质量；国内客户则主要是普联技术、TCL 等，侧重于路由器、机顶盒等产品，满足一般家庭日用需求，产品技术要求较低。
2、公司定价策略不同，外销定价一般高于内销
即使是相同产品，由于公司外销客户一般对产品一致性要求较高，且竞争对手为外资企业，其产品定价水平高于内销竞争对手的定价，公司在报价时会根据产品性能要求、质量及稳定性要求、客户价格接受程度、竞争对手报价水平等综合考虑，因此外销定价一般高于内销定价。
公司上述定价策略符合行业通行情况，报告期内，可比公司扬杰科技也存在外销毛利率高于内销毛利率的情况，具体如下：
公司简称 内销/外销 2019年度 2018年度 2017年度
扬杰科技 内销 26.73% 27.69% 31.79%
外销 35.44% 37.11% 41.24%
注：扬杰科技未披露2020年1-6月内销/外销毛利率情况
四、首轮回复中同时涉及直销与经销的产品规格型号中经销金额最大的 5种型号的销售金额及占比；相同种类产品（如小信号二极管、功率二极管等）通过直销、经销销售的平均毛利率差异情况及原因
（一）首轮回复中同时涉及直销与经销的产品规格型号中经销金额最大的5种型号的销售金额及占比
发行人产品规格型号众多，因此同时存在直销与经销的产品规格型号中经销金额最大的 5种型号的合计销售金额及占直销、经销收入比例较低，报告期各期情况具体如下：
单位：万元
直销/经 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
销 销售额金 占比 销额售金 占比 销额售金 占比 销额售金 占比
直销 452.40 1.85% 870.54 1.84% 1,118.40 2.22% 881.00 1.67%
经销 268.67 4.10% 212.87 4.93% 249.76 3.58% 270.27 3.53%
（二）相同种类产品（如小信号二极管、功率二极管等）通过直销、经销销售的平均毛利率差异情况及原因
报告期各期，发行人通过经销渠道销售的产品种类构成如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
产品种类 销售金额 占比 销售金 占比 销售金 占比 销售金 占比
额 额 额
功率二极管 1,534.81 56.12% 2,206.92 51.10% 3,592.20 51.42% 4,198.05 54.90%
小信号二极管 582.08 21.28% 1,106.07 25.61% 2,131.55 30.51% 2,145.11 28.05%
小信号三极管 302.90 11.08% 424.35 9.83% 667.72 9.56% 703.38 9.20%
其他 314.92 11.52% 581.44 13.46% 594.73 8.51% 600.70 7.86%
合 计 2,734.70 100.00% 4,318.78 100.00% 6,986.20 100.00% 7,647.23 100.00%
由上表，发行人主要经销产品种类为功率二极管、小信号二极管、小信号三极管，合计占经销收入比例超过 85%。发行人主要经销种类产品通过直销、经销销售的平均毛利率情况如下：
产品种类 直销/经 2020年1-6 2019年度 2018年度 2017年度
销 月
小信号二极 直销 32.86% 31.34% 31.26% 29.60%
管 经销 23.58% 20.08% 24.34% 20.86%
小信号三极 直销 34.53% 30.33% 32.41% 29.30%
管 经销 19.86% 25.55% 26.25% 12.08%
功率二极管 直销 26.65% 27.51% 25.11% 26.82%
经销 29.10% 29.43% 21.81% 27.90%
由上表，报告期内公司小信号器件（包含小信号二极管、小信号三极管）直销毛利率明显高于经销毛利率，而功率二极管产品直销、经销的毛利率水平基本相当。
1、小信号二极管、三极管由于直销、经销所对应的应用领域、终端客户、定价策略差异导致直销毛利率高于经销
报告期各期，公司小信号器件产品按销售模式区分的主要应用领域及毛利率变动情况如下：
2020年1-6月 2019年度
应用领域 毛利率 收入占比 毛利贡献 毛利率 收入占比 毛利贡
献
直销 33.46% 100.00% 33.46% 30.96% 100.00% 30.96%
其中：计算机及周边设 34.78% 35.83% 12.46% 30.86% 30.21% 9.32%
备
家用电器 31.82% 17.82% 5.67% 31.08% 16.41% 5.10%
工业控制 23.63% 10.69% 2.53% 24.09% 12.05% 2.90%
网络与通信 38.49% 9.13% 3.51% 36.22% 10.66% 3.86%
经销 22.31% 100.00% 22.31% 21.60% 100.00% 21.60%
其中：家用电器 19.86% 29.18% 5.79% 17.97% 35.53% 6.39%
网络与通信 15.65% 46.10% 7.21% 17.10% 37.76% 6.46%
2018年度 2017年度
应用领域 毛利率 收入占比 毛利贡献 毛利率 收入占比 毛利贡
献
直销 31.71% 100.00% 31.71% 29.50% 100.00% 29.50%
其中：计算机及周边设 28.10% 33.86% 9.51% 30.52% 27.41% 8.37%
备
家用电器 30.11% 11.12% 3.35% 21.76% 9.21% 2.00%
工业控制 27.58% 11.40% 3.14% 16.12% 11.21% 1.81%
网络与通信 37.61% 12.39% 4.66% 32.21% 13.63% 4.39%
经销 24.80% 100.00% 24.80% 18.69% 100.00% 18.69%
其中：家用电器 26.40% 47.70% 12.59% 23.69% 41.75% 9.89%
网络与通信 16.91% 33.75% 5.71% 4.96% 34.79% 1.73%
由上表，公司小信号器件中，直销收入占比较高的领域包括计算机及周边设备、家用电器、工业控制、网络通信等，经销收入占比较高的领域主要包括家用电器以及网络与通信，应用领域并不完全一致，毛利率较高的计算机及周边设备领域直销占比较高。
报告期各期，公司小信号产品经销毛利率略有波动，主要系经销收入占比较高的家用电器、网络与通信领域毛利率变动导致。2018年度，家用电器经销毛利率小幅提升，主要系公司对常州银微隆销售的销售收入占小信号器件经销收入比重由2017年的37.31%提升至2018年的51.02%，而该部分产品应用于格力电器的空调等较为高端的家用电器产品，毛利率超过30%， 2019年随着公司收购常州银微隆，不再纳入经销范畴，因此相关领域经销毛利率回落。同时，2018年度，网络与通信领域的经销毛利率较 2017年发生较大上涨，主要系当年通过深圳豪金隆销售的小信号三极管产品由于市场供求状况有所提价，平均销售单价上涨 17.25%带动毛利率上涨。2020年1-6月小信号器件经销毛利率水平相比2019年变化不大。
在网络通信领域，直销毛利率显著高于经销，主要是产品、客户的差异。公司直销的网络与通信客户当中包含诸多知名的大型网络通信行业企业，特别部分外销客户，例如法国 SAGEMCOM、意大利 BITRON，均为全球知名的宽带和住宅终端、能源和电信服务商，向其出售的产品多应用于城市与社区的宽带、电信等集成系统，对信号覆盖范围和传输质量要求极高，因此向其销售保持较高的毛利率；而该领域的经销客户为深圳豪金隆，报告期各期销售收入分别为990.88万元、944.76万元、691.50万元、505.69万元，销售金额不大且最近三年逐年降低，由于其终端为中小型的网络通信产品制造商，产品技术门槛相对较低，虽然2018年受市场供求状况影响小信号三极管产品平均销售单价上涨17.25%，毛利率有所上涨，但总体而言毛利率水平较低。
此外从定价策略角度，小信号器件通常也被称为标准器件，公司通过经销渠道销售的产品更多属于已经较为成熟的标准品，公司对产品的应用设计、技术服务等方面提供的支持较少，加之考虑经销商自身的盈利需求，所以同样产品其经销的定价一般略低于直销。
2、功率二极管直销、经销产品不同，结构性差异是直销、经销毛利率差异及变动的主要原因
功率二极管直销经销毛利率差异主要原因为细分产品结构性差异。功率二极管是公司经营历史最久的产品，既包括轴向结构功率二极管，也包括贴片式功率二极管。其中，轴向整流二极管产品成熟、竞争激烈，价格及毛利率水平较低；而贴片式二极管则是技术难度较高、产品定制化程度较强的新产品，由于部分客户属于经销商服务的终端客户，公司会使用不同渠道推广诸如功率TVS、功率整流管等新产品，对各渠道的毛利率产生影响，具体分析如下：
2020年1-6月 2019年度
产品 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利
占比 贡献 占比 贡献
经销 29.10% 100.00% 29.10% 29.43% 100.00% 29.43%
其中：新型片式功率二极管 35.01% 65.31% 22.87% 33.20% 51.07% 16.96%
轴向整流管 7.16% 21.40% 1.53% 12.13% 21.26% 2.58%
其他轴向管 35.34% 13.29% 4.70% 35.76% 27.66% 9.89%
直销 26.65% 100.00% 26.65% 27.51% 100.00% 27.51%
其中：新型片式功率二极管 28.00% 59.93% 16.78% 25.33% 58.45% 14.80%
轴向整流管 19.50% 22.02% 4.29% 26.52% 22.74% 6.03%
其他轴向管 30.87% 18.04% 5.57% 35.49% 18.80% 6.67%
2018年度 2017年度
产品 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利
占比 贡献 占比 贡献
经销 21.81% 100.00% 21.81% 27.90% 100.00% 27.90%
其中：新型片式功率二极管 31.56% 46.11% 14.55% 36.04% 38.71% 13.95%
轴向整流管 3.51% 35.16% 1.23% 16.56% 37.05% 6.14%
其他轴向管 32.18% 18.73% 6.03% 32.23% 24.23% 7.81%
直销 25.11% 100.00% 25.11% 26.82% 100.00% 26.82%
其中：新型片式功率二极管 23.83% 59.70% 14.23% 26.05% 58.56% 15.25%
轴向整流管 22.00% 20.71% 4.56% 23.25% 20.14% 4.68%
其他轴向管 32.29% 19.59% 6.33% 32.32% 21.30% 6.89%
由上表，对于贴片式功率二极管，经销的毛利率高于直销，主要原因系部分特殊品种的产品如超高电压 TVS、双芯片整流管等通过经销商粤常实业向终端客户创维集团销售，后者系中国电子百强企业前列，在多媒体、智能系统、智能电器等家用电器领域拥有较高的市场占有率，向其销售的该部分品种毛利率较高。此外公司向富林中电销售的产品终端客户主要为日本船井电机株式会社，其主要在日本本土和北美市场销售高端液晶电视与蓝光播放器等消费电子及汽车电子领域产品，对产品质量要求较高，发行人向其销售的产品符合其品控要求，定价与毛利率较高；对北京世宇佳的销售毛利率较高，主要系应用领域较为高端，主要为汽车电子、电梯智控、智能电表等前沿领域。
轴向整流管属于公司比较传统的产品，公司近年来逐步调整销售结构，控制低毛利产品的销售。对于直接对接终端的直销客户，保留了对产品品质、一致性要求较高的家用电器客户，对于一些诸如绿色照明等低价竞争的行业主动进行调整，因此虽然直销轴向整流管的毛利率低于公司平均水平，但报告期内较为稳定。而经销的轴向整流管由于产品竞争较为激烈，客户对价格的敏感度较高，因此毛利率水平远低于直销的同类产品，且价格波动影响较大，导致2018 年毛利率降幅较高，公司目前对该部分收入也进行了适当控制，由 2017年的超过1,500万元下降到了2019年的400余万元，毛利率水平也在2019年略有上升，尽管2020年1-6月的毛利率水平有所下降，但由于收入占比较低，因此对整体毛利率水平的影响较小。
对于轴向结构的其他功率二极管，直销、经销的毛利率水平差异不大。
因此，公司功率二极管产品由于结构性差异，造成了直销、经销毛利率有所不同。
五、发行人对首轮回复中所列主要经销商的收入金额及占比，结合销售产品结构、终端客户、具体应用领域等分析不同经销商毛利率差异较大的原因，同一经销客户报告期内毛利率变动的原因及合理性
（一）发行人对首轮回复中所列主要经销商的收入金额及占比
单位：万元
序号 经销商名称 销售收入 占经销收入比例
2020年1-6月
1 粤常实业 1,204.67 44.05%
2 深圳豪金隆 505.69 18.49%
3 富林中电 229.78 8.40%
4 北京世宇佳 219.34 8.02%
5 厦门银河禧 216.38 7.91%
合 计 2,375.85 86.88%
2019年
1 粤常实业 1,826.50 42.29%
2 深圳豪金隆 691.50 16.01%
3 东莞银宇 442.61 10.25%
4 厦门银河禧 439.36 10.17%
5 富林中电 358.48 8.30%
合 计 3,758.45 87.03%
2018年
1 粤常实业 1,985.18 28.42%
2 常州银微隆 1,802.40 25.80%
3 深圳豪金隆 1,115.05 15.96%
4 富林中电 475.38 6.80%
5 厦门银河禧 427.92 6.13%
合 计 5,805.93 83.11%
2017年
1 粤常实业 2,431.87 31.80%
2 常州银微隆 1,465.64 19.17%
3 深圳豪金隆 1,156.10 15.12%
4 东莞银宇 607.44 7.94%
5 北京世宇佳 456.58 5.97%
合 计 6,117.63 80.00%
由上表，报告期各期前五名经销客户收入占经销收入比例超过80%。
（二）结合销售产品结构、终端客户、具体应用领域等分析不同经销商毛利率差异较大的原因，同一经销客户报告期内毛利率变动的原因及合理性
报告期各期，公司向主要经销商销售的毛利率及波动情况如下：
客户名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
粤常实业 26.48% 22.10% 20.06% 23.05%
深圳豪金隆 16.04% 17.52% 17.50% 6.42%
东莞银宇 26.27% 27.95% 27.72% 30.71%
厦门银河禧 12.86% 14.45% 7.02% 10.35%
富林中电 29.62% 37.19% 28.26% 34.13%
北京世宇佳 28.77% 31.78% 32.50% 36.62%
常州银微隆 - - 20.16% 21.76%
经销平均毛利率 24.34% 24.25% 21.53% 23.21%
注：公司2019年初收购常州银微隆全部股权。
公司采用部分经销模式以扩大产品的应用，由于不同经销商专注的行业、客户及面临的竞争格局不同，公司对各经销商销售的产品、定价方面也存在较大的差异，造成向不同经销商销售的产品毛利率有所差异。
由上表，公司向粤常实业、常州银微隆销售的产品毛利率与经销模式平均毛利率差异较小，向东莞银宇、北京世宇佳、富林中电的销售毛利率较高，向深圳豪金隆、厦门银河禧的销售毛利率较低，同时对深圳豪金隆、富林中电的销售毛利率有所波动，相关情况的具体原因如下：
1、向深圳豪金隆销售毛利率较低，报告期内有所提升
深圳豪金隆的主要终端客户多为中小型的网络通信产品制造商，产品技术门槛相对较低，市场竞争较为激烈，造成公司对其销售的产品毛利率整体较低。
报告期内，公司对其销售的产品毛利率有所波动主要是由于部分产品提价造成的，具体如下：
期间 产品 毛利率 收入占比 毛利率贡献
产品A-1 16.63% 45.79% 7.61%
2020年1-6月 其他产品 15.54% 54.21% 8.42%
合计 16.04% 100.00% 16.04%
产品A-1 21.84% 42.65% 9.31%
2019年度 其他产品 14.31% 57.35% 8.21%
合计 17.52% 100.00% 17.52%
产品A-1 24.03% 44.11% 10.60%
2018年度 其他产品 12.35% 55.89% 6.90%
合计 17.50% 100.00% 17.50%
产品A-1 7.64% 46.21% 3.53%
2017年度 其他产品 5.36% 53.79% 2.89%
合计 6.42% 100.00% 6.42%
注：毛利率贡献=毛利率×收入占比，分项贡献合计等于整体毛利率
由上表，2018年、2019年、2020年1-6月平均毛利率水平有所提高主要是产品 A-1的影响。2018上半年，受供求关系影响，小信号三极管类产品市场需求旺盛，公司对豪金隆的销售定价随行就市有所提高，主要产品产品 A-1的销售单价由2017年的30.05按/千只提高到2018年的35.38元/千只，而单位成本基本稳定，造成毛利率上涨，推高了对其销售的整体毛利率水平；2019年虽然定价水平略有回调至 34.48 元/千只，但仍然高于 2017 年，毛利率水平与2018年基本持平；2020年1-6月定价下降至31.71元/千只，因此毛利率水平有所下降。
2、向东莞银宇销售毛利率略高于经销整体毛利率
东莞银宇是公司长期合作的经销商，公司对其销售毛利率略高于经销平均毛利率是由其终端客户情况及所销售的产品决定的。
其终端客户主要是位于珠三角地区的港资、外资企业，如航仪电气等，该类客户一般对产品品质要求较高，一旦通过其供应商认证，则可以持续稳定供货，终端客户为了维持自身产品的稳定性，在供应商质量良好的情况下不会主动更换，定价水平也相对较为稳定。东莞银宇在通过其终端客户认证之后，一方面产品品质稳定性较好，此外也为其客户提供了良好的配套服务，保持了长期稳定的合作关系，基于上述终端情况，公司对其销售毛利率略高于经销平均毛利率。
从产品及应用领域的角度，公司向东莞银宇销售的产品终端主要为电机、家电等领域，公司对其销售的产品中功率器件占比较高，部分快恢复二极管、瞬态电压抑制二极管、功率MOSFET等对电压、反应时间要求高于市场上的一般产品，因此毛利率水平高于 30%，也拉高了公司对东莞银宇的平均销售毛利率。
3、向厦门银河禧销售毛利率低于经销整体毛利率
公司对厦门银河禧的销售毛利率较低，一方面系产品结构因素，光电耦合器占比较高，报告期各期分别为33.30%、33.94%、56.97%、36.97%，由于发行人光电耦合器产品产销量较低，尚未实现稳定销售，毛利率水平较低，拉低了对厦门银河禧的销售毛利率。
另一方面系应用领域因素，厦门银河禧主要客户为厦门台和，主要生产计算机外接电源及充电器，该领域供应商竞争较为激烈，因此利润空间较低。
4、对富林中电销售毛利率水平较高，同时有所波动
公司对富林中电的销售毛利率较高，主要得益于优质终端客户和高端应用领域。发行人向富林中电销售的产品终端客户主要为日本船井电机株式会社，其主要在日本本土和北美市场销售高端液晶电视与蓝光播放器等消费电子及汽车电子领域产品，对产品质量要求较高。发行人向其销售的产品符合其品控要求，定价与毛利率较高。
公司对富林中电销售的产品以功率器件为主，但品种较多，且根据每一批次产品要求高低、市场供需情况等差异，定价也会做相应调整，因此各年之间存在毛利率的波动，具体如下：
期间 产品 毛利率 收入占比 毛利率贡献
产品B-1 39.68% 29.90% 11.86%
2020年1-6月 产品B-2 37.11% 39.15% 14.53%
其他产品 10.44% 30.96% 3.23%
合计 29.62% 100.00% 29.62%
2019年度 功率快恢复二极管 49.81% 34.58% 17.22%
功率肖特基二极管 42.02% 35.93% 15.10%
期间 产品 毛利率 收入占比 毛利率贡献
其他产品 16.53% 29.49% 4.87%
合计 37.19% 100.00% 37.19%
功率快恢复二极管 47.48% 21.91% 10.40%
2018年度 功率肖特基二极管 32.97% 40.98% 13.51%
其他产品 11.72% 37.11% 4.35%
合计 28.26% 100.00% 28.26%
功率快恢复二极管 50.69% 20.67% 10.48%
2017年度 功率肖特基二极管 35.71% 50.20% 17.92%
其他产品 19.67% 29.14% 5.73%
合计 34.13% 100.00% 34.13%
注：毛利率贡献=毛利率×收入占比，分项贡献合计等于整体毛利率
（1）2018年由于毛利率较高的产品 B-2收入占比下降使得平均毛利率较2017年下降
2018年，由于具备开关频率高、正向压降低技术特点而导致销售毛利率较高的产品B-2销售收入占比由超过50%降低到约40%，使得该产品的毛利率贡献下降4.41个百分点，是当期毛利率下降5.87%的主要影响因素。
（2）2019由于毛利率较高的产品 B-1收入占比提高带动平均毛利率有所上涨
公司对富林中电销售的产品 B-1平均毛利率较高，主要是因为其终端客户对产品反向恢复特性要求较高，除了反向恢复时间外，还可以有软度因子、反向恢复电荷、反向过冲电流等参数要求，且稳定性、一致性要求较高。
2019年，由于毛利率较高的产品B-1的收入占比大幅提升，约由20%提升至 35%，造成了该产品的毛利率贡献提升了 6.82%，是当期毛利率提升 8.93%的主要影响因素。此外，2019年产品B-2毛利率提高近10个百分点也是促进毛利率上升的因素之一，这一方面是由于其中毛利率超过 40%的 SMX系列产品收入占比提高了约 13%，毛利率贡献率提高了 6.63%，另一方面 DO系列产品由于材料成本小幅下降，毛利率有所上涨。
（3）2020年1-6月产品B-1毛利率下降带动平均毛利率下降
2020年1-6月，由于原材料采购价格上涨的影响，以及产量减少造成单位产品分摊的固定成本增加的因素，产品B-1的单位成本增长26.46%。公司出于维护客户关系的需要，提价幅度较小，因此造成产品B-1的毛利率下降10.12个百分点，是平均毛利率下降的主要因素。
因此，公司对富林中电的毛利率水平较高是由于其终端客户结构和行业竞争状况导致的，对其销售的毛利率存在波动则是由于各年其需求有所差异，所销售的产品结构不同导致的。
5、向北京世宇佳销售毛利率高于经销整体毛利率
公司对北京世宇佳的销售毛利率较高，主要系应用领域较为高端。发行人向北京世宇佳销售的产品主要应用于汽车电子、电梯智控、智能电表等前沿领域，终端客户包括威帝股份（603023.SH）、动力源（600405.SH）、通合科技（300491.SZ）、威胜信息（688100.SH）等上市公司。
发行人与北京世宇佳合作超过10年，供货稳定、品质可靠，并能提供及时专业的售后服务，因此对其销售保持了较高的毛利率。
六、量化分析2019年轴向二极管毛利率上升的原因
轴向二极管是一类特定结构的功率二极管产品，根据功能的不同又可区分为整流二极管、快恢复二极管等品种，2019年轴向二极管的毛利率按照细分产品构成情况列示如下：
价格单位：元/千只
期间 产品 毛利率 收入占比 毛利率贡献 单价 单位成本
轴向整流二极管 25.27% 49.13% 12.42% 51.23 38.28
2019年度 轴向快恢复二极管 34.83% 24.23% 8.44% 80.78 52.64
其他轴向二极管 31.40% 26.64% 8.36% 70.83 48.59
合计 29.22% 100.00% 29.22% 61.16 43.29
轴向整流二极管 18.13% 49.43% 8.96% 44.94 36.79
2018年度 轴向快恢复二极管 31.41% 21.89% 6.87% 82.53 56.61
其他轴向二极管 30.03% 28.69% 8.61% 75.36 52.73
合计 24.45% 100.00% 24.45% 57.28 43.28
注：毛利率贡献=毛利率×收入占比，分项贡献合计等于轴向管整体毛利率
由上表，2019年轴向二极管的毛利率提升，从毛利率贡献角度主要是整流二极管和快恢复二极管的影响，具体而言整流轴向二极管毛利率由 18.13%提升至 25.27%，快恢复轴向二极管毛利率小幅提升、同时收入占比略有提高，带动毛利率上涨。
其中，整流轴向二极管毛利率提升的主要原因是单价的上涨，2019年公司在半导体行业增速放缓的情况下，着力调整客户结构。对于传统的整流轴向二极管，减少因应用市场竞争激烈、产品额定电流要求较低从而定价较低（约 25元/千只）的绿色照明领域收入规模，销量占比由2018年的28.69%下降至2019年 18.17%，而着力拓展市场需求稳定、产品额定电流要求较高因而定价较高（约 52元/千只）的家用电器领域的收入规模，主要客户如 TCL、美的集团的销量分别同比上升7.93%、263.71%，推动该领域销量占比由2018年的34.60%提升至 2019年的 42.83%，客户结构的调整升级带动了整流轴向管毛利率的提升。
七、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取发行人成本核算表，访谈发行人财务负责人，了解 2019年 6月成本核算方法调整的具体内容、原因、影响，复核2017年成本的影响金额，评估未追溯调整2017年成本数据对财务数据可比性的影响；
2、获取发行人收入成本明细表，分析相同种类产品在境内/境外销售、通过直销/经销渠道销售的毛利率差异及合理性，分析发行人轴向二极管毛利率变动的原因及合理性；
3、获取发行人经销商清单，分析主要经销商的毛利率差异及报告期各期波动情况的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人于 2019年6月对具体成本核算方法中的在产品成本归集方法进行了调整，调整后的成本核算方法合理、恰当，符合公司实际经营情况，成本归集完整、分配准确、结转及时。
2、发行人调整成本核算方法不属于因存在不规范或不谨慎的会计处理事项而进行审计调整。发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
3、报告期内，发行人会计政策和会计估计保持一致性，未随意变更，不存在滥用会计政策或会计估计的行为。
4、发行人已经在招股说明书中披露重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及其原因。
问题5、关于费用
问题5.1、关于研发费用
根据问询回复，平面高压芯片产线的折旧金额部分计入产品成本、部分计入研发费用。2019年研发人员人均薪酬为14.30万元，同比增长36.45%。发行人人均薪酬低于同行业可比公司平均水平。
请发行人说明：（1）既用于生产又用于研发的产线的具体情况，报告期各期分别计入产品成本、研发费用的折旧金额以及分摊依据，相关成本、费用划分是否准确、并在报告期内保持一贯执行；（2）结合研发人员结构与数量、研发项目工时等量化分析 2019 年研发人员人均薪酬同比大幅增长的原因，是否存在将非研发人员薪酬计入研发费用的情况；（3）在人均薪酬低于同行业可比公司平均水平的情况下，发行人对研发、销售等人员的激励措施，以及如何吸引高端人才以保持技术和产品的先进性。
请申报会计师对上述事项（1）-（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、既用于生产又用于研发的产线的具体情况，报告期各期分别计入产品成本、研发费用的折旧金额以及分摊依据，相关成本、费用划分是否准确、并在报告期内保持一贯执行
公司主要产线包括芯片产线、小信号器件/光电器件产线、功率器件产线，其中的部分设备可供研发、生产共同使用，这主要是因为在研发过程中，往往需要完成产品的生产之后进行性能的检测。因此，公司对于研发项目所需设备，部分专用性较强的购置研发专用设备，可以与生产过程共用的则公司进行产能的合理调度，利用现有设备满足研发需求。
报告期各期末公司研发生产共用设备的具体情况如下：
单位：万元
产线 设备名称 设备数量 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
等离子干法刻 3.00 256.21 256.21 256.21 121.37
蚀机
LPCVD炉 3.00 221.37 221.37 221.37 221.37
全自动减薄研 3.00 218.80 218.80 218.80 218.80
磨机
扩散炉 3.00 183.52 183.52 183.52 183.52
光刻设备 6.00 124.45 124.45 124.45 124.45
清洗机 6.00 102.56 102.56 102.56 102.56
探针台 8.00 88.21 88.21 88.21 88.21
芯片产线 特种气体供气 1.00 46.54 46.54 46.54 46.54
设备
玻璃电泳台 1.00 42.24 42.24 42.24 -
风机过滤单元 1.00 40.05 40.05 40.05 40.05
平面芯片特气 1.00 31.87 31.87 31.87 31.87
设备
匀胶显影机 1.00 27.00 27.00 27.00 27.00
全自动匀胶机 1.00 24.27 24.27 24.27 24.27
其他 55.00 516.97 516.97 516.97 516.97
小计 93.00 1,924.07 1,924.07 1,924.07 1,746.99
装片机（注1） 12.00 709.25 709.25 572.76 85.64
测试分选机 4.00 220.49 220.49 220.49 158.20
划片机（注1） 4.00 214.38 214.38 214.38 214.38
全自动高速电 2.00 285.45 285.45 128.21 128.21
镀线（注1）
小信号/ 切筋成型系统 2.00 119.17 119.17 42.56 42.56
光电器件 （注1）
产线 焊线机（注1） 3.00 106.53 106.53 106.53 106.53
电解去溢料设 1.00 58.65 58.65 56.41 56.41
备
铝线机 1.00 52.61 52.61 52.61 52.61
其他（注1） 27.00 252.53 252.53 226.46 150.99
小计 56.00 2,019.07 2,019.07 1,620.40 995.52
组 装 一 体 机 9.00 1,228.14 1,228.14 1,228.14 864.32
（注1）
测试分选机 4.00 125.97 125.97 125.97 105.97
塑封压机（注 2.00 87.61 87.61 87.61 62.82
功率器件 1）
产线 装片机 4.00 79.33 79.33 79.33 79.33
焊接炉 5.00 64.39 64.39 64.39 64.39
切筋成型系统 2.00 52.14 52.14 52.14 52.14
一贯机（注2） 1.00 29.91 29.91 256.09 256.09
清洗机 1.00 27.35 27.35 27.35 27.35
产线 设备名称 设备数量 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
点胶机 1.00 18.38 18.38 18.38 18.38
油压机 1.00 11.48 11.48 11.48 11.48
自动滚镀锡设 1.00 - 39.32 39.32
备
其他（注1） 135.00 792.20 792.20 805.58 787.40
小计 166.00 2,516.90 2,516.90 2,795.77 2,368.98
合计 315.00 6,460.04 6,460.04 6,340.25 5,111.49
占期末机器设备、电子设备比例 14.30% 14.68% 14.70% 13.04%
注 1：基于 2020年 1-6月新增研发项目需要，原在报告期前三年用于生产使用的设备，在2020年1-6月转用于研发，因此研发生产共用设备在整个报告期内增加。
注2：一贯机2017年和2018年为8台，2019年处置7台，截止2020年6月末为1台。
研发项目立项时，研发部门会在立项文件中列明所需机器设备等固定资产清单，相关设备折旧费的分摊依据如下：
（1）研发专用设备的折旧费计入研发费用；
（2）对于研发生产共用设备，根据研发项目需求，在项目立项后把需要的生产设备转为研发设备进行专门管理，将研发项目立项到结项期间内的该设备的折旧费计入研发费用，其余月份的折旧费计入生产成本；
（3）生产专用设备的折旧费计入生产成本。
基于上述分摊依据，报告期内研发生产共用设备相关折旧费用在研发费用和生产成本之间的分摊金额如下：
单位：万元
产线 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
计入研发费用 50.13 68.40 66.59 151.86
芯片产线 计入生产成本 99.63 220.68 273.23 181.19
小计 149.75 289.08 339.82 333.05
计入研发费用 111.84 140.60 77.41 67.17
小信号/光电器件产线 计入生产成本 7.66 98.41 80.62 63.40
小计 119.50 239.01 158.03 130.57
计入研发费用 43.17 75.76 61.07 251.24
功率器件产线 计入生产成本 135.25 282.66 318.45 65.27
小计 178.42 358.42 379.52 316.51
计入研发费用 205.13 284.76 205.07 470.27
合计 计入生产成本 242.54 601.74 672.30 309.87
合计 447.67 886.50 877.37 780.14
芯片产线中，2017年度计入研发费用的折旧金额较高，主要系该产线2017年上半年处于调试生产期，设备用于芯片开发时间较长，2018年和 2019年的芯片研发项目主要为技术改进，所需设备数量下降，引起计入研发费用的折旧金额下降，2020年1-6月计入研发费用的折旧金额较高系新增5寸台面腐蚀工艺平台开发项目、台平面结构芯片开发项目和STD类芯片良率提升项目，所需设备较多所致；小信号/光电器件产线中，2019年度计入研发费用的折旧金额较高，主要系2019年度研发项目较多，且PDFN5×6和PDFN3×3封装产品开发项目所需设备较多所致，2020年1-6月计入研发费用的折旧金额较高，主要系研发项目较多，且新增高密度SOD-323封装开发项目所需设备较多所致；功率器件产线中，2017年度计入研发费用的折旧金额较高，主要系该年度研发项目较多，所需研发用生产设备较多导致。
公司计入研发费用的折旧金额主要与当年度开展的研发项目和项目需求直接相关，报告期各期主要设备折旧分摊与研发项目明细如下表（仅列示原值和折旧金额较高的主要设备及其项目归属情况），计入研发费用的折旧月份数与研发项目周期相匹配：
2020年1-6月：
产线 设备名称 原值 数量 研发项目以及研发周期 折旧计入 折旧计入研 折旧计入 折旧计入成
研发月数 发金额 成本月数 本金额
等离子干法刻蚀机 195.53 2.00 6.00 12.37
扩散炉 61.17 1.00 6.00 5.85
全自动减薄研磨机 77.78 1.00 G20010 （ 2020/1-2020/10 ） 、 G20011 （ 2020/1- 6.00 3.46
清洗机 32.48 2.00 2020/8）等 6.00 3.09
匀胶显影机 27.00 1.00 6.00 2.58
光刻设备 24.79 1.00 6.00 2.40
全自动匀胶机 24.27 1.00 6.00 2.34
LPCVD炉 74.36 1.00 G19015（2019/7-2020/6） 6.00 7.23
玻璃电泳台 42.24 1.00 G18005（2018/3-2020/6） 6.00 2.05
芯片产线 LPCVD炉 147.01 2.00 6.00 14.22
全自动减薄研磨机 141.03 2.00 6.00 13.54
扩散炉 122.34 2.00 6.00 11.71
光刻设备 99.67 5.00 6.00 9.56
探针台 88.21 8.00 6.00 8.50
清洗机 70.09 4.00 6.00 6.69
等离子干法刻蚀机 60.68 1.00 6.00 5.83
特种气体供气设备 46.54 1.00 6.00 4.43
风机过滤单元 40.05 1.00 6.00 1.87
平面芯片特气设备 31.87 1.00 6.00 2.00
小计 1,407.10 38.00 41.37 78.34
G19001（2019/1-2020/6）、G20016（2020/1-
装片机 709.25 12.00 2020/12）、G18004（2018/3-2020/4）、G20010 6.00 38.43
（2020/1-2020/10）等
小信号/光 全自动高速电镀线 285.45 2.00 G20012（2020/1-2020/6）、G20016（2020/1- 6.00 14.13
电器件产线 2020/12）等
划片机 183.45 3.00 G18004（2018/3-2020/4）、G19001（2019/1- 6.00 8.89
2020/6）、G20016（2020/1-2020/12）等
测试分选机 171.35 3.00 G18004（2018/3-2020/4）、G19001（2019/1- 6.00 8.31
2020/6）、G20020（2020/1-2020/10）等
8-1-2-70
产线 设备名称 原值 数量 研发项目以及研发周期 折旧计入 折旧计入研 折旧计入 折旧计入成
研发月数 发金额 成本月数 本金额
焊线机 106.53 3.00 G19001（2019/1-2020/6）、G20020（2020//1- 6.00 10.29
2020/10）等
切筋成型系统 76.61 1.00 G20016（2020/1-2020/12） 6.00 3.71
电解去溢料设备 58.65 1.00 G19001（2019/1-2020/6） 6.00 2.95
铝线机 52.61 1.00 G18004（2018/3-2020/4）、G20010（2020/1- 6.00 5.03
2020/10）
测试分选机 49.15 1.00 6.00 4.75
切筋成型系统 42.56 1.00 0.00 0.00
划片机 30.93 1.00 6.00 1.50
小计 1,766.53 29.00 91.75 6.25
组装一体机 363.36 3.00 G20001(2020/1-2020/11)、G20002(2020/1-2020/8)、 6.00 17.62
G20005(2020/1-2020/6)等
塑封压机 62.82 1.00 BL20005(2020/11-2020/10) 6.00 3.04
清洗机 27.35 1.00 G18005(2018/3-2020/6) 6.00 2.65
焊接炉 26.61 3.00 BL20004(2020/1-2020/7) 、 BL20007(2020/1- 6.00 1.55
2020/11)、BL20008(2020/1-2020/12)等
点胶机 18.38 1.00 G20012(2020/1-2020/6) 6.00 1.78
功率器件产 装片机 16.92 1.00 G18005(2018/3-2020/6)、G19015（2019/7-2020/6） 6.00 1.64
线 组装一体机 864.79 6.00 6.00 77.29
测试分选机 125.97 4.00 6.00 6.12
装片机 62.40 3.00 6.00 3.76
切筋成型系统 52.14 2.00 6.00 5.01
焊接炉 37.78 2.00 6.00 2.88
一贯机 29.91 1.00 6.00 1.45
塑封压机 24.79 1.00 6.00 1.20
油压机 11.48 1.00 6.00 0.68
小计 1,724.70 30.00 28.28 98.38
2019年：
单位：万元
8-1-2-71
产线 设备名称 原值 数量 研发项目以及研发周期 折旧计入研 折旧计入 折旧计入成 折旧计入成
发月数 研发金额 本月数 本金额
等离子干法刻蚀机 195.53 2.00 12.00 24.51
全自动减薄研磨机 77.78 1.00 12.00 7.00
扩散炉 61.17 1.00 G19005（2019/1-2019/12）、 12.00 11.62
匀胶显影机 27.00 1.00 G19006（2019/1-2019/12） 12.00 5.25
光刻设备 24.79 1.00 12.00 4.82
全自动匀胶机 24.27 1.00 12.00 4.72
清洗机 32.48 2.00 12.00 6.31
玻璃电泳台 42.24 1.00 G19006（2019/1-2019/12） 12.00 4.11
LPCVD炉 221.37 3.00 12.00 43.03
芯片产线 全自动减薄研磨机 141.03 2.00 12.00 27.42
扩散炉 122.34 2.00 12.00 23.78
探针台 88.21 8.00 12.00 17.15
光刻设备 99.67 5.00 12.00 19.37
清洗机 70.09 4.00 12.00 13.62
等离子干法刻蚀机 60.68 1.00 12.00 11.80
特种气体供气设备 46.54 1.00 12.00 9.05
风机过滤单元 40.05 1.00 12.00 7.79
平面芯片特气设备 31.87 1.00 12.00 6.20
小计 1,407.10 38.00 68.34 179.21
划片机 152.28 3.00 G18004（2018/3-2020/4）、 12.00 14.80
G19001（2019/1-2020/6）等
铝线机 52.61 1.00 G18004（2018/3-2020/4） 12.00 10.23
电解去溢料设备 58.65 1.00 G19001（2019/1-2020/6）、 12.00 5.48
G18004（2018/3-2020/4）、
小信号/光 测试分选机 171.34 3.00 G19001（2019/1-2020/6）、 12.00 16.66
电器件产线 G19002（2019/1-2019/12）等
焊线机 66.56 2.00 G19001（2019/1-2020/6）、 12.00 12.94
切筋成型系统 42.56 1.00 G19002（2019/1-2019/12）等 12.00 8.19
G19001（2019/1-2020/6）、
装片机 331.78 6.00 G19002（2019/1-2019/12）、 12.00 40.56
G18004（2018/3-2020/4）、
8-1-2-72
产线 设备名称 原值 数量 研发项目以及研发周期 折旧计入研 折旧计入 折旧计入成 折旧计入成
发月数 研发金额 本月数 本金额
G19003（2019/1-2019/12）等
装片机 377.47 6.00 12.00 33.37
全自动高速电镀线 285.45 2.00 12.00 26.09
切筋成型系统 76.61 1.00 10.00 6.21
划片机 62.09 1.00 12.00 6.04
测试分选机 49.15 1.00 12.00 9.55
焊线机 39.98 1.00 12.00 7.77
小计 1,766.53 29.00 108.87 89.02
组装一体机 132.02 1.00 G19008（2019/1-2019/7） 7.00 7.49 5.00 5.35
测试分选机 125.97 4.00 G19008（2019/1-2019/7）、 7.00 7.14 5.00 5.10
G19012（2019/1-2019/7）
组装一体机 126.97 1.00 G19007（2019/1-2019/12）、 12.00 12.34
G19015（2019/7-2020/6）
切筋成型系统 21.37 1.00 G19012（2019/1-2019/7） 7.00 2.42 5.00 1.73
塑封压机 24.79 1.00 G19008（2019/1-2019/7）、 7.00 1.41 5.00 1.00
焊接炉 29.91 1.00 G19010（2019/1-2019/7） 7.00 3.39 5.00 2.42
清洗机 27.35 1.00 G18005（2018/3-2020/6）、 12.00 5.32
装片机 16.92 1.00 G19015（2019/7-2020/6）等 12.00 3.29
功率器件产 焊接炉 26.61 3.00 BL19003（2019/1-2019/12）、 12.00 3.11
线 BL19005（2019/1-2019/12）
装片机 21.37 1.00 BL19003（2019/1-2019/12） 12.00 2.08
一贯机 29.91 1.00 BL19003（2019/1-2019/12） 12.00 2.91
油压机 11.48 1.00 BL19003（2019/1-2019/12） 12.00 1.36
点胶机 18.38 1.00 G19007（2019/1-2019/12）、 12.00 3.57
G19010（2019/1-2019/7）等
组装一体机 969.16 7.00 12.00 165.92
塑封压机 62.82 1.00 12.00 6.11
装片机 41.04 2.00 12.00 5.46
切筋成型系统 30.77 1.00 12.00 5.98
焊接炉 7.86 1.00 0.00 0.00
小计 1,724.70 30.00 55.83 199.06
8-1-2-73
2018年：
单位：万元
产线 设备名称 原值 数量 研发项目以及研发周期 折旧计入研 折旧计入 折旧计入成 折旧计入成
发月数 研发金额 本月数 本金额
G18011（2018/1-2018/7）、
LPCVD炉 147.86 2.00 G18012（2018/1-2018/12） 12.00 28.75
G18001（2018/1-2018/12）、
G18002（2018/3-2018/12）等
清洗机 23.93 1.00 G17016（2017/9-2018/12）、 12.00 4.65
G18002（2018/3-2018/12）等
等离子干法刻蚀机 60.68 1.00 G18001（2018/1-2018/12）、 12.00 11.80
G18002（2018/3-2018/12）等
全自动减薄研磨机 76.92 1.00 G18001（2018/1-2018/12） 12.00 14.95
探针台 10.77 1.00 G18001（2018/1-2018/12） 12.00 2.09
探针台 10.77 1.00 G18002（2018/3-2018/12） 10.00 1.74 2.00 0.35
等离子干法刻蚀机 195.53 2.00 12.00 22.72
芯片产线 扩散炉 183.52 3.00 12.00 35.68
全自动减薄研磨机 141.88 2.00 12.00 19.46
光刻设备 124.45 6.00 12.00 24.19
清洗机 78.63 5.00 12.00 15.29
LPCVD炉 73.50 1.00 12.00 14.29
探针台 66.67 6.00 12.00 12.96
特种气体供气设备 46.54 1.00 12.00 9.05
玻璃电泳台 42.24 1.00 0.00 0.00
风机过滤单元 40.05 1.00 12.00 7.79
平面芯片特气设备 31.87 1.00 12.00 6.20
匀胶显影机 27.00 1.00 12.00 5.25
全自动匀胶机 24.27 1.00 12.00 4.72
小计 1,407.10 38.00 63.99 177.93
小信号/光 全自动高速电镀线 128.21 1.00 G18007（2018/5-2018/9）、 10.00 10.38 2.00 2.08
电器件产 G18009（2018/3-2018/12）
线 划片机 121.35 2.00 G18004（2018/3-2020/4）、 12.00 11.79
8-1-2-74
产线 设备名称 原值 数量 研发项目以及研发周期 折旧计入研 折旧计入 折旧计入成 折旧计入成
发月数 研发金额 本月数 本金额
G18006（2018/3-2018/12）、
G18008（2018/1-2018/12）、等
划片机 30.93 1.00 G17016（2017/9-2018/12）、 10.00 2.51 2.00 0.50
G18006（2018/3-2018/12）（注）
测试分选机 49.15 1.00 G17016（2017/9-2018/12） 12.00 9.55
焊线机 66.56 2.00 12.00 12.94
测试分选机 54.07 1.00 G17012（2018/1-2018/12（注） 1.00 0.44 11.00 4.82
G17012（2018/1-2018/12）、
装片机 85.64 2.00 G18007（2018/5-2018/9）、 12.00 16.64
G18008（2018/1-2018/12）
装片机 246.14 4.00 2.00 3.99
装片机 123.07 2.00 4.00 3.99
装片机 117.91 2.00 5.00 4.78
测试分选机 62.29 1.00 5.00 2.45
测试分选机 54.98 1.00 12.00 5.34
划片机 62.09 1.00 12.00 6.04
电解去溢料设备 56.41 1.00 12.00 5.48
铝线机 52.61 1.00 12.00 10.23
切筋成型系统 42.56 1.00 12.00 8.27
焊线机 39.98 1.00 12.00 7.77
小计 1,393.95 25.00 64.26 65.73
测试分选机 79.06 2.00 7.00 4.48 5.00 3.21
切筋成型系统 21.37 1.00 G18011（2018/1-2018/7） 7.00 2.42 5.00 1.73
焊接炉 29.91 1.00 7.00 3.39 5.00 2.42
一贯机 29.91 1.00 BL18005（2018/1-2018/12） 12.00 2.91
功率器件 油压机 11.48 1.00 12.00 1.36
产线 焊接炉 7.86 1.00 H18001（2018/1-2018/10）、 10.00 2.12 2.00 0.42
自动滚镀锡设备 39.32 1.00 H18002（2018/1-2018/10） 10.00 2.95 2.00 0.59
一贯机 8.85 2.00 10.00 2.38 2.00 0.48
清洗机 27.35 1.00 G18011（2018/1-2018/7）等 7.00 3.10 5.00 2.22
装片机 16.92 1.00 G18005（2018/3-2020/6）、 12.00 3.29
8-1-2-75
产线 设备名称 原值 数量 研发项目以及研发周期 折旧计入研 折旧计入 折旧计入成 折旧计入成
发月数 研发金额 本月数 本金额
G18012（2018/1-2018/12）
一贯机 17.08 1.00 G18010（2018/1-2018/12） 12.00 3.32
焊接炉 9.18 1.00 BL18003（2018/1-2018/12）、 12.00 1.00
BL18004（2018/1-2018/12）
测试分选机 46.91 2.00 12.00 4.40
点胶机 18.38 1.00 12.00 3.57
焊接炉 17.43 2.00 12.00 2.11
组装一体机 996.81 7.00 12.00 165.39
一贯机 200.25 4.00 9.00 8.04
装片机 62.40 3.00 12.00 7.54
切筋成型系统 30.77 1.00 12.00 5.98
塑封压机 24.79 1.00 9.00 1.81
塑封压机 62.82 1.00 12.00 6.11
组装一体机 89.74 1.00 1.00 0.73
组装一体机 141.59 1.00 9.00 10.32
小计 1,990.19 38.00 32.71 227.07
2017年：
单位：万元
产线 设备名称 原值 数量 研发项目以及研发周期 折旧计入研 折旧计入研 折旧计入成 折旧计入成本
发月数 发金额 本月数 金额
LPCVD炉 73.50 1.00 5.00 5.95 7.00 8.34
全自动减薄研磨机 64.10 1.00 5.00 5.19 7.00 7.27
扩散炉 183.52 3.00 5.00 14.86 7.00 20.81
特种气体供气设备 46.54 1.00 G17011（2017/2-2017/6）、 5.00 3.77 7.00 5.28
芯片产线 匀胶显影机 27.00 1.00 G17010（2017/2-2017/6） 5.00 2.19 7.00 3.06
全自动匀胶机 24.27 1.00 5.00 1.97 7.00 2.75
清洗机 78.63 5.00 5.00 6.37 7.00 8.91
光刻设备 99.67 5.00 5.00 8.07 7.00 11.30
探针台 66.67 6.00 5.00 5.40 7.00 7.56
8-1-2-76
产线 设备名称 原值 数量 研发项目以及研发周期 折旧计入研 折旧计入研 折旧计入成 折旧计入成本
发月数 发金额 本月数 金额
风机过滤单元 40.05 1.00 5.00 3.24 7.00 4.54
平面芯片特气设备 31.87 1.00 5.00 2.58 7.00 3.61
全自动减薄研磨机 76.92 1.00 12.00 14.95
LPCVD炉 73.50 1.00 G17010（2017/2-2017）、 12.00 14.29
等离子干法刻蚀机 60.68 1.00 G17005（2017/1-2017/12） 12.00 11.80
探针台 21.54 2.00 12.00 4.18
清洗机 23.93 1.00 G17011（2017/2-2017/6）、 8.00 3.10 4.00 1.55
G17016（2017/9-2018/12）（注）
LPCVD炉 74.36 1.00 12.00 14.46
全自动减薄研磨机 77.78 1.00 12.00 4.08
光刻设备 24.79 1.00 12.00 1.20
等离子干法刻蚀机 60.68 1.00 12.00 11.80
小计 1,230.01 36.00 107.93 116.53
电解去溢料设备 56.41 1.00 11.00 5.03 1.00 0.46
测试分选机 54.98 1.00 G17003（2017/1-2017/11） 11.00 4.90 1.00 0.45
焊线机 33.28 1.00 11.00 5.93 1.00 0.54
切筋成型系统 42.56 1.00 11.00 7.58 1.00 0.69
划片机 121.35 2.00 G17002（2017/1-2017/12）、 12.00 11.80
测试分选机 103.22 2.00 G17003（2017/1-2017/11） 12.00 14.81
小信号/光电 装片机 42.82 1.00 12.00 8.32
器件产线 装片机 42.82 1.00 12.00 8.32
焊线机 33.28 1.00 12.00 6.47
全自动高速电镀线 128.21 1.00 12.00 12.46
划片机 30.93 1.00 12.00 3.01
铝线机 52.61 1.00 12.00 10.23
焊线机 39.98 1.00 4.00 2.59
划片机 62.09 1.00 8.00 4.02
小计 844.54 16.00 58.36 49.24
功率器件 组装一体机 737.81 5.00 G17003（2017/1-2017/11）、 12.00 143.42
产线 G17004（2017/1-2017/12）、
一贯机 94.90 2.00 G17005（2017/1-2017/12）等 12.00 8.54
8-1-2-77
产线 设备名称 原值 数量 研发项目以及研发周期 折旧计入研 折旧计入研 折旧计入成 折旧计入成本
发月数 发金额 本月数 金额
一贯机 45.96 1.00 BL17004（2017/01）、 12.00 4.14
焊接炉 8.72 1.00 BL17005（2017/1-2017/12） 12.00 1.06
一贯机 68.25 3.00 10.00 6.83 2.00 1.37
焊接炉 7.86 1.00 H17001（2017/1-2017/10） 10.00 2.12 2.00 0.42
自动滚镀锡设备 39.32 1.00 10.00 2.95 2.00 0.59
装片机 21.37 1.00 BL17001（2017/1-2017/12）、 12.00 2.08
BL17003（2017/1-2017/12）
装片机 24.11 1.00 G17003（2017/1-2017/11）、 3.00 0.54 9.00 1.63
G17016（2017/9-2018/12）（注）
G17007（2017/1-2017/12）、
切筋成型系统 52.14 2.00 G17013（2017/1-2017/12）、 12.00 10.13
G17014（2017/1-2017/12）
组装一体机 126.50 2.00 0.00 0.00
测试分选机 105.97 4.00 12.00 5.66
塑封压机 62.82 1.00 6.00 3.05
焊接炉 47.81 3.00 12.00 7.87
一贯机 46.99 2.00 12.00 5.02
装片机 33.85 2.00 12.00 1.10
清洗机 27.35 1.00 12.00 3.10
点胶机 18.38 1.00 0.00 0.00
油压机 11.48 1.00 12.00 1.36
小计 1,581.59 35.00 181.82 31.17
注：部分设备计入研发费用的折旧月数小于对应研发项目的周期，系根据研发项目进展情况，部分设备在满足项目阶段性需求后，转为生产使用，按其实际用于研发项目的月份数分摊。
8-1-2-78
公司依据各生产线固定资产的具体使用情况对固定资产的折旧费用在研发费用及生产成本之间进行准确分摊，具有合理性，公司在报告期内对上述分摊依据保持一贯执行。
二、结合研发人员结构与数量、研发项目工时等量化分析 2019年研发人员人均薪酬同比大幅增长的原因，是否存在将非研发人员薪酬计入研发费用的情况
公司报告期内研发人员薪酬情况如下所示：
单位：万元、万元/年、万元/半年
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用-人员人工 829.51 1,615.76 1,813.75 1,668.57
年度领薪总人次 900 1,648 2,074 1,865
平均领薪人数 150 138 173 155
人均薪酬 5.53 11.71 10.48 10.76
由上表可知，2019 年度研发人员人均薪酬为 11.71 万元，较 2018 年上涨11.74%，该变化主要系研发人员内部人员结构根据研发项目的需求有所变动所致，研发人员结构与数量具体如下：
单位：人、人/万元
2020年半年度 2019年度 2018年度 2017年度
研发人员结构 平均人次 人均薪酬 平均人 人均薪 涨幅 平均人 人均薪 涨幅 平均 人均
次 酬 次 酬 人次 薪酬
研究人员 22 10.68 17 23.10 2.48% 20 22.54 8.68% 22 20.74
技术人员 91 5.05 91 10.83 7.23% 90 10.10 0.90% 91 10.01
专业辅助人员 37 3.64 30 7.92 9.85% 63 7.21 0.42% 42 7.18
合计 150 5.53 138 11.71 11.74% 173 10.48 -2.60% 155 10.76
由上表可知，2019年度研发人员总体人均薪酬较2018年度有所上升，主要系各类研发人员的薪酬自然小幅上涨，同时研发人员结构有所变化，平均薪酬较低的专业辅助人员人数下降较多所致。2018年度专业辅助人员人数较多，主要系2018年的研发项目中有研发周期长、开发难度大的封装研发项目，需要领用芯片、框架、塑封料等主材进行反复试制，试验次数较其他项目有所增加，需要较多专业辅助的技工，相关研发项目结束后，减少了对专业辅助人员的需求，而减少的专业辅助人员的薪酬水平较低，导致了2019年度专业辅助人员的人均薪酬有所上升。
研发人员薪酬的具体核算项目包含直接从事研发活动人员的基本工资、项目绩效奖金、津贴、补贴、加班工资、年终加薪、社会保险费、住房公积金以及与其任职受雇有关的其他支出等。报告期内，公司严格根据研发项目进度以及实际参与研发项目的人员情况，采用基础工资和项目绩效奖金相结合的方式，按月进行薪酬核算，不存在将非研发人员薪酬计入研发费用的情况。
三、在人均薪酬低于同行业可比公司平均水平的情况下，发行人对研发、销售等人员的激励措施，以及如何吸引高端人才以保持技术和产品的先进性
公司建立了公平有效的薪酬管理制度，保证优秀人员的晋升机制，充分调动研发人员及销售人员积极性，为优秀的研发人员、销售人员提供良好的发展机会和成长空间，保持研发团队及销售团队稳定性，且 2019年度研发人员平均薪酬为 11.71万元/年，销售人员平均薪酬为 10.15万元/年，在公司员工中处于较高水平，其中，担任核心研发职责的研究人员平均薪酬为 23.10万元/年，在市场上具有竞争力。公司针对研发及销售人员的具体激励措施如下：
（一）合理的薪酬体系
公司研发人员的薪酬体系包括基本工资及研发激励薪酬，公司建立新产品开发和改进创新奖励机制，鼓励员工进行技术产品持续创新，设立技术发明、成果转化、技术改进及合理化建议等奖项，积极激发员工的主观能动性，拉动公司的创新发展。
公司销售人员的薪酬体系包括基本工资及绩效奖励，公司建立了成熟的销售团队激励机制，销售人员绩效奖励与其销售业绩直接挂钩，且包括老客户二次开发、新客户开发、新产品推广等不同维度激励，激发销售团队工作热情、促进公司业务发展，实现公司销售目标。
（二）针对核心研发人员及销售人员的股权激励
公司对核心研发人员及销售人员实施股权激励，银江投资、银冠投资为公司的员工持股平台，银江投资及银冠投资合计持有公司 1,369.03万股，占公司股本总额的 14.22%。公司主要的研发人员及销售人员间接持有公司股份，能够享受公司发展成果，有利于保持研发团队、销售团队的稳定性，提高了研发人员的科技创新动力。
对于高层次的技术型人才，公司提供具有市场竞争力的薪酬、研发补贴及快速晋升通道，加强了公司对于高层次人才的吸引力，且公司形成了多层次的技术人员团队和人才培养体系，核心技术人员在半导体分立器件领域均具有丰富研发经验，可准确把握市场技术方向，有利于公司进行前瞻性的研发活动，公司通过专题讲座、岗位培训等多种方式帮助新入职技术员工熟悉各项基本技术环节和技术岗位的工作内容，协助新员工迅速明晰自身定位，促进其快速成长。
综上所述，公司建立了合理的薪酬体系及股权激励，能够激发员工的工作积极性，且通过具有竞争力的薪酬、科学考核体系提升了对优秀人才的吸引力，能够保证销售及研发团队的稳定性。
四、核查情况
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人研发项目及费用的相关内控制度，了解、评价发行人与研发相关的内部控制制度设计的合理性及运行的有效性；
2、访谈了发行人高级管理人员和研发部门员工，取得各生产线中设备用于研发和生产设备的清单，以及相关折旧费用在研发费用和生产成本之间的分摊依据；
3、获取报告期内研发项目的立项文件和结项报告，将财务计入研发费用的设备名称、数量、期间与立项文件和结项报告进行核对，核查发行人在生产成本及研发费用之间的分配的准确性；
4、访谈人事部相关人员，了解研发人员的构成、研发薪酬管理制度、工资计算及发放方法；
5、获取研发工资明细表，复核加计是否正确；
6、获取公司花名册，结合研发工资明细表和研发项目立项书的人员名单进行双向检查，确认领薪人员的部门归属和参与研发项目的实际情况，评价其薪酬金额计入研发费用的真实性和准确性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人依据各生产线固定资产的具体使用情况对固定资产的折旧费用在研发费用及生产成本之间进行准确分摊，具有合理性，发行人在报告期内对上述分摊依据保持一贯执行；
2、研发人员人均薪酬与发行人研发活动的实际情况相适应，变动具有合理性，不存在将非研发人员薪酬计入研发费用的情况。
问题5.2、关于销售费用
根据问询回复，（1）销售服务商广德兴隆成立于2017年10月17日，注册资本10万元，经公开资料查询该公司被列入企业经营异常名录；（2）市场推广费为实报实销，根据服务商实际发生金额列支。
请发行人说明：（1）与广德兴隆合作的背景、原因，其为发行人开发或维护的客户名称、发行人实现的销售金额、客户维护费计提比例及金额，该公司目前的经营状况，是否对发行人的业务构成不利影响；（2）服务商未针对市场推广服务获取利润的原因，相关服务定价是否公允。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、与广德兴隆合作的背景、原因，其为发行人开发或维护的客户名称、发行人实现的销售金额、客户维护费计提比例及金额，该公司目前的经营状况，是否对发行人的业务构成不利影响
（一）与广德星隆合作的背景、原因
广德县誓节镇星隆电器维修部系个体工商户，由林海燕实际经营。广德星隆自2017 年起为常州银微隆提供销售服务，公司收购常州银微隆之后广德星隆体现为发行人的服务商之一。
1、公司收购常州银微隆的具体情况
常州银微隆的成立主要是为了承接公司通过常州市星隆电子有限责任公司（以下简称“常州星隆”）与格力电器开展的业务。具体背景如下：
林海燕、张志朝共同控制的常州星隆主要从事半导体二极管的生产、贸易，是发行人的长期客户之一，合作时间超过10年。2015年前后，常州星隆取得了格力电器的供应商资质，以向公司采购并供货给格力电器为主。随着供货量的提高，公司对常州星隆的赊销额度越来越高，而由于常州星隆自身规模较小，根据公司的信用政策无法授予其较长的信用期，公司与张志朝、林海燕商议收购格力电器的供应商资质向格力电器直接供货、并向其支付销售服务费的合作模式。但鉴于彼时格力电器的供应商管理政策，供应商资质只能在相同股东单位之间进行转让，为控制业务风险，张志朝、林海燕于2016年成立常州银微隆承接常州星隆的格力供应商资质，专做发行人与格力电器的业务。
其后，随着供货规模的扩大，公司产品质量进一步得到格力电器认可，对方有意向增加采购的产品品种、规模，并提出银微隆需要具备一系列的同步开发、配套服务能力，而无论是银微隆还是其自然人股东，都不具备上述能力。为了进一步拓宽业务渠道，在格力电器认可的情况下，公司于2019年初收购了张志朝、林海燕持有的银微隆全部股权，将银微隆纳入合并范围，取得了直接向格力电器供货的资
质，收购作价300万元，略高于经评估的净资产价值245.36万元。
2、广德星隆与常州银微隆销售服务合作的具体情况
收购完成后，公司取得了向格力电器的供货资格，同时在应用端可以深入理解客户需求并实现快速响应和同步研发，并进行新品种的拓展。但鉴于格力电器是常州银微隆原股东所开发的客户，为了持续取得格力电器的订单，并进行产品系列的认证、拓展，相关的销售服务工作仍由服务商广德星隆持续进行，公司向其支付销售服务费。
根据广德星隆与银微隆签署的服务协议，广德星隆自2017年1月1日起，为银微隆提供销售服务，具体的服务内容包括：（1）维护格力电器供应商平台，进行订单衔接；（2）定期核对格力各基地外仓、内仓库存情况，配合核对领用情况及应收款余额；（3）协助进行货款催收；（4）向格力电器提供产品相关的技术服务；（5）将格力电器对产品的意见及时反馈。公司完成收购后，根据业务实际情况重新签订了销售服务合同，公司在接受上述服务的同时，按照合同约定比例向广德星隆支付销售服务费。
（二）广德星隆为发行人开发或维护的客户名称、发行人实现的销售金额、客户维护费计提比例及金额
根据银微隆与广德星隆签订的《服务合同》，银微隆委托广德星隆向珠海格力电器股份有限公司及集团下属公司做好公司相关产品的销售服务工作，格力电器各公司具体清单如下：
格力电器集团
珠海格力电器股份有限公司 格力电器（重庆）有限公司
格力电器（合肥）有限公司 格力电器（石家庄）有限公司
格力电器（郑州）有限公司 格力电器（武汉）有限公司
格力电器（杭州）有限公司 长沙格力暖通制冷设备有限公司
格力大松（宿迁）生活电器有限公司 格力电器（芜湖）有限公司
2019年和2020年1-6月，公司对格力电器的含税销售额分别为1,796.38万元、725.05万元，《服务合同》约定客户维护费计提比例一般不超过应计客户维护费收入的5%，公司计提的客户维护费情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年2-12月
客户维护费 36.25 90.98
当期应计客户维护费的销售收入（含税） 725.05 1,796.38
比例 5.00% 5.06%
（三）广德星隆目前的经营状况，是否对发行人的业务构成不利影响
2019年7月11日，广德星隆由于未依照规定的期限公示2018年年度报告，被广德市市场监督管理局列入经营异常名录。广德星隆已于 2020 年 4 月 20 日公布2018 年年度报告，目前处于正常经营状态，持续为公司向格力电器提供销售服务工作，包括订单接洽、库存维护、协助对账、款项催收、产品推广、技术支持、用户反馈等工作均按照合同正常进行，对公司业务不构成不利影响。
二、服务商未针对市场推广服务获取利润的原因，相关服务定价是否公允
服务商开展推广活动会投入差旅费、劳务费、宣传费和会务费等成本。双方关于市场推广费的定价方式：
服务商根据各项推广活动预计发生的成本费用支出加上合理利润的金额报价预算，经双方沟通协商认可后签订《项目推进费用约定函》，明确项目的具体要求和目标以及费用预算等。推广项目结束后进行决算，签订书面的《推广项目决算单》，针对目标完成情况、奖惩等进行考核，确定费用决算金额。
因此，市场推广费定价原则为服务商成本加成，存在合理的利润空间，服务费定价公允。
公司首轮问询回复所描述的实报实销意为市场推广费根据预期所发生的成本核定并签署推广函，在各资产负债表日公司与服务商对账确认已发生未结算的推广费并及时入账。在推广活动结束后，公司与服务商根据实际发生的费用、推广效果进行决算。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、对发行人销售副总经理进行访谈，了解与广德星隆合作的背景和原因；
2、获取发行人与广德星隆签订的《服务合同》、《项目推进费用约定函》、《推广项目决算单》、各月服务费结算单、市场推广费台账等，核对广德星隆提供销售服务的客户名称、实现的销售金额及客户维护费的计算比例，并与销售服务费账面记录核对；
3、检查应计客户维护费相关的销售收入的真实性和完整性；
4、逐笔查验发行人向广德星隆支付销售服务费的原始凭证和银行回单；
5、登录企业信用信息公示系统查询广德星隆的公开信息、经营状态。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人与广德星隆合作，是为了在收购银微隆取得直接向格力电器供货资质后，借助广德星隆良好的销售渠道和服务经验，提升对格力电器的销售规模、增加销售品种；广德星隆为发行人开发、维护的客户为格力电器及集团下属公司， 2019年合并报告期内实现销售金额1,796.38万元，2020年1-6月实现销售金额725.05万元，客户维护费计提比例一般不超过5%；广德星隆目前经营状况稳定，对发行人业务不构成不利影响。
2、市场推广费定价原则为服务商成本加成，存在合理的利润空间，服务费定价公允。
问题6、关于存货
根据问询回复，报告期内除个别类别产品外，大部分类别产品的当期销售成本均低于产成品的期末结存单位成本。
请发行人说明：（1）各类别产品的当期销售成本与产成品的期末结存单位成本的差异原因，大部分类别产品的当期销售成本均低于产成品的期末结存单位成本的合理性，是否与原材料采购价格、人工及制造费用的变动趋势相符，是否完整、及时结转主营业务成本；（2）北京世宇佳科贸有限公司作为发行人的经销商，采用寄存销售模式的原因；（3）2018年末、2019年末发出商品存货跌价准备计提比例显著上升的原因，存货跌价准备计提的具体情况。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、各类别产品的当期销售成本与产成品的期末结存单位成本的差异原因，大部分类别产品的当期销售成本均低于产成品的期末结存单位成本的合理性，是否与原材料采购价格、人工及制造费用的变动趋势相符，是否完整、及时结转主营业务成本
（一）各类别产品的当期销售成本与产成品的期末结存单位成本的差异原因，大部分类别产品的当期销售成本均低于产成品的期末结存单位成本的合理性
报告期各期各类别产品的当期销售成本与产成品的期末结存单位成本情况如下：
单位：元/千只
类别 2020年1-6月单位成本
期末结存 当期销售 差异率
小信号器件 24.76 25.80 4.19%
其中：二极管 24.30 26.11 7.46%
三极管 26.53 25.26 -4.76%
功率器件 58.44 56.68 -3.00%
其中：二极管 53.48 52.48 -1.86%
三极管 304.05 250.79 -17.52%
整流桥 136.11 108.30 -20.43%
光电器件 103.62 107.26 3.52%
其他电子器件 50.03 64.68 29.29%
类别 2019年单位成本
期末结存 当期销售 差异率
小信号器件 26.34 25.95 -1.48%
其中：二极管 25.62 25.74 0.47%
三极管 29.38 26.29 -10.52%
功率器件 61.17 52.19 -14.68%
其中：二极管 56.91 48.35 -15.04%
三极管 419.70 371.03 -11.60%
整流桥 113.89 107.67 -5.46%
光电器件 113.19 115.23 1.80%
其他电子器件 76.46 67.52 -11.69%
类别 2018年单位成本
期末结存 当期销售 差异率
小信号器件 29.84 27.31 -8.48%
其中：二极管 29.01 27.21 -6.20%
三极管 31.55 27.47 -12.93%
功率器件 58.57 51.50 -12.07%
其中：二极管 54.25 47.82 -11.85%
三极管 449.02 333.09 -25.82%
整流桥 120.04 99.92 -16.76%
光电器件 119.02 115.51 -2.95%
其他电子器件 97.16 55.49 -42.89%
类别 2017年单价成本
期末结存 当期销售 差异率
小信号器件 24.49 27.88 13.84%
其中：二极管 24.42 27.23 11.51%
三极管 24.69 29.30 18.67%
功率器件 51.37 46.99 -8.53%
其中：二极管 47.69 43.33 -9.14%
三极管 309.79 289.62 -6.51%
整流桥 106.64 124.39 16.64%
光电器件 82.36 108.85 32.16%
其他电子器件 46.79 72.23 54.37%
报告期内，公司按照存货编码进行成本核算，对于最末级的核算对象其成本不存在当期销售成本与期末结存成本差异金额较大的情况。分类别来看，当期销售成本与期末结存单位成本存在差异，主要是由于当期销售的产品与结存的产品的结构存在较大差异，造成平均成本的不同，具体如下：
类别 成本区间 2020年1-6月 2019年
结存占比 销售占比 结存占比 销售占比
小信号器件
成本<30元 77.66% 68.57% 70.82% 69.87%
其中：二极管 成本30-60元 14.99% 23.67% 25.42% 25.69%
成本60-120元 7.35% 6.84% 2.09% 4.09%
成本>120元 0.00% 0.93% 1.67% 0.34%
成本<30元 73.17% 73.61% 66.35% 74.12%
三极管 成本30-60元 8.33% 16.82% 13.38% 14.27%
成本60-120元 16.12% 8.73% 19.05% 9.55%
成本>120元 2.38% 0.84% 1.22% 2.06%
功率器件
成本<50元 49.03% 43.00% 41.22% 49.46%
其中：二极管 成本50-100元 22.65% 23.10% 26.05% 21.64%
成本100-200元 16.21% 20.83% 11.71% 14.47%
成本>200元 12.11% 13.07% 21.02% 14.43%
成本<200元 31.68% 44.92% 1.74% 13.75%
三极管 成本200-300元 2.20% 5.81% 2.10% 9.02%
成本300-400元 0.33% 1.08% 1.36% 2.89%
成本>400元 65.78% 48.20% 88.09% 74.35%
成本<100元 31.62% 35.34% 43.69% 41.71%
整流桥 成本100-200元 11.48% 13.76% 7.81% 8.79%
成本200-400元 19.37% 16.27% 11.14% 16.24%
成本>400元 37.52% 34.63% 37.36% 33.26%
单价<100元 0.01% 24.66% 4.07% 21.37%
光电器件 单价100-150元 99.99% 67.93% 92.34% 59.85%
单价150-200元 0.00% 1.31% 3.59% 3.17%
单价>200元 0.00% 6.10% 0.00% 15.61%
成本<75元 49.88% 23.27% 31.09% 39.10%
其他电子器件 成本75-100元 34.53% 57.70% 35.48% 33.61%
成本100-125元 8.24% 3.10% 8.75% 2.89%
成本>125元 7.36% 15.92% 24.68% 24.40%
类别 成本区间 2018年 2017年
结存占比 销售占比 结存占比 销售占比
小信号器件
成本<30元 48.25% 59.71% 79.11% 60.81%
其中：二极管 成本30-60元 48.63% 34.14% 20.27% 34.38%
成本60-120元 3.12% 6.03% 0.59% 4.67%
成本>120元 0.00% 0.12% 0.03% 0.14%
成本<30元 59.49% 65.66% 69.93% 61.01%
三极管 成本30-60元 20.63% 18.70% 17.08% 27.04%
成本60-120元 18.83% 10.60% 12.65% 11.81%
成本>120元 1.05% 5.04% 0.34% 0.14%
功率器件
成本<50元 41.47% 47.14% 47.95% 54.13%
其中：二极管 成本50-100元 19.99% 21.08% 18.25% 20.09%
成本100-200元 21.58% 18.05% 16.12% 14.90%
成本>200元 16.97% 13.73% 17.68% 10.89%
三极管 成本<200元 0.68% 14.67% 15.11% 22.85%
成本200-300元 6.90% 8.81% 1.77% 14.72%
成本300-400元 0.00% 0.50% 72.25% 0.52%
成本>400元 92.42% 76.02% 10.87% 61.91%
成本<100元 42.89% 44.94% 52.98% 40.58%
整流桥 成本100-200元 14.93% 11.62% 20.79% 14.10%
成本200-400元 5.23% 15.42% 3.50% 15.74%
成本>400元 36.96% 28.02% 22.73% 29.58%
单价<100元 3.96% 19.02% 68.61% 26.04%
光电器件 单价100-150元 84.88% 57.19% 31.39% 50.06%
单价150-200元 0.00% 18.41% 0.00% 21.31%
单价>200元 11.16% 5.38% 0.00% 2.59%
成本<75元 9.99% 49.55% 71.20% 30.52%
其他电子器件 成本75-100元 57.28% 33.99% 8.45% 61.28%
成本100-125元 11.32% 6.25% 20.01% 3.66%
成本>125元 21.41% 10.21% 0.34% 4.53%
注1：其他电子器件类别中，已剔除外销运保费等无销售数量、非产成品销售的项目，避免对营业成本和单位成本计算造成偏差影响。
注2：结存占比和销售占比为该成本区间对应产品金额占该类产品金额的比例。
结合上表数据，报告期各期主要类别产品的当期销售成本与产成品的期末结存单位成本的差异原因如下：
单位：元/千只
类别 2020年1-6月单位成本 差异原因
期末结存 当期销售 差异率
销售成本小于结存成本，系销售结转产品占比相较于结存产品
占比，成本大于400元区间的占比低17.58个百分点，小于200元
区间的占比高13.24个百分点；其中，结存单位成本区间在大于
功率三极 304.05 250.79 -17.52% 400元的占比高出销售占比17.58个百分点，该部分区间结存单
管 位成本为536.61元/千只，销售客户系格力电器与美的集团，均
为寄售模式，故期末结存较多，产品全部面向家电领域，且均
为大封装TO-220AB产品，单位成本较高，因此结存单位成本较
销售单位成本高。
销售成本小于结存成本，系销售结转产品占比相较于结存产品
占比，成本大于400元区间的占比低2.89个百分点，位于200-
400元区间的占比低3.10个百分点，成本小于100元区间的占比
高3.72个百分点；其中，结存单位成本区间在大于400元的占比
整流桥 136.11 108.30 -20.43% 高出销售占比2.89个百分点，该部分区间结存单位成本为
633.58元/千只，销售客户主要包括美的集团、TCL等，美的集
团系寄售模式，期末结存较多，上述产品主要为使用自制平面
高压芯片的定制产品，性能优于市场同类产品，单价和单位成
本均较高。
类别 2019年单位成本 差异原因
期末结存 当期销售 差异率
销售成本小于结存成本，系销售结转产品占比相较于结存产品占
比，成本小于30元区间的占比高出7.77个百分点；其中，结存单
位成本区间在60-120元的占比高出销售占比9.5个百分点，该区间
小信号三 29.38 26.29 -10.52% 结存单位成本为76.21元/千只，拉高了结存成本，该区间内产品
极管 客户主要系四川长虹和普联技术，四川长虹采用寄售模式，普联
技术结存产品系月末发货，故导致期末结存较多，产品绝大部分
面向家电领域，大多为质量要求较高的MOS管，成本相对较
高，因此结存单位成本较销售单位成本高。
销售成本小于结存成本，系销售结转产品占比相较于结存产品占
比，成本小于50元区间的占比高出8.23个百分点；其中，结存单
位成本区间在大于200元的占比高出销售占比6.59个百分点，该
部分区间结存单位成本为351.28元/千只，拉高了结存成本，该区
功率二极 56.91 48.35 -15.04% 间内产品客户主要包括美的集团、康佳集团、TCL、创维和四川
管 长虹等，为寄售模式或月末发货，故期末结存较多，产品绝大部
分面向家电领域，结存占比最高的产品系销售给美的集团一款功
率二极管，客户要求增加反向浪涌冲击的性能，其余产品较多为
大电流肖特基管以及大封装TO-220AB产品，上述产品单位成本
均较高，因此结存单位成本较销售单位成本高。
销售成本小于结存成本，系销售结转产品占比相较于结存产品占
比，成本大于400元区间的占比低13.74个百分点，小于200元区
间的占比高12.01个百分点；其中，结存单位成本区间在大于400
功率三极 419.70 371.03 -11.60% 元的占比高出销售占比13.74个百分点，该部分区间结存单位成
管 本为491.33元/千只，销售客户系格力电器与美的集团，均为寄售
模式，故期末结存较多，产品全部面向家电领域，且均为大封装
TO-220AB产品，单位成本较高，因此结存单位成本较销售单位
成本高。
销售成本小于结存成本，系销售结转产品占比相较于结存产品占
比，成本大于400元区间的占比低4.10个百分点，位于200-400元
区间的占比高5.10个百分点；其中，结存单位成本区间在大于
整流桥 113.89 107.67 -5.46% 400元的占比高出销售占比4.10个百分点，该部分区间结存单位
成本为634.71元/千只，销售客户主要包括美的集团、兆驰股份、
创维以及贵冠科技等，美的集团系寄售模式，其余客户为月末发
货，故期末结存较多，上述产品主要为使用自制平面高压芯片的
定制产品，性能优于市场同类产品，单价和单位成本均较高。
类别 2018年单位成本 差异原因
期末结存 当期销售 差异率
销售成本小于结存成本，系销售结转产品占比相较于结存产品占
比，成本低于30元区间的占比高11.47个百分点；其中，结存单
位成本区间在30-60元的占比高出销售占比14.50个百分点，该部
小信号二 29.01 27.21 -6.20% 分区间结存单位成本为37.06元/千只，销售客户主要包括格力电
极管 器、美的集团、航嘉集团、TCL、青岛海达源、赛尔康和四川长
虹等，均为寄售模式，故期末结存较多，除航嘉集团外，其余产
品基本面向家电领域，且上述产品中大量采用了进口芯片，成本
相对较高，因此结存单位成本较销售单位成本高。
销售成本小于结存成本，系销售结转产品占比相较于结存产品占
比，成本低于30元区间的占比高6.17个百分点；其中，结存单位
成本区间在60-120元的占比高出销售占比8.23个百分点，该部分
小信号三 31.55 27.47 -12.93% 区间结存单位成本为99.08元/千只，销售客户主要系四川长虹、
极管 普联技术和威胜集团，四川长虹和威胜集团均采用寄售模式，普
联技术结存产品系月底发货，故期末结存较多，销售给四川长虹
产品面向家电领域，且上述产品大部分为质量要求较高的MOS
管，成本相对较高，因此结存单位成本较销售单位成本高。
销售成本小于结存成本，系销售结转产品占比相较于结存产品占
比，成本低于50元区间的占比高出5.67个百分点；其中，结存单
位成本区间在大于100元的占比高出销售占比6.76个百分点，该
部分结存单位成本为183.80元/千只，销售客户主要系格力电器、
功率二极 54.25 47.82 -11.85% TCL、四川长虹、创维和比亚迪，均采用寄售模式，故期末结存
管 较多，除比亚迪外，产品均面向家电领域，占比第一的产品系销
售给格力电器的功率二极管，对瞬态电压抑制要求较高，占比第
二和第四的产品系销售给TCL的大电流二极管，占比第三的产品
系销售给四川长虹的采用自制芯片的定制产品，产品成本相对
较高，因此结存单位成本较销售单位成本高。
销售成本小于结存成本，系销售结转产品占比相较于结存产品占
功率三极 449.02 333.09 -25.82% 比，成本大于400元区间的占比低16.40个百分点，小于200元区
管 间的占比高13.99个百分点；其中，结存单位成本区间在大于400
元的占比高出销售占比16.40个百分点，销售客户主要系格力电
器，采用寄售模式，导致期末结存较多，销售给格力电器的产品
占该区间结存产品比重接近90%，且主要为一款大封装的TO-
220AB产品，成本较高，因此结存单位成本较销售单位成本高。
销售成本小于结存成本，系销售结转产品占比相较于结存产品占
比，成本大于400元区间的占比低8.93个百分点，位于200-400元
区间的占比高10.19个百分点；其中，结存单位成本区间大于400
元的占比高出销售占比8.93个百分点，该部分区间产品结存单位
整流桥 120.04 99.92 -16.76% 成本684.03元/千只，主要销售客户包括比亚迪、四川长虹、美的
集团和TCL等，均为寄售模式，故期末结存较多，占比第一的产
品系销售给比亚迪的一款客户订制产品，其余产品大部分面向家
电领域，且多为使用自产芯片的定制产品，成本相对较高，因此
结存单位成本较销售单位成本高。
类别 2017年单价成本 差异原因
期末结存 当期销售 差异率
销售成本小于结存成本，系销售结转产品占比相较于结存产品占
比，成本小于50元区间的占比高出6.17个百分点；其中，结存单
位成本区间大于200元的占比高出销售占比6.78个百分点，该部
功率二极 47.69 43.33 -9.14% 分区间产品的结存单位成本为386.14元/千只，主要销售客户系四
管 川长虹、康佳集团和创维，均采用寄售模式，故期末结存较多，
产品主要应用于家用电器领域，且较多为使用自产芯片的定制产
品和大封装TO-220AB产品，成本相对较高，因此结存单位成本
较销售单位成本高。
销售成本小于结存成本，系销售结转产品占比相较于结存产品占
比，成本小于300元区间的占比高20.68个百分点；其中，结存单
功率三极 位成本区间大于300元的占比高出销售占比20.68个百分点，该部
管 309.79 289.62 -6.51% 分区间产品的结存单位成本为401.49元/千只，主要销售客户系美
的集团，结存占比在85%以上，美的集团采用寄售模式，故期末
结存较多，且销售产品系大封装TO-220AB产品，成本较高，因
此结存单位成本较销售单位成本高。
（二）是否与原材料采购价格、人工及制造费用的变动趋势相符
由上述分析，公司报告期各期分产品营业成本与期末结存成本差异主要由于产品结构的差异导致，报告期各期单位营业成本与主要原材料价格、人工及制造费用的变动趋势一致，具体分析如下：
1、小信号器件
公司小信号器件包括小信号二极管、小信号三极管，报告期内，小信号器件产品单位营业成本及构成变动情况如下：
报告期内公司小信号器件单位材料费用小幅下降，与芯片、小框架等主材的价格变动趋势一致，单位人工由于工资水平的上涨小幅上涨，单位制造费用基本稳定，单位成本变动趋势与主要要素价格变动趋势相符。
2、功率器件
公司功率器件包括功率二极管、功率三极管、整流桥，报告期内，功率器件产品单位营业成本及构成变动情况如下：
由上图，报告期内公司功率器件单位材料波动不大，一方面是2017-2019年功率器件所用芯片价格呈现下跌趋势而2020年1-6月有所上涨，但功率器件所需较多的铜材价格呈现先上涨后下跌的趋势，主要材料单价互有涨跌，此外由于功率二极管、功率三极管和整流桥单位成本差异较大，结构性因素也有所影响；单位人工由于工资水平上涨而小幅上涨，单位制造费用由于产量下降而有所上升。
（三）是否完整、及时结转主营业务成本
公司依托 ERP 管理软件，根据自身业务模式和生产流程特点，建立了规范合理的成本核算体系，对存货及成本实施有效核算管理。公司以产品最末级的“存货编码”作为成本计算对象进行成本核算工作，在满足收入确认条件时确认收入并结转营业成本，按已销产品数量乘以当月产成品发出的加权平均价格计算得到当月应结转已销产品成本。
公司制定了与成本核算相关的内部控制，根据内部业务流程，结合《企业内部控制基本规范》等相关规定在采购入库、生产领料、完工入库、销售出库等关键环节设计了有效的程序，并严格按照制度执行，确保相应的原始表单真实、完整和准确，且在部门间及时传递，确保各部门做好审批及复核工作，财务和业务一一印证。
综上，公司各类存货的成本核算方法合理，在实际核算中严格按照规范执行，公司的成本核算流程以及内部控制能够保证完整、及时结转主营业务成本。
二、北京世宇佳科贸有限公司作为发行人的经销商，采用寄存销售模式的原因
北京世宇佳科贸有限公司系公司长期合作的经销商之一，主要从事电容、二极管、三极管等电子元器件的销售，合作期限超过 10年，主要覆盖汽车电子、电梯智能控制等领域的客户，具备良好的售后服务能力。
其终端客户威胜信息要求供应商铺货寄售，故公司通过北京世宇佳经销给威胜信息的产品采用寄存销售模式。
三、2018年末、2019年末发出商品存货跌价准备计提比例显著上升的原因，存货跌价准备计提的具体情况。
公司生产模式为以销定产，柔性生产，产成品周转较快。根据公司历史经验，产成品的库龄超过六个月，一般较难通过客户验收，难以实现销售，公司根据未来是否有回收利用价值分类确认其可变现净值，对于可回收部分按照成本价的 10%确认其可变现净值，无回收利用价值存货的可变现净值为零。
报告期内发出商品跌价准备计提具体情况如下：
单位：万元
库龄 2020.6.30 2019年
期末结存 跌价金额 计提比例 期末结存 跌价金额 计提比例
六个月以内 3,301.83 173.87 5.27% 3,505.87 193.05 5.51%
六个月以上 219.27 209.33 95.47% 130.3 124.01 95.17%
合计 3,521.10 383.20 10.88% 3,636.17 317.06 8.72%
库龄 2018年 2017年
期末结存 跌价金额 计提比例 期末结存 跌价金额 计提比例
六个月以内 2,985.62 202.12 6.77% 3,347.72 133.9 4.00%
六个月以上 109.05 105.05 96.33% 25.33 24.59 97.09%
合计 3,087.17 307.17 9.95% 3,373.05 158.49 4.70%
2018年末、2019年末和2020年6月末库龄为六个月以上的发出商品结存金额增加，主要系寄存客户中格力电器和美的集团发出商品结存逐年增加，上述两家客户对发出商品结算的周期较长，导致发出商品中库龄较长的产成品结存逐年增加，同时超过六个月库龄的产品较难通过客户验收，公司一般对有利用价值的发出商品采取回收等措施，无价值商品不再回收利用，故导致可变现净值较低，因此六个月以上发出商品计提跌价金额较高，跌价比例较高。
2018年末库龄为六个月以内的发出商品跌价计提比例增加，主要系部分产品2018年较2017年单位成本增长幅度大于销售单价增长幅度。已计提跌价的产品中，功率二极管期末跌价金额在报告期各期末占整体跌价比例分别为72.57%、68.14%和77.22%，2018年功率二极管平均单位成本较2017年增长10.34%，平均销售单价仅增长6.96%，导致部分型号产品可变现净值低于账面成本，公司据此计提存货跌价；2019年与2018年相比，2019年发出商品期末结存金额较高，但平均单位成本增长幅度稍低于平均销售单价增长幅度，故虽然2019年末库龄六个月以内的发出商品结存金额较大，但跌价计提比例有所降低；2020年跌价计提比例上升系库龄为六个月以上的产品占比有所上升。
综上影响，2018年末、2019年末、2020年6月末发出商品存货跌价准备计提比例与2017年相比有所上升。
针对发出商品结存金额较高的情况，公司已经对发出存货的管理制定了完善的内控制度并有效执行，具体如下：
（1）公司已制定《发出商品管理制度》，制度规定：
“3、职责与权限
3.1市场营销部负责对发出商品及时与客户确认，对账，并整理出开票清单给财务管理部；并对发出商品的财产安全负责；涉及发出商品的退换货事宜的，负责与客户的沟通、组织对其原因的确认，并将客户要求传递到公司内部相关部门。将公司最终形成并经批准的报告回复客户。
3.2财务管理部负责督促市场营销部提供与客户确认、对账信息，及时开具销售发票入账。负责监督发出商品财产管理，特别是寄存产品的货物管理，组织定期不定期的盘点、对账工作；
4、发出商品管理流程
4.2产品运输
4.2.1销售内勤填写《销售发货单》时明确运输单位（物流公司），送达时间、地点，经审核确认后传至成品库管理员。
4.2.2 成品库管理员根据《销售发货单》中要求，复核无误后通知物流公司取货。经双方签字后留存。
4.2.3 在运输过程中，运输单位（物流公司）必须确保产品安全与完整，顺利把产品送到客户指定目的地。
4.2.4 销售业务员应及时跟踪与掌握发出商品的运输动态，以确保产品安排达到。
4.2.5 运输单位将产品送达给客户目的地仓库后，必须带回由仓管员确认签字的手续。
5 发出商品管控要求
5.1市场营销部对发出品应及时与客户确认对账，及时提供对账单给财务管理部开票入账。财务管理部负责检查通报。
5.2对当期对账未给予确认的发出商品，要建立跟踪管理。如属于运输单位造成差异的，责令运输单位当期赔偿；如客户原因无法确认的，业务员属第一责任人，应责令市场营销部限期做好与客户的沟通。逾期无果则控制其后期的发货，待沟通解决后再恢复正常货物供应。”
（2）公司已制定《寄存产品管理制度》，制度规定：
“5、管理流程
5.1根据寄存制客户订单及客户的要求安排发货；
5.2 寄存制客户每月提供收料清单或客户系统中提供入库清单以便我司进行核对；
5.4寄存制客户没有系统核对结存的，对应的业务员每月必须将客户库存与我司发货未开票商品进行核对并确认；寄存制客户能在客户系统核对结存的，对应的内勤每月必须将客户库存与我司发货未开票商品进行核对，如有差异必须及时向业务员反馈，业务员有义务要解决问题；
5.5寄存制客户的VMI库存存放时间原则上不能超过3个月，超过3个月的常用品种要求业务员要现场进行核对，分析原因，评估后续使用的可能性和用量趋势，报公司评估是否退回或者调货，定制品种或只有此客户使用的品种原则上要求此客户消化，不允许退回；
5.6对于一年以上未领用的商品或 6个月以上的定制商品、独家使用商品，要求寄存制客户消化，并且同品种商品暂时不安排发货；
5.7业务员每隔 6个月必须到寄存制客户仓库对我司发出未开票商品进行实盘，并对盘点数据负责。”
公司期末发出商品由三部分构成：①存放于客户仓库，具备盘点的可行性；②期末在途；③主要客户经产品交付并双方对账确认后公司确认收入，期末存在已交付未对账确认的产品。对于寄存产品，公司严格执行上述制度，业务员至少每隔 6个月对寄售模式下的发出商品进行实地盘点。
报告期内，公司对发出商品盘点及通过发货记录、期后对账、外销报关单/提单进行自查确认的情况如下：
单位：万元
类别 2020.06.30
金额 占比 盘点金额 盘点比例 替代金额 替代比例 合计金额 合计比例
寄售产品 2,191.73 62.25% 2,191.73 100.00% 2,191.73 100.00%
在途产品 171.01 4.86% 171.01 100.00% 171.01 100.00%
对账产品 1,158.37 32.90% 1,158.37 100.00% 1,158.37 100.00%
合计 3,521.10 100.00% 2,191.73 62.25% 1,329.38 37.76% 3,521.10 100.00%
类别 2019.12.31
金额 占比 盘点金额 盘点比例 替代金额 替代比例 合计金额 合计比例
寄售产品 2,356.00 64.87% 2,356.00 100.00% 2,356.00 100.00%
在途产品 98.19 2.70% 98.19 100.00% 98.19 100.00%
对账产品 1,181.99 32.54% 1,181.99 100.00% 1,181.99 100.00%
合计 3,636.17 100.00% 2,356.00 64.87% 1,280.17 35.25% 3,636.17 100.00%
类别 2018.12.31
金额 占比 盘点金额 盘点比例 替代金额 替代比例 合计金额 合计比例
寄售产品 1,850.10 59.93% 1,850.10 100.00% 1,850.10 100.00%
在途产品 166.82 5.40% 166.82 100.00% 166.82 100.00%
对账产品 1,070.25 34.67% 1,070.25 100.00% 1,070.25 100.00%
合计 3,087.17 100.00% 1,850.10 59.93% 1,237.07 40.07% 3,087.17 100.00%
类别 2017.12.31
金额 占比 盘点金额 盘点比例 替代金额 替代比例 合计金额 合计比例
寄售产品 1,810.27 53.67% 1,810.27 100.00% 1,810.27 100.00%
在途产品 253.38 7.51% 253.10 99.89% 253.10 99.89%
对账产品 1,309.39 38.82% 1,309.39 100.00% 1,309.39 100.00%
合计 3,373.05 100.00% 1,810.27 53.67% 1,562.49 46.32% 3,372.76 99.99%
注：替代金额为通过获取对账客户的对账单或获取外销客户的报关单、提单等确认的金额。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、了解发行人采购、领料、生产、入库、销售的会计处理，核查发行人会计处理是否符合企业会计准则，核查会计处理是否及时、准确；了解发行人成本核算的过程和控制的关键节点；
2、对公司报告期各期的收入成本进行截止性测试，核查营业成本的完整性；
3、对经销商进行走访，了解经销商终端客户的情况，包括其铺货要求等；
4、获取报告期各期末存货余额和库龄情况，复核存货跌价测算表，核实存货跌价计提的准确性、充分性。
5、对报告期各期末存货进行监盘，核实存货的真实性和完整性。
申报会计师、保荐机构存货监盘情况统计如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账面金额 9,248.39 8,390.51 7,738.38 8,195.95
监盘金额 6,166.95 5,470.68 4,832.29 4,933.97
监盘比例 66.68% 65.20% 62.45% 60.20%
监盘正确率 99.94% 99.90% 99.94% 99.98%
存货整体监盘比例相对不高，系因发行人存货特征所致，存货品种繁多、数量庞大、单位价值低，导致监盘工作量较大；鉴于发行人存货管理执行到位，监盘正确率高，可确认存货整体金额的可靠性。
6、发行人期末发出商品由三部分构成：①存放于寄售客户仓库，具备盘点的可行性；②期末在途；③发行人主要客户经产品交付并双方对账确认后，发行人确认收入，期末存在已交付未对账确认的商品。
对于存放于客户寄存库的发出商品，申报会计师、保荐机构进行了实地监盘，实地监盘的寄售客户具体情况如下：
期间 监盘寄售客户
期间 监盘寄售客户2020年6月末 TCL、比亚迪、格力电器、航嘉集团、美的集团、四川长虹、康佳、欧陆通、贵冠科
技、赛尔康、立达信、青岛海达源、海尔数字科技、广州华凌、广州嘉葵
2019年末 TCL、比亚迪、格力电器、航嘉集团、美的集团、四川长虹、康佳、欧陆通、贵冠科
技、佛山电器、赛尔康、深圳创维数字技术、立达信、青岛海达源
2018年末 TCL、比亚迪、格力电器、航嘉集团、美的集团、四川长虹、康佳、欧陆通、贵冠科
技、佛山电器、赛尔康、深圳创维数字技术、立达信、青岛海达源
TCL、比亚迪、航嘉集团、美的集团、四川长虹、康佳、欧陆通、贵冠科技、佛山电
2017年末 器、赛尔康、深圳创维数字技术、立达信、青岛海达源、广东高标、惠州三华、威胜
集团
针对上述第二、三种情况，主要实施了以下替代程序：
（1）实施分析性复核程序，分析发行人报告期各期末发出商品余额的合理性；
（2）获得期末在手订单的情况，抽取订单与发出商品客户、数量进行核对，核查发出商品是否有订单支持；
（3）根据发出商品明细账追查至出库单、承运单位的送货单；
（4）检查发出商品期后收入确认情况；
（5）结合收入截止性测试确定期末发出商品的完整性；
（6）向客户函证期末发出商品的数量。
通过监盘、替代测试确认的发出商品比例情况如下：
项目 2020.6.30 2019.12.31
监盘比例 替代比例 合计 监盘比例 替代比例 合计
寄售产品 91.98% 5.87% 97.85% 77.11% 21.44% 98.55%
在途产品 - 80.41% 80.41% 89.32% 89.32%
对账产品 - 78.43% 78.43% 84.57% 84.57%
项目 2018.12.31 2017.12.31
监盘比例 替代比例 合计 监盘比例 替代比例 合计
寄售产品 75.59% 15.88% 95.47% 73.23% 23.84% 97.07%
在途产品 89.24% 89.24% 99.04% 99.04%
对账产品 65.87% 65.87% 91.59% 91.59%
注：替代测试方法包括获取寄售客户期末结存对账单、核对寄售客户供应商管理平台中结存数量、核对对账客户的对账单、外销客户的报关单和提单等；同时获取期后开票资料和回款单据。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、各类别产品的当期销售成本与产成品的期末结存单位成本不存在异常差异，大部分类别产品的当期销售成本低于产成品的期末结存单位成本原因系结构影响所致，产品成本与原材料采购价格、人工及制造费用的变动趋势相符，结转主营业务成本完整、及时；
2、北京世宇佳科贸有限公司作为发行人的经销商，采用寄存销售模式的原因系终端客户要求，具有真实、合理的经济业务实质；
3、2018年末、2019年末、2020年6月末发出商品存货跌价准备计提准确、完整。
问题7、关于其他事项
问题7.1、关于披露
请发行人披露：（1)市场上主要半导体分立器件情况介绍；（2）报告期内公司平面型、槽栅型MOSFET产品的产销量及销售金额；（3）结合报告期内来自下游客户的收入贡献，披露报告期内与发行人进行持续、稳定业务往来的主要客户；（4）重点围绕半导体分立器件在下游领域的应用场景、具体功能等，简化披露分立器件的主要下游领域情况；（5）外购芯片的设计方案提供方，公司产品以外购芯片为主的情况下，发行人“具备所需90%以上分立器件芯片设计能力”的具体含义、相关表述是否准确。
【回复】
一、市场上主要半导体分立器件情况介绍
以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、行业基本情况/（四）/1、技术层面：向小型化、功率化、高可靠性不断发展，新的半导体材料和器件类型逐步涌现”中补充披露：
“市场上主要半导体分立器件的产品性能、应用场景、竞争格局、技术壁垒、市场份额情况如下表所示：
器件 产品性能 应用场景 竞争格局 技术壁垒 市场 增长率
类型 份额
包括整流二极管、快恢 二极管市场格局分散， 1、差别化应用领域的
复二极管、肖特基二极 是基础性器 威世科技是全球二极管 快速拓展产生跨领域的
二极管 管、稳压二极管等，结 件，普适性 最大供应商，占据全球 产品需求，对生产厂商 28.14% 8.30%
构原理简单，工作可 较强 约10%，前五大厂商约 专用产品的配套设计能
靠，不可控型开关器 占据28%。二极管虽然 力提出了更高的要求；
器件 产品性能 应用场景 竞争格局 技术壁垒 市场 增长率
类型 份额
件，主要用作整流。在 原理成熟，但受产品稳 2、下游领域对产品的
频率较高的电力电子电 定性及客户认证壁垒影 多元化需求，新进入者
路中的应用受限。 响，国产化率仍然较低 在短期内难以形成规模
消费电子、 化的多品种批量生产技
适配器及电 总体而言，国外厂商仍 术及产能以满足整机制
电流控制型开关器件， 源、绿色照 占据市场份额的前列， 造企业的一站式购买需
三极管 用于开关或功率放大， 明、工业控 国内厂商在附加值较低 求。 19.43% 10.98%
不易于驱动控制，频率 制、网络通 的部分已完成国产替 3、技术细节较多，公
较低 信、计算机 代，但附加值高的产品 开资料较少
及周边设备 仍被外商垄断
等
国外厂商仍占据市场份
电流控制型开关器件， 自动控制， 额的70%左右，国内厂 市场整体规模较小，技
晶闸管 但开关频率不高，难以 机电领域， 商在附加值较低的部分 术要求相对较低，但对 小于 -
实现变流装置的高频化 工业电气及 已完成国产替代，但附 供应商的技术积累及整 2.90%
家电等 加值高的产品仍被外商 体配套能力有一定要求
垄断
场效应晶体管，产品有 1、芯片制程复杂，有
平面MOS、槽栅 较高的技术壁垒。国内
MOS、超结MOS、屏蔽 整体而言，国外企业占 仅少数晶圆厂能生产。
栅MOS等，开关速度 比较高，国内最大的 2、封装技术要求高，
快，输入阻抗高，热稳 消费电子、 MOSFET厂商是英飞 单点技术突破难，如G
定性好，所需驱动功率 网络通信、 凌，前5大厂商市场占 极焊接技术，双面散热
MOSFET 小且驱动电路简单，工 工业控制、 比为64.00%，市场集 技术等。 32.58% 11.16%
作频率高，不存在二次 汽车电子等 中度较高，国内厂商正 3、匹配芯片特点的封
击穿问题，但电流容量 逐步展开国产替代，特 装集成技术要求高，涉
小，耐压低，一般只适 别是在中低压 及多种技术组合应用。
用于功率不超过10kw的 MOSFET领域 4、产品可靠性要求
电力电子装置。 高，有较高的质量控制
技术要求
绝缘栅双极型晶体管， 电机节能、 全球IGBT市场主要竞 1、芯片制程复杂，有
开关速度高，开关损耗 轨道交通、 争者包括英飞凌、三 较高的技术壁垒，国内
小，具有耐脉冲电流冲 智能电网、 菱、富士电机、安森 仅极少数晶圆厂能生
击的能力，电压越高， 航空航天、 美、赛米控等，前五大 产。
IGBT IGBT越有优势，高压 家用电器、 企业的市场份额超过 2、技术要求高，单点 16.95% 13.91%
下，开关速度高，电流 汽车电子、 70%，国内企业与国外 技术突破难，如芯片减
大，但开关速度低于 新能源发 企业技术水平存在一定 薄技术，背面工艺技术
MOSFET 电、新能源 差距 等
汽车等领域 3、封装技术要求较高
注：市场份额为2018年度全球市场份额；增长率为2018年较2017年度增长率；晶闸管总体规模较小，在国内市场规模约 30亿人民币，此处归入其他半导体分立器件核算市场占比，总体小于2.90%。
数据来源：Gartner”
二、报告期内公司平面型、槽栅型MOSFET产品的产销量及销售金额
以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、行业基本情况/（四）/1、技术层面：向小型化、功率化、高可靠性不断发展，新的半导体材料和器件类型逐步涌现”中补充披露：
“公司报告期内平面型、槽栅型MOSFET产品销量及销售金额如下所示：
单位：百万只、万元
产品 2020年1-6月 2019年度
产量 销量 销售额 产量 销量 销售额
槽栅型MOSFET 190.91 182.73 926.85 355.54 369.83 2,012.16
平面型MOSFET 108.83 104.29 523.84 7.74 8.93 46.36
合计 299.74 287.03 1,450.69 363.27 378.76 2,058.52
产品 2018年度 2017年度
产量 销量 销售额 产量 销量 销售额
槽栅型MOSFET 429.09 413.28 2,053.91 277.69 268.88 1,420.21
平面型MOSFET 18.31 17.52 98.84 35.34 37.32 168.12
合计 447.41 430.80 2,152.75 313.02 306.20 1,588.33
公司2019年度平面型、槽栅型MOSFET的销售额为2,058.52万元，2018年度销售额较2017年上升35.54%， 2019年度MOSFET销售额与2018年度基本持平。”
三、结合报告期内来自下游客户的收入贡献，披露报告期内与发行人进行持续、稳定业务往来的主要客户
以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一/（一）/2、主要产品”有关下游领域客户的描述进行了修改：
“基于较强的技术优势和稳定的产品质量，公司产品直接、间接应用于诸多细分领域：在计算机及周边设备领域，公司与力神科技、力勤科技、欧陆通等客户合作，产品最终应用于计算机的显示器、主板、显卡、电源、散热系统等核心部件；在家用电器领域，公司与美的集团、创维集团、格力电器等家电龙头长期合作，产品广泛应用于空调、冰箱、洗衣机及家庭影音系统、智能家居系统；在适配器及电源领域，公司长期客户包括航嘉、赛尔康、阿富特等，终端应用于适配器、快充电源，及工业电源、车载电源等领域；在网络通信领域，公司与法国 SAGEMCOM、普联技术（TP-Link）、吉祥腾达（Tenda）等合作良好，产品广泛应用于 5G 通讯基站、路由器、POS 机等产品；在汽车电子领域，公司与通宝光电、文通光电、鑫胜达电子等有着良好合作，产品应用于车载多媒体系统、车身电子控制系统及 LED照明系统；在工业控制领域，公司现有主要客户包括协昌科技、BITRON、芯成微等，产品应用于工业测试测量设备、工业变频及伺服系统，以及医疗清洗消毒设备等。”
四、重点围绕半导体分立器件在下游领域的应用场景、具体功能等，简化披露分立器件的主要下游领域情况
为增强信息披露的可读性，公司对招股说明书“第六节 业务与技术”之“二/（三）/4、分立器件的主要下游领域情况”有关下游领域的描述进行了修改：
“（1）计算机及周边设备
计算机及周边设备是半导体分立器件的重要下游应用领域，PC 设备中的主板、显卡等核心部件及电源适配器，鼠标、键盘、打印机等周边设备中都大量使用半导体分立器件。计算机及周边设备相关产品由于对信号传输速度和能效有较高要求，因此需要相关半导体分立器件开关速度快、导通阻抗小，对耐压性要求较低。公司在计算机及周边设备领域主要销售小信号二极管及功率二极管，具体型号包括小信号开关二极管、小信号开关三极管、MOSFET 及功率整流二极管等分立器件。报告期内，发行人对计算机及周边设备下游客户销售功率器件及小信号器件的情况如下所示：
单位：百万只、万元
产品类别 2020年1-6月 2019年度
数量 金额 收入占比 数量 金额 收入占比
功率二极管 238.87 1,567.94 5.95% 521.12 3,195.31 6.17%
功率器件 整流桥 19.26 316.49 1.20% 36.03 517.34 1.00%
功率三极管 1.66 43.35 0.16% 0.47 15.36 0.03%
小信号器件 小信号二极管 572.15 2,530.68 9.61% 1,034.14 4,108.57 7.94%
小信号三极管 366.84 1,373.01 5.21% 562.87 2,176.77 4.21%
合计 1,198.77 5,831.46 22.14% 2,154.63 10,013.35 19.35%
产品类别 2018年度 2017年度
数量 金额 收入占比 数量 金额 收入占比
功率二极管 597.65 4,329.21 7.54% 545.28 3,902.10 6.48%
功率器件 整流桥 48.71 852.2 1.48% 30.47 737.57 1.22%
功率三极管 2.36 59.14 0.10% 2.14 54.95 0.09%
小信号器件 小信号二极管 1,166.80 4,741.29 8.26% 1,014.13 4,110.55 6.82%
小信号三极管 696.2 2,793.62 4.87% 482.42 1,958.68 3.25%
合计 2,511.72 12,775.46 22.26% 2,074.44 10,763.86 17.87%
注：收入占比为占主营业务收入比，下同
（2）家用电器领域
我国是全球最大的家电生产国和出口国，自 2013年以来，家电行业主要产品销量始终处于增长态势。据国家统计局数据，2019 年，我国电冰箱、彩电、空调、洗衣机的产量合计达56,202.6万台。预计未来在5G技术成熟、智能家居概念普及、家用电器整体升级的大背景下，我国家电领域的半导体分立器件用量还将进一步提高。
家用电器由于产品门类较多，对器件需求多样化的原因，对半导体分立器件的要求为既有高压、大电流也有低压、小电流等的需求。公司在家用电器领域主要销售的产品为功率二极管及小信号二极管，其中功率整流二极管、功率快恢复二极管占比最高。报告期内，发行人对家用电器下游客户销售功率器件及小信号器件的情况如下所示：
单位：百万只、万元
产品类别 2020年1-6月 2019年度
数量 金额 收入占比 数量 金额 收入占比
功率二极管 571.04 4,752.26 18.04% 1,028.06 7,983.36 15.42%
功率器件 整流桥 4.89 175.72 0.67% 6.79 234.71 0.45%
功率三极管 1.42 72.46 0.28% 2.82 148.68 0.29%
小信号器件 小信号二极管 543.52 1,741.95 6.61% 968.76 3,098.82 5.99%
小信号三极管 81.63 439.60 1.67% 149.42 806.62 1.56%
合计 1,202.49 7,181.99 27.27% 2,155.85 12,272.19 23.71%
产品类别 2018年度 2017年度
数量 金额 收入占比 数量 金额 收入占比
功率二极管 893.72 7,077.72 12.33% 907.99 6,954.43 11.54%
功率器件 整流桥 4.35 136.2 0.24% 4.59 140.91 0.23%
功率三极管 1.57 109.69 0.19% 0.8 47.17 0.08%
小信号器件 小信号二极管 962.35 3,020.58 5.26% 835.31 2,596.35 4.31%
小信号三极管 158.46 746.2 1.30% 111.49 602.77 1.00%
合计 2,020.45 11,090.39 19.32% 1,860.18 10,341.63 17.17%
（3）适配器及电源领域
适配器及电源市场是半导体分立器件重要的应用领域。电源作为电子设备不可或缺的动力来源，广泛应用于各行各业。根据中国电源学会预测，2019 年电源产品产值达到2,469.9亿元，近四年的复合增长率保持在6%以上。
适配器及电源的功能主要为处理交流、直流的功率变换，对半导体分立器件的要求为初级高压整流、高压开关，次级高频整流，初次级绝缘隔离，IC 低压直流供电等。公司在适配器及电源领域主要销售的产品为功率二极管及小信号二极管，包括功率快恢复二极管及小信号开关二极管等。报告期内，发行人对适配器及电源下游客户销售功率器件及小信号器件的情况如下所示：
单位：百万只、万元
产品类别 2020年1-6月 2019年度
数量 金额 收入占比 数量 金额 收入占比
功率二极管 80.36 575.95 2.19% 272.12 1,800.45 3.48%
功率器件 整流桥 4.26 118.63 0.45% 19.53 327.27 0.63%
功率三极管 0.01 0.33 0.00% 0.01 0.35 0.00%
小信号器件 小信号二极管 205.11 853.63 3.24% 477.09 1,654.17 3.20%
小信号三极管 72.82 198.73 0.75% 287.38 712.49 1.38%
合计 362.56 1,747.27 6.63% 1,056.12 4,494.72 8.68%
产品类别 2018年度 2017年度
数量 金额 收入占比 数量 金额 收入占比
功率二极管 525.52 2,958.02 5.15% 548.73 3,831.73 6.36%
功率器件 整流桥 28.39 308.55 0.54% 26.47 314.49 0.52%
功率三极管 0.09 2.6 0.00% 0.32 10.32 0.02%
小信号器件 小信号二极管 394.81 1,561.94 2.72% 574.16 2,316.92 3.85%
小信号三极管 241.55 614.67 1.07% 66.24 181.73 0.30%
合计 1,190.35 5,445.77 9.49% 1,215.91 6,655.20 11.05%
（4）网络通信领域
半导体分立器件在网络通信市场的应用主要为家庭端的路由器、调制解调器和机顶盒等产品，以及运营商端的通讯基站、金融机构端的POS机、ETC等设备。
网络通信领域的产品由于防雷击、交流直流转换及信号处理等要求的原因，需要半导体分立器件具备耐高压，功率处理、快速开关等能力。公司在网络领域主要销售的产品为功率二极管、小信号二极管及小信号三极管，包括功率整流二极管及小信号开关三极管等。报告期内，发行人对网络通信下游客户销售功率器件及小信号器件的情况如下所示：
单位：百万只、万元
产品类别 2020年1-6月 2019年度
数量 金额 收入占比 数量 金额 收入占比
功率 功率二极管 248.56 1,448.17 5.50% 447.88 2,957.50 5.71%
器件 整流桥 46.97 368.03 1.40% 63.24 589.59 1.14%
功率三极管 0.13 3.81 0.01% 0.14 4.64 0.01%
小信号 小信号二极管 193.12 747.38 2.84% 407.94 1,751.67 3.38%
器件 小信号三极管 157.21 646.35 2.45% 232.72 1,010.23 1.95%
合计 645.98 3,213.74 12.20% 1,151.92 6,313.92 12.19%
产品类别 2018年度 2017年度
数量 金额 收入占比 数量 金额 收入占比
功率二极管 408.77 2,687.56 4.68% 548.81 2,886.04 4.79%
功率器件 整流桥 51.21 482.43 0.84% 27.45 350.01 0.58%
功率三极管 1.92 35.99 0.06% 2.22 43.04 0.07%
小信号器 小信号二极管 467.82 2,254.90 3.93% 585.21 2,492.26 4.14%
件 小信号三极管 362.23 1,400.10 2.44% 415.04 1,473.53 2.45%
合计 1,291.93 6,860.98 11.95% 1,578.73 7,244.89 12.00%
（5）汽车电子领域
根据市场研究公司Strategy Analytics发布的报告，全球平均每辆车里所包含的半导体器件价值为 361 美元。车载导航、汽车照明、仪表盘、中控、车载空调等多个部位都需要大量使用半导体分立器件，且发光二极管已在汽车照明领域已经实现普及。汽车产业是我国的支柱产业之一，将保持长期稳定发展，汽车电子化程度的不断提高，将推动半导体分立器件需求的持续增长。
汽车电子的不同应用场景对半导体分立器件的特性有不同的要求，主要包括发电机励磁整流、防反接、LED 照明等。公司在汽车电子领域主要销售的产品为功率二极管，包括功率整流二极管等，除此外还有一定数量的光电器件。报告期内，发行人对汽车电子下游客户销售功率器件及小信号器件的情况如下所示：
单位：百万只、万元
产品类别 2020年1-6月 2019年度
数量 金额 收入占比 数量 金额 收入占比
功率二极管 17.77 196.52 0.75% 50.15 531.02 1.03%
功率器件 整流桥 0.30 9.49 0.04% 0.29 9.2 0.02%
功率三极管 0.02 2.48 0.01% 0.01 0.46 0.00%
小信号器件 小信号二极管 54.49 173.78 0.66% 25.45 131.16 0.25%
小信号三极管 2.98 16.05 0.06% 10.23 69.6 0.13%
合计 75.55 398.32 1.51% 86.13 741.44 1.43%
产品类别 2018年度 2017年度
数量 金额 收入占比 数量 金额 收入占比
功率二极管 51.35 613.74 1.07% 65.63 791.47 1.31%
功率器件 整流桥 0.49 15.39 0.03% 0.68 21.67 0.04%
功率三极管 0.09 15.44 0.03% 0.03 4.4 0.01%
小信号器件 小信号二极管 9.2 65.09 0.11% 14.28 87.43 0.15%
小信号三极管 6.87 47.24 0.08% 8.75 119.96 0.20%
合计 68 756.9 1.32% 89.37 1,024.93 1.70%
（6）工业控制领域
工业控制是半导体分立器件的重要下游应用领域，销售占全球分立器件市场的比例达 30%以上。公司分立器件产品在智能电表、工业测试设备、工业变频器、伺服系统等场景均有大量应用。
工业控制的相关产品由于需要交流直流转换、信号处理及隔离等原因，要求半导体分立器件具备抗冲击能力强、可靠性高、光电隔离等性能。公司在工业控制领域主要销售的产品为小信号三极管及功率二极管，包括小信号开关三极管及功率整流二极管等。报告期内，发行人对工业控制下游客户销售功率器件及小信号器件的情况如下所示：
单位：百万只、万元
产品类别 2020年1-6月 2019年度
数量 金额 收入占比 数量 金额 收入占比
功率二极管 112.76 655.02 2.49% 262.87 1,664.24 3.22%
功率器件 整流桥 0.12 7.11 0.03% 0.4 8.42 0.02%
功率三极管 0.13 4.85 0.02% 0.15 6.04 0.01%
小信号器件 小信号三极管 101.48 351.64 1.34% 534.79 1,689.79 3.26%
小信号二极管 258.86 802.14 3.05% 220.71 778.81 1.50%
合计 473.34 1,820.76 6.91% 1,018.92 4,147.30 8.01%
产品类别 2018年度 2017年度
数量 金额 收入占比 数量 金额 收入占比
功率二极管 170.35 1,062.60 1.85% 210.6 1,255.83 2.08%
功率器件 整流桥 0.28 2.12 0.00% 0.33 9.52 0.02%
功率三极管 0.05 1.51 0.00% 1.29 33.69 0.06%
小信号器件 小信号三极管 508.36 1,783.50 3.11% 545.7 1,748.48 2.90%
小信号二极管 202.3 710.68 1.24% 200.91 698.22 1.16%
合计 881.33 3,560.41 6.20% 958.83 3,745.73 6.22%
（7）绿色照明领域
全球照明市场经过数十年的发展，光源经历了从白炽灯到节能灯、再到 LED的迭代。我国是照明产业大国，近年来LED照明增长迅速，2018年我国国内销售LED照明产品约64亿只，同比增长36%。
绿色照明的相关产品应用线路相对简单，所使用的的半导体分立器件以贴片型封装为主，要求相关产品品质稳定。公司在绿色照明领域主要销售的产品为功率二极管，包括功率肖特基二极管及功率整流二极管等。报告期内，发行人对绿色照明下游客户销售功率器件及小信号器件的情况如下所示：
单位：百万只、万元
产品类别 2020年1-6月 2019年度
数量 金额 收入占比 数量 金额 收入占比
功率二极管 153.01 873.37 3.32% 604.75 2,858.96 5.52%
功率器件 整流桥 28.98 248.52 0.94% 71.04 561.91 1.09%
功率三极管 0.03 1.85 0.01% 0.05 3.14 0.01%
小信号器件 小信号二极管 57.70 220.56 0.84% 188.75 716.48 1.38%
小信号三极管 29.02 136.50 0.52% 71.65 342.29 0.66%
合计 268.75 1,480.80 5.62% 936.25 4,482.79 8.66%
产品类别 2018年度 2017年度
数量 金额 收入占比 数量 金额 收入占比
功率二极管 1,128.16 4,526.29 7.89% 1,742.83 6,502.48 10.79%
功率器件 整流桥 102.06 818.74 1.43% 94.55 860.08 1.43%
功率三极管 - - 0.00% 0.01 0.18 0.00%
小信号器件 小信号二极管 339.54 1,239.44 2.16% 565.17 1,988.48 3.30%
小信号三极管 116.76 474.81 0.83% 75.1 348.94 0.58%
合计 1,686.52 7,059.28 12.30% 2,477.65 9,700.14 16.10%
”
五、外购芯片的设计方案提供方，公司产品以外购芯片为主的情况下，发行人“具备所需90%以上分立器件芯片设计能力”的具体含义、相关表述是否准确。
公司外购芯片的设计方案主要由晶圆厂商主导完成。
公司结合自身的产品需求，参与部分芯片设计方案的确定。具体而言，对于各类二极管、三极管（不含 MOSFET）、桥式整流器芯片，公司熟练掌握芯片的设计原理和工艺，对各参数的影响因素及影响度、各参数间的相互制约关系等有准确的判断能力及量化能力，熟悉各种材料特性、工艺方法，因此可以参与芯片设计方案的制定。对于MOSFET、IC和光电耦合器芯片，公司不具备芯片设计能力。
因此，“具备所需 90%以上分立器件芯片设计能力”指公司掌握各类二极管、三极管（不含 MOSFET）、桥式整流器芯片的设计原理和工艺，上述产品占公司收入比例达到 90%以上，但相关的芯片设计主要由晶圆供应商主导完成，并非指公司自主完成所需90%以上芯片的设计方案并交由芯片厂流片。
为进一步提高信息披露的准确性，公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、/（五）发行人的市场地位、技术水平特点及行业的竞争情况”部分将前述描述调整为：
“公司投建了分立器件芯片产线，掌握半导体二极管、三极管（不含MOSFET）、桥式整流器芯片的设计方法，自制芯片占所需芯片比例约为25%”。
问题7.2、关于疫情影响
请发行人：（1）结合全球疫情的最新发展变化、发行人境外销售地区、境外销售收入的变动情况等，在重大事项提示中进一步量化分析“新冠疫情对公司经营的影响”；（2）补充披露2020年一季度及上半年产能产量销量等业务指标的同比、环比变化情况及原因，2020年上半年功率器件、光电器件产能利用率低于2019年的原因，该下降趋势是否具有持续性。
【回复】
一、结合全球疫情的最新发展变化、发行人境外销售地区、境外销售收入的变动情况等，在重大事项提示中进一步量化分析新冠疫情对公司经营的影响
进入2020年第二季度以来，海外疫情得到了一定控制，大部分国家恢复了基本的生产生活秩序。根据世界卫生组织发布的信息，截至本回复出具日，境外确诊人数前三的国家分别是美国、印度、巴西，确诊人数合计占比超过全球确诊人数的一半。报告期各期，公司对前述疫情严重国家的销售金额及占主营业务收入比重如下：
单位：万元
国家 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
印度 267.80 1.04% 944.68 1.83% 1,587.40 2.77% 2,510.17 4.17%
巴西 154.84 0.60% 785.45 1.52% 444.36 0.77% 139.73 0.23%
美国 8.57 0.03% 26.61 0.05% 51.63 0.09% 61.46 0.10%
合计 431.21 1.67% 1,756.74 3.39% 2,083.39 3.63% 2,711.36 4.50%
由上表，发行人向疫情严重国家的总销售金额逐年降低。其中，向印度的销售因发行人主动控制绿色照明领域销售而逐年降低，向巴西的销售尽管有所增长但占主营业务收入的比重仍然较低，向美国的销售金额很小且逐年下降。
发行人第一大境外销售地区为台湾，销售收入占外销收入的比重超过50%。截至本回复出具日，台湾省未发生因新冠疫情导致的重大社会事件，生产贸易未受到重大不利影响。2020年1-6月，发行人在台湾地区实现销售收入4,581.97万元，同比增长25.17%。
综上所述，全球新冠疫情的影响对发行人境外销售的影响较小。
以下部分已在招股说明书“重大事项提示”之“二、新冠疫情对公司经营的影响”部分进一步量化分析：
“进入2020年第二季度以来，海外疫情得到了一定控制，大部分国家恢复了基本的生产生活秩序。根据世界卫生组织发布的信息，美国、印度、巴西疫情较为严重，发行人向这些疫情严重国家的销售总金额占主营业务收入的比例不足5%。发行人第一大外销地区为台湾， 2020年1-6月销售收入同比增长25.17%。全球新冠疫情的影响对发行人境外销售的影响较小。”
二、补充披露2020年一季度及上半年产能产量销量等业务指标的同比、环比变化情况及原因，2020年上半年功率器件、光电器件产能利用率低于2019年的原因，该下降趋势是否具有持续性。
以下楷体加粗部分已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
三、新冠肺炎疫情影响分析”补充披露：
“2020年一季度及半年度，发行人产能、产量、销量及同比、环比变化情况如下：
单位：百万只
2020年1-3月
产品 产能 同比 环比 产量 同比 环比 销量 同比 环比
变化 变化 变化 变化 变化 变化
小信号器件 1,271.85 -17.11% -23.35% 1,241.89 12.61% -27.69% 1,138.90 -8.16% -34.91%
功率器件 1,064.71 -5.49% -6.73% 718.89 -9.41% -32.31% 734.96 -22.97% -28.78%
光电器件 39.19 -10.55% -32.80% 19.64 -26.04% -51.70% 17.87 -37.57% -59.88%
其他电子器件 13.42 -7.45% -27.46% 9.63 -27.79% -48.44% 8.97 -14.65% -56.13%
2020年4-6月
产品 产能 同比 环比 产量 同比 环比 销量 同比 环比
变化 变化 变化 变化 变化 变化
小信号器件 1,831.80 21.76% 44.03% 1,879.06 30.40% 51.31% 1,911.37 40.99% 67.83%
功率器件 1,317.75 15.94% 23.77% 965.14 -3.81% 34.25% 972.84 13.86% 32.37%
光电器件 51.22 4.93% 30.70% 34.24 5.95% 74.34% 33.96 14.89% 90.02%
其他电子器件 19.58 11.89% 45.90% 24.40 61.44% 153.37% 24.85 75.16% 177.02%
2020年1-6月
产品 产能 同比 环比 产量 同比 环比 销量 同比 环比
变化 变化 变化 变化 变化 变化
小信号器件 3,103.65 -0.80% -5.63% 3,120.95 22.68% -8.59% 3,050.27 17.51% -8.16%
功率器件 2,382.46 5.27% 4.35% 1,684.03 -6.28% -18.72% 1,707.80 -5.57% -14.23%
光电器件 90.41 -7.39% -23.14% 53.88 -8.48% -39.62% 51.83 -10.92% -43.23%
其他电子器件 33.00 6.45% -5.71% 34.03 19.62% 0.32% 33.82 36.94% -9.72%
除个别产品以外，发行人主要产品的产能、产量、销量均出现不同程度的同比及环比下降，主要系2020年一季度受春节假期与新冠疫情的双重影响，国民经济与半导体行业均受到较大冲击，发行人开工时间减少，产品产量与销量出现较大下降。
2020年上半年功率器件、光电器件产能利用率低于2019年同期水平，主要由于新冠疫情影响导致的一季度开工率不足，二季度已明显好转，与2019年同期水平不存在重大差异，下降趋势不会持续。”
问题7.3、重大事项提示
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”“风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并补充披露以下事项：（1）发行人生产经营模式以封测技术为基础，结合外购芯片占公司芯片需求的具体比例情况，披露外购芯片比例较大的风险；（2）发行人报告期收入主要由功率二极管、小信号二极管、小信号三极管、功率二极管等构成，整体毛利率水平不高的风险；（3）发行人报告期内营业收入、净利润整体呈现下滑的风险；（4）结合封装形式主要集中在前三代，第四代封装已经形成少量销售，第五代目前处于试样阶段，尚未形成收入的情况的情况，产品代际与可比公司的比较情况情况，补充披露相关研发及竞争风险。
请在“重大事项提示”中删除不具有针对性和重大性的事项提示。
【回复】
招股说明书“重大事项提示”部分共包含风险提示、新冠疫情影响两部分。其中，新冠疫情影响系根据首轮问询要求补充的内容。
公司针对风险提示的各项内容进行了梳理和调整，具体情况如下：
原风险提示 修订后的风险提示 处理方式
（一）新产品开发风险
半导体产业的下游是各类电子电器产品， 该风险针对
随着终端产品在例如轻薄化、高功率密度 性不强，在
等方面要求的不断提高。 - 重大事项提
?? 示部分予以
如公司无法持续满足客户对新产品开发的 删除。
要求，将造成公司业绩增长放缓，对盈利
能力造成负面影响。
（二）技术研发不及预期风险 该风险针对
公司依靠核心技术开展生产经营，只有不 性不强，在
断进行涉及芯片结构和生产工艺、新的封 - 重大事项提
装规格、新的测试技术等方面的储备技术 示部分予以
的研发 删除。
? 因此，如果公司的研发活动未取得预期结
果，或者研发结果产业化进程不及预期，
将使公司大额研发投入无法实现成果转
化，影响公司经营业绩。
（一）营业收入、净利润整体下滑风险
2018年下半年以来，受全球GDP增长趋缓
的影响，终端电子设备出货量的增速放缓，导
致半导体行业进入下行周期，且报告期内中美
（三）经营业绩下滑的风险 贸易战导致国内出口环境恶化，计算机及周边
报告期内，由于受到全球半导体行业景气 设备、通讯设备等行业受到较大影响，客户因
程度、国内宏观经济状况、外部贸易环境 出口受阻、市场景气度下降而减少采购。受到 根据二轮问
等市场因素的多重影响，公司报告期内实 行业周期性因素叠加贸易环境影响，半导体分 询意见对原
现营业收入分别为 61,170.46 万元、 立器件处于去库存周期，公司客户对采购量和 有经营业绩
58,538.27万元、52,789.38万元，呈现逐年 价格的控制更为严格，公司报告期各期实现营 下滑风险进
下降的趋势。若公司不能加强产品研发和 业收入分别为61,170.46万元、58,538.27万 行调整
市场拓展，收入规模无法在市场景气度提 元、52,789.38万元、26,336.36万元，扣非后
升时恢复增长，公司将面临经营业绩持续 归属于母公司股东净利润分别为5,284.49万
下滑的风险。 元、5,315.85万元、4,961.14万元、2,423.55
万元，报告期前三年呈现下滑趋势。若未来全
球贸易局势持续紧张，宏观环境未发生明显改
善，而公司不能加强产品研发和市场拓展，公
司将面临经营业绩持续下滑的风险。
（六）国际经贸摩擦风险
经贸关系随着国家之间政治关系的发展和
国际局势的变化而不断变化，在经济全球化日 经贸环境对
（四）国际经贸摩擦风险 益深化的背景之下，经贸关系的变化对于我国 半导体终端
经贸关系随着国家之间政治关系的发展和 的宏观经济发展以及特定行业景气度可以产生 的电子电器
国际局势的变化而不断变化，在经济全球 深远影响。一方面，由于国际局势的不稳定， 各行业的景
化日益深化的背景之下，经贸关系的变化 直接影响了公司外销收入，报告期各期，公司 气度影响较
对于我国的宏观经济发展以及特定行业景 外销收入分别为16,640.52万元、17,425.37万 高，经贸环
气度可以产生深远影响。报告期内，随着 元、14,168.92万元及7,002.74万元，2019年度 境的变化是
2018年开始的中美贸易摩擦逐渐加剧，对 外销收入有所下降；另一方面，随着2018年开 公司报告期
诸多电子行业终端客户的经营情况产生影 始的中美贸易摩擦逐渐加剧，对诸多电子行业 内经营业绩
响，上述客户在外部环境紧张的情况下减 终端客户的经营情况产生影响，上述客户在外 呈下降趋势
少了采购和生产量，造成公司营业收入小 部环境紧张的情况下减少了采购和生产量，受 的主要原因
幅下滑。 到下游客户采购量下降的影响，报告期各期， 之一，对公
在全球主要经济体增速放缓的背景下，贸 公司内销收入分别为43,604.22万元、 司具有重大
易保护主义及国际经贸摩擦的风险仍然存 39,968.47万元、37,588.93万元及18,800.58万 影响，因此
在，如未来发生大规模经贸摩擦，仍存在 元，报告期前三年内销收入小幅下滑。 在重大事项
对公司业绩造成不利影响的风险。 在护全主义球主及要国经际济经体贸摩增速擦放的风缓险的背仍景然下存在，贸，国易保际提留该示风部险分。保
贸易政策存在一定的不确定性，如未来发生大
规模经贸摩擦，仍存在对公司业绩造成不利影
响的风险。
（五）市场竞争风险 （四）市场竞争风险
受益于计算机及周边设备、家用电器、网 国际市场中，经过60余年的发展，以英飞 将同类风险
络通信等下游市场需求的拉动，以及以物 凌、安森美、意法半导体为代表的国际领先企 进行整合
联网、轨道交通、节能环保??如果在产 业占据了全球半导体分立器件的主要市场份
品技术升级、营销网络建设、智能制造等 额，2018年度前十大分立器件公司均为国外企
方面不能适应市场变化，公司面临的市场 业，前十大半导体分立器件企业市场占有率合
竞争风险将会加大，存在一定的销售规模 计63.50%，市场集中度较高。同时，国际领先
和盈利能力下降的风险。 企业掌握着多规格中高端芯片制造技术和先进
的封装技术，其研发投入强度也高于国内企
业，全球排名前三的半导体企业英飞凌、安森
美及意法半导体2019年度研发费用占营业收入
的比分别为11.77%、11.61%及15.72%，高于国
内同行业可比公司，在全球竞争中保持优势地
位。
国内市场中， 2017年全国规模以上分立
器件制造企业共343家，行业市场化程度较
高，市场内各公司处于充分竞争状态。公司报
告期前三年在半导体分立器件市场占有率分别
为1.64%、1.43%、1.35%，呈小幅下降趋势。
我国目前已成为全球最大的半导体分立器件市
场，并保持着较快的发展速度，这可能会吸引
更多的竞争对手加入从而导致市场竞争加剧，
公司如果研发效果不达预期，不能满足新兴市
场及领域的要求，公司市场份额存在进一步下
降的风险。
公司主要原
材料价格波
（六）原材料价格波动风险 动 幅 度 有
报告期内，公司材料成本占成本的比例超 限，同时产
过 60%，对公司毛利率的影响较大。公司 品定价也会
所需的主要原材料价格与硅、铜、石油等 考虑原材料
大宗商品价格关系密切，受到市场供求关 - 价格水平，
系、国家宏观调控、国际地缘政治等诸多 该风险对公
因素的影响。如果上述原材料价格出现大 司经营业绩
幅波动，将直接导致公司产品成本出现波 影响不具有
动，进而影响公司的盈利能力。 重大性，在
重大事项提
示部分予以
删除
（七）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 公司存货水
7,718.09万元、7,278.22万元和7,953.17万 平 管 理 良
元，占公司总资产比例分别为 11.53%、 好，存货减
11.10%和11.37%。 值风险不具
报告期内，针对存货中在产品和产成品余 - 有重大性，
额较高的状况，公司通过完善存货管理制 在重大事项
度促使存货在资产总额中所占比例基本保 提示部分予
持合理水平，但如果市场形势发生重大变 以删除
化，公司未能及时加强生产计划管理和库
存管理，可能出现存货减值风险。
（八）汇率波动风险 该风险针对
报告期内，公司出口销售收入占主营业务 - 性不强，在
收入比例超过 25%。公司境外销售货款主 重大事项提
要以美元结算，汇率的波动给公司业绩带 示部分予以
来了一定的不确定性。近年来我国央行不 删除
断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹
性，汇率的波动将影响公司以美元标价外
销产品的价格水平及汇兑损益，进而影响
公司经营业绩。
报告期各期，公司汇兑损益金额分别为
611.20 万元、-727.39 万元和-288.60 万元
（负数为收益），如未来公司主要结算外
币的汇率出现大幅不利变动，或公司对于
结汇时点判断错误，将对公司业绩造成一
定影响。
（九）产品迭代风险
随着新的应用场景逐步拓展，对器件开关
速度、工作电流、电压等的要求越来越
高，MOSFET、IGBT等新型器件近年来快
速发展，在部分要求较高的应用场景电路
功能实现方式发生了变化，导致对二极
管、三极管产品的局部迭代。目前公司产 - 将同类风险
品以二极管、三极管（包括 MOSFET）为 进行整合
主，未来如果公司不能及时准确地把握市
场需求和技术趋势，无法持续研发出具有
商业价值、符合下游市场需求的新产品，
则无法拓展高性能要求领域的收入规模，
甚至部分传统产品存在被迭代的风险，进
而对公司业绩产生不利影响。
（二）来自毛利较高领域收入的不可持续性风
（十）来自毛利较高领域收入的不可持续 险
性风险 公司主要收入来源于小信号二极管、功率
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 二极管、小信号三极管、功率三极管、整流桥
26.61%、26.79%、27.79%，呈上升趋势， 等产品。报告期内，公司主营业务毛利率分别
与同行业可比公司平均毛利率变动趋势不 为26.61%、26.79%、27.79%、28.84%，整体而
一致，且 2017年、2019年高于同行业可 言毛利率水平不高。
比公司平均毛利率，目前毛利率较高的领 目前毛利率较高的领域为计算机及周边设备、 根据首轮问
域为计算机及周边设备、家用电器、网络 家用电器、网络通信及汽车电子领域，2020年 询要求进行
通信及汽车电子领域，2019年度毛利率分 1-6月毛利率分别为29.21%、26.50%、28.74% 重大风险提
别 为 26.53% 、 26.85% 、 30.28% 及 及39.54%，报告期内，公司在上述毛利率较高 示，根据二
38.97%，目前公司正在进行安防设备及医 领域的收入分别为31,096.95万元、33,033.39 轮问询要求
疗器械领域的客户开发并取得部分客户的 万元、30,980.80万元、17,282.47万元，报告 对相关描述
供应商资质，但未形成规模收入，新兴领 期前三年先增后降。目前公司正在进行安防设 进行调整
域的拓展存在不确定性。如果未来上述下 备及医疗器械领域的客户开发并取得部分客户
游领域的客户对公司产品的需求下降，或 的供应商资质，但未形成规模收入，新兴领域
者由于下游领域竞争加剧、公司技术水平 的拓展存在不确定性。如果未来上述下游领域
达不到下游客户要求等原因，将对公司在 的客户对公司产品的需求下降，或者由于下游
上述领域的收入能力产生不利影响，公司 领域竞争加剧、公司技术水平达不到下游客户
在上述毛利较高领域的收入存在不可持续 要求等原因，将对公司在上述领域的收入能力
性风险。 产生不利影响，公司在上述毛利较高领域的收
入存在不可持续性风险。
（十一）控股股东股份转让价款无法按期 - 根据审核中
支付的风险 心意见落实
公司控股股东银河星源2018年受让恒星国 函要求对相
际转让的发行人 42.31%股份时，约定价款 关提示进行
分十期以银河星源从发行人处取得的利润 删除
分配作为来源进行支付。虽然实际支付进
度不影响股东权利的行使与纳税义务的履
行，但如若公司未来未能按期足额分红，
银河星源存在无法按期向恒星国际支付股
份转让价款的风险。
（五）与国际领先企业存在技术差距的风险
分立器件的封装按照尺寸和功率密度有着
明确的代别区分，目前公司主要收入集中在前
（十二）与国际领先企业存在技术差距的 三代产品，第四代封装已经形成少量销售，第
风险 五代目前处于试样阶段。对于第五代芯片级封
经过60余年的发展，以英飞凌、安森美、 装，其结构与前四代出现了显著的差异，目前
意法半导体为代表的国际领先企业占据了 来看将在智能移动终端、可穿戴设备、高速通
全球半导体分立器件的主要市场份额， 信接口等新兴领域中前景广阔。公司目前开展
2018年度前十大分立器件公司均为国外企 了CSP0603、CSP0402封装的研发和试样，后期
业，前十大半导体分立器件企业市场占有 在向客户送样时仍需按照客户需求进行进一步
率合计 63.50%，市场集中度较高。同时， 的研发，研发结果存在一定的不确定性。
国际领先企业掌握着多规格中高端芯片制 随着新的应用场景逐步拓展，对器件开关
造技术和先进的封装技术，其研发投入强 速度、工作电流、电压等的要求越来越高， 根据首轮问
度也高于国内企业，全球排名前三的半导 MOSFET、IGBT等新型器件近年来快速发展，在 询要求进行
体企业英飞凌、安森美及意法半导体 2019 部分要求较高的应用场景电路功能实现方式发 重大风险提
年度研发费用占营业收入的比分别为 生了变化，导致对二极管、三极管产品的局部 示，并对同
11.77%、11.61%及15.72%，高于国内同行 迭代。 类风险进行
业可比公司，在全球竞争中保持优势地 目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积 整合
位。 累、产品设计与制造能力及品牌知名度等各方
由于国际大型半导体公司对行业新技术实 面与英飞凌、安森美、罗姆、德州仪器等厂商
行严格的封锁政策，国内半导体公司很难 相比存在技术差距。从封装代际上来看，国际
通过与国外公司技术合作的方式开发新产 领先企业已经在第五代封装中形成了量产能
品。虽然国内半导体分立器件企业近年来 力，从产品种类上来看，国际领先企业已在
通过持续不断的引进、消化、吸收和再创 MOSFET、IGBT领域掌握了成熟、先进的技术。
新，在部分领域实现进口替代，但整体而 未来如果公司不能及时准确地把握市场需求和
言与国际领先企业的技术水平还存在一定 技术趋势，缩小与同行业国际领先水平的技术
差距，公司在新产品研发和市场竞争中存 差距，无法持续研发出具有商业价值、符合下
在由于技术差距而处于不利地位的风险。 游市场需求的新产品，则无法拓展高性能要求
领域的收入规模，对公司未来进一步拓展智能
移动终端、可穿戴设备等新兴市场产生不利影
响，甚至部分传统产品存在被迭代的风险。
（十三）芯片外购比例较高风险 （三）芯片外购比例较高风险
报告期各期，公司外购芯片金额为 从技术起源及优势技术角度，分立器件行业有
12,726.58万元、10,756.92万元和9,000.35 两种类型企业，一类是以芯片技术为基础，自
万元，外购芯片占公司芯片需求的比例较 主开发芯片，产品特点是相对“单一品种”， 根据二轮问
高。芯片属于分立器件的核心部件，虽然 为客户提供自主芯片对应的分立器件；另一类 询要求对相
公司具备较强的芯片设计、性能识别以及 是以封测技术为基础，芯片外购，产品特点是 关风险进行
部分品种芯片自制能力，但不具备制造生 “多品种、多规格”，为客户提供分立器件 修订
产经营所需全部芯片的设备和能力。目前 “一站式”采购服务。发行人生产经营模式以
公司外购的小信号器件、光电器件、部分 封测技术为基础，报告期各期，公司外购芯片
功率器件芯片市场供应充足，但如果出现 的数量分别为 95.41 亿颗、 93.43 亿颗、
部分芯片由于各种外部原因导致无法采 78.33亿颗、44.04亿颗，外购芯片的金额为
购，将对公司生产经营产生重大不利影 12,726.59 万元、10,756.92 万元、9,000.36
响。 万元、4,975.11万元，外购芯片的金额占所需
芯片金额的比例分别为 81.89%、 77.77%、
75.90%、78.53%，外购芯片占公司芯片需求的
比例较高。芯片属于分立器件的核心部件，虽
然公司掌握半导体二极管等芯片设计的基本原
理，具备对分立器件芯片性能识别以及自制部
分功率二极管芯片的能力，但不具备制造生产
经营所需全部芯片的能力。目前公司外购的小
信号器件、光电器件、部分功率器件芯片市场
供应充足，但如果部分芯片由于各种外部原因
无法采购，将对公司生产经营产生重大不利影
响。
（十四）第五代芯片级封装的研发风险
对于第五代芯片级封装，其结构与前四代
出现了显著的差异，目前来看将在智能移
动终端、可穿戴设备、高速通信接口等新
兴领域中前景广阔。公司目前开展了
CSP0603、CSP0402 封装的研发和试样，
后期在向客户送样时仍需按照客户需求进
行进一步的研发，存在一定的不确定性。 - 将同类风险
除此之外，在第五代封装中，英飞凌、安 进行整合
森美、罗姆、德州仪器等国外领先企业已
经在等更多系列封装中形成了量产能力，
而公司未来在第五代产品的系列拓展方面
也存在一定的研发不确定性。如研发出现
困难，将为公司未来进一步拓展智能移动
终端、可穿戴设备等新兴市场带来不利影
响。
公司已对“重大事项提示”进行了梳理，删除了不具有针对性和重大性的风险提示。
问题7.4、中介机构对前次问询中未发表意见的事项补充发表明确核查意见。
【回复】
保荐机构对前次问询回复中“问题3.关于发行人股权变更/问题3.1”发表的核查意见进行了修订，并用楷体加粗字体补充如下：
“经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、上述股权变更时银河星源及恒星国际均为杨森茂控制的企业，均由杨森茂持股95%，岳廉持股5%；
2、股权转让定价参照公司2017年末净资产确定，截至目前前两期价款已到期未支付，鉴于恒星国际及银河星源已在补充协议中明确约定同意银河星源延期支付并不追究其违约责任，银河星源及恒星国际不会因股份转让款项延迟支付事宜产生纠纷或潜在纠纷，发行人已完成外商投资企业变更备案及工商变更登记，目前相关股东权利由银河星源行使；
3、（1）银河微电已就股东发生变更办理了外汇变更登记；银河星源作为本次股份转让的支付方已就因股份转让需向境外付汇在中国农业银行常州钟楼支行相关业务系统办理了外汇登记并取得业务登记凭证，未来实际支付价款时，银河星源凭业务登记凭证去相关银行办理对外支付即可，不存在资金跨境流动障碍，不存在其他外汇审批程序；本次转让不属于外汇法律、法规及规范性文件所规定的需办理个人外汇登记的情况，无需进行个人外汇变更登记；本次股权转让符合外汇相关管理规定。
（2）依据国家税务总局公告2017年第37号――《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》的规定，本次股权转让的税费待分期付款收回成本后再行计算和扣缴，股权转让各方在纳税义务发生时负有报送申报资料义务。发行人及银河星源主动于2018年4月将本次股份转让签署的《股份转让协议》报备给主管税务机关，且银河星源已先行缴纳了本次股份转让应当代扣代缴的全部税款，本次股权转让符合税法相关管理规定。”
二、保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《关于常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
常州银河世纪微电子股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读常州银河世纪微电子股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长签名：___________________
杨森茂
常州银河世纪微电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司《关于常州银河世纪微电子股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》之签
字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
梁宝升 王家海
常州银河世纪微电子股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为常州银河世纪微电子股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次上市申请文件第二轮审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读常州银河世纪微电子股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
董事长签名：___________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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