江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零二零年九月
江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
上海证券交易所：
根据贵所《关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕541号）（以下简称“第二轮审核问询函”）要求，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康众医疗”或“发行人”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的引用 楷体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目 录
1.关于技术合作.............................................................................................................................................4
问题1 .............................................................................................................................................................4
2.关于科创属性.............................................................................................................................................8
问题2 .............................................................................................................................................................8
3.关于传感器技术.......................................................................................................................................13
问题3 ...........................................................................................................................................................13
4.关于主要客户...........................................................................................................................................19
问题4 ...........................................................................................................................................................19
5.关于收购 CI .............................................................................................................................................22
问题5 ...........................................................................................................................................................22
6.关于同SharpLogixx公司的合作.............................................................................................................35
问题6 ...........................................................................................................................................................35
7.关于同OmniXray与凌巨科技的合作....................................................................................................38
问题7.1 ........................................................................................................................................................38
问题7.2 ........................................................................................................................................................40
8.关于其他...................................................................................................................................................43
问题8.1 ........................................................................................................................................................43
问题8.2 ........................................................................................................................................................44
问题8.3 ........................................................................................................................................................45
江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
1.关于技术合作
问题1
根据问询回复披露，发行人子公司 OmniXray 与凌巨科技约定有标的产品的最低订购额及合格的采购承诺。
请发行人说明：（1）上述最低订购额及合规采购承诺是否存在实质障碍，若未完成是否存在相关违约责任；（2）发行人与凌巨科技合作的最新进展情况，是否仍主要依赖于宁波群安供应原材料。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
发行人说明：
一、上述最低订购额及合规采购承诺是否存在实质障碍，若未完成是否存在相关违约责任
（一）上述最低订购额及合规采购承诺是否存在实质障碍
1、最低订购额及合格的采购承诺
根据OmniXray与凌巨科技签署的协议，双方相关约定如下：
最低订购额：OmniXray同意在非晶硅工艺授权项目成功完成后，在下文规定的时间内，向凌巨科技提供标的产品的以下最低订购额：①非晶硅工艺授权项目成功完成后第12至24个月，共计750,000美元；②非晶硅工艺授权项目成功完成后第25至36个月，共计1,000,000美元。
合格的采购承诺：在标的产品供应阶段，OmniXray还承诺至少向凌巨科技采购其所需标的产品的80%，前提是凌巨科技有能力满足相关订单下单时可能存在的商业合理条款，例如与产品数量、质量、交货时间和性能有关的条款。
2、履行上述最低订购额及合格的采购承诺不存在实质障碍
（1）目前尚未达到协议约定的“非晶硅工艺授权项目成功完成”的时间点
根据OmniXray与凌巨科技签署的协议，双方约定OmniXray和凌巨科技需共同开发的TFT/PD包括多种规格，即6×6英寸、9×9英寸、17×14英寸、12×12英寸、17江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复×17英寸等。
根据公司出具的《可靠性评估报告》和《TFT/PD测试验证报告》，2020年3月，凌巨科技制造的6×6英寸、9×9英寸、15×5英寸TFT/PD已通过功能性能测试和可靠性测试，满足量产条件；17×14英寸、12×12英寸、17×17英寸等型号尚未满足量产条件，故目前未达到协议约定的“非晶硅工艺授权项目成功完成”的时间点，因此目前尚无需满足最低订购额及合格的采购承诺。
（2）未来达到协议约定的“非晶硅工艺授权项目成功完成”的时间点后，预计公司履行最低订购额及合格的采购承诺不存在障碍
根据OmniXray与凌巨科技签署的协议，双方约定OmniXray和凌巨科技需共同开发的TFT/PD包括多种规格，即6×6英寸、9×9英寸、17×14英寸、12×12英寸、17×17 英寸等。一方面公司特定型号的高性能动态、超大尺寸等报告期内或目前处于研发的新平板探测器产品中未来预计将全部或主要使用凌巨科技生产的TFT/PD，另一方面报告期内原有成熟平板探测器产品中未来将部分使用凌巨科技制造的TFT/PD，具体如下：
1）凌巨科技TFT/PD配套的公司报告期内新增平板探测器产品未来销售市场潜力较大，该类平板探测器产品未来预计将全部或主要使用凌巨科技生产的TFT/PD
因公司收购CI的主要目的之一系OmniXray与凌巨科技约定的独家供应条款可降低公司重要产品相关设计工艺和产品参数对外泄露的风险，对于特定型号的高性能动态、超大尺寸平板探测器等重要产品，公司预计将全部或主要（视产品型号而定）使用以OmniXray的制造技术生产的TFT/PD。因符合公司的战略规划，故而在凌巨科技有能力满足与产品交付相关的要求时，公司该类产品对于TFT/PD的需求中预计80%以上将采购自凌巨科技。
同时，凌巨科技TFT/PD配套的该类报告期内新增平板探测器产品的未来市场潜力较大，销售收入未来将进一步增长，相应的TFT/PD采购需求也将相应增加。截至目前，该类平板探测器产品均已研制出样机。报告期内部分平板探测器产品已实现了销售，销售数量分别为16台、49台、89台和35台，对应的使用的凌巨科技TFT/PD的数量分别为18片、53片、92片和36片，增长速度较快；部分型号平板探测器产品目前尚在研发改进中。
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2）凌巨科技部分型号TFT/PD未来亦拟用于公司原有平板探测器产品中，实现对原有产品使用的TFT/PD的部分替代，替代市场广阔
若凌巨科技制造的17×14英寸和17×17英寸TFT/PD达到公司的要求，公司市场前景较好的特定型号原有产品将部分使用采购自凌巨科技的TFT/PD，报告期内公司向其他供应商采购的同规格TFT/PD金额如下：
单位：万元
2020年1-6月采购金额 2019年采购金额 2018年采购金额 2017年采购金额
1,806.19 3,020.66 2,743.81 3,452.34
由上表可知，公司每年向其他供应商采购同型号TFT/PD金额较大，2017-2019年平均每年采购金额为3,072.27万元，公司预计未来向凌巨科技采购该型号TFT/PD的数量会占到同型号TFT/PD的5%以上，假设公司向凌巨科技的采购价格与报告期内向其他供应商采购价格相同，未来公司向凌巨科技采购该规格TFT/PD的金额预计每年不低于153.61万元，替代市场较为广阔。
综上，在目前相关技术已经实现部分规格TFT/PD量产的情况下，当未来达到协议约定的“非晶硅工艺授权项目成功完成”的时间点后，预计公司履行最低订购额及合格的采购承诺不存在障碍。
（二）若未完成是否存在相关违约责任
根据双方协议约定以及凌巨科技访谈确认，OmniXray与凌巨科技签署的协议中对未完成上述最低订购额及合格的采购承诺事项未约定相关违约责任；同时，合格采购承诺的总体规模是按照公司“所需标的产品”的规模计算的，而且其前提是“凌巨科技有能力满足相关订单下单时可能存在的商业合理条款，例如与产品数量、质量、交货时间和性能有关的条款”。因此，合格采购承诺的履行不会因超出公司实际业务需求而给公司造成采购负担或经济损失，且目前尚未达到协议约定的“非晶硅工艺授权项目成功完成”的时间点。根据凌巨科技的访谈确认，双方不存在争议、纠纷及潜在的争议、纠纷。
二、发行人与凌巨科技合作的最新进展情况，是否仍主要依赖于宁波群安供应原材料
（一）与凌巨科技合作的最新进展情况
公司和凌巨科技合作的最新进展如下：江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
1）6×6英寸、9×9英寸、15×5英寸TFT/PD已于2020年3月达到量产条件，该类产品主要用于公司特定的治疗影像、诊断影像、工业/安检领域平板探测器的研发和生产。
2）17×14英寸、17×17英寸、12×12英寸TFT/PD已完成性能测试，目前正在进行进一步调试以提高产品良率，其中17×14英寸和17×17英寸TFT/PD可用于公司既有特定系列平板探测器的生产和改进研发。
（二）是否仍主要依赖于宁波群安供应原材料
公司TFT/PD供应商包括宁波群安电子科技有限公司（以下简称“宁波群安”）及其关联方Innocare Optoelectronics Corporation（以下简称“Innocare”）、凌巨科技、OmniXray以及北京京东方传感技术有限公司（以下简称“京东方”），2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司TFT/PD采购的情况如下：
单位：万元
供应商 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
宁波群安 1,738.73 85.08% 3,327.10 92.37% 3,376.12 99.46% 4,032.93 99.77%
凌巨科技 72.95 3.57% 126.91 3.52% - - - -
OmniXray - - - - 18.41 0.54% 9.28 0.23%
京东方 231.94 11.35% 148.01 4.11% - - - -
合计 2,043.62 100.00% 3,602.02 100.00% 3,394.53 100.00% 4,042.21 100.00%
注1：报告期内，公司向OmniXray采购的TFT/PD的最终供应商为凌巨科技；
注2：2020年1-6月，公司向宁波群安的TFT/PD采购额包含向其关联方Innocare的采购额。
目前，宁波群安及其关联方Innocare仍是公司主要TFT/PD供应商，公司在TFT/PD的供应方面对宁波群安及其关联方仍然存在一定的依赖性，但公司向凌巨科技和京东方采购的占比在显著提升。
报告期内，公司向宁波群安及其关联方采购规模总体平稳，双方的合作一直较为稳定；并且公司于2019年12月31日与宁波群安签署为期5年的合作框架协议，未来双方的合作具备可持续性。同时，公司已引入凌巨科技、京东方两家供应商，部分产品已开始基于凌巨科技和京东方的TFT/PD开展设计、生产并形成销售收入，报告期内，公司向宁波群安及其关联方的采购规模占TFT/PD采购规模的比例持续下降。
中介机构核查过程与核查意见：江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
一、核查过程
发行人律师进行了以下核查：
1、查阅了OmniXray与凌巨科技签署的协议；
2、查阅了发行人、OmniXray与凌巨科技之间的采购订单及价款支付凭证；
3、对凌巨科技进行了访谈；
4、查阅了发行人对凌巨科技产品出具的《可靠性评估报告》《TFT/PD测试验证报告》；
5、查阅了发行人报告期内TFT/PD采购明细、采购订单、框架协议、付款凭证等；
6、查阅了招股说明书、审计报告。
二、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、当未来达到协议约定的“非晶硅工艺授权项目成功完成”的时间点后，预计发行人履行最低订购额及合格的采购承诺不存在实质障碍；双方协议中对未完成最低订购额及合格的采购承诺事项未约定相关违约责任；双方签署的协议中对未完成最低订购额及合格的采购承诺事项未约定相关违约责任，合格采购的承诺的履行不会因超出公司实际业务需求而给公司造成采购负担或经济损失，且目前尚未达到协议约定的“非晶硅工艺授权项目成功完成”的时间点。
2、发行人和凌巨科技合作的最新进展为：部分规格TFT/PD已于2020年3月达到量产条件，主要用于公司特定的治疗影像、诊断影像、工业/安检领域平板探测器的研发和生产；部分规格TFT/PD已完成性能测试，目前正在进行进一步调试以提高产品良率，其中17×14英寸和17×17英寸TFT/PD可用于公司既有特定系列平板探测器的生产和改进研发。目前，宁波群安及其关联方仍是公司主要TFT/PD供应商，公司在TFT/PD的供应方面对宁波群安及其关联方仍然存在一定的依赖性，但公司向凌巨科技和京东方采购的占比在显著提升。
2.关于科创属性
问题2江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
根据问询回复披露，自2014年成功研制数字化 X 射线平板探测器并实现产业化推广以来，公司产品在国内市场的销量稳步上升，2014年至2019年的年均复合增长率达30.23%；2016年以来医疗和宠物医疗产品在国内市场的平均份额为9.87%。公司产品的面市提升了国产数字化X射线影像系统关键部件的国产化水平，逐渐挤占了国外厂商的市场空间，实现了进口替代。
请发行人披露发行人推出产品并产业化推广以来，平板探器行业国产化率的变化过程，实现进口替代的过程和效果，以及上述国产替代过程中发行人所起的作用。
回复：
发行人披露：
公司已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）行业基本情况、发展现状和未来发展趋势”中补充披露如下：
“……
7、数字化X射线平板探测器行业正逐渐实现进口替代
2010年以前，数字化X射线平板探测器的技术和市场基本被国外巨头垄断，我国并不具备平板探测器的产业基础和自主供应能力，数字化X射线影像系统厂商基本完全依赖国外供应商供应平板探测器，且国外厂商垄断带来的垄断溢价亦成为了制约我国X射线医学影像行业健康发展的重要瓶颈，导致数字化的X射线影像设备无法在我国各级医疗机构普及。随着以公司为代表的国内厂商逐渐进入该行业，凭借对技术路线的自主探索,国内厂商陆续推出高性能、高品质的平板探测器产品并实现产业化推广，我国平板探测器行业的国产化率不断提高，已逐步实现进口替代。平板探测器行业国产化率的变化过程及实现进口替代的过程和效果具体如下：
（1）我国平板探测器行业的国产化率不断提高
2010年以前，我国尚未出现专业的平板探测器生产商，数字化X射线影像系统生产企业仅能采购进口平板探测器。在2014年公司成功研制数字化X射线平板探测器并实现产业化推广前，市场上专业的国内平板探测器生产商仅上海奕瑞一家，其为下游DR等领域的客户供应的平板探测器主要以硫氧化钆作为闪烁体，尚不能完全满足临床应用对低剂量使用的要求，且当时国内企业生产的平板探测器规模有限，平板探测器的江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复国产化率仍相对较低。公司自业务起步时即选择了“直接生长碘化铯闪烁体+非晶硅传感器”的技术路线，陆续开发出了一系列基于碘化铯闪烁体的平板探测器产品并实现产业化推广，且部分产品型号的性能指标已达到甚至超过了国外巨头Varex同类产品的水平，为下游客户提供了更多的高品质、低剂量的平板探测器选择，我国平板探测器行业的国产化率逐渐提升。
目前，市场上尚无权威机构或第三方机构就我国平板探测器行业的国产化率进行统计。考虑到我国具备一定规模的平板探测器生产商仅公司和上海奕瑞，公司对我国平板探测器行业国产化率的测算如下：
表：我国平板探测器（医疗和宠物医疗领域）行业的国产化率（单位：台）
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
公司医疗和宠物医疗产品国内销量 1,139 1,504 1,659 1,624
上海奕瑞医疗产品国内销量（估算） 1,827 3,465 4,033 4,863
公司和上海奕瑞产品合计销量 2,966 4,969 5,692 6,487
中国大陆市场医疗和宠物医疗产品出货 10,345 15,227 16,748 18,705
量
国产化率 28.67% 32.63% 33.99% 34.68%
注1：中国大陆市场出货量的数据来源为IHS Markit，无2016年度以前数据，2019年度数据为当
年12月出具的全年预测值。由于IHS Markit的统计口径为医疗及宠物医疗产品，不含工业、安检
产品，故上表中的国产化率仅代表医疗及宠物医疗领域产品的国产化率；
注2：上海奕瑞未披露医疗产品国内销量、占比及2016年以前年度销量，数据系根据上海奕瑞医疗
产品全球销量及主营业务收入国内占比估算；
注3：由于部分计算数据系估算确定，因而国产化率计算结果可能存在一定误差。
考虑到临床应用领域对产品低剂量性能的要求，在低剂量性能更为显著的采用碘化铯作为闪烁体的平板探测器方面，公司对国产化率的测算如下：
表：我国碘化铯平板探测器（医疗和宠物医疗领域）的国产化率（单位：台）
项目 2017年度 2018年度 2019年度
公司碘化铯医疗和宠物医疗产品国内销量 1,504 1,659 1,624
上海奕瑞碘化铯医疗产品国内销量（估算） 1,732 3,226 3,890
公司和上海奕瑞碘化铯产品合计销量 3,236 4,885 5,514
中国大陆市场碘化铯医疗和宠物医疗产品出货 8,367 10,168 12,663
量
国产化率 38.68% 48.05% 43.55%
注1：中国大陆市场碘化铯产品出货量的数据来源为IHS Markit，2019年度数据为当年12月出具
的全年预测值。由于IHS Markit的统计口径为医疗及宠物医疗产品，不含工业、安检产品，故上
表中的国产化率仅代表医疗及宠物医疗领域碘化铯产品的国产化率；
注2：上海奕瑞未披露2017年度以前的碘化铯产品信息。碘化铯医疗产品国内销量系在其医疗产品
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国内销量的估算基础上，根据其公开披露资料中提到的“2018年碘化铯产品比例由50%提高到超过
80%”进行估算，假设其2017-2019年碘化铯产品在医疗产品中的比例分别为50%、80%、80%；
注3：由于部分计算数据系估算确定，因而国产化率计算结果可能存在一定误差。
整体而言，我国数字化X射线平板探测器行业的国产化率已显著提升，在临床应用更需要的使用碘化铯作为闪烁体的平板探测器方面，国产化率相对更高。
（2）平板探测器行业实现进口替代的效果
作为生产数字化X射线影像系统的关键部件，在打破国外厂商的供应垄断、国产化率逐渐提升的过程中，我国平板探测器行业逐渐实现了进口替代。实现进口替代的效果主要体现在以下方面：
1）下游产品尤其是普放DR系统的市场价格逐年下降
平板探测器的下游应用领域包括普放数字化X射线影像系统（DR）、DM、DRF、DSA等，其中普放DR由于适用范围广（可用于对各类人群进行骨骼、胸部拍片）、使用需求大，系平板探测器最主要的应用领域之一。由于拍摄对象和工作模式的差异，普放DR相比DM以及动态的DRF、DSA等设备而言，对产品性能和技术含量的要求相对较低，因而也是平板探测器最基础的应用领域，可实现辅助诊断和部分疾病的早期筛查等功能。在国产平板探测器尚未正式进入市场前，受高昂的生产成本制约，普放DR系统的价格亦居高不下。在平板探测器行业逐渐实现进口替代后，普放DR系统的平均售价已逐年下降，使得我国更多医疗机构配置和使用数字化的X射线影像设备、为患者提供更高效和更优质的医学影像诊断服务成为现实。
图：我国普放DR系统销售数量、平均售价情况及预测
25,000 50
45.84 44.24 43.12 41.84
20,000 39.99 38.84 4037.6236.74
34.99 33.47
15,000 30
10,000 20
5,000 10
0 0
2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E
销售数量（台） 平均售价（万元）（右）
数据来源：弗若斯特沙利文、公开信息
2）DR系统在基层医疗机构的普及程度将越来越高江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
2016年12月，国务院印发的《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》便指出“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段，也是建立健全基本医疗卫生制度、推进健康中国建设的关键时期，并在分级诊疗的制度建设方面提出“提升基层医疗的卫生服务能力”。2019年4月，国家卫健委印发《乡镇卫生院服务能力评价指南（2019年版）》和《社区卫生服务中心服务能力评价指南（2019年版）》，明确提出B档及以上乡镇卫生院和社区卫生服务中心需配备普放DR设备，具备DR摄片能力。
根据国家卫计委统计，截至2020年6月，我国共有乡镇卫生院35,976所，社区卫生服务中心35,036所。若平板探测器行业未能实现进口替代，我国国产DR系统在关键部件方面还受制于国外企业的垄断、高价供应，则DR系统在乡镇卫生院、社区卫生服务中心等基层医疗机构的大规模推广应用将无法成为现实。正是关键部件平板探测器逐渐实现了进口替代，数字化的X射线影像设备才能从三甲医院等高端医疗机构逐渐向基层医疗机构普及，我国在分级诊疗等医疗服务体系方面的建设才能落到实处，满足人民群众在临床检查以及普惠医疗等方面的迫切需要。
（3）公司在上述国产替代过程中发挥的作用
作为我国数字化X射线平板探测器行业实现进口替代过程的引领者之一，公司在上述进口替代中所起的作用主要如下：
1）普及了低剂量的临床检查理念，引领了我国平板探测器行业的技术升级
公司自成立起便致力于为临床应用提供低剂量、高性能的平板探测器，持续进行碘化铯等核心技术的研发。使用碘化铯作为闪烁体的平板探测器具有辐射剂量更低、成像更清晰的优势，更符合临床应用需要，系公司长期以来一直坚持发展的技术路线。公司亦是国内同行业企业中率先在医疗类平板探测器中全面使用碘化铯直接生长技术的企业。
经过多年发展和产业化推广，公司自主研发生产的基于碘化铯闪烁体的平板探测器依靠优异的性能表现逐渐获得了越来越多客户的青睐，下游客户及医院等终端使用机构在选择平板探测器及X射线影像设备时也越来越倾向于在性能表现接近的情况下选择具有更低剂量的产品，已逐渐形成了低剂量的检查理念。国务院发布的《“十三五”国家科技创新规划》更是明确提出“重点推进低剂量X射线成像”等产品研发。受此影响，更多的平板探测器生产企业开始探索和开发碘化铯相关技术，国内同行业企业也致力于江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复提升碘化铯平板探测器产品占比。
2）助力我国平板探测器市场打破国外垄断，并为X射线医学影像行业带来了更多的革新可能
经过不断的技术迭代和产品开发，公司在致力于提升普放产品性能的同时，还在部分技术含量更高的产品领域如乳腺、动态等方面实现了技术突破，形成了一定的技术优势。公司在普放、乳腺、动态等医疗领域的各产品系列方面均有部分产品型号的性能指标达到或超过了国外领先厂商Varex同类产品的水平，为下游数字化X射线影像系统生产商提供了更多高品质的选择，逐渐打破了国外厂商在平板探测器市场的垄断，使得平板探测器的市场价格逐渐消除垄断溢价。
此外，公司在全视野自动曝光剂量控制技术（DAEC）、人工智能技术等方面的探索和突破进一步提升了平板探测器的技术含量，为X射线医学影像行业带来了更多的革新可能。作为全球较早将DAEC技术成功应用于平板探测器中的公司，公司生产的具备DAEC功能的平板探测器将传统的电离室功能和平板探测器图像记录功能合二为一，进一步降低了产品的X射线剂量，并让下游数字化X射线影像系统生产商省去了电离室的集成，可实现平板探测器全部感应区域的实时测量，突破传统电离室的感光区限制，为具备新形态、新功能的数字化X射线影像系统提供了可能。公司还致力于将平板探测器与人工智能技术相结合，开发高度智能化的新型平板探测器产品，推动人工智能技术在医疗领域的快速普及和落地，以进一步提高医疗诊断的准确性和诊断效率，为病人提供更好的就医体验和更精准的治疗方案，使得X射线医学影像行业可以依托人工智能技术实现新的革命性的突破。
……”
3.关于传感器技术
问题3
根据问询回复披露，公司已具备主流传感器材料及部分新型传感器材料的研发生产能力，但发行人主要集中于非晶硅 TFT/PD 领域，CMOS、金属氧化物领域尚未推出产品。
请发行人披露传感器行业技术路线情况及公司使用的技术路线，结合可比公司情况分析CMOS、金属氧化物领域产品的布局优劣。
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回复：
一、传感器行业技术路线情况及公司使用的技术路线
发行人披露：
公司已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）行业基本情况、发展现状和未来发展趋势”之“3、数字化X射线平板探测器的种类及应用”之“（2）数字化X射线平板探测器的技术特点”中补充披露如下：
“?
在传感器方面，TFT/PD使用的半导体基底材料主要包括非晶硅（a-Si）、低温多晶硅（LTPS）和金属氧化物（Mental Oxide）三类，其中非晶硅是目前最主流的技术，自投入市场至今已超过25年，经历了大量应用、改进和优化，具有成像速度快、材料稳定可靠、环境适应性好等特点，可同时满足静态和动态数字化X射线平板探测器的需求。
表：间接转换和直接转换方式下不同传感器材料的技术路线和技术特点
能量转换方式 传感器材料 技术特点
指以玻璃元件作为基板的非晶硅传感器，工作原理系通过闪烁体与非
晶硅TFT/PD耦合（PD具有PIN结构）。当X射线入射时，闪烁体的原
子或分子的内层电子被X射线激发后返回原有状态时会以可见光光子
非晶硅 的形式释放能量。可见光光子通过光电作用在PIN中产生“电子-空穴
对”，其中的电子随着X射线剂量的累积而线性累积。X射线曝光完成
后，累积的电子通过TFT开关，经过电荷放大和A/D转换，逐行读出
而成为图像
可降低电子噪声，使得低剂量下的图像质量相比非晶硅平板探测器而
言出现显著提升。由于CMOS单晶硅下的电子迁移速度远高于非晶硅，
故其图像读取速度相比非晶硅材料有较大提升；
该材料的缺点在于生产成本相对较高，且CMOS晶圆面积有限，实现常
CMOS 见的平板探测器尺寸需要进行晶圆拼接，而即使对CMOS进行多块拼
间接转换 接，出于技术和生产成本的考虑，尺寸也较难超过30cm×40cm，相比
医学影像常用的43cm×43cm或35cm×43cm而言过小。由于CMOS传感
器单晶硅的耐辐射问题尚待通过技术提高予以进一步解决，CMOS抗X
射线和高能粒子辐射的能力尚不如非晶硅，因此不能用于工业无损探
伤和高能射线辐射应用领域
由于使用金属氧化物的MOTFT（如IGZO TFT等）的电子迁移率介于非
晶硅和CMOS之间，因此，基于MOTFT技术的TFT/PD可以获得比普通
非晶硅TFT/PD更高的图像刷新频率和更低的TFT漏电流指标，使用
金属氧化物 MOTFT/PD的平板探测器可以使用较少的读出芯片获得较高的读出速
度和帧率，从而在动态透视、C型臂、DRF、介入式手术等临床场景，
特别是对要求较低剂量的应用领域中具备较好的应用前景；
由于金属氧化物系化合物材料，其中各元素的组成配比可能会对探测
器性能造成一定影响，且在长时间不同电压及光热的作用下，金属氧
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能量转换方式 传感器材料 技术特点
化物易出现化合键断裂导致的稳定性问题，进而影响成像质量或产品
良率
系以薄而柔软的材料（如光学透明的聚亚酰胺）代替传统玻璃元件制
作柔性基板，具备轻便、抗冲撞、不易破损等特点，可应用于移动式
柔性基板 医疗设备、工业无损检测、便携式安检排爆装置等场景；
由于柔性材料与传统玻璃基板间存在性能差异，因而对蒸镀等工艺提
出了更高要求，否则亦造成蒸镀后闪烁体层剥落的情况
相比间接转换的非晶硅及CMOS平板探测器而言省略了闪烁体，减少了
将X射线信号先转化为可见光信号的步骤，属于直接转换式平板探测
器。由于使用非晶硒材料可以将像素做得较小，且直接转化X射线信
非晶硒 号，故其图像品质略高于非晶硅等间接式平板探测器；
直接转换 该材料的缺点在于非晶硒寿命较短，对使用环境条件要求较高，相比
于非晶硅平板而言技术还不够成熟，需要进一步提高工艺稳定性才能
得到更广泛的应用
碲锌镉/碲化 可直接将X射线、γ射线转换成可见光光子，主要用于高能射线光电
镉 探测器中，例如红外光电成像探测器等，目前的应用领域以军用为主，
民用为辅
公司在传感器方面的技术路线集中在间接转换领域，大部分产品以非晶硅TFT/PD作为传感器，已推出了基于柔性基板的产品，并在CMOS和金属氧化物领域进行了相应的技术储备。
……”
二、结合可比公司情况分析CMOS、金属氧化物领域产品的布局优劣
发行人说明：
（一）可比公司布局情况
目前，公司的可比公司中，Varex和上海奕瑞已在CMOS和金属氧化物领域进行了产品布局，Trixell亦在CMOS技术领域进行了产品布局，具体情况如下：
公司名称 CMOS 金属氧化物
已推出了基于CMOS传感器的产品型号，计划在未来两年正式发布基于IGZO TFT
Varex 最大尺寸为29×23 cm，主要应用于牙科、的产品型号，使用IGZOTFT的3131Z已
透视等领域 于2019年RSNA上亮相
Trixell 已推出了基于CMOS传感器的产品型号，公开信息暂未披露
尺寸为20.7×20.7cm，应用于造影领域
已推出了基于CMOS传感器的产品型号，已发布基于IGZO传感器的Jupi系列产品
可应用于乳腺、口腔拍片等领域，储备有 型号，主要应用于口腔领域，2019年基于
上海奕瑞 大面积拼接 CMOS 技术，2019 年基于 IGZO 传感器的产品销售金额在主营业务
CMOS 技术的产品销售金额在主营业务 收入中的占比为1.97%
收入中的占比为0.18%
本公司 正在 CMOS 技术具有比较优势的应用领 已在金属氧化物相关领域进行了技术储
域（如应用于透视系统）进行产品开发，备，完成了基于MOTFT的平板探测器的
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公司名称 CMOS 金属氧化物
预计于2021-2022年正式进入市场 基本功能和工艺的验证，拟根据市场情况
及开发安排适时推出基于MOTFT的产品
资料来源：各公司官方网站及公开披露文件
相比可比公司已在 CMOS、金属氧化物领域推出了产品型号而言，公司已完成了CMOS、金属氧化物相关的技术储备，但尚未正式推出产品型号。
（二）CMOS、金属氧化物领域产品的布局优劣
1、CMOS、金属氧化物技术已具备一定的发展历史，在消费电子行业已被广泛应用
尽管CMOS、金属氧化物相关技术在平板探测器领域尚未得到大规模应用，相比非晶硅这一主流传感器技术而言市场占有率相对较低，但CMOS和金属氧化物技术并非近年来随平板探测器行业的快速发展而诞生的新技术，而是已经过了多年的理论研究，并已在消费电子领域得到了大规模应用的成熟技术。
CMOS相关技术的研究始于20世纪60年代末，受制于当时的传感器工艺水平，至20世纪80年代至90年代才取得突破性发展，并逐渐取代CCD传感器技术，在消费电子产品行业获得快速普及，目前已发展出了无源像素（PPS）、有源像素（APS）等类别，其中有源像素CMOS-APS传感器被广泛应用于手机、单反相机等领域，是重要的感光元件。根据像素内晶体管的数量不同，CMOS-APS已逐渐发展出了三管像素（3T）、四管像素（4T）、五管像素（5T）等像素结构。
金属氧化物技术在20世纪90年代便已有学者开始进行相关研究，其中目前应用相对较广的IGZO技术由日本东京工业大学细野秀雄教授最先提出在 TFT上进行应用，主要研究成果在2002年便已通过论文进行发表。相比非晶硅而言，金属氧化物TFT的电子迁移率更高，使用几何尺寸较小的电晶体即可提供足够的充电能力，可在保证透光量的同时提高单位面积的像素数量，从而提高屏幕分辨率，已被广泛应用于LCD、OLED等显示面板领域。目前，IGZO屏幕已在手机、平板电脑方面得到了广泛应用，LG、夏普、群创等主流LCD面板厂家均已掌握成熟的相关技术。
综上，CMOS、金属氧化物技术已具备相对成熟的研究成果和相对丰富的应用经验，应用至平板探测器领域系既有成熟技术结合新应用场景进行的改进和延伸，并非具有突破性和革命意义的新技术。
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2、基于 CMOS 和金属氧化物技术的平板探测器在性能和应用上具备一定的局限性
相比非晶硅而言，CMOS和金属氧化物传感器在电子迁移率方面具备显著优势，可实现更高的图像读取速度和刷新频率，更好地适配动态透视、C型臂、DRF、介入式手术等动态场景的应用需要，但这两种传感器材料在性能和产业化应用方面仍具备一定的局限性，无法取代非晶硅传感器在平板探测器中的应用。
（1）CMOS技术
在CMOS方面，由于其原材料为面积有限的晶圆，关键元件的集成程度较高，实现在探测器方面的应用需要对CMOS晶圆进行多块拼接，因而目前同行业公司对CMOS传感器的应用多集中在口腔等小面积的应用领域。出于生产成本的考虑，在拥有成熟的拼接技术的前提下，CMOS探测器的成品尺寸也很难超过12×16英寸，相比医学影像对胸部、腹部进行拍摄常用的17×17英寸或14×17英寸而言过小，应用场景具有一定的局限性，难以在动态透视、DRF等领域充分发挥作用。
目前，国内外主流CMOS-APS传感器多采用3T设计架构，手机和单反相机领域应用较多的4T、5T等高性能架构受生产成本、工艺良率等因素影响尚未在平板探测器领域得到应用。但对于3T架构的CMOS-APS传感器而言，其在电子噪声等方面的表现较非晶硅传感器的 PPS 架构并无明显优势，量子效率受工艺制程等因素影响反而低于结合了直接蒸镀碘化铯闪烁体的非晶硅传感器，相比使用非晶硅传感器的平板探测器而言并未具有显著的性能优势。此外，由于单晶硅抗 X 射线和高能粒子辐射的能力尚不如非晶硅，因而使用CMOS传感器的平板探测器亦无法被应用于工业无损探伤和高能射线辐射等应用场景。
（2）金属氧化物技术
IGZO等金属氧化物作为化合物材料，其中各元素的组成配比可能会对探测器性能造成一定影响，且在长时间不同电压及光热的作用下，金属氧化物易出现化合键断裂导致的稳定性问题，进而影响成像质量或产品良率。尽管 IGZO 等金属氧化物材料已在LCD、OLED等领域得到广泛应用，但其抗辐射能力及长期暴露在 X射线等恶劣环境中的使用寿命和工作稳定性尚未获得有效验证，应用在对成像质量和工作稳定性要求极高的医学影像产品中尚存在一定风险。
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目前，市场上大多数厂家在平板探测器方面使用的金属氧化物技术尚不成熟。由于基于金属氧化物技术的传感器在光敏器件方面依旧采用非晶硅PD，并采用PPS像素设计架构，因此尽管其图像读出速度相比非晶硅而言有所提高，但 DQE、噪声水平等关键性能却尚未实现显著提升。金属氧化物相关技术尚待进一步改进和提高。
3、公司的产品布局系基于产品性能、市场需求等因素的综合决定
（1）公司在CMOS和金属氧化物领域已进行了相关技术储备
基于公开的理论知识和研发团队的自主研发，公司在CMOS和金属氧化物领域已进行了相关的技术储备，并有针对性地进行产品开发。
在CMOS领域，公司拥有成熟的拼接技术，为在成本允许范围内开发各种尺寸大小的CMOS传感器奠定了基础。为充分发挥产品的性能优势，公司选择在CMOS技术具有比较优势的应用领域进行产品开发。目前，公司正在开发新一代的具有更加优秀的噪声性能和量子效率的应用于动态透视领域的平板探测器产品，以充分利用CMOS具备更高电子迁移速度的特性。公司的CMOS平板探测器产品预计将于2021-2022年正式进入市场。
在金属氧化物领域，公司已完成了基于MOTFT的平板探测器的基本功能和工艺的验证，包括MOTFT的设计方案、以非晶硅TFT/PD制造相关技术为基础研发的MOTFT的生产技术、基于MOTFT的平板探测器的设计方案、在MOTFT上进行碘化铯蒸镀的相关技术改良等，已可实现基于MOTFT的基础平板探测器产品开发。然而考虑到金属氧化物技术在平板探测器领域的整体应用情况，并结合对产品性能的提升效果综合考虑，公司目前尚在结合已有研发成果对金属氧化物相关技术进行进一步改良和攻关，尚未推出相关产品型号。未来，公司将视市场情况及现有超高速平板探测器的开发安排，结合研发成果适时推出基于金属氧化物技术的具备更高性能的平板探测器产品，以充分发挥先进金属氧化物技术带来的性能优势。
（2）非晶硅依旧是平板探测器领域应用最广、性能最为稳定的传感器材料
作为目前应用最为广泛的传感器材料，非晶硅TFT/PD具有成像速度快、材料稳定可靠、环境适应性好等特点，可同时满足静态和动态数字化X射线平板探测器的需求。考虑到碘化铯和非晶硅TFT/PD可构成良好的光谱响应匹配关系，并出于对产品低剂量应用的追求，公司自业务起步时即选择了“直接生长碘化铯闪烁体+非晶硅传感器”的江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复技术路线，经过多年迭代和持续研发，目前技术水平已相当成熟。公司目前在传感器方面的布局仍以非晶硅为主，可凭借领先的技术优势为下游客户提供高性能、高稳定性、低剂量的产品，满足平板探测器各领域的主流应用需要。
此外，就可比公司而言，目前各可比公司的产品结构仍以非晶硅为主，系行业平均技术水平、生产成本、下游客户应用需求等多因素共同作用的结果，公司的产品布局整体上和可比公司间不存在显著差异，并具备开发CMOS、金属氧化物等领域产品的技术实力。综合生产成本、应用场景、性能表现等因素来看，在平板探测器领域，CMOS和金属氧化物无法取代非晶硅技术。
发行人披露：
公司已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）行业基本情况、发展现状和未来发展趋势”之“3、数字化X射线平板探测器的种类及应用”之“（2）数字化X射线平板探测器的技术特点”中补充披露如下：
“……
目前，平板探测器生产企业在传感器技术方面的应用均以非晶硅为主，系行业平均技术水平、生产成本、下游客户应用需求等多因素共同作用的结果。公司尚未推出基于CMOS、金属氧化物等传感器的成熟产品型号，短期内无法为下游客户提供相关领域的产品选择。公司已在相关领域进行了技术储备，且公司将综合产品性能的实质提升情况、下游应用的需求情况等因素进行产品布局，未来公司将适时推出更有针对性、具备更高技术水平的相关产品型号，为下游客户提供更优质的产品选择。
……”
4.关于主要客户
问题4
根据问询回复披露，在全球市场，数字化 X射线影像系统市场由飞利浦（PhilipsHealthcare）、西门子（Siemens Healthineers）、GE（GE Healthcare）等公司主导，此外还有锐珂医疗（Carestream Health）、富士（Fujifilm Medical Systems）、岛津（Shimadzu Medical Systems）、豪洛捷（Hologic）等知名公司占据了较高的市场份额。江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复报告期内，公司尚未与上述客户开展业务合作。
请发行人披露：（1）公司未与上述领先企业开展业务合作的原因，是否存在技术能力、产品认证等方面的实质障碍；（2）请就发行人主要产品的市场竞争形势、持续经营能力等作重大事项提示及风险揭示。
回复：
发行人披露：
一、公司未与上述领先企业开展业务合作的原因，是否存在技术能力、产品认证等方面的实质障碍
公司已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“四、公司主要产品的产销情况及主要原材料采购情况”之“（一）公司主要产品的生产与销售情况”之“3、公司向主要客户销售的情况”之“（2）境外主要客户”中补充披露公司报告期内未与全球数字化 X 射线影像系统知名公司开展业务合作的原因，是否存在技术能力、产品认证等方面的实质障碍以及目前的业务合作情况，具体如下：
“……
在全球市场，数字化X射线影像系统市场由飞利浦、西门子、GE等公司主导，此外还有锐珂医疗（Carestream Health）、富士（Fujifilm Medical Systems）、岛津（Shimadzu Medical Systems）、豪洛捷（Hologic）等知名公司占据了较高的市场份额。报告期内，公司未与上述领先企业开展业务合作，主要原因系公司业务起步较晚，上述领先企业均已具备成熟的平板探测器供应体系，一般不会轻易更换平板探测器供应商，除非新供应商实现了重大技术革新或提供足够低的报价。
国内数字化X射线平板探测器行业整体起步较晚，国内厂商于2010年左右才开始逐渐进入该行业，公司产品于2014年才开始产业化推广，业务起步初期与国际巨头在技术水平、产品性能等方面存在一定差距。彼时，飞利浦、西门子、GE等数字化X射线影像系统的国际知名企业均已具备成熟的平板探测器供应体系，例如飞利浦、西门子与法国Thales合资创建Trixell作为其主要的平板探测器供应商；GE部分平板探测器为自主生产，外部供应商以Varex为主。考虑到平板探测器对影像系统性能的关键作用以及试用、集成、测试、验证并完成其自身产品注册的时间周期，数字化X射线影像系统厂商通常不会轻易更换平板探测器供应商，除非新供应商实现了重大技术革新或提供江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复足够低的报价。因此，报告期内公司未与上述领先企业开展业务合作。
但以先进的碘化铯蒸镀技术为切入点，通过多年的深耕与沉淀，公司现已掌握了平板探测器的核心技术和生产工艺，产品性能稳定性与国际高端产品的差距明显缩小，部分产品型号的性能指标已达到或超过了国外领先厂商同类产品的水平，产品已被北京万东医疗科技股份有限公司、深圳蓝韵医学影像有限公司、南京普爱医疗设备股份有限公司、东软医疗系统股份有限公司、深圳市安健科技股份有限公司等国内领先企业采用，公司与前述国际领先企业开展业务合作不存在技术能力、产品认证等方面的实质障碍。
目前，公司已在全视野自动曝光剂量控制技术（DAEC）方面取得重大突破，在行业内率先开发了DAEC技术并整合至平板探测器中，可彻底取代电离室，进一步减小X射线的剂量损耗，并降低数字化X射线影像系统的生产成本，为相关行业的发展起到了技术促进的关键作用。截至本招股说明书签署日，公司已与西门子等数字化X射线影像系统的国际知名企业就DAEC技术开展合作探讨，目前正处于市场前景评估及内部测试阶段。
……”
二、请就发行人主要产品的市场竞争形势、持续经营能力等作重大事项提示及风险揭示
公司已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（三）市场竞争加剧、产品价格和盈利水平下降风险”中对主要产品的市场竞争形势、持续经营能力等进行风险揭示，同时在《招股说明书》“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（三）市场竞争加剧、产品价格和盈利水平下降风险”中作重大事项提示，具体如下：
“……
（一）市场竞争加剧、产品价格和盈利水平下降风险
数字化X射线平板探测器市场竞争格局基本由国际主要厂商主导，近年来我国企业的技术水平逐渐提高，并涌现出少数代表性企业。但整体而言，公司在全球平板探测器市场中的市场份额较低，公司面临美国Varex、法国Trixell、上海奕瑞、Vieworks、Fujifilm等国内外厂商的强力竞争；且受到业务起步较晚等因素的影响，公司尚未与飞利浦、GE等国际知名数字化X射线影像系统企业开展业务合作。
江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
随着市场竞争的加剧，产品价格水平和行业盈利水平会面临下降风险。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司主营产品的单位售价分别为6.78万元、6.54万元、6.11万元、5.01万元，2018年、2019年和2020年上半年分别较上期下降3.64%、6.59%、17.93%。
如果未来发生市场竞争加剧、宏观经济景气度下行、国家产业政策变化、产品价格进一步下降、公司又未能采取有效的市场策略及实现新产品规模化销售、或生产成本无法实现同步下降等情形，公司将面临一定的经营压力，存在业绩下滑的风险。
……”
5.关于收购 CI
问题5
根据问询回复，发行人先后聘请两家评估机构对CI公司全部权益价值进行评估，其中Eric Zhang & Associates LLP以2018年2月28日为评估基准日对CI的股东全部权益价值进行了评估，评估结果为163.53万美元。2020年2月20日中企华评估出具评估报告，在评估基准日2018年10月31日，CI股东全部权益为240.08万美元。根据谨慎性原则，公司将因评估增值产生的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，调整后CI股东全部权益公允价值为163.63万美元。收购双方依据评估值，确定收购CI交易对价为163.53万美元。
请发行人补充说明：（1）Eric Zhang & Associates LLP出具评估报告的时间，2018年10月31日CI公司账面净资产价值，两次评估值差异较大的原因，CI公司各资产负债科目的评估值和账面的差异情况；（2）根据两次评估结果，将“基于非晶硅技术的TFT/PD平板制造、测试和分析技术”的公允价值确认为240万美元，同时将因评估增值产生的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，最终确定CI股东全部权益公允价值为163.63万美元的原因，发行人根据评估结果直接调整CI权益公允价值是否符合会计准则和税法规定，是属于免税合并还是应税合并；（3）说明发行人收购 CI 公司时母子公司及合并层面的会计处理分录，说明会计处理的合规性；（4）发行人以接近于评估值的对价收购CI公司，并确认营业外收入，是否说明CI公司合并前后均由同一实际控制人控制。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，并对发行人收购CI公司的会计处理合规江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复性发表意见。
回复：
发行人说明：
一、Eric Zhang & Associates LLP出具评估报告的时间，2018年10月31日CI公司账面净资产价值，两次评估值差异较大的原因，CI公司各资产负债科目的评估值和账面的差异情况
（一）Eric Zhang & Associates LLP出具评估报告的时间，2018年10月31日CI公司账面净资产价值，两次评估值差异较大的原因
1、评估报告出具情况
Eric Zhang & Associates LLP对CI股东全部权益在评估基准日2018年2月28日的市场价值进行了评估，并于2018年5月出具了资产评估报告，采用收益法评估后，评估基准日2018年2月28日CI股东全部权益价值为163.53万美元。
中企华评估对CI股东全部权益在评估基准日2018年10月31日的市场价值进行了评估，并于2020年2月出具了资产评估报告，采用资产基础法评估后，评估基准日2018年10月31日CI股东全部权益为240.08万美元。
2、2018年10月31日CI账面净资产价值
2018年10月31日，CI合并报表账面净资产为-6.04万美元。
3、两次评估值差异原因分析
Eric Zhang & Associates LLP和中企华评估分别以2018年2月28日和2018年10月31日为基准日，对CI股东全部权益市场价值进行了评估，评估结论分别为163.53万美元和240.08万美元，差异金额为76.55万美元，主要差异原因系两次评估基准日CI持有OmniXray的股权发生了变化，具体情况如下：
评估基准日 2018 年 2 月 28 日，CI 持有 OmniXray 40%的股权，Eric Zhang &Associates LLP采用收益法对CI进行评估时，仅考虑了OmniXray拥有的非专利技术带来的部分收益。
2018年8月，CBRITE由于破产以减资方式退出了对OmniXray的投资，OmniXray江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复成为CI的全资子公司，中企华评估采用收益法对评估基准日2018年10月31日“基于非晶硅技术的TFT/PD平板制造、测试和分析技术”进行评估时，考虑了彼时该非专利技术预计将带来的全部收益。
综上，Eric Zhang & Associates LLP和中企华评估两次评估的差异主要系评估基准日不同导致的评估范围发生了变化。
（二）CI公司各资产负债科目的评估值和账面的差异情况
根据中企华评估出具的以2018年10月31日为评估基准日的《资产评估报告》（苏中资评报字[2020]第3008号）及《评估说明》，CI单体报表各资产负债科目的评估值和账面值的差异情况具体如下：
单位：万美元
科目名称 账面价值 评估价值 差异额 差异原因
货币资金 40.03 40.03 - -
应收账款 20.21 21.28 1.06 截至评估报告出具日，应收账款全部收回，
故而将计提的应收账款坏账准备评估为零
存货增值原因主要为部分产成品按预计销售
存货 13.33 14.28 0.96 价格减去销售费用来确定评估值，评估值中
包含了账面价值未体现的利润
流动资产合计 73.57 75.59 2.02 -
长期股权投资系CI持有OmniXray 100%股
长期股权投资 1.38 245.68 244.30 权。OmniXray 评估增值系将“基于非晶硅
技术的 TFT/PD 平板制造、测试和分析技
术”识别为无形资产所致
固定资产 9.11 9.98 0.87 固定资产评估增值的主要系评估时所用的设
备经济使用年限大于会计折旧年限所致
其他非流动资产 2.06 2.06 - -
非流动资产合计 12.55 257.72 245.17 -
资产总计 86.12 333.31 247.19 -
短期借款 1.45 1.45 - -
应付账款 85.79 85.79 - -
应交税费 5.94 5.94 - -
其他流动负债 0.05 0.05 - -
流动负债合计 93.23 93.23 - -
非流动负债合计 - - - -
负债总计 93.23 93.23 - -
净资产 -7.11 240.08 247.19 净资产评估增值主要是由于应收账款、存
货、长期股权投资、固定资产评估增值所致
江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
二、根据两次评估结果，将“基于非晶硅技术的 TFT/PD 平板制造、测试和分析技术”的公允价值确认为 240 万美元，同时将因评估增值产生的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，最终确定CI股东全部权益公允价值为163.63万美元的原因，发行人根据评估结果直接调整CI权益公允价值是否符合会计准则和税法规定，是属于免税合并还是应税合并
（一）根据两次评估结果，将“基于非晶硅技术的 TFT/PD 平板制造、测试和分析技术”的公允价值确认为 240 万美元，同时将因评估增值产生的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，最终确定CI股东全部权益公允价值为163.63万美元的原因
公司2018年11月将CI纳入合并报表范围。公司聘请中企华评估对CI股东全部权益在评估基准日2018年10月31日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告（苏中资评报字[2020]第3008号），鉴于该评估价值公允，公司将“基于非晶硅技术的TFT/PD平板制造、测试和分析技术”初始金额确认为 240.00 万美元，同时根据会计准则和所得税相关规定，在合并日对合并范围内的子公司进行并表处理，将CI股东全部权益的评估价值240.08万美元进行调整，并入合并报表的CI全部权益价值为163.63万美元，该调整主要系因评估增值产生的应纳税暂时性差异确认了递延所得税负债所致。
公司在合并报表确认递延所得税负债符合会计准则和税法规定符合相关规定，具体分析如下：
《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的规定：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示；取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。
根据《企业会计准则第18号——所得税》应用指南第一条，企业应于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用（或收益）。企业合并等特殊交易或事项中取得的资产和负债，应于购买日比较其入账价值与计税基础，按照本准则规定计算确认相关的递延所得税资产或递延所得税负债。
此外，会计监管工作通讯2013年第七期《证监会: 2013 年上半年事务所提交专业江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复问题讨论与分析情况通报》第一项，企业合并、合并财务报表和长期股权投资相关问题中通报：对于非同一控制下企业合并，如果存在评估增值但被购买方未按评估值调账且计税基础未发生变化时，合并报表中应考虑评估增值部分的递延所得税影响。
基于上述规定，公司在购买日编制合并报表时以中企华评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2020]第3008号）的评估结果确认CI的可辨认资产、负债的公允价值，上述公允价值和计税基础的差额即列示为递延所得税资产或负债。因此，公司将因评估增值产生的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债符合会计准则和税法规定。
（二）公司根据评估结果直接调整CI权益公允价值是否符合会计准则和税法规定
根据《企业会计准则第20号——企业合并》“第三章 非同一控制下的企业合并”第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认。
第十五条规定：企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，企业所得税的纳税人是法人，即企业所得税实际上是对法人的所得课征的税种。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），在股权收购采用一般性税务处理规定下，“收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定”，“被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变”。
根据上述税法规定，在非同一控制下的控股合并中，如果采用一般性税务处理，则母公司由此形成的长期股权投资的计税基础是以该项股权投资于购买日的公允价值确定的，但是由于被购买方并不因此改变其企业所得税独立纳税人的地位，因此在所得税税务处理方面，其各项可辨认资产、负债的折旧、摊销、成本结转等，仍然以其原先的计税基础为依据计算确定。
基于上述规定，公司根据评估结果直接调整CI权益公允价值，即编制合并财务报表时对购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复务报表进行调整，符合会计准则和税法规定。
（三）公司收购CI属于应税合并
公司收购CI系以现金收购其全部股权的控股合并，根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）等相关法律法规适用一般性税务处理规定，故而为应税合并。
三、说明发行人收购CI公司时母子公司及合并层面的会计处理分录，说明会计处理的合规性
（一）单体层面会计处理分录
1、子公司会计分录处理
单体层面子公司无需进行会计处理。
2、母公司会计分录处理（单位：万元）
借：长期股权投资 1,125.86
贷：银行存款 1,125.86（二）合并层面会计处理分录
因购买日CI全部股权公允价值高于收购对价，故而不存在商誉，购买日CI全部股权公允价值与收购对价的差额17.52万元计入营业外收入。
1、子公司相关会计处理分录
将CI的账面价值调整到合并日审定数据（单位：万元）如下：
借：存货 6.66
固定资产 0.35
无形资产 1,671.50
长期待摊费用 5.70
贷：递延所得税负债 502.57
资本公积-其他资本公积 1,181.64
2、母公司相关会计处理分录江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
将康众医疗长期股权投资和CI股东权益抵消（单位：万元）
借：实收资本 31.08
资本公积 1,181.65
未分配利润 -69.35
贷：长期股权投资 1,125.86
营业外收入 17.52
上述借方实收资本、资本公积和未分配利润为收购时点CI的权益审定公允价值，长期股权投资为收购时点康众医疗账面金额。
综上，公司在收购时的会计处理符合《企业会计准则第18号——所得税》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定。
四、发行人以接近于评估值的对价收购 CI 公司，并确认营业外收入，是否说明CI公司合并前后均由同一实际控制人控制
（一）收购 CI 价格公允，收购内部程序完整，公司以接近于评估值的对价收购CI公司符合收购交易惯例
Eric Zhang & Associates LLP以2018年2月28日为评估基准日对CI的股东全部权益价值进行了评估，评估结果为 163.53 万美元。收购双方依据该评估值，经友好协商后，确定以该评估结果为本次收购的交易对价。本次收购经公司2018年6月27日召开的第一届董事会第二次会议和2018年7月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。关联董事、关联股东回避表决。独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见及独立董事意见。
该交易定价系根据评估报告作出，符合收购交易的惯例。
（二）营业外收入金额较小
公司本次收购中，因合并成本小于取得的被购买方可辨认净资产公允价值而确认营业外收入的处理符合会计准则的规定。营业外收入属于非经常性损益，且金额较小，为17.52万元，仅占总收购额1,125.86万元的1.56%。
（三）结合一致行动协议说明合并前后非同一控制的合理性江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
2017年10月和2019年12月，JIANQIANG LIU和高鹏及其员工持股平台康诚企管、同驰投资分别签署《江苏康众数字医疗设备有限公司一致行动协议书》和《补充协议》；2018年11月，公司将CI纳入合并报表范围，故而在公司收购CI的时点，《补充协议》的签署不影响公司对该收购交易性质的认定。此外，《补充协议》中关于纠纷解决机制的约定不影响公司由JIANQIANG LIU和高鹏共同控制的认定，二人均深度参与公司生产经营管理，仍需通过协商共同决定公司日常生产经营中的决策事项，JIANQIANG LIU无法单独直接主导高鹏的表决权。因此，公司将收购CI认定为非同一控制下的企业合并具有合理性。具体分析如下：
1、JIANQIANG LIU及高鹏个人单独持股比例较低，均无法实现单独控制公司
JIANQIANG LIU和高鹏系公司的创始人。自公司设立至今，JIANQIANG LIU和高鹏一直为康众医疗的主要股东，并担任公司的董事和高管，二人共同决定公司日常生产经营中的决策事项。
JIANQIANG LIU及高鹏个人单独持股比例均较低，其中JIANQIANG LIU通过直接持股及通过对康诚企管的控制合计控制公司24.7289%的股份，未超过30%，无法实现单独控制公司。JIANQIANG LIU和高鹏合计控制公司的表决权的比例高于30%，且在历次股东大会上均持相同的表决意见，对股东大会的决议具有重大影响，能够共同实际支配公司行为。
2、二人签署一致行动协议，对公司进行共同控制，公司收购 CI 认定为非同一控制下企业合并具有合理性
（1）2017年10月签署《一致行动协议书》
2017年10月，为保持控制权的稳定，JIANQIANG LIU和高鹏及其员工持股平台康诚企管、同驰投资签署《江苏康众数字医疗设备有限公司一致行动协议书》，协议各方于协议签署之日起确立一致行动关系，作为一致行动人对公司的决策及经营管理实施控制。在公司的董事会、股东大会表决投票时，针对各方直接持有以及间接控制的公司股权采取一致行动，以共同扩大各方所能够支配的公司表决权数量。
（2）2018年11月公司将CI纳入合并报表范围
2018年11月，公司将CI纳入合并报表范围。自CI成立之日至购买日前，CI的股东为JIANQIANG LIU一人，主要生产经营活动的重要事项均由JIANQIANG LIU一人江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复决策，购买日后系由JIANQIANG LIU和高鹏共同控制，二人共同决定重大财务经营事项，JIANQIANG LIU无法实现对其的单独控制。
高鹏作为公司创始人之一，自公司成立以来一直深度参与公司的生产经营管理。报告期内，高鹏担任公司董事、副总经理、核心技术人员。高鹏的背景与公司主营业务相契合，对公司的发展作出了核心贡献。高鹏曾经从事医疗诊断影像设备的开发和销售，目前负责及参与的具体工作包括结合市场上的竞品信息、竞争对手动态等进行市场调研分析，深入挖掘客户需求并为公司的产品开发提供研发方向，参与平板探测器的功能测试并结合客户反馈提出改进意见等。高鹏作为发明人之一已取得的授权专利合计6项。因此，JIANQIANG LIU和高鹏均深度参与公司生产经营管理，二人需通过协商共同决定公司日常生产经营中的决策事项，JIANQIANG LIU无法单独主导高鹏的表决权，无法实现单独控制公司。
因此，公司将收购CI认定为非同一控制下企业合并符合会计准则的规定。
（3）2019年12月签署《一致行动协议书之补充协议》
为了进一步明确各方的权利义务关系及发生意见分歧或纠纷时的解决机制，JIANQIANG LIU、高鹏、康诚企管和同驰投资根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，2019年12月签署《江苏康众数字医疗设备有限公司一致行动协议书之补充协议》，协议各方同意，如公司发出召开董事会、股东大会通知时，各方将于公司董事会、股东大会召开前对拟审议事项进行提前沟通，并至迟于会议召开前2日内达成一致意见。一致意见的形成方式如下：“（1）各方对拟审议事项进行讨论协商，并达成“赞成”、“反对”或“弃权”的一致意见。（2）若经讨论协商无法达成一致意见，各方同意，应以JIANQIANG LIU意见为准。（3）发生前述第（2）项情形时，应书面记录表决情况并由各方签字确认。”
上述共同控制纠纷解决机制约定系为避免各方无法得出一致意见时影响决策效率，保证了公司决策的稳定性和一贯性，不影响公司为JIANQIANG LIU和高鹏共同控制的认定，不影响公司收购CI属于非同一控制下企业合并的认定。
综上，公司将收购CI认定为非同一控制下的企业合并具有合理性。
（四）假设认定为同一控制下的企业合并，模拟对财务报表的影响情况
认定为同一控制下企业合并和认定为非同一控制下企业合并，公司报告期内合并财江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复务报表的差异如下：
1、2017年合并财务报表主要数据差异
单位：万元
项目 非同控合并 同控合并模拟 差异金额 差异比例 差异原因
① ② ②-① （②-①）/①
总资产 25,553.22 25,394.02 -159.20 -0.62%
总负债 6,144.22 6,410.25 266.04 4.33%
所有者权益 19,409.00 18,983.77 -425.24 -2.19% 同一控制下企业
归属于母公司 19,409.00 18,983.77 -425.24 -2.19% 合并的合并范围
所有者权益 包含 CI 财务报
净利润 2,158.65 1,950.64 -208.01 -9.64% 表，非同一控制企
归属于母公司 业合并无需对公
所有者的净利 2,158.65 1,950.64 -208.01 -9.64% 司合并财务报表
润 追溯调整，不包含
扣除非经常性 CI财务报表
损益后归属于 3,429.71 3,459.00 29.29 0.85%
母公司所有者
的净利润
根据《企业会计准则20号——企业合并》的规定，同一控制下企业合并需要追溯调整前期比较财务报表，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积。因此上述差异主要系2017年同一控制下企业合并的模拟合并报表金额包含CI 2017年末资产负债表余额、2017 年度利润表发生额；而非同一控制下企业合并无需对合并报表进行追溯调整，2017年CI不在合并范围内。此外，根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》第十二条规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益均属于非经常性损益，对扣非后净利润不构成重大影响。
2、2018年合并财务报表主要数据差异
单位：万元
项目 非同控合并 同控合并模拟 差异金额 差异比例 差异原因
① ② ②-① （②-①）/①
总资产 29,573.90 27,961.51 -1,612.38 -5.45% 非同一控制下企业合并
识别确认的无形资产
总负债 5,053.09 4,578.98 -474.12 -9.38% 非同一控制下企业合并
确认的递延所得负债
所有者权益 24,520.80 23,382.53 -1,138.27 -4.64% -
江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
项目 非同控合并 同控合并模拟 差异金额 差异比例 差异原因
① ② ②-① （②-①）/①
归属于母公司 24,520.80 23,382.53 -1,138.27 -4.64% -
所有者权益
净利润 4,928.52 5,046.36 117.85 2.39% 并1）识非别同确一认控的制无下形企资业产合
归属于母公司 需进行摊销而减少当期
所有者的净利 4,928.52 5,046.36 117.85 2.39% 利润；
润 2）合并期间的差异
扣除非经常性
损益后归属于 4,669.20 4,677.75 8.56 0.18% -
母公司所有者
的净利润
（1）总资产差异原因：公司采取非同一控制下企业合并编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司CI的财务报表进行调整，公司将CI可识别的无形资产等按公允价值确认资产；而同一控制下企业合并编制合并财务报表时，对CI的各项资产、负债应按其账面价值计量，无需确认识别出其他资产。
（2）总负债差异原因：公司采取非同一控制下企业合并编制合并财务报表时，应当于企业合并发生时确认递延所得税负债；而同一控制下企业合并编制合并财务报表时，CI的账面价值与计税基础一致，无需确认递延所得税负债。
（3）净利润差异原因：1）公司采取非同一控制下企业合并编制合并财务报表时，需对购买日识别确认的无形资产进行摊销，增加当期费用，减少当期净利润；而同一控制下企业合并编制合并财务报表时无需做相关调整处理；2）同一控制下企业合并的合并利润表包含当期CI的利润表，而非同一控制下企业合并的合并利润表仅包含合并日至期末的CI的利润表。
3、2019年合并财务报表主要数据差异
单位：万元
项目 非同控合并 同控合并模拟 差异金额 差异比例 差异原因
① ② ②-① （②-①）/①
总资产 38,305.64 37,021.65 -1,283.99 -3.35% 非同一控制下企业合并
识别确认的无形资产
总负债 8,944.16 8,560.38 -383.78 -4.29% 非同一控制下企业合并
确认的递延所得负债
所有者权益 29,361.49 28,461.28 -900.21 -3.07% -
归属于母公司 29,354.62 28,454.41 -900.21 -3.07% -
所有者权益
江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
项目 非同控合并 同控合并模拟 差异金额 差异比例 差异原因
① ② ②-① （②-①）/①
净利润 4,818.10 5,046.15 228.05 4.73% 非同一控制下企业合并
归属于母公司 识别确认的无形资产需
所有者的净利 4,818.10 5,046.15 228.05 4.73% 进行摊销而减少当期利
润 润
扣除非经常性
损益后归属于 3,511.93 3,739.98 228.05 6.49% -
母公司所有者
的净利润
除2019年净利润的差异原因不包括“合并期间的差异”外，2019年各主要科目的差异原因与上述2018年的差异原因相同，可参见本问询函回复本题之“四、发行人以接近于评估值的对价收购CI公司，并确认营业外收入，是否说明CI公司合并前后均由同一实际控制人控制”之“（四）假设认定为同一控制下的企业合并，模拟对财务报表的影响情况”之“2、2018年合并财务报表主要数据差异”。
（五）相关案例的说明
目前市场上公开案例中，涉及收购方为多人控制、收购标的为其中一人控制的收购交易且认定为同一控制下企业合并的若干案例，其具体情况与公司的情况有所差异，根据相关案例的信息披露文件具体分析如下：
1、杭州奥泰生物技术股份有限公司
奥泰生物的实际控制人为高飞和赵华芳，其中高飞控制奥泰生物的股份比例为39.0164%，超过30%，赵华芳系财务投资者，控制公司的股份比例为30.9250%。
赵华芳长期从事房地产行业，对奥泰生物所在的体外诊断试剂行业并不熟悉，其主要精力集中于房地产相关业务，无意参与奥泰生物的具体生产经营管理，投资奥泰生物主要是看好体外诊断试剂行业的发展及对高中同学高飞的信任，目的在于获取投资回报，为财务投资者。报告期内，赵华芳仅担任公司董事，未曾担任公司高管或核心技术人员，不参与奥泰生物的生产经营管理，不在奥泰生物及其子公司领取薪酬或津贴。
奥泰生物将赵华芳认定为实际控制人之一，主要是因为竞冠投资持股比例最高，赵华芳通过竞冠投资控制表决权比例达到30%以上。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（上证发[2019]36号）第5条的规定，“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”。
江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
基于上述情况，2017年7月，奥泰生物收购通过全资子公司收购高飞持有的奥拓生物100%的股权和加拿大Citest 100%的股权，该类交易认定为同一控制下企业合并。
奥泰生物的上述情况与公司不同：JIANQIANG LIU 直接持有公司股份比例为19.3807%，通过康诚企管控制公司股份比例为 5.3482%，合计控制公司股份比例为24.7289%，未超过 30%；高鹏为公司创始人之一，自公司成立以来一直深度参与公司的生产经营管理。
2、江苏柯菲平医药股份有限公司
柯菲平的实际控制人为秦引林、颜培玲，其中秦引林控制柯菲平的股份比例超过50%。二人曾系夫妻关系，2017年11月协议离婚，并于同月签署《一致行动人协议》。
2020年3月，柯菲平与秦引林签署了《股权收购意向协议》，约定柯菲平拟以支付现金的方式收购秦引林持有的德康生物和德康细胞100%股权或全部资产，并将其认定为同一控制下企业合并。
因秦引林控制柯菲平的股权比例超过50%，处于对柯菲平的绝对控制地位，可单独对柯菲平形成控制，故而与康众医疗JIANQIANG LIU控制比例低于30%、无法单独对公司形成控制的实际情况存在差异。
3、悦康药业集团股份有限公司
悦康药业的实际控制人为于伟仕、马桂英，二人系夫妻关系，属于天然一致行动人。于伟仕与其配偶马桂英通过京悦永顺、阜阳宇达及霍尔果斯德仁（有限合伙）间接持股的方式合计持有悦康药业52.57%股权/股份，因京悦永顺、阜阳宇达及霍尔果斯德仁（有限合伙）的法定代表人均为于伟仕，于伟仕均持有其 90%股权/出资份额，故而于伟仕单独即可控制悦康药业52.57%股权/股份，处于对悦康药业的绝对控制地位。
报告期内悦康药业收购了其实际控制人及其近亲属拥有的相同、相似及上下游资产，并认定为同一控制下企业合并，主要系于伟仕夫妇在家族生活及财富分配中有强话语权，故而将该系列资产重组认定为同一控制下企业合并。
因悦康药业的实际控制人于伟仕、马桂英为夫妻关系，于伟仕处于对悦康药业的绝对控制地位，并且8个由于伟仕、马桂英及其家族成员亲属控制的股东已出具确认函确认：“于伟仕是公司的领导核心，对公司日常生产经营活动、重大投资、重大资产处置、江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复人事任免及薪酬、企业发展方向等具有决定性影响力，为公司的实际控制人。”故而悦康药业与康众医疗的实际情况存在差异：JIANQIANG LIU 和高鹏是连襟关系，JIANQIANG LIU控制公司的股权比例低于30%，且二人均深度参与公司生产经营管理。
中介机构核查过程与核查意见：
一、核查过程
保荐机构及申报会计师进行了以下核查：
1、取得并查阅合并日前后发行人及CI的公司章程等文件；
2、取得并查阅一致行动人协议；
3、取得并查阅收购协议及合并日相关会计处理分录；
4、取得并查阅合并日CI的财务报表；
5、取得并查阅收购CI相关的董事会和股东会决议；
6、取得并复核Eric Zhang & Associates LLP出具的CI股东权益评估报告；
7、取得并复核中企华评估出具的CI股东权益评估报告；
8、取得并查阅收购CI产生的相关税务申报文件。
二、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人收购CI公司的会计处理合规，符合相关会计准则及税法规定。
6.关于同SharpLogixx公司的合作
问题6
根据问询回复，2019年第一季度拥有一笔订单，金额为3.61万元，但2019年一季度发行人并未确认收入。另外，根据订单、发货和签收日期，订单至发货周期天数差异较大。2018年和2019年，SharpLogixx向公司采购的平板探测器分别对外销售187台、114台，占当期采购数量的比例分别为64.04%、43.02%。
请发行人补充说明：（1）2019年一季度获得订单的时间，结合发行人交货周期分析一季度未确认收入的原因；（2）针对部分发货周期较长的订单（超过30天以上），江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复逐一分析发货时间较长的原因；（3）2019年SharpLogixx库存的平板探测器在2020年实现对外销售的情况，是否仍存在积压甚至退回的情况。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，进一步分析发行人对 SharpLogixx 公司销售真实性。
回复：
发行人说明：
一、2019 年一季度获得订单的时间，结合发行人交货周期分析一季度未确认收入的原因
2019年第一季度，公司获取SharpLogixx订单的日期为2019年2月28日，金额为3.61万美元。该笔订单公司发货日期为2019年5月14日，SharpLogixx签收日期为2019年5月21日，根据公司收入确认政策，公司SharpLogixx完成签收时确认销售收入。因此，公司2019年一季度获取的SharpLogixx的订单2019年一季度未交货，因此2019年一季度未确认收入。
二、针对部分发货周期较长的订单（超过30天以上），逐一分析发货时间较长的原因
2018年度和2019年度，公司对SharpLogixx销售收入对应的订单发货周期超过30天的情况及原因如下：
订单量 发货量 订单至发货
订单日期 （台） 发货日期 （台） 周期 发货周期超过30天原因
（天）
2017.12.28 30 16 该笔订单的订单量较大，且
2017.12.13 65 2018.01.30 20 49 生产受到春节假期影响，公
2018.02.28 15 78 司分批次完成交货
2018.05.24 10 28 该笔订单系客户临时新增
2018.04.27 30 2018.05.28 10 32 需求，公司未及时备货，需
组织生产，导致交货周期较
2018.05.31 10 35 长
自2019年起公司将部分美
2019.02.28 2 2019.05.14 2 76 国订单的组装或生产环节
逐步转移至CI，转移初期需
进行备料、招工、培训等工
2019.04.12 5 2019.05.14 5 33 作，导致生产及交货周期较
长
江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
订单量 发货量 订单至发货
订单日期 （台） 发货日期 （台） 周期 发货周期超过30天原因
（天）
该笔订单的订单量较大，公
2019.05.20 53 2019.06.24 53 36 司需组织生产，导致交货周
期较长
2019.12.12 100 56 该笔订单的订单量较大，公
2019.10.18 200 司需组织生产，导致交货周
2019.12.20 100 64 期较长
三、2019年SharpLogixx库存的平板探测器在2020年实现对外销售的情况，是否仍存在积压甚至退回的情况
报告期内，SharpLogixx采购公司的平板探测器用于其X射线影像系统的制造，产品终端均应用于安检领域。SharpLogixx对公司平板探测器的采购主要系根据其终端客户对其X射线影像系统的订单或预期订单、以及SharpLogixx自身的原材料库存情况而定。为保证及时供货，SharpLogixx在日常经营中会储备一定的平板探测器库存。
根据SharpLogixx出具的书面确认，其平板探测器2019年末库存及2020年1-6月的对外销售情况如下：
单位：台
项目 2020年1-6月 2019年
期末库存量 当期对外销量 当期退回量 当期采购量 期末库存量
平板探测器 156 135 - 19 272
2019年末，SharpLogixx平板探测器的库存量为272台；2020年1-6月，SharpLogixx当期用于X射线影像系统制造并对外销售的数量为135台，当期向公司的采购量为19台，当期未发生退回，期末库存量为156台。
根据SharpLogixx出具的书面确认，2020年6月末，SharpLogixx的平板探测器库存量为156台，大部分的库存量均有终端客户订单覆盖，尚未完成对外销售的主要原因系SharpLogixx与终端客户的订单约定了具体交货周期，SharpLogixx在约定期限内分批次完成交货。除上述已有订单覆盖的期末库存量外，SharpLogixx在日常经营中会保留一定的安全库存以应对临时性的终端需求。
中介机构核查过程与核查意见：
一、核查程序
保荐机构及申报会计师进行了以下核查：江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
1、获取2019年第一季度SharpLogixx对发行人的订单，以及订单相关的发货单、物流单据、报关单、签收记录、发票，判断发行人收入是否被记录于恰当的期间，分析该笔订单未于2019年第一季度确认收入的原因；
2、获取并核查了SharpLogixx 2018年度和2019年度的销售明细表、订单，以及订单相关的发货单、物流单据等，针对部分发货周期超过30天以上的订单分析发货时间较长的原因及合理性；
3、访谈了SharpLogixx的股东，SharpLogixx出具了书面确认，确认了SharpLogixx的平板探测器2019年末库存量，2020年1-6月的对外销量、对发行人的采购量、退回量、期末库存量，以及期末库存对应的终端客户订单情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人对SharpLogixx公司销售真实、准确。
7.关于同OmniXray与凌巨科技的合作
问题7.1
根据问询回复，截至报告期末，在公司使用了凌巨科技生产的 TFT/PD 的平板探测器产品中，部分产品已实现销售收入。发行人认为 OmniXray 与凌巨科技的相关技术可以用于量产TFT/PD。
请发行人说明：（1）报告期各年发行人向凌巨科技的具体采购金额，采购产品是否均实现对外销售；（2）结合发行人向凌巨科技的采购数量，说明实现量产的具体时间点、相关技术可以用于量产的依据是否充分。
回复：
发行人说明：
一、报告期各年发行人向凌巨科技的具体采购金额，采购产品是否均实现对外销售
报告期内，公司采购的凌巨科技制造的TFT/PD的具体情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
采购金额（万元） 72.95 126.91 18.41 9.28
采购数量（片） 198 543 231 76
江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
实现销售数量（片） 36 92 53 18
注：报告期内公司使用了凌巨科技制造的TFT/PD的平板探测器产品与TFT/PD数量比为1:1或1:2，
故而上表中TFT/PD实现销售数量系根据平板探测器销售数量按照各型号对应的数量比计算得出。
报告期内公司向凌巨科技的采购数量高于实现对外销售数量，主要原因如下：
1、满足公司平板探测器的研发需求：报告期内凌巨科技制造的TFT/PD主要系拟配套公司特定治疗影像、诊断影像、工业/安检领域新产品，在该等新产品转产前，公司采购的凌巨科技制造的TFT/PD主要应用于新平板探测器产品的研发，随着平板探测器的研发改进，TFT/PD也相应迭代，故而采购量中部分用于满足公司新品研发需求；
2、满足公司生产备货的需求：公司采取备货式生产模式，储备一定的原材料和平板探测器库存，使用凌巨科技制造的TFT/PD的部分平板探测器产品未及时实现对外销售。
报告期内，公司采购凌巨科技的TFT/PD数量和实现销售数量均逐年显著上升，趋势一致。报告期内，公司采购凌巨科技的TFT/PD数量增加，主要系：1、报告期内研发立项的以凌巨科技TFT/PD配套的平板探测器产品型号逐渐增多；2、报告期内用于公司平板探测器生产的需求增加所致。
二、结合发行人向凌巨科技的采购数量，说明实现量产的具体时间点、相关技术可以用于量产的依据是否充分
（一）报告期内，公司向凌巨科技的采购数量及量产时点
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司采购凌巨科技制造的TFT/PD数量分别为76片、231片、543片、198片。
OmniXray与凌巨科技合作试制多个规格的TFT/PD，其中 6×6英寸、9×9英寸、15×5英寸TFT/PD已于2020年3月达到量产条件。
（二）OmniXray与凌巨科技的相关技术可以用于量产TFT/PD的依据充分
1、OmniXray与凌巨科技具备量产TFT/PD的技术和设备等生产要素基础
OmniXray拥有的“基于非晶硅技术的TFT/PD平板制造、测试和分析技术”包含非晶硅TFT/PD制造和测试的相关技术，可针对不同的生产设备开发调试出适合该设备的TFT/PD制造工艺参数，以达到客户提出的TFT/PD的设计要求、满足其性能指标。江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复凌巨科技拥有充足的生产设备和生产人员，其具备成熟的 TFT-LCD 生产线，在OmniXray的指导下经过规划改造可用于TFT/PD量产；同时，凌巨科技拥有丰富的LCD领域的TFT制造经验，掌握TFT工艺流程的核心原理，可根据LCD领域的TFT的工艺特点优化用于TFT/PD的TFT制造工艺，通过凌巨科技优化的TFT/PD制造工艺可更好地满足TFT/PD的量产要求。
2、凌巨科技制造的部分规格TFT/PD已达到批量生产条件
2020年3月，凌巨科技制造的6×6英寸、9×9英寸、15×5英寸TFT/PD通过了公司的功能性能测试和可靠性测试，达到批量生产条件。
3、报告期内，公司将凌巨科技制造的TFT/PD用于正常研发生产活动，且应用了该TFT/PD的部分平板探测器产品已实现销售
报告期内，凌巨科技已交付了多批次的TFT/PD，公司将其应用于平板探测器产品的研发和生产，其中，报告期内公司应用凌巨科技制造的TFT/PD的平板探测器研发项目包括高性能动态平板探测器研究开发项目、大尺寸射线照相探测器研究开发项目、高性能动态平板探测器研究开发项目、高速平板探测器研究开发项目等。
报告期内，公司使用凌巨科技制造的6×6英寸、9×9英寸、15×5英寸TFT/PD的部分产品已实现销售。
2020年1-6月，公司采购凌巨科技制造的6×6英寸、9×9英寸、15×5英寸TFT/PD数量分别为110片、21片、49片，主要用于公司平板探测器产品的研发改进和生产备货。
综上，OmniXray与凌巨科技具备量产TFT/PD的技术和设备基础，部分规格TFT/PD同时通过了功能性能测试和可靠性测试，公司将凌巨科技制造的TFT/PD用于正常研发生产活动，且应用了该 TFT/PD 的部分平板探测器产品已实现销售。因此，OmniXray与凌巨科技的相关技术可以用于量产TFT/PD的依据充分。
问题7.2
根据问询回复，在OmniXray与凌巨科技2018年8月20日签订的合作协议中约定了最低订购额。OmniXray同意在非晶硅工艺授权项目成功完成后，向凌巨科技提供标的产品的以下最低订购额：①非晶硅工艺授权项目成功完成后第12至24个月，共江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复计750,000美元；②非晶硅工艺授权项目成功完成后第25至36个月，共计1,000,000美元。在标的产品供应阶段，OmniXray还承诺至少向凌巨科技采购其所需标的产品的80%。
请发行人说明：（1）以上最低订购额是否构成发行人向凌巨科技的采购承诺，如果未能达成是否必须支付相应采购款，是否涉及现时义务；（2）在目前相关技术已经实现量产的情况下，发行人预计达到以上最低订购额是否存在障碍，是否能够履行以上义务，是否存在潜在纠纷。
请保荐机构、申报会计师核查以上情况，对协议确定的义务是否构成承诺及现时义务，是否涉及确认预计负债，发表意见。
回复：
发行人说明：
一、以上最低订购额是否构成发行人向凌巨科技的采购承诺，如果未能达成是否必须支付相应采购款，是否涉及现时义务
OmniXray与凌巨科技签署的协议是在经双方友好协商后达成的，根据协议约定，上述最低订购额系公司向凌巨科技的采购承诺，在满足协议约定的相关条件后公司有义务向凌巨科技进行采购并支付采购额。双方协议中对未完成最低订购额之事项未约定相关违约责任。
由于最低订购额的执行须以约定的“非晶硅工艺授权项目成功完成”为前提，相关项目是否能够成功完成尚待未来的研发和生产确定，故该约定尚不构成现时义务，根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，不满足预计负债确认条件，不涉及预计负债。
二、在目前相关技术已经实现量产的情况下，发行人预计达到以上最低订购额是否存在障碍，是否能够履行以上义务，是否存在潜在纠纷
（一）在目前相关技术已经实现量产的情况下，公司预计达到以上最低订购额是否存在障碍，是否能够履行以上义务
1、目前尚未达到协议约定的“非晶硅工艺授权项目成功完成”的时间点
目前尚未达到协议约定的“非晶硅工艺授权项目成功完成”的时间点，具体分析详江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复见本问询函回复“问题1”之“一、上述最低订购额及合规采购承诺是否存在实质障碍，若未完成是否存在相关违约责任”之“（一）上述最低订购额及合规采购承诺是否存在实质障碍”之“2、履行上述最低订购额及合格的采购承诺不存在实质障碍”之“（1）目前尚未达到协议约定的“非晶硅工艺授权项目成功完成”的时间点”。
2、未来达到协议约定的“非晶硅工艺授权项目成功完成”的时间点后，预计公司达到最低订购额不存在障碍
未来达到协议约定的“非晶硅工艺授权项目成功完成”的时间点后，预计公司达到最低订购额不存在障碍，具体分析详见本问询函回复“问题1”之“一、上述最低订购额及合规采购承诺是否存在实质障碍，若未完成是否存在相关违约责任”之“（一）上述最低订购额及合规采购承诺是否存在实质障碍”之“2、履行上述最低订购额及合格的采购承诺不存在实质障碍”之“（2）未来达到协议约定的“非晶硅工艺授权项目成功完成”的时间点后，预计公司履行最低订购额及合格的采购承诺不存在障碍”。
（二）是否存在潜在纠纷
目前尚未达到协议约定的“非晶硅工艺授权项目成功完成”的时间点。根据凌巨科技的访谈确认，双方不存在争议、纠纷及潜在的争议、纠纷。
三、上述事项是否涉及确认预计负债
《企业会计准则第 13 号——或有事项》中规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
由于公司向凌巨科技的采购承诺属于一项潜在义务，不属于现时义务，不满足预计负债确认条件中的第1条。故而协议确定的义务不满足预计负债的确认条件，不涉及确认预计负债。
中介机构核查过程与核查意见：
一、核查过程江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
保荐机构及申报会计师进行了以下核查：
1、取得并查阅了OmniXray与凌巨科技签署的合作协议；
2、取得并查阅了发行人对凌巨科技产品出具的《可靠性评估报告》《TFT/PD测试验证报告》；
3、对凌巨科技进行了访谈，了解发行人与凌巨科技的业务合作情况；
4、取得并核查了发行人报告期内TFT/PD采购明细、采购订单、付款凭证等，履行了函证等核查程序。
二、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人与凌巨科技签订的合作协议中确定的义务构成承诺，但不构成现时义务，不涉及确认预计负债。
8.关于其他
问题8.1
根据问询回复，报告期各年发行人主要客户SharpLogixx的销售额占工业/安检系列产品销售额比例分别为56.90%、58.28%和49.06%。请发行人针对工业/安检系列产品的客户销售集中的情况予以风险提示。
回复：
发行人说明：
公司已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（四）工业/安检系列产品客户集中度较高的风险”中对工业/安检系列产品的客户销售集中的情况进行了风险提示，补充披露如下：
“……
（四）工业/安检系列产品客户集中度较高的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司工业/安检系列产品占主营业务收入的比例分别为17.62%、24.50%、27.50%、18.68%。公司安检领域客户集中度较高，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司工业/安检系列产品中前五名客户各期收入占比分别为84.00%、78.97%、85.46%、79.82%，其中主要安检江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复客户之一SharpLogixx, LLC各期收入占比分别为56.90%、58.28%、49.06%、9.50%，主要安检客户之一北京清润通和科技有限公司及其关联方各期收入占比分别为15.15%、3.63%、26.52%、60.65%。如上述工业/安检领域的主要客户因经营情况发生变化或更换平板探测器供应商等原因，减少了对公司的采购规模，同时公司不能及时开发新客户，将有可能对公司的经营业绩产生不利影响。
……”
问题8.2
根据问询回复，2019 年一季度发行人净利润为-397.51 万元。请发行人说明 2019年一季度净利润为负的原因，报告期各年一季度的销售情况，是否均为负值以及原因，并将2020年一季度财务数据同2018年同期进行比较。
回复：
发行人说明：
一、2019 年一季度净利润为负的原因，报告期各年一季度的销售情况，是否均为负值以及原因
2017年一季度、2018年一季度、2019年一季度和2020年一季度，公司主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 2018年1-3月 2017年1-3月
营业收入 4,184.18 2,651.34 4,503.15 4,130.38
净利润 238.99 -397.51 712.36 789.60
归属于母公司所有者的 239.79 -397.51 712.36 789.60
净利润
注：2019年1-3月、2020年1-3月的财务数据已经审阅；2017年1-3月和2018年1-3月的财务数
据未经审计或审阅。
2017年一季度、2018年一季度、2019年一季度和2020年一季度，公司营业收入分别为4,130.38万元、4,503.15万元、2,651.34万元、4,184.18万元；净利润分别为789.60万元、712.36万元、-397.51万元、238.99万元。
2019年一季度公司净利润为负，主要原因系2019年一季度公司营业收入低于报告期同期，而折旧摊销、各项费用等固定支出季度间的分布相对均匀，进而导致2019年江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复一季度公司净利润为负。2019年一季度公司营业收入低于报告期同期的主要原因系：1、公司当期存量订单较少，基本均在2018年底前完成交付或验收；2、由于终端需求的波动，几个主要工业/安检领域客户当期新增订单较少；3、2019年起公司将部分美国订单的组装或生产环节逐步转移至CI，2019年一季度系转移初期，需进行备料、招工、培训等工作，导致生产及交货周期较长。
除2019年外，报告期各期一季度的净利润均为正值。
二、2020年一季度财务数据同2018年同期比较
2018年一季度和2020年一季度，公司主要财务数据的比较情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2018年1-3月 变动额 变动比例
营业收入 4,184.18 4,503.15 -318.97 -7.08%
营业利润 291.96 826.45 -534.49 -64.67%
利润总额 310.64 827.32 -516.68 -62.45%
净利润 238.99 712.36 -473.37 -66.45%
归属于母公司所有者的净利润 239.79 712.36 -472.57 -66.34%
注：2020年1-3月的财务数据已经审阅，2018年1-3月的财务数据未经审计或审阅。
2020年1-3月，公司营业收入4,184.18万元，较2018年同期下降7.08%，主要系2020年一季度主要产品的单位售价有所下降。净利润238.99万元，较2018年同期下降473.37万元，主要原因一方面系2020年一季度营业收入低于2018年同期，进而营业毛利低于2018年同期；另一方面系由于经营规模、研发投入持续扩张，管理费用、研发费用等各项费用均高于2018年同期。
问题8.3
请发行人按照《关于科创板申报及在审企业财务报告有效期相关事项的通知》的要求，及时披露审计报告截止日后的经营业绩情况。
回复：
发行人披露：
截至本问询函回复出具日，公司《招股说明书》（上会稿）的财务数据已全面更新至2020年6月30日，故已删除2020年上半年度的主要财务数据情况。
江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
公司已在《招股说明书》（申报稿）“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”中披露了2020年上半年度的主要财务数据情况、同期比较情况以及波动原因，具体如下：
“……
四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。公司2020年上半年度的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
（一）2020年上半年度主要财务数据及其变动情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 变动额 变动比例
总资产 38,235.14 38,305.64 -70.51 -0.18%
总负债 6,797.89 8,944.16 -2,146.27 -24.00%
所有者权益 31,437.25 29,361.49 2,075.76 7.07%
归属于母公司所有者权 31,431.65 29,354.62 2,077.03 7.08%
益
截至2020年6月末，公司资产规模相比于上年末基本保持稳定；负债规模有所下降，主要系短期借款和应交税费下降所致。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动额 变动比例
营业收入 12,280.94 10,034.31 2,246.63 22.39%
营业利润 2,227.71 1,544.82 682.89 44.21%
利润总额 2,251.25 1,546.76 704.49 45.55%
净利润 1,977.79 1,332.54 645.26 48.42%
归属于母公司所有者的净利 1,979.06 1,332.54 646.53 48.52%
润
扣除非经常性损益后归属于 1,783.15 1,185.30 597.84 50.44%
母公司所有者的净利润
2020年1-6月，公司营业收入12,280.94万元，较上年同期增长22.39%；净利润1,977.79万元，较上年同期增长48.42%，主要系公司2020年1-6月平板探测器的销售江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复数量较去年同期有所增加，推动主营业务收入和主营业务毛利上升。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动额
经营活动产生的现金流量净额 1,875.26 -280.56 2,155.82
投资活动产生的现金流量净额 861.84 -5,529.67 6,391.51
筹资活动产生的现金流量净额 -2,553.29 2,213.08 -4,766.37
现金及现金等价物净增加额 239.53 -3,597.71 3,837.24
2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,875.26万元，较上年同期显著增加，主要是因为公司平板探测器产品销量增加，销售商品、提供劳务收到的现金显著增加；公司投资活动产生的现金流量净额为861.84元，较上年同期增加了6,391.51万元，主要系赎回理财产品所致；公司筹资活动产生的现金流量净额为-2,553.29万元，较上年同期减少4,766.37万元，主要系2020年上半年度偿还借款金额相对较大，而2019年同期新增借款金额相对较大以及收回质押借款受限现金所致。
4、非经常损益主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
非流动资产处置损益 -7.64 -0.04
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 42.77 13.96
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 - -
损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 260.55 159.09
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.36 1.48
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -58.85 -1.14
小计 241.19 173.35
江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
所得税影响额 45.28 26.12
合计 195.92 147.23
归属于母公司股东的净利润 1,979.06 1,332.54
非经常性损益/归属于母公司股东的净利润 9.90% 11.05%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,783.15 1,185.30
2020年1-6月，公司非经常性损益为195.92万元，较上年同期增加48.68万元。
（二）财务报告审计截止日后公司财务状况和经营状况分析
2020年6月末，公司总资产38,235.14万元，总负债6,797.89万元，归属于母公司所有者权益31,431.65万元。2020年1-6月，公司实现营业收入12,280.94万元，较上年同期增长22.39%；实现归属于母公司股东的净利润1,979.06万元，较上年同期增长48.52%；实现扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润1,783.15万元，较上年同期增长50.44%。
财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司财务经营状况正常，主要原材料的采购渠道及采购价格、主要产品的生产、销售渠道及销售价格、主要客户类型及供应商的构成、税收政策、主要资产负债结构以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
综上所述，公司财务报告审计截止日后的主要财务状况与经营业务较为稳定，总体经营情况良好，不存在重大异常变动情况。
……”江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复（本页无正文，为江苏康众数字医疗科技股份有限公司《关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
江苏康众数字医疗科技股份有限公司
年 月 日
江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读江苏康众数字医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的本次审核问询函的回复的全部内容，确认问询函的回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法定代表人、董事长：
JIANQIANG LIU
（刘建强）
江苏康众数字医疗科技股份有限公司
年 月 日
江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 洋 曲 娱
中信证券股份有限公司
年 月 日
江苏康众数字医疗科技股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读江苏康众数字医疗科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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