立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
江苏康众数字医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
信会师函字[2020]第ZA934号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
本所接受江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“康众医疗”、“发行人”或“公司”）的委托，对公司包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并资产负债表和资产负债表，2017年度、2018年度、2019度和2020年半年度的合并利润表和利润表，2017年度、2018年度、2019年度和2020年半年度的合并现金流量表和现金流量表，2017年度、2018年度、2019年度和2020年半年度的合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及其他相关财务资料进行审计（核）。康众医疗的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料，本所的责任是依据《中国注册会计师审计准则》的有关规定进行相关的审计（核），并已出具了相应的审计（核）报告。
根据贵会和贵所《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“发行注册环节反馈意见落实函”）要求，本所会同发行人，按照贵会和贵所的要求对发行注册环节反馈意见落实函中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核，答复如下：
问题3
请发行人结合 JIANQIANG LIU、高鹏在公司具体职权范围、管理权限、公司日常生产经营及重大事项决策机制及报告期实际执行情况，进一步论证发行人实际控制人情况，说明发行人收购CI认定为非同一控制下企业合并是否与实际生产经营决策情况相符，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
发行人说明：
一、结合 JIANQIANG LIU、高鹏在公司具体职权范围、管理权限、公司日常生产经营及重大事项决策机制及报告期实际执行情况，进一步论证发行人实际控制人情况
（一）JIANQIANG LIU、高鹏在公司具体职权范围、管理权限、公司日常生产经营及重大事项决策机制
1、职权范围
JIANQIANG LIU、高鹏在公司的职权范围情况如下：
项目 JIANQIANGLIU 高鹏
作为公司董事长： 作为公司董事：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（1）向股东大会报告工作；
（2）督促、检查董事会决议的执行； （2）参与执行股东大会的决议；
（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证（3）参与决定公司的经营计划和投资方案；
券； （4）参与制订公司的年度财务预算方案、决
（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法算方案；
定代表人签署的其他文件； （5）参与制订公司的利润分配方案和弥补亏
（5）行使法定代表人的职权； 损方案；
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（6）参与制订公司增加或者减少注册资本、
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 发行债券或其他证券及上市方案；
董事会层面 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 （7）参与拟订公司重大收购、收购本公司股
会和股东大会报告； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（7）董事会授予的其他职权。 方案；
作为公司董事： （8）在股东大会授权范围内，参与决定公司
（1）向股东大会报告工作； 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（2）参与执行股东大会的决议； 外担保事项、委托理财、关联交易事项；
（3）参与决定公司的经营计划和投资方案；（9）参与决定公司内部管理机构的设置；
（4）参与制订公司的年度财务预算方案、决（10）参与聘任或者解聘公司总经理、董事
算方案； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（5）参与制订公司的利润分配方案和弥补亏公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
损方案； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
项目 JIANQIANGLIU 高鹏
（6）参与制订公司增加或者减少注册资本、（11）参与制订公司的基本管理制度；
发行债券或其他证券及上市方案； （12）参与制订公司章程的修改方案；
（7）参与拟订公司重大收购、收购本公司股（13）参与管理公司信息披露事项；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （14）参与向股东大会提请聘请或更换为公
方案； 司审计的会计师事务所；
（8）在股东大会授权范围内，参与决定公司（15）参与听取公司总经理的工作汇报并检
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 查总经理的工作。
外担保事项、委托理财、关联交易事项；
（9）参与决定公司内部管理机构的设置；
（10）参与聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）参与制订公司的基本管理制度；
（12）参与制订公司章程的修改方案；
（13）参与管理公司信息披露事项；
（14）参与向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（15）参与听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作。
作为公司总经理：
（1）主持公司的生产经营与管理工作，并向
董事会报告工作；
（2）组织实施董事会的决议，执行公司年度
生产经营计划、投资计划、财务预算计划，
保证公司生产经营目标的实现，组织实施投
资计划的完成，确保投资的预期收益；向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案； 作为公司副总经理：
（4）拟订公司的基本管理制度； （1）作为总经理的助手，受总经理委托分管
管理层层面 （5）制订公司具体规章制度； 公司日常经营管理工作，对总经理负责，并
（6）审批和管理控制公司日常经营管理费用在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
的支出； （2）总经理因故不能履行职务时，副总经理
（7）根据董事会的授权，代表公司签署各种受总经理委托代行总经理的职权。
合同、协议，签发日常行政业务等文件；
（8）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务
总监及其他高级管理人员；
（9）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以
外的管理人员；
（10）拟定公司职工工资、福利、奖惩，决
定公司职工的聘用和解聘；
（11）提议召开董事会临时会议；
（12）公司章程和董事会授予的其他职权。
2、管理权限
JIANQIANG LIU、高鹏在公司的管理权限情况如下：
项目 JIANQIANGLIU 高鹏
管理 权 作为公司总经理： 作为公司副总经理：
项目 JIANQIANGLIU 高鹏
限 （1）公司管理制度的审批权； （1）公司战略规划的组织拟定权；
（2）公司年度工作计划的审定权； （2）公司年度战略方向的初审权；
（3）在权限范围内，有代表企业对外联络的权 （3）在权限范围内，有代表企业对外联络的权
力； 力；
（4）各项运营事务、销售业绩的知情权。 （4）协助总经理跟踪各项事务的知情权。
3、公司日常生产经营
公司日常生产经营事项依据《江苏康众数字医疗科技股份有限公司内部控制手册》（以下简称“《内部控制手册》”）执行，公司日常经营由JIANQIANG LIU和高鹏实际共同管理和决策。其中：
（1）JIANQIANG LIU作为公司总经理，在日常经营决策中的主要角色为：主持召开经理办公会议、中层干部会议；协调各行政机构的工作，发挥各职能部门的作用；实施管理评审，对质量管理体系进行评估，并持续改进。
（2）高鹏作为公司副总经理，在日常经营决策中的主要角色为：分管公司子公司的日常经营管理工作；负责公司战略规划研究、市场动向、项目调研。
4、重大事项决策机制
公司重大事项决策机制依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》执行，通过股东大会、董事会、监事会等决策机构进行决策，由公司相应内部决策机构或职能部门根据其权限对相关事项进行决策或行使经营管理职权。JIANQIANG LIU和高鹏通过行使股东权利及履行董事职权以及在股东大会和董事会行使表决权共同参与公司的重大事项决策。
截至本落实函意见回复出具日，JIANQIANG LIU直接持有公司1,281.0000万股份，占公司股份总数的19.3807%，高鹏直接持有公司411.0000万股份，占公司股份总数的6.2182%，JIANQIANG LIU和高鹏通过康诚企管和同驰投资间接控制公司合计7.1108%的股份，合计控制公司32.7097%的股份。JIANQIANG LIU和高鹏合计控制公司的表决权的比例高于30%，且在历次股东大会上均持相同的表决意见，对股东大会的决议具有重大影响，能够共同实际支配公司行为。JIANQIANG LIU、高鹏、康诚企管、同驰投资分别于2017年10月27日和2019年12月28日签署了《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定各方同意作为一致行动人，根据公司章程的规定，对包括但不限于康众医疗的董事（股东）提案及股东（大）会决策事项采取一致行动，若发生意见分歧或纠纷时应以JIANQIANG LIU意见为准。
截至本落实函意见回复出具日，公司现任董事会由9名董事组成，其中JIANQIANGLIU、高鹏提名4名非独立董事，MF提名1名非独立董事，中新创投提名1名非独立董事，上述被提名人通过公司股东大会选举组成公司董事会。JIANQIANG LIU、高鹏及其提名的内部董事控制董事会多数席位，公司的董事长、董事、总经理、副总经理始终由JIANQIANG LIU、高鹏担任，JIANQIANG LIU、高鹏在历次董事会上均持相同的表决意见，对董事会的决议具有决定影响。
（二）报告期实际执行情况
报告期内，JIANQIANG LIU和高鹏参与公司的股东大会及董事会表决情况如下：
1、股东大会情况
时间 会议名称 主要议案 JIANQIANGLIU 高鹏表决情况
表决情况
2018年2月9日 创立大会暨第一次股 股份公司设立等 同意 同意
东大会
2018年7月18日 2018年第一次临时股 收购CI等 同意 同意
东大会
2018年第二次临时股 补选董事、变更经营
2018年12月14日 东大会 范围、增加章程修正 同意 同意
案等
2019年3月25日 2019年第一次临时股 补选董事等 同意 同意
东大会
董事会工作报告、独
立董事述职报告、监
事会工作报告、财务
决算报告、年度报告、
2019年6月14日 2018年度股东大会 财务预算报告、利润 同意 同意
分配方案、聘请审计
机构、出资购买土地
并投产建设、补选董
事等
2020年第一次临时股 调整公司整体变更为
2020年3月16日 东大会 股份有限公司净资产 同意 同意
及折股比例事项等
2020年第二次临时股 首次公开发行股票并
2020年3月29日 东大会 在科创板上市的相关 同意 同意
事宜等
董事会工作报告、独
立董事述职报告、监
事会工作报告、财务
2020年6月12日 2019年度股东大会 决算报告、年度报告、 同意 同意
财务预算报告、利润
分配方案、聘请审计
机构、董事薪酬、监
时间 会议名称 主要议案 JIANQIANGLIU 高鹏表决情况
表决情况
事薪酬等
2、董事会情况
时间 会议名称 主要议案 JIANQIANGLIU 高鹏表决情况
表决情况
第一届董事会第一次 股份公司高级管理人
2018年2月9日 会议 员、董事会专门委员 同意 同意
会、相关治理制度等
2018年6月27日 第一届董事会第二次 收购CI等 同意 同意
会议
补选董事候选人、变
2018年11月23日 第一届董事会第三次 更经营范围、增加章 同意 同意
会议 程修正案、在新加坡
设立子公司等
CI在境外设立全资子
2019年1月31日 第一届董事会第四次 公司、境外子公司以 同意 同意
会议 增资方式投资Mikasa
等
2019年3月8日 第一届董事会第五次 补选董事候选人等 同意 同意
会议
总经理工作报告、董
事会工作报告、独立
董事述职报告、财务
决算报告、年度报告、
财务预算报告、利润
第一届董事会第六次 分配方案、申请授信
2019年5月20日 会议 额度、聘请审计机构、 同意 同意
增资CI、与合作方设
立合资公司、在境外
设立控股子公司、出
资购买土地并投产建
设、补选董事候选人
等
2019年10月28日 第一届董事会第七次 增资境外子公司、高 同意 同意
会议 级管理人员薪酬等
2019年12月13日 第一届董事会第八次 开立银行账户等 同意 同意
会议
第一届董事会第九次 调整公司整体变更为
2020年2月28日 会议 股份有限公司净资产 同意 同意
及折股比例事项等
第一届董事会第十次 首次公开发行股票并
2020年3月13日 会议 在科创板上市的相关 同意 同意
事宜等
董事会工作报告、独
立董事述职报告、监
第一届董事会第十一 事会工作报告、财务
2020年5月22日 次会议 决算报告、年度报告、 同意 同意
财务预算报告、利润
分配方案、聘请审计
机构、董事薪酬、监
时间 会议名称 主要议案 JIANQIANGLIU 高鹏表决情况
表决情况
事薪酬等
2020年8月28日 第一届董事会第十二 半年度报告等 同意 同意
次会议
第一届董事会第十三 三季度报告、修改内
2020年10月28日 次会议 部审计制度、战略配 同意 同意
售等
（三）公司实际控制人认定依据充分，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的规定
公司实际控制人为JIANQIANG LIU和高鹏。JIANQIANG LIU和高鹏为公司的创始股东。截至本落实函意见回复出具日，JIANQIANG LIU直接持有公司1,281.0000万股份，占公司股份总数的19.3807%，高鹏直接持有公司411.0000万股份，占公司股份总数的6.2182%，JIANQIANG LIU和高鹏通过康诚企管和同驰投资间接控制公司合计7.1108%的股份，JIANQIANG LIU 和高鹏合计控制公司 32.7097%的股份。鉴于JIANQIANG LIU和高鹏合计控制公司的表决权的比例高于30%，且在历次股东大会上均持相同的表决意见，对股东大会的决议具有重大影响，JIANQIANG LIU和高鹏能够共同实际支配公司行为。
JIANQIANG LIU、高鹏、康诚企管、同驰投资分别于2017年10月27日和2019年12月28日签署了《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，约定各方同意作为一致行动人，根据公司章程的规定，对包括但不限于公司的董事（股东）提案及股东（大）会决策事项采取一致行动。
公司现任董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。JIANQIANG LIU、高鹏提名4名非独立董事，MF提名1名非独立董事，中新创投提名1名非独立董事，上述被提名人通过公司股东大会选举组成公司董事会。JIANQIANG LIU、高鹏及其提名的非独立董事控制董事会多数席位，公司的董事长、董事、总经理、副总经理均由JIANQIANG LIU、高鹏担任，JIANQIANG LIU、高鹏在历次董事会上均持相同的表决意见，对董事会的决议具有重大影响。
公司第一大股东MF为纯财务投资人，同时MF与其一致行动人君联承宇均已出具关于不谋求控制权的承诺函，MF及君联承宇均未控制或投资与公司有相同或类似业务的企业，不存在通过认定实际控制人规避同业竞争的情形。
公司实际控制人为JIANQIANG LIU和高鹏，且最近2年内没有发生变更。
公司实际控制人JIANQIANG LIU、高鹏及其一致行动人员工持股平台康诚企管、同驰投资均已出具《关于股份锁定的承诺函》：“本人/本单位持有的康众医疗股份，自康众医疗股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本单位直接或间接持有的康众医疗股份，也不提议康众医疗回购该部分股份。”
综上所述，公司实际控制人为JIANQIANG LIU和高鹏，认定依据充分，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的规定。
（四）结论性意见
综上所述，公司日常经营由JIANQIANG LIU和高鹏实际共同管理和决策，二人共同参与公司的重大事项决策，报告期内实际执行情况与之相符；且公司实际控制人的认定符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的规定。因此，公司实际控制人为JIANQIANG LIU和高鹏，认定依据充分。
二、发行人收购CI认定为非同一控制下企业合并是否与实际生产经营决策情况相符，是否符合企业会计准则的规定
（一）发行人收购CI认定为非同一控制下企业合并与实际生产经营决策情况相符
合并前后，康众医疗和CI的实际生产经营决策情况如下：
公司 合并前 合并后
康众医疗 JIANQIANGLIU和高鹏共同决策 JIANQIANGLIU和高鹏共同决策
CI JIANQIANGLIU一人决策 JIANQIANGLIU和高鹏共同决策
具体分析如下：
1、康众医疗
在实际生产经营中，JIANQIANG LIU和高鹏均深度参与公司日常生产经营管理，二人需通过协商共同决策公司重大事项，共同对康众医疗形成控制，具体分析详见本落实函意见回复本题之“一、结合JIANQIANG LIU、高鹏在公司具体职权范围、管理权限、公司日常生产经营及重大事项决策机制及报告期实际执行情况，进一步论证发行人实际控制人情况”中的相关内容。
高鹏作为公司创始人之一，自公司成立以来一直深度参与公司的生产经营管理。报告期内，高鹏担任公司董事、副总经理、核心技术人员。高鹏的背景与公司主营业务相契合，对公司的发展作出了核心贡献。高鹏曾经从事医疗诊断影像设备的开发和销售，目前主要负责及参与的具体工作包括结合市场上的竞品信息、竞争对手动态等进行市场调研分析，深入挖掘客户需求并为公司的产品开发提供研发方向，参与平板探测器的功能测试并结合客户反馈提出改进意见等。高鹏作为发明人之一已取得的授权专利合计6项。
因此，在康众医疗的实际生产经营中，JIANQIANG LIU和高鹏共同决策公司重大事项，共同对康众医疗形成控制。
2、CI
2018年11月，公司将CI纳入合并报表范围。自CI成立之日至购买日前，CI的股东为JIANQIANG LIU一人，主要生产经营活动的重大事项均由JIANQIANG LIU一人决策，CI的实际控制人为JIANQIANG LIU；购买日后系由JIANQIANG LIU和高鹏共同决策重大事项，二人共同控制，JIANQIANG LIU无法实现对CI的单独控制。
3、结论性意见
综上所述，在实际生产经营中，康众医疗在合并前后实际控制人均为JIANQIANGLIU和高鹏，JIANQIANG LIU和高鹏均深度参与公司日常生产经营管理，二人需通过协商共同决策公司重大事项，共同对康众医疗形成控制。而CI在合并前实际控制人为JIANQIANG LIU，重大事项由 JIANQIANG LIU 一人决策；合并后实际控制人为JIANQIANG LIU和高鹏，由JIANQIANG LIU和高鹏共同决策重大事项，二人共同控制。
因此，公司将收购CI认定为非同一控制下企业合并与实际生产经营决策情况相符。
（二）发行人收购CI认定为非同一控制下企业合并符合企业会计准则的规定
1、企业会计准则关于“合并类型”的相关规定
（1）同一控制下的企业合并
根据财政部发布的《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
根据《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》，“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；“相同的多方”通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。
根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第1期》，通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
（2）非同一控制下的企业合并
根据财政部发布的《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
2、将收购CI认定为非同一控制下企业合并符合企业会计准则的依据
（1）JIANQIANG LIU及高鹏个人单独持股比例较低，均无法实现单独控制公司
合并前后康众医疗和CI的实际控制情况如下：公司名称 股东 控制方式 2017年11月至2018年11月 2018年11月至今
控制股份比例 控制股份比例
直接持股 19.3807% 19.3807%
JIANQIANG LIU 通过康诚企管 5.3482% 5.3482%
小计 24.7289% 24.7289%
康众医疗 直接持股 6.2182% 6.2182%
高鹏 通过同驰投资 1.7626% 1.7626%
小计 7.9808% 7.9808%
合计 32.7097% 32.7097%
JIANQIANG LIU 直接持股 100.00% -
CI 康众医疗 直接持股 - 100.00%
如上所示，JIANQIANG LIU及高鹏个人单独持股比例均较低，其中JIANQIANGLIU 通过直接持股及通过对康诚企管的控制合计控制公司 24.7289%的股份，未超过30%，且 JIANQIANG LIU 无法单独主导高鹏的表决权，无法实现单独控制公司。JIANQIANG LIU和高鹏合计控制公司表决权的比例高于30%，且在历次股东大会上均持相同的表决意见，对股东大会的决议具有重大影响，能够共同实际支配公司行为。
（2）二人签署一致行动协议，对公司进行共同控制
1）2017年10月签署《一致行动协议书》
2017年10月，为保持控制权的稳定，JIANQIANG LIU和高鹏及其员工持股平台康诚企管、同驰投资签署《江苏康众数字医疗设备有限公司一致行动协议书》，协议各方于协议签署之日起确立一致行动关系，作为一致行动人对公司的决策及经营管理实施控制。在公司的董事会、股东大会表决投票时，针对各方直接持有以及间接控制的公司股权采取一致行动，以共同扩大各方所能够支配的公司表决权数量。
2）2018年11月公司将CI纳入合并报表范围
2018年11月，公司将CI纳入合并报表范围。
3）2019年12月签署《一致行动协议书之补充协议》
为了进一步明确各方的权利义务关系及发生意见分歧或纠纷时的解决机制，JIANQIANG LIU、高鹏、康诚企管和同驰投资根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，2019年12月签署《江苏康众数字医疗设备有限公司一致行动协议书之补充协议》，协议各方同意，如公司发出召开董事会、股东大会通知时，各方将于公司董事会、股东大会召开前对拟审议事项进行提前沟通，并至迟于会议召开前2日内达成一致意见。一致意见的形成方式如下：“（1）各方对拟审议事项进行讨论协商，并达成‘赞成’、‘反对’或‘弃权’的一致意见；（2）若经讨论协商无法达成一致意见，各方同意，应以JIANQIANG LIU意见为准；（3）发生前述第（2）项情形时，应书面记录表决情况并由各方签字确认。”
上述共同控制纠纷解决机制约定系为避免各方无法得出一致意见时影响决策效率，保证了公司决策的稳定性和一贯性，不影响公司为JIANQIANG LIU和高鹏共同控制的认定。
（3）符合实际生产经营决策情况
在实际生产经营中，康众医疗在合并前后重大事项均由JIANQIANG LIU和高鹏共同决策，JIANQIANG LIU和高鹏共同对康众医疗形成控制。而CI在合并前主要生产经营活动的重要事项由JIANQIANG LIU一人决策，实际控制人为JIANQIANG LIU一人；合并后重大事项由JIANQIANG LIU和高鹏共同决策，二人共同控制。具体分析详见本落实函意见回复本题之“二、发行人收购CI认定为非同一控制下企业合并是否与实际生产经营决策情况相符，是否符合企业会计准则的规定”之“（一）发行人收购CI认定为非同一控制下企业合并与实际生产经营决策情况相符”中的相关内容。
综上，本次收购中，参与合并的企业CI在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，属于企业会计准则中规定的非同一控制下的企业合并。
3、假设认定为同一控制下的企业合并，模拟对财务报表的影响情况
认定为同一控制下企业合并和认定为非同一控制下企业合并，公司报告期内合并财务报表的差异如下：
（1）2017年合并财务报表主要数据差异
单位：万元
项目 非同控合并 同控合并模拟 差异金额 差异比例 差异原因
① ② ②-① （②-①）/①
总资产 25,553.22 25,394.02 -159.20 -0.62%
总负债 6,144.22 6,410.25 266.04 4.33%
所有者权益 19,409.00 18,983.77 -425.24 -2.19% 同一控制下企业
归属于母公司 19,409.00 18,983.77 -425.24 -2.19% 合并的合并范围
所有者权益 包含 CI 财务报
净利润 2,158.65 1,950.64 -208.01 -9.64% 表，非同一控制企
归属于母公司 业合并无需对公
所有者的净利 2,158.65 1,950.64 -208.01 -9.64% 司合并财务报表
润 追溯调整，不包含
扣除非经常性 CI财务报表
损益后归属于 3,429.71 3,459.00 29.29 0.85%
母公司所有者
的净利润
根据《企业会计准则20号——企业合并》的规定，同一控制下企业合并需要追溯调整前期比较财务报表，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积。因此上述差异主要系2017年同一控制下企业合并的模拟合并报表金额包含CI 2017年末资产负债表余额、2017 年度利润表发生额；而非同一控制下企业合并无需对合并报表进行追溯调整，2017年CI不在合并范围内。此外，根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》第十二条规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益均属于非经常性损益，对扣非后净利润不构成重大影响。
（2）2018年合并财务报表主要数据差异
单位：万元
项目 非同控合并 同控合并模拟 差异金额 差异比例 差异原因
① ② ②-① （②-①）/①
总资产 29,573.90 27,961.51 -1,612.38 -5.45% 非同一控制下企业合并
识别确认的无形资产
总负债 5,053.09 4,578.98 -474.12 -9.38% 非同一控制下企业合并
确认的递延所得负债
所有者权益 24,520.80 23,382.53 -1,138.27 -4.64% -
归属于母公司 24,520.80 23,382.53 -1,138.27 -4.64% -
所有者权益
净利润 4,928.52 5,046.36 117.85 2.39% 并1）识非别同确一认控的制无下形企资业合产
归属于母公司 需进行摊销而减少当期
所有者的净利 4,928.52 5,046.36 117.85 2.39% 利润；
润 2）合并期间的差异
扣除非经常性
损益后归属于 4,669.20 4,677.75 8.56 0.18% -
母公司所有者
的净利润
1）总资产差异原因：公司采取非同一控制下企业合并编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司CI的财务报表进行调整，公司将CI可识别的无形资产等按公允价值确认资产；而同一控制下企业合并编制合并财务报表时，对CI的各项资产、负债应按其账面价值计量，无需确认识别出其他资产。
2）总负债差异原因：公司采取非同一控制下企业合并编制合并财务报表时，应当于企业合并发生时确认递延所得税负债；而同一控制下企业合并编制合并财务报表时，CI的账面价值与计税基础一致，无需确认递延所得税负债。
3）净利润差异原因：A. 公司采取非同一控制下企业合并编制合并财务报表时，需对购买日识别确认的无形资产进行摊销，增加当期费用，减少当期净利润；而同一控制下企业合并编制合并财务报表时无需做相关调整处理；B. 同一控制下企业合并的合并利润表包含当期CI的利润表，而非同一控制下企业合并的合并利润表仅包含合并日至期末的CI的利润表。
（3）2019年合并财务报表主要数据差异
单位：万元
项目 非同控合并 同控合并模拟 差异金额 差异比例 差异原因
① ② ②-① （②-①）/①
总资产 38,305.64 37,021.65 -1,283.99 -3.35% 非同一控制下企业合并
项目 非同控合并 同控合并模拟 差异金额 差异比例 差异原因
① ② ②-① （②-①）/①
识别确认的无形资产
总负债 8,944.16 8,560.38 -383.78 -4.29% 非同一控制下企业合并
确认的递延所得负债
所有者权益 29,361.49 28,461.28 -900.21 -3.07% -
归属于母公司 29,354.62 28,454.41 -900.21 -3.07% -
所有者权益
净利润 4,818.10 5,046.15 228.05 4.73% 非同一控制下企业合并
归属于母公司 识别确认的无形资产需
所有者的净利 4,818.10 5,046.15 228.05 4.73% 进行摊销而减少当期利
润 润
扣除非经常性
损益后归属于 3,511.93 3,739.98 228.05 6.49% -
母公司所有者
的净利润
除2019年净利润的差异原因不包括“合并期间的差异”外，2019年各主要科目的差异原因与上述2018年的差异原因相同，具体详见本落实函意见回复本题之“二、发行人收购CI认定为非同一控制下企业合并是否与实际生产经营决策情况相符，是否符合企业会计准则的规定”之“（二）发行人收购CI认定为非同一控制下企业合并符合企业会计准则的规定”之“3、假设认定为同一控制下的企业合并，模拟对财务报表的影响情况”之“（2）2018年合并财务报表主要数据差异”中的相关内容。
（4）2020年1-6月合并财务报表主要数据差异
单位：万元
项目 非同控合并 同控合并模拟 差异金额 差异比例 差异原因
① ② ②-① （②-①）/①
总资产 38,235.14 37,120.01 -1,115.13 -2.92% 非同一控制下企业合并
识别确认的无形资产
总负债 6,797.89 6,459.59 -338.30 -4.98% 非同一控制下企业合并
确认的递延所得负债
所有者权益 31,437.25 30,660.42 -776.83 -2.47% -
归属于母公司 31,431.65 30,654.82 -776.83 -2.47% -
所有者权益
净利润 1,977.79 2,097.44 119.65 6.05% 非同一控制下企业合并
归属于母公司 识别确认的无形资产需
所有者的净利 1,979.06 2,098.71 119.65 6.05% 进行摊销而减少当期利
润 润
扣除非经常性
损益后归属于 1,783.15 1,902.80 119.65 6.71% -
母公司所有者
的净利润
除2020年1-6月净利润的差异原因不包括“合并期间的差异”外，2020年1-6月各主要科目的差异原因与上述2018年的差异原因相同，具体详见本落实函意见回复本题之“二、发行人收购CI认定为非同一控制下企业合并是否与实际生产经营决策情况相符，是否符合企业会计准则的规定”之“（二）发行人收购CI认定为非同一控制下企业合并符合企业会计准则的规定”之“3、假设认定为同一控制下的企业合并，模拟对财务报表的影响情况”之“（2）2018年合并财务报表主要数据差异”中的相关内容。
4、结论性意见
综上所述，从持股情况、签署一致行动协议情况、实际生产经营决策情况等各个层面来看，JIANQIANG LIU及高鹏对康众医疗形成共同控制，故而本次收购中参与合并的企业CI在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。因此，将收购CI认定为非同一控制下企业合并符合企业会计准则的规定。
中介机构核查过程与核查意见：
一、核查过程
本所作为申报会计师进行了以下核查：
1、取得并查阅发行人的股东名册和工商档案；
2、取得并查阅发行人历次公司章程、总经理工作细则、《内部控制手册》等文件；
3、取得并查阅JIANQIANG LIU、高鹏、康诚企管、同驰投资签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》；
4、取得并查阅报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；
5、取得并查阅发行人董事、监事、高级管理人员的名单、提名文件及调查问卷；
6、取得并查阅合并日前后发行人及CI的公司章程等文件；
7、取得并查阅收购CI相关的董事会和股东会决议；
8、取得并查阅发行人收购CI的协议及合并日相关会计处理分录。
二、核查意见
经核查，本所认为：发行人实际控制人为 JIANQIANG LIU 和高鹏；发行人收购CI 认定为非同一控制下企业合并与实际生产经营决策情况相符，符合企业会计准则的规定。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本所均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》的签字盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海 二〇二〇年十二月 日
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