Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
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致：杭州光云科技股份有限公司
关于杭州光云科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州光云科技股份有限公司(以下简称“光云科技”或“公司”)的委托，担任光云科技实施2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已于2020年9月4日出具了《关于杭州光云科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》，于2020年9月23日出具了《关于杭州光云科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 148 号)(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《披露指南》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《杭州光云科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次激励计划预留部分授予事项涉及的相关事宜(以下简称“本次授予”)出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、光云科技、激励对象或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查询的信息出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和光云科技的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意光云科技在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是光云科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供光云科技实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为光云科技实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他信息披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对光云科技实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一． 本次授予的批准和授权
1.1 2020年9月5日，光云科技董事会召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关
于及其摘要的议案》、《关于
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司本次激励计划发
表了同意的独立意见。
1.2 2020年9月5日，光云科技监事会召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于及其摘要的议案》、《关于
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2020年9月16日，光云科技监事会出具《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励
计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，符合《杭州光云科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《激励计划(草案)》”)规定的激励对象条件，其作为本次激励计划
的首次授予激励对象合法、有效。公司已于2020年9月5日在上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)披露了《激励计划(草案)》及其摘要、《2020 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等公告，并于2020年9月5日至2020
年9月14日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计
10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
1.3 2020年9月21日，光云科技召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于及其摘要的议案》、《关于
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
1.4 2020年9月23日，光云科技董事会召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司 本次激励计划规定的
授予条件已经成就，同意以2020年9月23日为首次授予日，向55名激励对象授
予163.00万股限制性股票，授予价格为19.46元/股。独立董事就公司本次激励计
划首次授予发表了同意的独立意见。
1.5 2020年9月23日，光云科技监事会出具《关于2020年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见(截止授予日)》，认为本次激励计划首次授予的激
励对象为公司公示的首次授予的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划(草案)》
规定的激励对象条件。监事会一致同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名
单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年9月23日。
2020年9月23日，光云科技监事会召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划的首次授予
条件已经达成，公司确定的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》
及其摘要中有关授予日的相关规定。监事会同意以 19.46 元/股的授予价格向 55
名激励对象授予163.00万股限制性股票。
1.6 2020年12月29日，光云科技董事会召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划规
定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2020年12月29日为授予日，向
4名激励对象授予10.83万股限制性股票，授予价格为19.46元/股。公司独立董事
对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的预留授予日符合相关规定。
1.7 2020年12月29日，光云科技监事会出具《关于2020年限制性股票激励计划预
留授予部分激励对象名单的核查意见(截止授予日)》，认为本次授予的激励对象
均符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象条件。监事会一致同意本次
授予的激励对象名单。
2020年12月29日，光云科技监事会召开第二届监事会第十二次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为公司不存在《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象符合《管理办法》、《上市
规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为本次授予激励对象的主体资格合法、有效；公司确定本次激励
计划的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》及其摘要中有关授予
日的相关规定。监事会同意以2020年12月29日为预留授予日，向符合条件的4
名激励对象授予10.83万股限制性股票。
二． 本次激授予的具体情况
2.1 本次授予的授予日
2020年12月29日，光云科技董事会召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为
2020年12月29日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计
划之日起的12个月内，已由公司监事会进行核实并发表同意意见。本所律师认为，
公司本次授予的授予日符合《管理办法》、《披露指南》及《激励计划(草案)》的
相关规定。
2.2 本次授予的条件
根据《激励计划(草案)》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励
计划的激励对象方可获授限制性股票：
2.2.1 公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；(3) 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；(5) 中国证监会认定的其他情形。
2.2.2 激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根 据 光 云 科 技 确 认 并 经 本 所 律 师 通 过 中 国 证 监 会 官 网(网 址：
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/) 、上 海 证 券 交 易 所 官 网 ( 网 址：
http://www.sse.com.cn/) 、资 本 市 场 违 法 违 规 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、最高人民法院全国法院被执行人信息查询平
台(http://zhixing.court.gov.cn/search/)等公开网络查询，光云科技未发生本法律意见
书第2.2.1项所列任一情形。
根据本所律师对本次授予的激励对象的访谈确认并经本所律师通过中国证监会官
网(网址： http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、上海证券交易所官网(网址：
http://www.sse.com.cn/) 、资 本 市 场 违 法 违 规 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、最高人民法院全国法院被执行人信息查询平
台(http://zhixing.court.gov.cn/search/)等公开网络查询，本次授予的激励对象均未发
生本法律意见书第 2.2.2 项所列任一情形，本所律师认为，《激励计划(草案)》规
定的激励对象获授权益的条件已成就。
2.3 本次授予的授予对象、数量和价格
根据公司第二届董事会第十六次会议决议，公司本次向4名激励对象授予预留限
制性股票10.83万股。根据公司确认并经本所律师核查激励对象的劳动合同及社
保缴纳凭证，该4名激励对象均为公司员工。
根据《激励计划(草案)》，授予限制性股票授予价格(包括首次授予价格及预留部分
授予价格)依据该激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价43.23元的
45%确定，为每股 19.46 元。经公司第二届董事会第十六次会议决议，公司董事
会同意向李国栋、严捷、江海波、张基宏授予10.83万股，占该激励计划公布时
公司股本总额40,100.00万股的0.027%，占本次激励计划授予权益总额的5.66%，
授予价格为每股19.46元，股份支付费用共计93.5712万元。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》及《激
励计划(草案)》的相关规定。
三． 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光云科技本次授予已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《披露指南》及《激励计划(草案)》
的相关规定；公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义
务；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》
《披露指南》及《激励计划(草案)》的相关规定，本次授予的授予条件已经成就。
(以下无正文，下页为本法律意见书的签字盖章页)
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