证券代码：688561 证券简称：奇安信 公告编号：2020-022
奇安信科技集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2020年11月23日
? 限制性股票首次授予数量：1,085.8548 万股，占目前公司股本总额67,961.60万的1.60%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《奇安信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的公司2020年限制性股票授予条件已经成就，根据奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“奇安信”）2020年第二次临时股东大会授权，公司于2020年11月23日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年11月23日为授予日，以49.00元/股的授予价格向1,147名激励对象首次授予1,085.8548万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年10月28日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年10月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（2020-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐建军先生作为征集人，就公司2020年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2020年10月30日至2020年11月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2020年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（2020-018）。
4、2020年11月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年11月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《奇安信关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2020-019）。
5、2020年11月23日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于11名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票共计1.5308万股，公司董事会根据股东大会的授权，于2020年11月23日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 1,158 人变为 1,147 人；本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由1,087.3856万股调整为1,085.8548万股，预留授予的限制性股票数量由271.8464万股调整为271.4637万股，授予总量由1,359.2320万股调整为1,357.3185万股。
公司监事会对调整后的本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
本次调整后的激励对象属于经公司2020年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2020年11月23日，并同意以49.00元/股的授予价格向1,147名激励对象授予1,085.8548万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）除11名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票外，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予的激励对象名单相符。
（2）本次激励计划的首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。公司未发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
（4）公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意本次激励计划向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日为2020年11月23日，授予价格49.00元/股，并同意向符合条件的1,147名激励对象授予1,085.8548万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2020年11月23日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2020年11月23日，并同意以49.00元/股的授予价格向1,147名激励对象授予1,085.8548万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1.首次授予日：2020年11月23日
2.首次授予数量：1,085.8548万股
3.首次授予人数：1,147人
4.首次授予价格：49.00元/股
5.股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 25%
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首
第四个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
7.激励对象名单及授予情况：
获授的限 获授限制性 获授限制性
姓名 国籍 职务 制性股票 股票占授予 股票占当前
数量（万 总量的比例 总股本比例
股）
一、董事、高级管理人员
吴云坤 中国 董事、总裁、核心技术 20.4080 1.50% 0.030%
人员
杨洪鹏 中国 董事、副总裁 2.0408 0.15% 0.003%
刘红锦 中国 财务总监 2.0408 0.15% 0.003%
何新飞 中国 副总裁 7.1428 0.53% 0.011%
徐贵斌 中国 副总裁、核心技术人员 8.1632 0.60% 0.012%
左文建 中国 副总裁、核心技术人员 5.6124 0.41% 0.008%
马勒思 中国 董事会秘书 2.0408 0.15% 0.003%
二、核心技术人员
马江波 中国 核心技术人员 5.6124 0.41% 0.008%
叶盛 中国 核心技术人员 3.0612 0.23% 0.005%
吉艳敏 中国 核心技术人员 1.0204 0.08% 0.002%
刘岩 中国 核心技术人员 5.6124 0.41% 0.008%
刘浩 中国 核心技术人员 5.6124 0.41% 0.008%
吴勇义 中国 核心技术人员 3.0612 0.23% 0.005%
顾永翔 中国 核心技术人员 2.0408 0.15% 0.003%
樊俊诚 中国 核心技术人员 1.0204 0.08% 0.002%
汤迪斌 中国 核心技术人员 1.0204 0.08% 0.002%
三、董事会认为需要激励的其他人（共1,131人） 1,010.3444 74.44% 1.487%
预留 271.4637 20.00% 0.399%
合计 1,357.3185 100.00% 1.997%
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
3、首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、除11名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，不再向其授予限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予激励对象名单相符。
4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年11月23日，授予价格49.00元/股，并同意向符合条件的1,147名激励对象首次授予1,085.8548万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值并将最终确认股份支付费用。公司于 2020 年 11 月 23 日对授予的1,085.8548万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付 = 限制性股票公允价值（公司2020年11月23日收盘价）- 授予价格，为53.61元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
58,212.68 2,526.59 29,106.34 15,159.55 8,085.09 3,335.10
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本次激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作用。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具日，奇安信已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
六、上网公告附件
（一）《奇安信独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》；
（二）《奇安信监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
（三）《北京市金杜律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
（四）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》；
（五）《奇安信2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）》。
特此公告。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
2020年11月25日
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