江苏云涌电子科技股份有限公司重大资产处置管理办法
江苏云涌电子科技股份有限公司
重大资产处置管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范江苏云涌电子科技股份有限公司（下称“公司”）重大资产的处置行为，加强公司的重大资产处置管理工作，增强重大资产处置的风险意识，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定及《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本办法。
第二条 本办法所称重大资产处置包括以下行为：
（一）购买（收购）、出售资产；
（二）置换资产（或股权）；
（三）租入或租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或受赠资产；
（六）债权或债务重组；
（七）报废资产；
（八）核销资产。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在内。
第二章 审批决策权限
第三条 公司资产处置达到下列标准之一的，由股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
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（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
第四条 公司资产处置达到下列标准之一的，由董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第五条 由股东大会及董事会审议的资产处置事项以外的其他对外投资事项由公司总经理审议决定。
第六条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 本制度第三条、第四条的指标计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第三章 审批决策程序
第八条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员均可提出资产处置建议。
第九条 公司指定财务部为资产处置建议的受理部门。
第十条 资产处置建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容：
（一）标的资产的状况；
（二）处置资产的必要性和可行性；
（三）与交易有关的协议或者意向书；
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（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）资产处置对公司盈利情况的影响。
第十一条 财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司总经理及董事会秘书通报。
第十二条 公司进行资产处置应按本制度规定的权限进行决策。
属于总经理批准的资产处置，由总经理或其授权人代表公司签署有关合同和协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。
属于董事会批准的资产处置，经董事会审议通过后方可实施。
超过董事会批准权限的资产处置，应当先经董事会审议后提交股东大会审议。
第四章 信息披露
第十三条 公司应按照相关规定在资产处置行为的进展最早触及如下时点之一时，及时履行法定信息披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）签署有关合同和协议等法律文件时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
第十四条 公司披露交易事项，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第五章 附 则
第十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、
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“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第十六条 本办法未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第十七条 本办法自公司股东大会审议之日起生效实施，修改时亦同。
第十八条 本办法由公司董事会负责解释。
江苏云涌电子科技股份有限公司
2020年 11月 23日
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