江苏云涌电子科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范及控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，维护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供的保证、抵押、质押以及其他方式的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司为其子公司提供的担保。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。子公司发生的对外担保，参照本制度执行。
第四条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。
第二章 对外担保的原则
第五条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 公司为控股子公司以外的第三方提供担保的，应当要求被担保方或第三方以其资产或以其他有效方式提供充分的反担保。
被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司提供担保的金额相对应，并经公司财务部审核确认。被担保方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三章 对外担保的审批
第九条 未经公司董事会或股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
第十条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对关联人提供的担保；
（六）相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。
前款第二项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 除本制度规定的应由股东大会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项由公司董事会审批。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董事应回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事的三分之二以上同意通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用制度第十条第一项、第三项、第四项的规定。
第十三条 公司接受担保可免于按照本制度第十条的规定履行股东大会审议程序。
第十四条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，申请担保人应当至少提前20个工作日向公司财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）申请担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保的金额；
（四）担保方式及担保期限；
（五）担保协议的主要条款；
（六）申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。
第十五条 申请担保人提交担保申请书的同时还应附上下列与申请担保人相关的资信状况材料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）与借款有关的主合同的复印件；
（四）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（公司为控股子公司提供担保除外）；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（六）其他重要资料。
第十六条 财务部门在受理申请担保人的申请后应及时对申请担保人的资信状况进行调查并对其提供担保的风险进行评估，经财务总监审定并形成书面报告后送交总经理。
第十七条 总经理在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后对该项对外担保事项进行合规性审查，通过审查后根据本制度相关规定报董事会审议。
第十八条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
对存在下列情形的申请担保人，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其提供担保，发生过银行借款逾期拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已近恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能提供符合要求的用于反担保的财产的（公司为控股子公司提供担保除外）；
（六）申请担保人明显不具有清偿能力；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十九条 证券部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十条 董事会审议提供担保事项时，独立董事应当对担保事项合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和上海证券交易所报告并公告。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第四章 对外担保管理以及持续风险控制
第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当符合《担保法》、《物权法》等相关法律、法规的规定，明确约定下列条款：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第二十三条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。财务负责人对担保事项负有管理责任。
第二十四条 财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告。
第二十五条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降到最小程度。
第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序并履行信息披露义务。
第五章 对外担保的信息披露
第二十九条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《上市规则》《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，严格履行对外担保的信息披露义务。
第三十条 公司的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额。
股东大会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第三十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况作出专项说明，并发表独立意见。
第六章 法律责任
第三十三条 公司董事、总经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三十四条 公司经办部门人员及其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十五条 公司经办部门人员及其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。
第七章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。修改时亦同。
第三十八条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
江苏云涌电子科技股份有限公司
2020年 11月 23日
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