证券代码：688333 证券简称：铂力特 公告编号：2020-051
西安铂力特增材技术股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司与关联方西北工业大学及西安三航动力科技有限公司签订设备及粉末耗材类销售类合同、加工承揽类合同等共计33份，合同金额累计320.07万元。
? 本次关联交易不构成重大资产重组
? 本次关联交易实施不存在重大法律障碍
? 公司第二届董事会第五次会议审议批准了本项关联交易，独立董事发表了同意的独立意见
一、关联交易概述
截止2020年12月24日，公司与西北工业大学及西安三航动力科技有限公司签订设备及粉末耗材类销售类合同、加工承揽类合同等共计33份，合同金额累计320.07万元。前述关联交易不构成重大资产重组。
西北工业大学持有公司股东西安西北工业大学资产经营管理有限公司100%股权，系间接持有公司5%以上股份的关联法人，上述交易构成关联关系。
公司股东西安西北工业大学资产经营管理有限公司持有西安三航动力科技有限公司26%的股份，为第一大股东。上述交易构成关联关系。
过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
1、与西北工业大学关联关系说明
西北工业大学持有公司股东西安西北工业大学资产经营管理有限公司100%股权，根据《上海证券交易所科创板上市规则》第15.1第（十四）项有关规定，属于公司关联方。
2、与西安三航动力科技有限公司关联关系说明
公司股东西安西北工业大学资产经营管理有限公司持有西安三航动力科技有限公司26%的股份，为第一大股东，根据《上海证券交易所科创板上市规则》第15.1第（十四）项有关规定，属于公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、西北工业大学基本情况名称 西北工业大学
住所 陕西省西安市友谊西路127号
法定代表人 汪劲松
开办资金 56,576万元
登记管理机关 国家事业单位登记管理局
宗旨和业务范围 培养高等学历理工人才,促进科技发展。力学、控制、材
料、航空宇航、机械、信息通讯、计算机、兵器、管理、仪器、
电子、交通运输、船舶工程、数学本科和硕士博士研究生学历
教育经济学、政治学、外语、物理、化学、系统科学、光学工
程、动力工程、电气工程、化工、土木工程、环境科学、生物
医学、工商管理本科和硕士研究生学历教育博士后培养相关科
学研究、高职教育、继续教育、专业培训与学术交流。
2、西安三航动力科技有限公司
（1）基本情况名称 西安三航动力科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 陕西省西咸新区秦汉新城光伏二路1号-2
法定代表人 张定华
成立日期 2013-01-14
注册资本 4000万元人民币
经营范围 动力机械关键零部件精密数控加工；数控加工装备及工业
控制系统机电一体化装备的设计、控制与制造；数字化设计、
制造与检测软件系统的技术开发、技术咨询、技术服务、生产
及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）2019年度的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
23,149.73 9,895.46 7,650.28 583.17
三、关联交易标的基本情况
公司与西北工业大学及西安三航动力科技有限公司签订设备及粉末耗材类销售类合同、加工承揽类合同等共计33份，合同金额累计320.07万元。前述交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》7.2.3条中规定上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）、7.2.7条中与同一关联人进行的交易，与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则。
四、关联交易的定价情况
本次交易价格系双方在综合考量各自真实成本、合理收益及外部市场现状的基础上，本着平等、自愿的原则，经友好协商一致达成的，与公司向其他市场主体提供同类产品或服务的价格不存在明显差异，关联交易的定价公允、合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、西北工业大学
（1）主体：
①西北工业大学（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限公司（乙方）
合同金额累计308.71万元，具体情况如下：
3D打印定制化产品合同20份，合同金额合计120.8万元；3D打印技术服务合同1份，合同金额合计60万元；3D打印原材料合同3份，合同金额合计25.65万元；3D打印设备及配件（自研）合同6份，合同金额合计102.26万元。
②西安铂力特增材技术股份有限公司（甲方）、西北工业大学教育基金会（乙方）
合同金额累计10万元，具体情况如下：
公司向西北工业大学教育基金会捐赠10万元用于设立西北工业大学材料学院发展基金。
以上合同金额共计318.71万元。
（3）支付方式：甲方分期向乙方支付（上述捐赠合同除外）
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任（上述捐赠合同除外）
2、西安三航动力科技有限公司
（1）主体：
西安三航动力科技有限公司（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限公司（乙方）
（2）合同金额累计1.36万元，具体情况如下：
3D打印技术服务合同2份，合同金额累计1.36万元。
（3）支付方式：甲方于乙方发货前向乙方付合同全额款项
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任
上述日常经营关联交易中，公司均为销售或承揽方，西北工业大学、西安三航动力科技有限公司均为购买或委托方。
（二）关联交易的履约安排
西北工业大学于1960年被国务院确定为全国重点大学，“七五”、“八五”均被国务院列为重点建设的全国15所大学之一，1995年首批进入“211工程”，2001年进入“985工程”，是“卓越大学联盟”成员高校，先后获得“全国文明单位”、“全国创先争优先进基层党组织”、“全国毕业生就业典型高校”、“全国文明校园”等荣誉称号和表彰奖励。具有较强履约能力。公司已就上述关联交易签署了相应合同，履约具有法律保障。
西安三航动力科技有限公司成立于2013年1月，注册资本4000万元人民币，为依法存续的有限责任公司，资信情况良好，具有履约能力。公司已就上述关联交易签署了相应合同，履约具有法律保障。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司与关联方西北工业大学、西安三航动力科技有限公司签署的各项合同，是公司进行生产经营活动的正常行为，遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。此外，西北工业大学作为高等院校，承担各类科研项目较多，结合产品研制的特殊性及公司相关领域的技术优势一致，向公司采购、委托公司加工等具有合理性、必要性。本次关联交易涉及金额较低，公司不会因此对西北工业大学及西安三航动力科技有限公司形成依赖，不会影响公司的独立性。本次关联交易对公司未来财务状况、经营成果、现金流量均不会产生重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年12月24日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《西安铂力特增材技术股份有限公司关联交易的议案》，表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事发表独立意见情况
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：公司与关联方西北工业大学、西安三航动力科技有限公司签署的各项合同，是公司进行生产经营的正常行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公开、公平的原则。该等关联交易价格公允、合理，各项合同的实施不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，未违反相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
（一）本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已就该等事项发表明确同意的独立意见；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。因此，公司已对本次关联交易履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。
（二）本次关联交易的信息披露合规；
（三）本次关联交易的价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对西安铂力特增材技术股份有限公司本次关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）西安铂力特增材技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见
（二）中信建投证券股份有限公司关于西安铂力特增材技术股份有限公司关联交易的核查意见
特此公告。
西安铂力特增材技术股份有限公司董事会
2020年12月24日
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