证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2020-020
中科寒武纪科技股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予人数的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司于2020年12月28日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月27日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年11月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-011）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-012），公司独立董事陈文光先生作为征集人，就公司2020年第三次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2020年11月28日至2020年12月7日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2020年12月9日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-013）。
4、2020年12月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2020年12月16日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-015）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。
5、2020年12月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月28日，并同意以65.00元/股的授予价格向490名符合授予条件的激励对象授予440万股限制性股票。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，并认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020年12月28日，并同意以65.00元/股的授予价格向490名符合授予条件的激励对象授予440万股限制性股票。
二、激励对象名单和授予人数的调整事由及调整结果
本次激励计划中6名激励对象因离职失去激励资格，根据相关法律、法规、规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由496人调整为490人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属于经公司2020年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。
公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
全体独立董事认为：公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司履行了必要的程序。本次调整后的激励对象属于经公司2020年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2020年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由496人调整为490人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上，全体独立董事同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由496人调整为490人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予
的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属于
经公司2020年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象
范围，均符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激
励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。除上述调整内容外，
本次激励计划其他内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的内容一
致。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及公司向激励对象首次授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2020年12月29日
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