证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2020-082
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于对睿励科学仪器（上海）有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：睿励科学仪器（上海）有限公司（以下简称“上海睿励”）
? 投资金额：1亿元人民币
? 本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组。
? 本次对上海睿励增资以现金方式投资100,000,000元（壹亿元）人民币，
认购上海睿励新增注册资本83,333,333.33元人民币，认购单价为1.2元/
股（注册资本）。? 本次投资系中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”
或“中微公司”）为完善业务布局而进行的投资，有利于拓展公司业务
范围，符合公司战略规划。本次对外投资不会对公司财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。? 相关风险提示：上海睿励在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确
定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无
法实现预期投资收益的风险。一、对外投资暨关联交易情况概述上海睿励成立于2005年6月27日，注册资本344,608,548.15元人民币，公司基于经营战略发展考虑，拟对上海睿励进行增资。本次增资，上海睿励的投前估值为4.1353亿元人民币，公司拟以现金方式向上海睿励增资100,000,000元（壹亿元）人民币，认购上海睿励新增注册资本 83,333,333.33 元人民币，认购单价为1.2元/股（注册资本）。（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，上海睿励注册资本增加至 427,941,881.48 元人民币，公司持有上海睿励股权比例为20.4467%。
因上海睿励系公司董事杨征帆担任现任董事、公司董事朱民在过去12个月内担任董事的企业，同时公司董事沈伟国系上海睿励过去12个月内第一大股东上海创业投资有限公司的执行董事，故本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人上海睿励的关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。因此本次关联交易事项需提交股东大会审议。
二、关联人（上海睿励）基本情况
（一）关联关系说明
上海睿励系公司董事杨征帆担任现任董事、公司董事朱民在过去12个月内担任董事的企业，同时公司董事沈伟国系上海睿励过去12个月内第一大股东上海创业投资有限公司的执行董事。
（二）上海睿励基本情况
公司名称：睿励科学仪器（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
法定代表人：FENG YANG（杨峰）
注册资本：344,608,548.15元人民币
成立日期：2005年6月27日
住所：中国(上海)自由贸易试验区华佗路68号6幢
经营范围：研制、生产半导体设备，销售自产产品，提供相关的技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海睿励致力于集成电路生产前道工艺检测领域设备研发和生产，是国内少数几家进入国际领先的12英寸生产线的高端装备企业之一，并且是国内唯一进入某韩国领先芯片生产企业的国产集成电路设备企业。
上海睿励主营的产品为光学膜厚测量设备和光学缺陷检测设备，以及硅片厚度及翘曲测量设备等。上海睿励自主研发的12英寸光学测量设备TFX3000系列产品，已应用在65/55/40/28纳米芯片生产线并在进行了14纳米工艺验证，在3D存储芯片产线支持64层3D NAND芯片的生产，并正在验证96层3D NAND芯片的测量性能。
上海睿励应用于LED蓝宝石衬底图形检测的自动光学检测设备，也已成功销售到众多国内LED PSS衬底和LED芯片生产线。
上海睿励正在开发下一代可支持更高阶芯片制程工艺的膜厚和OCD测量设备以及应用于集成电路芯片生产的缺陷检测设备，进一步扩大可服务的市场规模。
截止2020年11月30日，上海睿励拥有专利87项，软件著作权39项，注册商标8项，作品著作权1项及备案域名2项。
上海睿励最近12月内的资产评估、增资、减资或改制情况：
（1）2020年1月，国家集成电路产业投资基金股份有限公司、海风投资有限公司、上海同祺投资管理有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司、上海创业投资有限公司及上海盈赢微电子技术有限公司向上海睿励合计增资19,170.2720万元。
2020年8月，上海同祺投资管理有限公司将其持有的上海睿励9.6763%股权（占睿励注册资本为3000万元）转让给长沙海通盛阳一期投资合伙企业（有限合伙）。本次转让完成后，上海睿励的股权结构如下：
序 认缴注册资本
股东名称 持股比例
号 （人民币万元）
1 上海浦东新兴产业投资有限公司 6,434.3569 20.7535%
2 上海盈赢微电子技术有限公司 4,338.7331 13.9942%
3 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 3,758.24 12.1219%
海风投资有限公司（HAI FENG INVESTMENT
4 3,112.032 10.0376%
HOLDING LIMITED）
5 长沙海通盛阳一期投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 9.6763%
6 上海创业投资有限公司 2,116.8521 6.8277%
7 上海张江科技创业投资有限公司 1,721.1572 5.5515%
8 上海光通信有限公司 1,673.4164 5.3975%
9 光达科技公司 1,458.334 4.7037%
10 上海国盛(集团)有限公司 1,434.3569 4.6264%
11 上海同祺投资管理有限公司 1,000.00 3.2254%
12 盈富泰克创业投资有限公司 717.1785 2.3132%
13 上海张江火炬创业投资有限公司 239.0595 0.7711%
合计 31,003.7168 100%
（2）2020年8月25日，上海东洲资产评估有限公司于出具东洲评报字【2020】第1254号《上海张江科技创业投资有限公司拟对睿励科学仪器（上海）有限公
司增资引起上海浦东新兴产业投资有限公司持有的股权比例变动所涉及的睿励
科学仪器（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确认截至 2020
年6月30日的上海睿励全部权益价值评估值为37,205.00万元。前述评估报告于
2020年12月17日，通过国资评估项目备案。
2020年12月，上海张江科技创业投资有限公司以现金36,485,656.17元，认购上海睿励3,040.4713万元新增注册资本。中微公司以500万元的债权向上海睿励出资，认购上海睿励416.6667万元新增注册资本，认购单价为1.2元/股（注册资本）。本轮增资完成后，上海睿励的股权结构如下：
序 股东名称 认缴注册资本 持股比例
号 （人民币万元）
1 上海浦东新兴产业投资有限公司 6,434.3569 18.6715%
2 上海张江科技创业投资有限公司 4,761.6285 13.8175%
3 上海盈赢微电子技术有限公司 4,338.7331 12.5903%
4 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 3,758.2400 10.9058%
海风投资有限公司（HAI FENG INVEST
5 3,112.0320 9.0306%
MENT HOLDING LIMITED）
长沙海通盛阳一期投资合伙企业（有限合
6 伙） 3,000.0000 8.7055%
7 上海创业投资有限公司 2,116.8521 6.1428%
8 上海光通信有限公司 1,673.4164 4.8560%
9 光达科技公司 1,458.3341 4.2319%
10 上海国盛(集团)有限公司 1,434.3569 4.1623%
11 上海同祺投资管理有限公司 1,000.0000 2.9018%
12 盈富泰克创业投资有限公司 717.1785 2.0811%
13 中微公司 416.6667 1.2091%
14 上海张江火炬创业投资有限公司 239.0595 0.6937%
合计 34,460.8548 100.0000%
本次关联交易标的，系公司对上海睿励新增投资，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
上海睿励最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元人民币
序号 科目 2019年度 2020年8月数据
（未经审计） （未经审计）
1 资产总额 9,282 7,935
2 负债总额 15,148 16,089
3 资产净额 -5,866 -8,154
4 营业收入 1,173 1,301
5 净利润 -3,600 -2,288
扣除非经常性损益后的
6 净利润（注） -3,606 -2,313
注：上海睿励为非上市公司，扣除非经常性损益后的净利润未经审计。
三、关联交易变更后的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次对外投资，上海睿励的投前估值为 4.1353 亿元人民币，系根据东洲资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日所出具的评估报告及中微公司与上海张江科技创业投资有限公司对上海睿励上一轮增资情况为基础确定。关联交易定价不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
根据该评估报告，按照市场法评估，上海睿励在评估基准日的股东权益价值评估值为37,205.00万元。该评估值较其2020年8月31日账面净资产值（未经审计）增加45,359.00万元。
市场法是在获知评估对象无形资产或者类似无形资产存在活跃市场的基础上，收集具有比较基础的类似无形资产可比交易案例的市场交易价格、交易时间及交易条件等交易信息，并对交易信息进行必要的调整后得到评估对象无形资产市场价值。
本次评估采用市场法的评估结论，增值的原因如下：该公司拥有企业账面值上未反应的研发团队优势、服务能力、管理优势、产品稀缺性等重要的无形资源价值，因此市场法的评估结果比账面值增值较大。
（二）定价的公平合理性分析
本次对外投资，上海睿励的投前估值为 4.1353 亿元人民币，系根据东洲资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日所出具的评估报告及中微公司与上海张江科技创业投资有限公司对上海睿励上一轮增资情况为基础确定。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）中微公司履行本次增资支付义务的先决条件
中微公司投资款支付的义务，以下列先决条件全部获得满足为前提，中微公司有权以书面方式豁免其中一项或数项条件：
1. 双方（指“上海睿励和中微公司”，下同）已适当签署所有的交易文件，并向中微公司交付了每一份交易文件的原件，包括但不限于本增资协议、因本次增资修改后的合资经营合同和公司章程、其他股东放弃本次增资优先认购权及依据其与上海睿励签署的相关协议所享有的随中微公司共同对上海睿励增资的权利（如有）的书面确认文件、股东会决议等，且交易文件已经生效并在支付日及以后维持完全有效。
2. 本次增资取得有权批准机关（如需）、上海睿励内部和其他所有相关方的同意和批准。
3. 自协议签署之日至支付日，上海睿励及管理层股东（指“上海盈赢微电子技术有限公司、光达科技公司”，下同）已经以书面形式向中微公司充分、真实、完整披露上海睿励的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息。
4. 自协议签署之日至支付日，上海睿励及其下属公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，上海睿励及其下属公司没有在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担（中微公司书面同意的除外），没有以任何方式直接或间接地处置其主要或大部分资产（包括无形资产），也没有发生或承担任何重大债务（中微公司书面同意的除外）。
5. 自协议签署之日至支付日，管理层股东不得直接或间接转让其所持有的部分或全部上海睿励股权或在其上设置任何形式的权利负担。
6. 截止支付日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的正在发生的或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
7. 中微公司已就本次增资获得其董事会、股东大会批准或其他必要的内部决议机构批准。
8. 本次增资所造成的国有权益变动相关国有资产评估项目的备案程序已经完成。
（二）增资认购
1. 根据协议的条款并以协议载明的条件为前提，中微公司同意以现金形式增资认购上海睿励新增注册资本，上海睿励和其他股东同意接受该等增资。
2. 双方同意，上海睿励本次新增注册资本83,333,333.33元，全部由中微公司认购，增资认购对价总额为100,000,000元（壹亿元），每单位注册资本认购对价为1.20元，其中83,333,333.33元计入上海睿励的注册资本、16,666,666.67元计入资本公积。
3. 中微公司自完成增资认购款支付之日起，即有权享有法律法规、上海睿励章程及协议约定的股东权利，并承担股东义务。
（三）增资认购款的支付及工商变更登记
1. 以协议载明的条款和条件为前提，在根据协议规定的先决条件满足的前提下，上海睿励应向中微公司发出一份增资认购款付款通知（“增资认购款付款通知”）。
2. 除协议另有约定外，中微公司应在收到上海睿励出具的增资认购款付款通知之日起的20个工作日内，将增资认购款一次性足额汇至上海睿励的账户上。
3. 上海睿励应在收到中微公司的全部增资认购款之日起30日内（因不可抗因素造成的延迟除外），就本次增资完成相关工商变更登记手续（即完成上海睿励注册资本变更、上海睿励章程的相应变更备案并取得注册资本变更后的新营业执照）（“本次增资完成”）。
4. 上海睿励应当在中微公司向上海睿励履行支付义务后 10 日内向中微公司签发含有其认缴出资和实缴出资金额的新的《出资证明书》和股东名册。
5. 上海睿励应在本次增资完成后 10 日内聘请中微公司认可的会计师事务所就本次增资出具相应的验资报告。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
集成电路芯片生产设备包括光刻、刻蚀、薄膜、工艺检测、清洗、离子注入等诸多个细分种类。工艺检测设备是为芯片生产各工艺提供监测数据以确保各项工艺指标满足要求从而提高成品率的关键性设备。根据SEMI发布的近几年的年度统计，工艺检测设备市场规模约占半导体芯片制造工艺设备的13%，是仅次于光刻、刻蚀和薄膜的第四大细分设备领域。随着芯片工艺不断向更小节点发展，芯片生产过程中的所需检测的步骤和频次越来越高，对工艺检测设备的需求量随之增加。
公司在集成电路刻蚀设备领域的研发和市场化方面已经取得了一定的成果，前期通过投资国内领先的薄膜设备公司沈阳拓荆科技有限公司在集成电路薄膜设备领域进行了布局。本次投资上海睿励将使本公司能够布局集成电路工艺检测设备领域。此外，本公司同上海睿励的客户和供应商有高度重叠，通过本次投资，能进一步形成产业链协同效应。投资上海睿励是本公司聚焦并落实高端芯片设备战略的又一步骤，系公司为完善业务布局而进行的投资。通过对上海睿励的投资，公司有望与上海睿励形成协同发展效应，不会损害公司和全体股东的利益。
六、风险提示
上海睿励在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。目前上海睿励经营处于亏损状态，本次增资完成后，公司将按持股比例分担上海睿励的亏损。
上海睿励存在客户验收进度风险，会由于客户未完成产品验收导致付运机台无法确认收入，进而对当期及未来的经营业绩产生不利影响。
上海睿励前期流失部分技术人员，如果未能持续引进、激励所需的技术人才，上海睿励将面临技术人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新方面有所落后。
上海睿励注重知识产权保护并一贯尊重他方的知识产权，但由于行业竞争关系，不能排除上海睿励的知识产权被侵权，或者竞争对手采取诉讼手段延缓产品市场化进程，此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。
上海睿励产品部分关键零部件进口自海外，近期由于国际贸易环境形式的变化，部分国家和地区对中国发展集成电路设备产业的政策也在发生变化，不排除未来不能及时得到关键零部件的风险，进而影响公司营运。
七、关联交易事项的审议程序
2020年12月28日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事沈伟国、朱民、杨征帆回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，其他非关联董事审议通过了该议案，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东的利益，我们同意本次增资。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对参股公司增资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循市场原则，关联交易定价不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次对参股公司增资暨关联交易无异议。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2020年12月29日
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