致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于上海步科自动化股份有限公司
2020年第四次临时股东大会的
法律意见书
GLG/SZ/A2422/FY/2020-521号
根据上海步科自动化股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”），以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《上海步科自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海步科自动化股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2020 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司第三届董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据贵公司第三届董事会第十五次会议决议，贵公司本次股东大会定于2020年12月14日下午14：30在深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼会议室召开。
贵 公 司 第 三 届 董 事 会 于 2020 年 11 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《上海步科自动化股份有限公司关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、会议联系方式，以及“股权登记日（2020年12月8日）下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东”。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经本所律师核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议
事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
贵公司本次股东大会于2020年12月14日下午14:30时在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开，由贵公司董事长唐咚主持。
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020 年12月14日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的开始时间为2020年12月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至2020年12月8日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员、贵公司聘请的见证律师及贵公司董事会同意列席的其他人员。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共14名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为61,184,833股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的72.8390%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
（一）《关于2020年三季度利润分配预案的议案》；
（二）《关于变更注册资本、公司类型及修改并办理工商变更登记的议案》；
（三）《关于修改的议案》；
（四）《关于修改的议案》；
（五）《关于修改的议案》；
（六）《关于修改的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由一名股东代表、一名监事进行计票，由一名股东代表、一名律师进行监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。上海证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1．审议通过《关于2020年三季度利润分配预案的议案》，该议案61,160,666股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 99.9605%），24,167 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0395%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0%）；
中小投资者表决情况：528,601 股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的 95.6280%），24,167 股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的4.3720%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的0%）。
2．审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修改并办理工商变更登记的议案》，该议案 61,184,833 股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0%）。该议案属于“特别决议议案”，已经出席会议有表决权所持股份总数的三分之二以上通过。
3．审议通过《关于修改的议案》，该议案61,184,833股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0%）。
4．审议通过《关于修改的议案》，该议案61,184,833股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0%）。
5．审议通过《关于修改的议案》，该议案61,184,833股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0%）。
6．审议通过《关于修改的议案》，该议案61,184,833股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席会议所有股东所持股份的0%）。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
的法律意见书
之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
董 凌
负责人： 律师：
马卓檀 崔沐涵
2020年12月14日
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