中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兰剑智能使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,817万股，每股发行价格为人民币27.70元，新股发行募集资金总额为人民币50,330.90万元，扣除发行费用人民币4,731.71万元后，募集资金净额为人民币 45,599.19万元。本次募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字(2020)第371ZC00459号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，具体情况详见2020年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金净额将按照轻重缓急的情况投资下列项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟募集资金投资额
1 智能物流装备生产实验基地建设项目 12,360.00 12,360.00
2 研发中心及企业信息化建设项目 6,286.00 6,286.00
3 公司营销服务总部项目 4,540.00 4,540.00
4 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 38,186.00 38,186.00
公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若募集资金不能满足项目资金需求，公司将根据实际生产经营需要通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施。
三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目相关设备及基础设施建设进度，由项目基建部门、采购部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并与对方商定采用银行承兑汇票进行款项支付；
2、在具体支付银行承兑汇票时，由项目基建部门、采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，按照公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审批，财务部门再根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；
3、财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票支付(背书转让)情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。定期统计未置换的以银行承兑汇票支付(背书转让)募集资金投资项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付(背书转让)的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票支付(背书转让)募投项目资金明细表，并报送保荐代表人；
4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金；
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在银行承兑汇票支付与置换等不规范现象，公司应积极更正。
四、对公司日常经营的影响
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审议决策程序
公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
兰剑智能本次计划使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意本次兰剑智能使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）保荐代表人：
潘世海 曾丽萍
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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