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2020年第三次临时股东大会会议须知.................................... 2
2020年第三次临时股东大会会议议程.................................... 4
2020年第三次临时股东大会会议议案.................................... 6
议案一：《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 ..............................6
议案二：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ......................................7
议案三：《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更登记
的议案》 ................................................................................................................................8
上海正帆科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海正帆科技股份有限公司章程》、《上海正帆科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年9月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
上海正帆科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2020年9月16日13点00分
（二）会议地点：上海市闵行区春永路55号正帆科技大厦四楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月16日至2020 年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日（2020年9月16日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股
份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
议案二：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
议案三：《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更登
记的议案》
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果和决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）现场会议结束
议案一
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
各位股东：
公司募投项目建设工作正在有序进行中，项目建设的阶段性使募集资金在一定时间内出现暂时闲置；本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品，以增加公司收益。现提请各位股东审议。具体情况如下：
（一）投资产品品种
为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的保本型银行理财产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。
（二）投资额度
最高额度不超过人民币75,000万元，在该额度内资金可以滚动使用。
（三）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）实施方式
在额度范围内，经股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体组织实施。
（五）关联关系说明
公司拟投资品种的发行主体是商业银行，与公司不存在关联关系。
以上议案请各位股东审议。
上海正帆科技股份有限公司
2020年9月16日
议案二：
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%累的规定。综合考虑公司目前各项业务发展的资金需求以及研发项目的不断投入，公司经营性流动资金需求日益增加，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力。本着股东利益最大化的原则，在保证公司募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下，公司拟使用超募资金14,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（46,838.29万元）的29.89%。
以上议案请各位股东审议。
上海正帆科技股份有限公司
2020年9月16日
议案三
《关于变更公司注册资本、公司类型、修订
并办理工商变更登记的议案》
各位股东：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1588号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司于2020 年8月公开发行人民币普通股6,423.5447万股，每股发行价格为人民币
15.67元，募集资金总额为100,656.95万元，扣除发行费用9,561.88万元（不含
增值税）后，募集资金净额为91,072.29万元，上述资金已全部到位。容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8月14日对本次发行的资金到位情况进
行了审验，并出具了《验资报告》。据此，本次发行完成后，公司注册资本由
19,226.4553万元变更为25,650万元，公司股份总数由19,226.4553万股变更为
25,650万股，公司类型由“其他股份有限公司(非上市)”变更为“其他股份有限
公司(上市)”。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
公司于2019 年8月1日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《上海正帆科技股份有限公司章程（草案）》，该《章程（草案）》自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效。鉴于公司已完成本次股票发行，且公司股票已于2020 年8 月20日在上海证券交易所科创板上市，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。具体修订内容如下
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于2020年7月27日经中国证
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币同意注册，首次向社会公众发行人民币普通
普通股【】万股，于【】年【】月【】日在 股6,423.5447万股，于2020年8月20日在
上海证券交易所上市。 上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币19,226.4553 第六条 公司注册资本为人民币25,650万元。
万元。
第十九条 公司的股份总数为【】股，均为普 第十九条 公司的股份总数为25,650万股，
通股，每股面值为人民币1元。 均为普通股，每股面值为人民币1元。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
公司将于股东大会审议通过后授权董事会及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案请各位股东审议。
上海正帆科技股份有限公司
2020年9月16日
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