国金证券股份有限公司
关于厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“特宝生物”或“特宝公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
特宝生物经中国证券监督管理委员会于2019年12月13日出具《关于同意厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2828号），获准向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）4,650万股，并于
2020年1月17日在上海证券交易所科创板挂牌上市。本次发行后公司总股本为
406,800,000股，其中无限售条件流通股为38,205,081股，有限售条件流通股为
368,594,919股。
本次上市流通的为公司首次公开发行部分限售股，锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，限售股股东数量为39名，本次申请上市流通的限售股份数量为180,150,444股，占公司股本总数的44.29%，该部分限售股将于2021年1月18日起上市流通（因2021年1月17日（周日）为非交易日，上市流通日期顺延至下一交易日2021年1月18日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市的限售股股东有关承诺如下：
（一）核心技术人员、高级管理人员自愿锁定股份的承诺
作为公司的核心技术人员、高级管理人员，周卫东、王世媛、杨美花、张林忠承诺：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
3、在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4、上述十二个月锁定期满且本人在公司担任董事或高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，如上述十二个月锁定期满，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，但自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
5、本人作为公司核心技术人员，承诺自公司股票上市满十二个月之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五。如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突，本人承诺将按照少减持的原则进行减持。
（二）持股5%以上的股东通化东宝药业股份有限公司自愿锁定股份及减持意向的承诺
1、特宝公司通过上海证券交易所关于首次公开发行股票并上市的审核并经中国证监会同意发行注册后，自特宝公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的特宝公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本公司减持股份的总数不得超过特宝公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十日内，本公司减持股份的总数不得超过特宝公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式进行减持，且减持后的持股比例低于百分之五后六个月内，本公司采取集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本公司减持股份的总数不得超过特宝公司股份总数的百分之一。本公司持有特宝公司的股权若被质押的，将在该事实发生之日起二日内通知特宝公司，并予公告。
3、本公司在首次公开发行前持有的股份限售期满后，每年减持的股份合计不超过本公司在首次公开发行前所持有的特宝公司股票数的百分之五十。本公司减持所持有的特宝公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、具有下列情形之一的，本公司不减持特宝公司股份：
（1）特宝公司或本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）本公司因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形；
（4）中国证监会规定的其他情形。
5、特宝公司上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司不减持公司股份。
6、特宝公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本公司不减持公司股份：
（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担特宝公司、特宝公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归特宝公司所有。
8、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持以及本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
（三）公司监事郑善贤及配偶赖伏英作为合计持股超过5%的股东自愿锁定股份及减持意向的承诺
1、郑善贤为公司监事，与配偶赖伏英持股合计超过5%，郑善贤和赖伏英共同承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本人及配偶减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十日内，本人及配偶减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式进行减持，且减持后的合计持股比例低于百分之五后六个月内，本人及配偶采取集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本人及配偶减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
（3）本人在首次公开发行前持有的股份限售期满后，每年减持的前述股份合计不超过本人在首次公开发行前所持有的公司股票数的百分之五十。本人减持所持有的特宝生物股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本人减持所持有的特宝生物股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。本人在首次公开发行股票前所持有的特宝生物股份在锁定期满后一年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
（5）本人将忠实履行所作出的承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
（6）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
2、郑善贤作为公司的监事，同时承诺：自公司股票上市之日起十二个月锁定期满且本人在公司担任监事期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，任期届满离职后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，如上述十二个月锁定期满，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，但自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（四）担任公司董事、高级管理人员的其他股东自愿锁定股份的承诺
担任公司董事、高级管理人员的王君业、左仲鸿、孙志里、陈方和、郑杰华、赖力平、邹平以及原公司董事李一奎承诺：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
3、在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
4、上述十二个月锁定期满且本人在公司担任董事或高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，如上述十二个月锁定期满，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，但自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（五）担任公司监事的其他股东自愿锁定股份的承诺
担任公司监事的刘军承诺：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、上述十二个月锁定期满且本人在公司担任监事期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，如上述十二个月锁定期满，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，但自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
除上述承诺外，公司大股东、董事、监事及高级管理人员将严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》等有关法律法规中关于股票交易的要求。
（六）公司其他股东自愿锁定股份的承诺
公司其他股东杨毅玲、钟伟明、顾文、沈世烨、卢清松、白秀燕、张子民、刘斌、肖清江、郑成已、林静怡、王珺、刘春凤、郑建华、廖小金、张平、刘满荣、郭拾万、骆诗鸿、林勇涛和蔡南南承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（七）本次上市股份的其他限售安排
国金证券特宝生物高管参与科创板战略配售1号集合资产管理计划获配的股票锁定期为12个月，锁定期自公司首次公开发行并上市之日起开始计算。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为180,150,444股
1、本次上市流通的战略配售股份数量为4,000,000股，限售期为12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为176,150,444股。
（二）本次上市流通日期为2021年1月18日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 本次上市流 剩余限
序号 股东名称 持有限售股数 占公司总股 通数量 售股数
量（股） 本比例 （股） 量
（%） （股）
1 通化东宝药业股 122,285,114 30.06 122,285,114 0
份有限公司
2 郑善贤 11,820,230 2.91 11,820,230 0
3 赖伏英 9,972,195 2.45 9,972,195 0
4 左仲鸿 6,658,201 1.64 6,658,201 0
5 李一奎 5,741,403 1.41 5,741,403 0
6 王君业 3,827,604 0.94 3,827,604 0
7 孙志里 1,556,746 0.38 1,556,746 0
8 陈方和 1,549,899 0.38 1,549,899 0
9 张林忠 1,466,228 0.36 1,466,228 0
10 顾文 1,371,518 0.34 1,371,518 0
11 赖力平 1,335,567 0.33 1,335,567 0
12 杨美花 1,272,586 0.31 1,272,586 0
13 周卫东 1,102,534 0.27 1,102,534 0
14 王世媛 876,086 0.22 876,086 0
15 杨毅玲 719,039 0.18 719,039 0
16 钟伟明 663,940 0.16 663,940 0
17 邹平 636,755 0.16 636,755 0
18 郑杰华 628,077 0.15 628,077 0
19 林静怡 296,638 0.07 296,638 0
20 王珺 273,400 0.07 273,400 0
21 沈世烨 207,372 0.05 207,372 0
22 卢清松 158,433 0.04 158,433 0
23 刘军 151,738 0.04 151,738 0
24 白秀燕 149,685 0.04 149,685 0
25 张子民 147,362 0.04 147,362 0
26 刘斌 136,563 0.03 136,563 0
27 沈敏 133,283 0.03 133,283 0
持有限售股 本次上市流 剩余限
序号 股东名称 持有限售股数 占公司总股 通数量 售股数
量（股） 本比例 （股） 量
（%） （股）
28 肖清江 123,029 0.03 123,029 0
29 郑成已 109,356 0.03 109,356 0
30 刘春凤 109,356 0.03 109,356 0
31 郑建华 103,892 0.03 103,892 0
32 廖小金 95,690 0.02 95,690 0
33 张平 95,690 0.02 95,690 0
34 刘满荣 87,349 0.02 87,349 0
35 郭拾万 80,654 0.02 80,654 0
36 骆诗鸿 76,549 0.02 76,549 0
37 林勇涛 70,673 0.02 70,673 0
38 蔡南南 60,010 0.01 60,010 0
国金证券－招商
银行－国金证券
39 特宝生物高管参 4,000,000 0.98 4,000,000 0
与科创板战略配
售 1 号集合资产
管理计划
合计 180,150,444 44.29 180,150,444 0
注：上述占总股本比例合计与各分项数值之和尾数不符的情形，为四舍五入原因所致。
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期
（月）
1 首发限售股 176,150,444 12
2 战略配售股份 4,000,000 12
合计 180,150,444 -
五、核查结论
经核查，本保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，特宝生物限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
综上，保荐机构对特宝生物首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邓晓艳 阮任群
国金证券股份有限公司
年 月 日
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