民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2020年度持续督导工作现场检查报告民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为江苏天奈科技股份有限公司(以下简称“天奈科技”或“公司”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,对公司2020年1月1日至本次现场检查期间(以下简称“持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查,并发表如下意见:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
民生证券股份有限公司
(二)保荐代表人
金亚平、马腾
(三)现场检查时间
2020年12月18日
(四)现场检查人员
金亚平
(五)现场检查内容
公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。
(六)现场检查手段
查阅公司持续督导期间召开的三会文件;查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单等资料;与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈;检查内控制度执行情况和信息披露情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
本次对于天奈科技现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况;信息披露情况;独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来;募集资金使用情况;关联交易、对外担保和重大对外投资情况;经营状况等。
关于本次现场检查的具体情况如下:
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度。同时,查阅了三会会议文件等,重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经现场检查,保荐机构认为:持续督导期内,公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制度可以有效执行;公司内部机构设置和权责分配合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确,风险评估和控制措施得到执行;公司2020年持续督导期三会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程规定;公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了公司对外披露的公告以及备查文件,核查公司是否按照《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务,公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
经核查,保荐机构认为:持续督导期内,天奈科技已披露公告与实际情况一致,披露内容完整,不存在应披露未披露的事项,未因信息披露问题受到过监管机构的纪律处分或处罚。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员与天奈科技财务人员进行沟通,并结合公司经营情况,核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立;公司是否存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形。
经核查,保荐机构认为:持续督导期内,天奈科技在业务、人员、资产、机构以及财务等方面都保持了独立性,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单,抽查大额募集资金支付凭证,核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经现场检查,保荐机构认为:天奈科技首次公开发行募集资金已存放至募集资金专户,并签署了募集资金三方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理制度,能按照制度的规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东占用、违规委托理财等情形,不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形,也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员与上市公司管理层进行了沟通,查阅了公司相关制度和信息披露文件,了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资情况。
经核查,保荐机构认为:天奈科技已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范,公司不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况。
(六)经营状况
现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料,对公司董事长、高级管理人员及其他相关人员进行了访谈,对公司的经营状况进行了核查。
经现场核查,保荐机构认为:天奈科技经营模式、业务结构未发生重大变化,重要经营场所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化;公司经营情况良好,保持了较为稳定的盈利能力,公司业绩不存在明显异常情况。
(七)保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、建议公司加强对证监会、上海证券交易所等监管部门法律法规的学习,不断完善上市公司治理结构,提高信息披露水平。
2、上半年受国内新冠疫情等因素影响,公司募集资金投资项目实施进度未能达到招股说明书披露的募集资金使用计划,公司已对募集资金投资项目进行了适当延期并就变更事项履行了必要的程序和信息披露,建议公司持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目实施进度,同时按照相关法律法规的规定,对募集资金的使用等事项履行必要的程序并及时、准确的进行信息披露,确保募投项目完成并实现预期收益。
四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中,上市公司对保荐机构的检查工作予以了积极配合,提供了相应资料和证据。
六、本次现场检查的结论
通过实地调查,保荐机构持续督导2020年现场检查工作人员认为:天奈科技在公司治理、内部控制等方面制度健全并得到有效执行;信息披露情况良好;天奈科技在业务、人员、资产、机构以及财务等方面都保持了独立性,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形;天奈科技严格遵守募集资金使用制度,无违规使用募集资金的情形;天奈科技不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况;天奈科技主营业务经营情况未发生重大不利变化,经营情况正常,公司业绩不存在明显异常情况。
(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2020年度持续督导工作现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
金亚平 马 腾
民生证券股份有限公司
年 月 日
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