中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对泽璟制药首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于2019年12月31日出具《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998 号），同意苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,000,000 股，并于 2020 年 1 月 23 日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后总股本为240,000,000 股，其中有限售条件流通股 185,192,086 股，无限售条件流通股54,807,914股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月，共涉及限售股股东数量为 20 名，对应股票数量为74,833,200股，占公司总股本的31.18%，该部分限售股将于2021年1月25日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请上市的限售股股东作出的有关承诺如下：
（一）盈富泰克创业投资有限公司、石河子康润股权投资有限合伙企业、昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研究所有限责任公司、苏州博澳股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
1、关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺
（1）自公司股票上市交易之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本公司/本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）若本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。
（3）本公司/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
2、关于持股意向及减持意向的承诺
（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
（2）自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本公司/本企业试图通过任何途径或手段减持本公司/本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本公司/本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本公司/本企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司/本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
（3）本公司/本企业在锁定期届满后减持本公司/本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
（二）宁波梅山保税港区璞石新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、民生人寿保险股份有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司、刘溯、昆山高新创业投资有限公司、深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合伙）、上海健本投资中心（有限合伙）、深圳市邕兴投资管理有限公司、Alpha Achieve Limited、苏州北极光泓源创业投资合伙企业（有限合伙）、新余市诺明投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、杭州上东弘印投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市诺吉投资中心（有限合伙）、上海创源垣投资管理有限公司承诺：
1、关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺
（1）自公司股票上市交易之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人/本公司/本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）若本人/本公司/本企业违反上述承诺，本人/本公司/本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。
（3）本人/本公司/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为74,833,200股。
（二）本次上市流通日期为2021年1月25日。
（三）限售股上市流通明细清单：序 持有限售 持有限售股 本次上市 剩余限售
号 股东名称 股数量 占公司总股 流通数量 股数量
（股） 本比例 （股） （股）
1 盈富泰克创业投资有限 10,449,360 4.35% 10,449,360 0
公司
2 限石合河伙子企康业润股权投资有10,031,760 4.18% 10,031,760 0
昆山市工业技术研究院
3 小核酸生物技术研究所 10,031,760 4.18% 10,031,760 0
有限责任公司
4 企苏业州（博有澳限股合权伙投）资合伙9,223,560 3.84% 9,223,560 0
宁波梅山保税港区璞石
5 新兴股权投资合伙企业 6,121,260 2.55% 6,121,260 0
（有限合伙）
6 民生人寿保险股份有限 5,042,880 2.10% 5,042,880 0
公司
7 昆有限山公红司土高新创业投资4,407,660 1.84% 4,407,660 0
8 刘溯 3,391,920 1.41% 3,391,920 0
9 公昆司山高新创业投资有限2,543,040 1.06% 2,543,040 0
10 深圳市分享精准医疗投 2,181,960 0.91% 2,181,960 0
资合伙企业（有限合伙）
11 上海健本投资中心（有 1,687,320 0.70% 1,687,320 0
限合伙）
12 限深公圳司市邕兴投资管理有1,454,760 0.61% 1,454,760 0
13 AlphaAchieve Limited 1,353,780 0.56% 1,353,780 0
14 苏资合州伙北企极业光（泓有源限创合业伙投）1,272,780 0.53% 1,272,780 0
15 新余市诺明投资中心 1,109,520 0.46% 1,109,520 0
（有限合伙）
16 限深公圳司市创新投资集团有1,101,960 0.46% 1,101,960 0
17 中圳有小限企合业伙发）展基金（深1,101,960 0.46% 1,101,960 0
18 合杭伙州企上业东（弘有印限投合资伙管）理1,054,620 0.44% 1,054,620 0
19 新（有余限市合诺伙吉）投资中心907,740 0.38% 907,740 0
20 限上公海司创源垣投资管理有363,600 0.15% 363,600 0
合计 74,833,200 31.18% 74,833,200 0
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
限售股上市流通情况表：序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 74,833,200
合计 / 74,833,200
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，泽璟制药限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
沈俊 贾义真
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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