民生证券股份有限公司
关于广州洁特生物过滤股份有限公司
调整募投项目投资金额和建设周期
暨使用超募资金补充募投项目资金缺口事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“洁特生物”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对洁特生物本次调整募投项目投资金额和建设周期暨使用超募资金补充募投项目资金缺口事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州洁特生物过滤股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2918号）核准同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格16.49元，新股发行募集资金总额为412,250,000.00元，扣除发行费用32,842,377.37元后，募集资金净额为379,407,622.63元。上述募集资金已于2020年1月17日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-2号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目 23,400.00
2 国家级生物实验室耗材企业技术中心建设项目 2,600.00
3 营销及物流网络扩展项目 2,500.00
4 补充流动资金 2,500.00
合计 31,000.00
（二）募投项目实施进展情况
截至2020年9月30日，募集资金使用情况如下：
投资金额 实际已投入募集 项目投资
序号 项目名称 （万元） 资金金额（万 进度
元）
1 生物实验室耗材产品扩产及技术升级 23,400.00 7,145.72 30.54%
改造项目
2 国家级生物实验室耗材企业技术中心 2,600.00 0.00 0.00%
建设项目
3 营销及物流网络扩展项目 2,500.00 335.81 13.43%
4 补充流动资金 2,500.00 2,500.00 100.00%
合计 31,000.00 9,981.53
截至2020年9月30日，募集资金余额为26,916.75万元。（包括累计收到的募集资金利息收入）。
二、本次调整募投项目投资金额和建设周期暨使用超募资金补充募投项目资金缺口的具体情况
（一）生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目
受新冠肺炎疫情、承包方自身组织等因素影响，公司已按照合同约定与承包方广东粤大建设集团有限公司（以下简称“粤大建设”）终止《广州洁特生物过滤股份有限公司生物实验室耗材产品扩产及科技孵化器建设项目（厂房A2栋（含地下室））施工总承包合同》，具体内容详见公司于2020年9月2日披露的《关于终止的公告（》公告编号：2020-037）。截止至公告披露日，公司与粤大建设就其施工工程款结算等事宜双方尚未达成一致。
2020年10月27日公司与新承包方广东伟晋建设集团有限公司签署《广州洁特生物过滤股份有限公司生物实验室耗材产品扩产及科技孵化器建设项目[厂房A2栋（含地下室）]建设工程施工合同》。由于项目设计变更以及施工承包方更换的影响，募投项目“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”的厂房建设部分将延期完工。在整体项目完成前，公司将根据市场情况，采取内部空间调整或增加租赁厂房、合理安排设备采购等措施，保证市场供应。
综上，公司拟调整“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”的使用募集资金部分的投资金额和建设周期。“营销及物流网络扩展项目”使用募集资金的投资金额拟由2,500万元调整为1,000万元，差额部分1,500万元投资于“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”。另外，公司剩余的超募资金4,940.76 万元拟全部用于补充 “生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”的资金缺口。因此，“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”使用募集资金部分的投资金额拟由人民币23,400.00万元调整为29,840.76万元，增加部分的金额均投入到本项目的厂房建设中，计划完工时间调整为2022年6月。
（二）国家级生物实验室耗材企业技术中心建设项目
鉴于企业技术中心建设项目的用房系在“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”新建的厂房内实施，因此“国家级生物实验室耗材企业技术中心建设项目”的“研发中心装修”主要内容也必须在“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”中厂房建设完工的基础上方能推进实施。但在本项目用房交付装修使用前，“人才引进”和“设备购置”项将视公司的经营情况分阶段实施投入。因此，募投项目“国家级生物实验室耗材企业技术中心建设项目”的计划竣工时间也相应调整为2022年6月。
（三）营销及物流网络扩展项目
本项目市场环境、可行性未发生重大变化。鉴于募投项目“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”涉及的厂房规划和基建投资金额的调整，为提高募集资金使用效率，结合公司首次公开发行股份的募集资金金额和现有业务经营的现金流量情况，公司计划优先满足产能扩张所需的厂房建设资金的需求，缩减“营销及物流网络扩展项目”的投资金额。该项目投资金额由人民币2,500万元调整为1,000万元，差额部分1,500万元拟投资于“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”。
（四）使用超募资金补充募投项目资金缺口
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币37,940.76万元，其中超募资金总额为人民币6,940.76万元。公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,000万元用于永久补充流动资金。截止至公告披露日，公司剩余超募资金总额为人民币4,940.76万元。
为提高募集资金的使用效率，优先保障募投项目“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”的资金需求，公司拟将剩余超募资金4,940.76万元全部用于补充募投项目“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”的资金缺口。
募投项目使用募集资金部分投资金额调整具体如下：
调整前投资 调整后投资金
序号 项目名称 金额（万 额（万元）
元）
1 生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目 23,400.00 29,840.76
2 国家级生物实验室耗材企业技术中心建设项目 2,600.00 2,600.00
3 营销及物流网络扩展项目 2,500.00 1,000.00
4 补充流动资金 2,500.00 4,500.00
5 超募资金 6,940.76 0.00
合计 37,940.76 37,940.76
注：公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,000万元用于永久补充流动资金。
除上述调整外，募投项目其他投资内容不作调整，具体详见公司于2020年1月17日披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
三、对公司的影响及风险提示
本次调整事项是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
本次调整事项尚需提交公司股东大会审议，存在不能通过股东大会审议的风险。
募投项目“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”将对主要产品的生产过程、工艺技术和设备进行升级改造，显著提升公司生物实验室一次性塑料耗材的产能，满足快速增长的市场需求。公司预计生物技术行业将保持稳定增长，通过实施该项目可进一步提高公司产品的核心竞争力与市场占有率，并给公司带来良好的经济效益。但是如果市场需求或经济环境发生重大不利变化，导致公司市场拓展未达预期，将给公司产能消化造成重大影响，存在募集资金投资项目无法实现预期收益的风险。
厂房 A2 栋的建设涉及到募投项目“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”和“国家级生物实验室耗材企业技术中心建设项目”的实施，厂房 A2 栋工程较大、建设内容较多、工期较长，前期实施过程中已涉及到规划和工程承包方的变更，导致工期拖延。后续项目建设过程中，可能出现新旧承包方项目现场无法按期交付、新承包方因施工质量、施工技术、组织管理、资金实力等不确定因素而影响建设进度的情形，从而存在导致上述募投项目无法在调整后的建设周期顺利完成的风险。
请投资者注意投资风险。
四、程序履行情况
（一）董事会
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整募投项目投资金额和建设周期暨使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次调整募投项目投资金额和建设周期暨使用超募资金补充募投项目资金缺口事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整募投项目投资金额和建设周期暨使用超募资金补充募投项目资金缺口的事项。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整募投项目投资金额和建设周期暨使用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，监事会认为：本次调整募投项目投资金额和建设周期暨使用超募资金补充募投项目资金缺口事项是公司根据项目实施的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司《募集资金使用管理制度》，符合公司长远发展的需要。因此，监事会同意公司本次调整募投项目投资金额和建设周期暨使用超募资金补充募投项目资金缺口的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
洁特生物上述调整募投项目投资金额和建设周期暨使用超募资金补充募投项目资金缺口的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求，本事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对洁特生物本次调整募投项目投资金额和建设周期暨使用超募资金补充募投项目资金缺口事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州洁特生物过滤股份有限公司调整募投项目投资金额和建设周期暨使用超募资金补充募投项目资金缺口事项的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
李东茂 蓝天
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