天风证券股份有限公司
关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2020年持续督导现场检查报告
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”、“保荐机构”)作为正在履行苏州工业园区凌志软件股份有限公司(以下简称“凌志软件”、“上市公司”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对公司自2020年5月上市至今的规范运行情况进行了现场检查,报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2020年11月19日、2020年11月23日、2020年12月1日对凌志软件进行了现场检查,现场检查人员为保荐代表人张韩。
在现场检查过程中,保荐机构结合上市公司的实际情况,实地查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司高级管理人员等进行访谈,查阅公司上市至今召开的历次三会会议资料、公司建立或更新的有关内控制度文件,查阅公司账簿以及商务合同等资料,核查公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况,核查公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况,查阅公司募集资金专户对账单、大额募集资金支出凭证等资料,查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司自2020年5月上市以来召开的董事会、监事会和股东大会的会议通知、议案、决议、会议记录和其他会议资料,查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则等有关公司治理及内部控制的相关制度,对三会运作情况进行了核查,并对公司高级管理人员进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:截止现场检查之日,凌志软件建立了较为完善的法人治理结构,董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,内部控制制度健全且得到有效执行,公司治理机制能够有效发挥作用。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了公司自2020年5月上市以来的公开披露文件、投资者调研记录,并对信息披露文件的支持文件进行了核查。
经核查,保荐机构认为:截止现场检查之日,凌志软件严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司本次首次公开发行网下配售限售股于2020年11月11日限售期届满,并可以上市流通,公司存在未按相关规定及时披露首次公开发行网下配售限售股解除限售的相关提示性公告情形,发现问题后公司及时进行了整改,于2020年11月11日午间披露了《首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》,该部分股份于2020年11月12日上市流通。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司的《关联交易管理制度》及关联方清单,查阅了公司2020年5月上市以来新增关联交易资料及信息披露文件,对公司的高级管理人员进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:截至现场检查之日,凌志软件资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司的《募集资金管理制度》,取得公司募集资金专户的银行对账单,查阅公司大额募集资金支出的银行回单等原始凭证,查阅了以暂时闲置募集资金进行现金管理的相关理财协议,实地查看募集资金投资项目建设情况,查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料,并对公司高级管理人员进行了访谈。
经核查,保荐机构认为,截至现场检查之日,凌志软件募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定,公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序,不存在法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司的《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》,与公司高级管理人员进行了访谈,查阅了公司相关三会会议文件、财务资料及信息披露文件,了解了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查,保荐机构认为:凌志软件已对关联交易、对外担保和重大对外投资制定了健全的内部控制制度,截至现场检查之日,凌志软件不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
(六)经营状况
现场检查人员查阅了公司及同行业上市公司定期报告、行业研究报告,与公司高级管理人员等相关人员进行了沟通,了解公司的经营环境和经营业绩情况。
经核查,保荐机构认为:截至现场检查之日,凌志软件经营模式、业务结构未发生重大变化,重要经营场所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化;公司经营情况良好,保持了较为稳定的盈利能力。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义务。建议公司持续合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现凌志软件存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次持续督导现场检查工作过程当中,凌志软件积极提供所需文件资料,及时安排保荐机构与高级管理人员等的相关访谈,为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经过本次现场检查,保荐机构认为:自2020年5月上市以来,凌志软件在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的重大事项。
(以下无正文)
(此页无正文,为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2020年持续督导现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:______________ ______________
张 韩 许 刚
天风证券股份有限公司
年 月 日
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