证券代码：688377 证券简称：迪威尔
南京迪威尔高端制造股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
二〇二〇年八月
2020年第一次临时股东大会会议资料
目录
2020年第一次临时股东大会会议须知........................................................................1
2020年第一次临时股东大会表决办法说明................................................................2
2020年第一次临时股东大会会议议程........................................................................3
2020年第一次临时股东大会会议议案........................................................................4
议案1：关于补选独立董事暨董事会各专门委员会委员的议案................................4
议案2：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案........................................6
2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2020年第一次临时股东大会表决办法说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。
现场投票表决办法：
一、本次股东大会表决的组织工作由证券部负责。大会设计票人和监票人，对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的计票人和监票人。
二、表决规定：
1、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。未交的表决票视同未参加表决。
2、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，计票人和监票人进行清点计票，统计表决结果，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年8月13交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年8月13日的9:15-15:00。
2020年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年08月13日（星期四）上午9点30分
会议地点：江苏省南京市鼓楼区中央路193号玄武饭店
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张利先生
议程内容
一、宣布会议开始
二、宣布出席及列席会议的人员
三、宣布会议表决方式为书面投票表决
四、审议各项议案
五、投票表决
六、计票和监票
七、统计表决结果
八、宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
九、律师宣读见证意见
十、签署会议文件
十一、宣布会议结束
2020年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于补选独立董事暨董事会各专门委员会委员的议案各位股东：
公司董事会近日收到公司独立董事PEISHAN HUANG（黄培山）先生递交的书面辞职报告，PEISHAN HUANG（黄培山）先生因工作原因，现申请辞去公司第四届董事会独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务。董事会提名王宜峻女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。王宜峻女士当选后将接任原PEISHAN HUANG（黄培山）先生担任的董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期与独立董事任期一致。
王宜峻女士曾于2015年8月至2018年8月期间担任公司独立董事一职，公司董事会综合考虑王宜峻女士具备丰富的独立董事经验和对公司情况比较了解，拟再次聘任其担任公司独立董事。
请审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司
2020年08月13日
附件：
王宜峻女士简历：
王宜峻女士，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。南京大学会计硕士学位，高级会计师、注册会计师、注册税务师、澳大利亚注册会计师。曾任江苏苏亚金诚会计师事务所证券金融部项目经理、高级项目经理，现为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2006年入选财政部首批全国会计行业领军人才（注册会计师系列），2012年获得“全国会计领军人才”证书，并先后在香港、美国、澳大利亚会计师事务所学习交流。
截至本公告日，王宜峻女士未持有本公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
王宜峻女士不存在以下情形：
（1）《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上公司董事、监事和高级管理人员；
（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（7）被人民法院认定为“失信被执行人”。议案二：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。
公司超募资金总额为19172.26万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为5700万元，占超募资金总额的比例为29.73%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
请审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司
2020年08月13日
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