华泰联合证券有限责任公司
关于
苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华兴源创”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本核查意见依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。
本核查意见所依据的资料由相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本核查意见不构成对华兴源创的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华兴源创董事会发布的关于本次交易的公告。
目 录
目 录...........................................................................................................................2
释 义...........................................................................................................................4
第一节 本次交易的基本情况.....................................................................................5
一、本次交易方案概述............................................................................................5
（一）发行股份及支付现金购买资产................................................................5
（二）发行股份募集配套资金............................................................................6
（三）本次发行股份的价格和数量....................................................................6
（四）股份锁定安排............................................................................................8
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励........................................................9
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排......................................................11
二、本次交易的决策和审批过程..........................................................................11
三、本次发行股份的具体情况..............................................................................12
（一）发行股票的种类和面值..........................................................................12
（二）发行股份上市地点..................................................................................12
（三）发行对象和发行方式..............................................................................12
（四）发行价格和定价原则..............................................................................13
（五）发行数量..................................................................................................13
（六）股份锁定期..............................................................................................15
四、本次交易对上市公司股权结构影响..............................................................16
第二节 本次交易实施情况.......................................................................................18
一、本次交易的实施情况......................................................................................18
（一）资产过户、验资情况..............................................................................18
（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况......................................18
（三）发行股份募集配套资金实施情况..........................................................18
（四）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况..................21
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.........................................22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....23
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....23
五、相关协议及承诺的履行情况..........................................................................23
六、本次交易相关后续事项..................................................................................23
第三节 独立财务顾问结论意见...............................................................................25
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
独立财务顾问核查意 《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份
见/核查意见/本核查 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
意见 关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书 指 《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、华兴源创 指 苏州华兴源创科技股份有限公司
标的公司、欧立通 指 苏州欧立通自动化科技有限公司
交易对方/补偿义务人 指 李齐花、陆国初
华兴源创通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆
本次交易/本次重组 指 国初持有的欧立通100%的股权，并向特定对象发行股份募
集配套资金
募集配套资金/配套融 指 上市公司向特定对象发行股份募集配套资金
资
独立财务顾问、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
法律顾问 指 上海市通力律师事务所
审计机构/验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板重组特别规 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权。
本次交易的标的资产为欧立通100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，欧立通在评估基准日2019年11月30日评估值为104,070.00万元，较合并口径账面净资产21,095.19万元，增值82,974.81万元，增值率393.34%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 104,000 万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72,800万元，以现金方式支付交易对价的30%，即31,200万元。
同时，华兴源创拟通过竞价方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为104,000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即72,800万元，以现金方式支付交易对价的30%，即31,200万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价32.5550元/股的80%，即26.0440元/股，后因上市公司实施2019 年度权益分派方案并经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发股价格调整为25.92元/股。据此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为28,086,418股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过53,200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资 占配套融资总额 占交易总金额
金金额 比例 比例
1 本次交易的现金对价 31,200.00 58.65% 30.00%
2 标的公司项目建设 10,000.00 18.80% 9.62%
3 上市公司补充流动资 10,000.00 18.80% 9.62%
金
4 重组相关费用 2,000.00 3.76% 1.92%
合计 53,200.00 100.00% 51.15%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行股份的价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第一届董事会第十三次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 20个交易日 60个交易日 120个交易日
市场参考价 32.5550 44.5684 56.4898
市场参考价80% 26.0440 35.6547 45.1918
注：由于华兴源创自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日期间不足 120 个
交易日，因此 120 个交易日市场参考价为自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议
公告日之间共计94个交易日的交易均价。
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的规定。
华兴源创于2020年5月22日实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.135元，经交易双方友好协商，发行价格调整为25.92元/股。
（2）发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，上市公司向交易对方分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
交易对方 所持欧立通股权 总对价 股份对价 发行股份数量
比例 （股）
李齐花 65.00% 67,600.00 47,320.00 18,256,172
陆国初 35.00% 36,400.00 25,480.00 9,830,246
合计 100.00% 104,000.00 72,800.00 28,086,418
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
本次募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
上市公司拟以询价发行的方式向特定对象发行股票募集配套资金不超过53,200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
最终发行数量将在股东大会审议通过，并获得上海证券交易所审核及中国证监会作出同意注册决定后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：
李齐花锁定期承诺：若本人取得本次发行新增股份的时间晚于2020年11月20日（含2020年11月20日），就本人所持欧立通已实缴1,300万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的65%，以本人和陆国初实缴出资总额2,000万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于2020年11月20日，就本人所持欧立通已实缴1,300万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
陆国初锁定期承诺：本人承诺，就本人所持欧立通已实缴40万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的2%，以本人和李齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；本人承诺，若本人取得本次发行新增股份的时间晚于2020年11月20日（含2020年11月20日），就本人所持欧立通已实缴660万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的33%，以本人和李齐花实缴出资总额2,000万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于2020年11月20日，就本人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
并且，交易对方进一步承诺，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让或质押。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。
华兴源创应当于2022年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日），根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。
2、募集配套资金
本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
1、业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司2019年、2020年、2021年和2022年（该4年以下简称“盈利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）不低于41,900万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。
在盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日）出具之后,若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数,则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式, 以本次交易取得的新增股份对华兴源创进行补偿,补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对华兴源创进行补偿:
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×(1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数)÷本次发行价格
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格
补偿义务人在以股份向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人当年各自应补偿股份在向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源创。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
承诺期内补偿义务人向华兴源创支付的全部补偿金额合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
2、减值测试及补偿
华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见, 如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额>盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额,则补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对华兴源创进行补偿。补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份另行对华兴源创进行补偿:补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份不足以补偿各自应另行补偿金额的, 补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而取得的上市公司新增股份（含相应的现金分红收益）全部向上市公司进行补偿后,应另行补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人各自应另行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额－补偿义务人各自已另行补偿股份数×本次发行价格。
补偿义务人在以股份另行向华兴源创实际进行补偿之前, 如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项, 则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理; 如上市公司发生现金分红的, 则补偿义务人各自另行应补偿股份在向华兴源创实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益, 应一并补偿给华兴源创。补偿义务人向华兴源创支付的减值测试全部补偿金额合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
3、超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的 60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的50%，剩余部分由欧立通管理层及核心人员享有。
获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。超额业绩奖励参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对欧立通在过渡期内（自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间）的损益情况进行交割审计。如欧立通在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由上市公司享有;如欧立通在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的, 则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由交易对方以现金方式对上市公司进行补足。
上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易的决策和审批过程
1、2019年12月6日，交易标的欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次交易方案。
2、2019年12月6日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、2020年3月6日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》；同日，华兴源创召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案。
4、2020年3月24日，华兴源创召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易。
5、2020年5月25日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。
6、2020年6月3日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议（二）》；同日，华兴源创召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案调整。
7、2020年6月12日，本次交易获得中国证监会注册，上市公司收到中国证监会下发的中国证监会出具《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向李齐花等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]1144 号），同意公司向特定对象发行股份募集配套资金不超过 53,200 万元，批复自同意注册之日起12个月内有效。
三、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为李齐花、陆国初。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为众石财富（北京）投资基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、太平洋资产管理有限责任公司-太平洋卓越臻惠一号产品、法国巴黎银行、厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）、方芳、陈芬、潘旭祥、苏州明善汇德投资企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、李德群、魏吉花，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
2、发行方式
本次股份发行方式为向特定对象发行。
（四）发行价格和定价原则
1、发行股份及支付现金购买资产
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的规定。
华兴源创于2020年5月22日实施2019年年度权益分派实施方案，每股现金红利0.135元，经交易双方友好协商，发行价格调整为25.92元/股。
2、募集配套资金
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020年12月3日）。发行底价为35.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
公司和独立财务顾问（主承销商）根据市场化竞价情况遵循（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）当认购价格、认购金额、收到时间均相同时，将由公司和独立财务顾问（主承销商）协商确定的原则最终确定本次配套发行的发行价格为 35.66 元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为28,086,418股。
2、募集配套资金
根据重组报告书的披露内容，华兴源创本次发行募集资金总额不超过53,200.00 万元，本次发行价格不低于定价基准日（为华兴源创本次发行的发行期首日，即2020年12月3日）前二十个交易日华兴源创股票均价的80%，本次发行的股份数量将由公司根据申购报价的情况与主承销商协商确定。
根据《认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行的最终募集资金总额为336,999,659.30元，发行价格为35.66元/股，发行股份数量为9,450,355股。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价 获配金额
序号 认购对象名称 格（元/ 获配股数 (元）
股）
1 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 35.66 897,363 31,999,964.58
2 申万宏源证券有限公司 35.66 1,289,960 45,999,973.60
3 太平洋资产管理有限责任公司-太平洋卓越 35.66 448,681 15,999,964.46
臻惠一号产品
4 法国巴黎银行 35.66 2,804,262 99,999,982.92
5 厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合 35.66 1,402,131 49,999,991.46
伙）
6 方芳 35.66 448,681 15,999,964.46
7 陈芬 35.66 448,681 15,999,964.46
8 潘旭祥 35.66 448,681 15,999,964.46
9 苏州明善汇德投资企业（有限合伙） 35.66 448,681 15,999,964.46
10 财通基金管理有限公司 35.66 448,681 15,999,964.46
11 李德群 35.66 224,340 7,999,964.40
12 魏吉花 35.66 140,213 4,999,995.58
合计 9,450,355 336,999,659.30
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：序号 认购对象名称 产品名称/资金来源
1 众石财富（北京）投资基金管理有 自有资金
限公司
2 申万宏源证券有限公司 自有资金
3 太平洋资产管理有限责任公司-太 太平洋卓越臻惠一号产品
平洋卓越臻惠一号产品
4 法国巴黎银行 自有资金
5 厦门创新兴科股权投资合伙企业 厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
6 方芳 自有资金
7 陈芬 自有资金
8 潘旭祥 自有资金
9 苏州明善汇德投资企业（有限合 苏州明善汇德投资企业（有限合伙）
伙）
汇通1号、深融1号、天禧定增12号、建兴诚鑫2
10 财通基金管理有限公司 号、建兴诚益1号、建兴诚鑫多元开放1号、玉
泉895号、玉泉580号、财通科创主题3年封闭运
作灵活配置混合型证券投资基金
11 李德群 自有资金
12 魏吉花 自有资金
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（六）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：
李齐花锁定期承诺：若本人取得本次发行新增股份的时间晚于2020年11月20日（含2020年11月20日），就本人所持欧立通已实缴1,300万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的65%，以本人和陆国初实缴出资总额2,000万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于2020年11月20日，就本人所持欧立通已实缴1,300万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
陆国初锁定期承诺：本人承诺，就本人所持欧立通已实缴40万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的2%，以本人和李齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；本人承诺，若本人取得本次发行新增股份的时间晚于2020年11月20日（含2020年11月20日），就本人所持欧立通已实缴660万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的33%，以本人和李齐花实缴出资总额2,000万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于2020年11月20日，就本人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。
并且，交易对方进一步承诺，交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让或质押。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。
华兴源创应当于2022年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日），根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。
2、募集配套资金
本次募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自发行结束之日起6个月。
四、本次交易对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本401,000,000股。本次交易中，上市公司发行28,086,418股普通股用于购买资产，发行9,450,355股普通股用于募集配套资金。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑配募） （考虑配募）
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
苏州源华创兴投资管理 230,976,000 57.60% 230,976,000 53.83% 230,976,000 52.67%
有限公司
陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.17% 56,516,940 12.89%
苏州源客企业管理合伙 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57% 32,481,000 7.41%
企业(有限合伙)
苏州源奋企业管理合伙 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57% 32,481,000 7.41%
企业(有限合伙)
张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97% 8,445,060 1.93%
实际控制人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.11% 360,900,000 82.30%
李齐花 - - 18,256,172 4.25% 18,256,172 4.16%
陆国初 - - 9,830,246 2.29% 9,830,246 2.24%
交易对方合计持有 - - 28,086,418 6.55% 28,086,418 6.40%
配募发行对象 - - - - 9,450,355 2.15%
上市公司其他A股股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35% 40,100,000 9.14%
合计 401,000,000 100.00% 429,086,418 100.00% 438,536,773 100.00%
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施情况
（一）资产过户、验资情况
本次交易的标的资产为欧立通100%股权。
公司与交易对方已办理了本次交易标的资产的过户手续。2020年6月18日，常熟市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，核准欧立通100%股权变更登记手续，并核发本次变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有欧立通100%的股权。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
2020年6月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《苏州华兴源创科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]230Z0101号）。根据《苏州华兴源创科技股份有限公司验资报告》，截止至2020年6月23日，欧立通100%股权已变更至华兴源创名下。
（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况
2020年6月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，华兴源创本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。华兴源创本次发行股份数量为28,086,418股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后公司的股份数量为 429,086,418股。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份登记之日起开始计算。
（三）发行股份募集配套资金实施情况
2020年12月2日，在上海市通力律师事务所的全程见证下，公司和独立财务顾问（主承销商）向上交所报送了《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），包括：截止2020年11月30日收市后公司前20名股东中的11名股东（不包括公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计9家）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者34家，剔除重复计算部分，共计77名投资者。公司和独立财务顾问（主承销商）向以上77名投资投资者发出了《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
2020年12月2日至12月7日，方芳、陈芬、潘旭祥、李德群、太平洋资产管理有限责任公司、苏州明善汇德投资企业（有限合伙）、深圳纽富斯投资管理有限公司向独立财务顾问（主承销商）发送认购意向函，独立财务顾问（主承销商）于当日向以上投资者以邮件方式送达《认购邀请书》。
经独立财务顾问（主承销商）核查，上述7名新增投资者符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件关于认购对象资格的规定，以上认购对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构或人员存在关联关系的关联方。
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购单文件的时间为2020年12月7日9:00-12:00，上海市通力律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到10家投资者提交的《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至2020年12月7日12:00，共收到9家投资者汇出的保证金共计2,700万元（1家基金管理公司无需缴纳保证金）。经核查，上述10家首轮报价投资者的报价为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
报价（元/ 累计认购 是否已缴纳保 是否有
序号 认购对象名称 股） 金额（万 证金 效报价
元）
1 方芳 35.66 1,600 是 是
报价（元/ 累计认购 是否已缴纳保 是否有
序号 认购对象名称 股） 金额（万 证金 效报价
元）
2 陈芬 35.66 1,600 是 是
3 潘旭祥 35.66 1,600 是 是
4 苏州明善汇德投资企业（有 35.66 1,600 是 是
限合伙）
太平洋资产管理有限责任公
5 司-太平洋卓越臻惠一号产 35.67 1,600 是 是
品
6 众石财富（北京）投资基金 37.80 3,000 是 是
管理有限公司 36.95 3,200
7 厦门创新兴科股权投资合伙 35.66 5,000 是 是
企业（有限合伙）
8 法国巴黎银行 35.66 10,000 是 是
9 申万宏源证券有限公司 35.67 4,600 是 是
10 财通基金管理有限公司 35.66 1,600 否（无需缴纳 是
保证金）
根据首轮认购申购报价情况，公司和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次发行价格为35.66元/股。由于首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次募集资金总额中现金募集部分上限 53,200 万元，认购股数尚未达到本次发行预设的上限12,619,181股，且有效认购对象家数不超过35家，因此公司与独立财务顾问（主承销商）决定启动追加认购程序，向以上投资者发送了《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
追加认购期间（2020年12月7日-2020年12月14日），簿记中心一共收到2单追加申购单，上述2单追加认购均已缴纳保证金，为有效报价。
追加认购期间全部申购簿记数据统计情况如下：序号 认购对象名称 报价（元/ 认购金额 是否缴纳保 是否有
股） （万元） 证金 效报价
1 李德群 35.66 800 是 是
2 魏吉花 35.66 500 是 是
经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次发行的 12家投资者，均按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中确定的相关原则，公司和独立财务顾问（主承销商）确定本次向特定对象发行股票的发行价格为35.66元/股，发行数量为9,450,355股，募集资金总额为336,999,659.30元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价 获配金额
序号 认购对象名称 格（元/ 获配股数 (元）
股）
1 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 35.66 897,363 31,999,964.58
2 申万宏源证券有限公司 35.66 1,289,960 45,999,973.60
3 太平洋资产管理有限责任公司-太平洋卓越 35.66 448,681 15,999,964.46
臻惠一号产品
4 法国巴黎银行 35.66 2,804,262 99,999,982.92
5 厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合 35.66 1,402,131 49,999,991.46
伙）
6 方芳 35.66 448,681 15,999,964.46
7 陈芬 35.66 448,681 15,999,964.46
8 潘旭祥 35.66 448,681 15,999,964.46
9 苏州明善汇德投资企业（有限合伙） 35.66 448,681 15,999,964.46
10 财通基金管理有限公司 35.66 448,681 15,999,964.46
11 李德群 35.66 224,340 7,999,964.40
12 魏吉花 35.66 140,213 4,999,995.58
合计 9,450,355 336,999,659.30
上述发行对象符合公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》和《追加认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况
公司、独立财务顾问（主承销商）于2020年12月14日向获得配售的投资者发出了《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内已足额缴纳认购款项。截至2020年12月16日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。本次发行最终募集资金规模为336,999,659.30元，发行股数为9,450,355股。
2020年12月17日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向公司账户。
2020年12月17日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华兴源创科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验证报告》（容诚验字[2020]230Z0296号）。经审验，截至2020年12月16日止，参与向特定对象发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币336,999,659.30元已足额到账。
2020年12月17日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州华兴源创科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]230Z0295号）。经审验，截至2020年12月17日止，公司实际发行人民币普通股（A股）9,450,355股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币35.66元，共计募集资金人民币336,999,659.30元，扣除相关发行费用11,320,754.71元（不含税）后，本次发行实际募集资金净额为人民币325,678,904.59元，计入股本人民币9,450,355元，超出股本部分计入资本公积人民币316,228,549.59元。
2020年12月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为9,450,355股（有限售条件的流通股）。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，公司就本次交易履行了相关信息披露义务，交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。本次交易实施过程中，不存在其他实际实施的方案与已公布的方案存在明显差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易涉及的标的资产过户、上市公司新增股份登记过程中，公司已就募集配套资金调整事项履行了相关的决策程序和信息披露，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
六、本次交易相关后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要为：
（一）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
（二）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
2、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕；
3、本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律法规的规定以及公司股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括独立财务顾问（主承销商）和公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。独立财务顾问（主承销商）和公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
4、本次向特定对象发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
5、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
6、截至本核查意见出具之日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
7、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蔡福祥 孙天驰 刘哲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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